证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2017-045
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于子公司湖南特材债务重组暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、债务重组概述
1．公司完成收购全资子公司湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖
南特材”）前，湖南特材于 2017 年 2 月 15 日在北京与中国工商银行股份有限公
司长沙岳麓山支行（以下简称“工行岳麓山支行”）、中钢资本控股有限公司（以
下 简 称“中钢控股”) 签订《债务重组协议》，约定《流动资金借款合同 》
［0190100006-2016 年（岳支）字 00047 号］项下债务本金中人民币 789.22 万
元的清偿义务由湖南特材转移至中钢控股承担，自有关债权对应的担保登记手续
办理完毕之日起，湖南特材不再承担清偿义务。
2．公司与中钢控股同受中国中钢集团公司控制，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》10.1.3 第（二）款规定的情形，中钢控股系公司的关联法人，该
交易构成了关联交易。
3．该交易已于 2017 年 8 月 24 日经公司第五届董事会第二十五次会议审议
通过。董事会审议该议案时，关联董事洪石笙、姜宝才、张野、王云琪、虞夏、
章超回避表决。
公司独立董事对该关联交易发表了事前认可和独立意见，详见本公告“八、
独立董事事前认可和独立意见”。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
4．该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不需要经过有关部门批准。
5．本次债务重组涉及债务 789.22 万元系抵押担保的主债权的一部分。根据
《债务重组协议》，有关债权对应的担保登记手续办理完毕前，湖南特材仍需承
担清偿义务。
二、债务重组对方/关联方的基本情况
1．基本信息
债务重组对方/关联方名称：中钢资本控股有限公司
住所：北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 38 层
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市海淀区
主要办公地点：北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 38 层
法定代表人：徐思伟
注册资本：500000 万元人民币
统一社会信用代码：91110108MA008JDPXM
经营范围：投资管理；资产管理；销售冶金产品所需的金属矿石、非金属矿
石、煤炭、专用设备、自行开发后的产品；冶金产品及冶金类新材料、化工产品
的技术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承
包境外工程。
股东：中国中钢股份有限公司
实际控制人：中国中钢集团公司
债务重组对方/关联方控制关系见下图：
2．中钢控股是公司控股股东中国中钢股份有限公司全资子公司。除本债务
重组外，中钢控股与公司不存在其他业务联系。
3．中钢控股成立于 2016 年 9 月 29 日，成立时间不足一年，其控股方中钢
股份最近一年的财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 7,452,282,422.94
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 281,185,908.68
应收账款 12,432,770,569.33
应收票据 1,921,374,488.78
预付款项 4,704,942,755.96
应收利息 1,007,586.93
应收股利 -
其他应收款 38,065,456,380.62
存货 6,088,685,665.22
一年内到期的非流动资产 -
其它流动资产 466,972,581.55
项目 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 71,414,678,360.01
非流动资产：
可供出售金融资产 874,378,848.11
长期应收款 602,674,239.26
长期股权投资 1,806,600,056.41
投资性房地产 1,820,870,320.65
固定资产 6,442,164,383.27
在建工程 2,067,408,270.72
工程物资 3,485,543.60
固定资产清理 1,109,391.17
生产性生物资产 7,288,144.07
无形资产 2,549,504,400.79
开发支出 48,443,581.93
商誉 60,992,004.11
长期待摊费用 474,687,743.50
递延所得税资产 652,637,629.30
其他非流动资产 458,200.00
非流动资产合计 17,412,702,756.89
资产总计 88,827,381,116.90
流动负债：
短期借款 4,440,396,038.65
应付账款 10,812,701,765.52
应付票据 2,409,471,672.83
应付职工薪酬 633,190,328.27
应交税费 619,502,524.94
应付利息 42,292,128.22
应付股利 1,568,632,524.40
其他应付款 4,463,467,462.47
一年内到期的非流动负债 2,230,429,365.08
其他流动负债 -
流动负债合计 30,531,914,606.49
非流动负债：
长期借款 27,345,001,378.42
应付债券 23,102,806,321.34
长期应付款 5,324,218.83
长期应付职工薪酬 203,989,958.25
专项应付款 39,735,345.68
预计负债 352,415,158.96
递延收益 324,079,029.62
递延所得税负债 174,196,193.38
其他非流动负债 13,492,393.14
非流动负债合计 51,561,039,997.62
项目 2016 年 12 月 31 日
负债合计 82,092,954,604.11
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 7,962,808,080.81
国有资本 7,962,808,080.81
其中：国有法人资本 7,962,808,080.81
资本公积 5,432,439,593.63
其他综合收益 -1,469,854,145.01
专项储备 12,623,934.99
盈余公积 184,046,498.56
未分配利润 -9,308,044,867.48
归属母公司的所有者权益合计 2,814,019,095.50
少数股东权益 3,920,407,417.29
所有者权益合计 6,734,426,512.79
负债和所有者权益总计 88,827,381,116.90
（2）利润表
单位：元
项目 2016 年度
一、营业收入 53,500,513,394.73
减：营业成本 49,325,980,757.24
营业税金及附加 172,924,061.77
销售费用 495,814,854.76
管理费用 2,250,575,022.11
财务费用 374,398,525.42
资产减值损失 884,960,383.55
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -15,483,576.56
投资收益（损失以“－”号填列） 106,484,961.64
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 145,183,164.21
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 86,861,174.96
加：营业外收入 338,942,674.02
减：营业外支出 46,237,144.12
其中：非流动资产处置损失 8,918,236.79
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 379,566,704.86
减：所得税费用 323,950,146.66
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 55,616,558.20
归属于母公司所有者的净利润 -285,986,818.66
少数股东损益 341,603,376.86
五、其他综合收益的税后净额 347,326,659.58
六、综合收益总额 402,943,217.78
（3）现金流量表
单位：元
项目 2016 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 55,524,426,725.61
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净
17,097,720.83
增加额
收取利息、手续费及佣金的现金 51,622,635.51
收到的税费返还 244,379,421.81
收到其他与经营活动有关的现金 2,911,898,020.73
经营活动现金流入小计 58,749,424,524.49
购买商品、接受劳务支付的现金 51,097,119,694.18
支付利息、手续费及佣金的现金 289,649.12
支付给职工以及为职工支付的现金 2,141,341,787.38
支付的各项税费 1,109,861,870.11
支付其他与经营活动有关的现金 2,955,656,629.89
经营活动现金流出小计 57,304,269,630.68
经营活动产生的现金流量净额 1,445,154,893.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,468,062,399.63
取得投资收益收到的现金 65,901,736.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 33,172,280.37
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -
收到其他与投资活动有关的现金 430,466,944.23
投资活动现金流入小计 1,997,603,360.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 369,710,416.95
投资支付的现金 1,445,735,843.44
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 24,930,841.07
支付其他与投资活动有关的现金 447,129,440.63
投资活动现金流出小计 2,287,506,542.09
投资活动产生的现金流量净额 -289,903,181.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 867,185,617.82
取得借款收到的现金 11,501,564,322.79
发行债券收到的现金 -
收到其他与筹资活动有关的现金 6,983,634,352.05
项目 2016 年
筹资活动现金流入小计 19,352,384,292.66
偿还债务支付的现金 12,200,713,999.01
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 689,437,225.90
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 -
支付其他与筹资活动有关的现金 5,408,367,852.98
筹资活动现金流出小计 18,298,519,077.89
筹资活动产生的现金流量净额 1,053,865,214.77
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 92,765,485.52
五、现金及现金等价物净增加额 2,301,882,412.47
加：期初现金及现金等价物余额 3,735,160,413.46
六、期末现金及现金等价物余额 6,037,042,825.93
三、债务重组方案
1．重组涉及债务的情况
湖南特材与工行岳麓山支行于 2015 年 10 月 27 日签订《最高额抵押合同》
［0190100006-2015 年岳支（据）字 0018 号］，约定以位于湖南省长沙市金洲新
区金水东路 038 号的 6 处房产（宁房权证金洲字第 715014181/2/3/4/6/7 号）和
位于宁乡金洲新区的 1 块土地［宁(1)国用(2015)第 0421 号］作为抵押物，担保
主债权最高额度为 3454 万元。
湖南特材与工行岳麓山支行于 2016 年 5 月 19 日签订《流动资金借款合同》
［0190100006-2016 年（岳支）字 00047 号］，约定借款 2200 万元。该借款属于
2015 年 10 月 27 日签订的《最高额抵押合同》［0190100006-2015 年岳支（据）
字 0018 号］项下担保的主债权。
2．债务重组方案的主要内容
截至重组基准日（2016 年 7 月 31 日），本金余额人民币 22,000,000 元，利
息人民币 0 元，合计人民币 22,000,000 元，全部作为留债。
留债债务本金人民币 7,892,235.92 元的清偿义务由湖南特材转移至中钢控
股承担，自有关债权对应的担保登记手续办理完毕之日起，湖南特材不再承担清
偿义务。
留债债务本金人民币 14,107,764.08 元由湖南特材继续履行清偿义务。
3．债权人书面认可
工行岳麓山支行已签署《债务重组协议》，书面认可 789.22 万元债务由湖南
特材转移至中钢控股。
四、债务重组协议的主要内容
1．截至重组基准日（2016 年 7 月 31 日），本金余额人民币 22,000,000 元，
利息人民币 0 元，合计人民币 22,000,000 元，全部作为留债。
2．留债债务本金人民币 7,892,235.92 元的清偿义务由湖南特材转移至中钢
控股承担，自有关债权对应的担保登记手续办理完毕之日起，湖南特材不再承担
清偿义务。
3．留债债务本金人民币 14,107,764.08 元由湖南特材继续履行清偿义务。
4．中钢控股承诺其履行清偿义务后，在湖南特材清偿完毕剩余留债前，不
对湖南特材进行追偿。
五、涉及债务重组的其他安排
1．担保
根据《债务重组协议》，债务本金中人民币 789.22 万元的清偿义务由湖南特
材转移至中钢控股承担，自有关债权对应的担保登记手续办理完毕之日起，湖南
特材不再承担清偿义务。
本次债务重组涉及债务 789.22 万元系抵押担保的主债权的一部分。根据《债
务重组协议》，湖南特材仍需要向重组部分的债务 789.22 万元提供担保。
2．利息
根据《债务重组协议》，留债利率执行中国人民银行公布的 5 年期以上贷款
基准利率的 67%。
3．统借统还
湖南特材于 2017 年 4 月 30 日在北京与中钢控股签订《统借统还合同》，约
定 789.22 万元统借统还贷款的借款年利率为银行 5 年期贷款基准利率的 67%，
期限自 2016 年 7 月 31 日至 2024 年 7 月 31 日止。湖南特材使用资金的期限自
2016 年 7 月 31 日至 2024 年 7 月 31 日止。
六、债务重组目的和对公司的影响
1．债务重组目的
该交易系中钢集团债务重组的一部分，目的是为了解决中钢集团债务问题。
2．对公司的影响
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司利益，对公司
本期及未来财务状况、经营成果不会产生显著影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至公告日，公司与中钢集团及其控制下的企业累计发生各类关联交
易总金额为 48161.51 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1．事前认可意见
公司独立董事对该关联交易发表事前认可意见如下：
经认真审阅相关资料，我们认为湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称
“湖南特材”）债务重组是收购产生的偶发性关联交易。该交易是中钢集团债务
重组的一部分，在欠款总额不变的基础上降低了利息支出，符合公司利益。
该关联交易符合国家相关法律、行政法规、部门规章等的规定，不存在利用
关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。
公司本次关联交易事项须提交公司董事会、股东大会审议批准后方可实施，
董事会、股东大会在审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避对该议案的表
决。
我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。
2．独立意见
公司独立董事对该关联交易发表独立意见如下：
公司全资子公司湖南特材与工行岳麓山支行、中钢控股签订《债务重组协议》，
约定部分债务由中钢控股承担，自有关债权对应的担保手续办理完成后，不再承
担清偿义务。该关联交易有效的缓解了湖南特材的债务负担，符合公司及全体股
东、债权人的长远利益。公司董事会在审议该议案时履行了关联交易表决程序，
关联董事进行了回避表决。因此，我们同意该债务重组事项。
九、备查文件
1．第五届董事会第二十五次会议决议
2．独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见
3．债务重组协议
特此公告
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
2017 年 8 月 28 日
首页
微信公众号
证券之星APP
