证券代码：601601 证券简称：中国太保 公告编号：2017-046
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司第八届董事会第三次会议于 2017 年 8 月 25 日在上海召开。
会议审议通过了《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司
章程>的议案》，具体修订情况见附件《中国太平洋保险（集团）股份
有限公司章程修订条文对照表》。
除上述修订外，本公司现行《公司章程》其他条款不变。
本公司董事会同意将上述议案提交本公司股东大会审议，并须经
参加表决的全体股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。经股东大会审议通过后，《公司章程》需提交中国保险监督管
理委员会核准。
特此公告。
附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程修订条文对
照表》
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
2017 年 8 月 28 日
1
附件：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程修订条文对照表
一、 章程正文修订对照表
现行章程章 现行章程 修订后章程章 修订后章程
节、条文序号 章节、条文内容 节、条文序号 章节、条文内容
（正文前）
附件1： 公司章程历次制定及修改记录
公司章程历次修改记录 序 决议
事项 会议名称 批准文号
事 公司内部决议 中国保监会批复 号 时间
项 时间 会议名称 时间 批准文件 《关于成立中国太
中国太平洋保险
《关于成立中 章程 1991年 平洋保险公司的批
章 中国太平洋 1 公司第一届董事
删除附件 1： 国太平洋保险 制定 4月25日 复》(银复1991
程 保险公司第 会第一次会议
1991.4.25 1991.4.2 公司的批复》 149号)
公司章程历 制 一届董事会 正文前：
(银复1991 ……
定 第一次会议
次修改记录 149号) 公司章程制定 《关于中国太平洋
…… 中国太平洋保险
第十 2012年 保险(集团)股份有
(位臵调整至 及修改记录 (集团)股份有限
《关于中国太 16 五次 10月25 限公司修改章程的
中国太平洋 公司2012年第一
正文前) 平洋保险(集 修订 日 批复》(保监发改
章 保险(集团) 次临时股东大会
团)股份有限公 20121531号)
程 股份有限公
2012.10.25 2012.12.31 司修改章程的 《关于中国太平洋
修 司2012年第 中国太平洋保险
批复》(保监发 第十 保险(集团)股份有
改 一次临时股 2017年 (集团)股份有限
改20121531 17 六次 限公司修改公司章
东大会 6月9日 公司2016年度股
号) 修订 程的批复》(保监许
东大会
可2017846号)
中国 太平洋保 险公司 是 1991 年经中国 人民银行银 复 中国太平洋保险公司是 1991 年经中国人民银行银复[1991]149 号
[1991]149 号批准成立的股份制保险企业，于 1991 年 5 月 13 批准成立的股份制保险企业，于 1991 年 5 月 13 日在国家工商行政管
第二条 第二条
日在国家工商行政管理总局注册成立，取得企业法人营业执照。 理总局注册成立，取得企业法人营业执照。根据《公司法》、《保险
根据《公司法》、《保险法》的要求，经中国保监会保监复 法》的要求，经中国保监会保监复[2001]239 号文批复确认，中国太
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现行章程章 现行章程 修订后章程章 修订后章程
节、条文序号 章节、条文内容 节、条文序号 章节、条文内容
[2001]239 号文批复确认，中国太平洋保险公司规范为股份有限 平洋保险公司规范为股份有限公司，并更名为“中国太平洋保险(集团)
公司，并更名为“中国太平洋保险(集团)股份有限公司”(以下 股份有限公司”(以下简称“本公司”或“公司”)。公司于 2001 年
简称“本公司”或“公司”)。公司于 2001 年 10 月 24 日在国 10 月 24 日在国家工商行政管理总局获得换发的企业法人营业执
家工商行政管理总局获得换发的企业法人营业执照，营业执照 照，营业执照号码为 1000001001110 统一社会信用代码为
号码为 1000001001110。 91310000132211707B。
本章程由股东大会通过，经中国保监会批准后生效并施行。
本章程由股东大会通过，经中国保监会批准后生效并施行。
自本章程施行之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公
自本章程施行之日起，本章程即成为规范公司的组织与行
第九条 第九条 司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律
公司发起人协议、股东出资协议或者其他股东协议中的内容与章
约束力的文件。
程规定不一致时，以本章程为准。
公司董事、监事、高级管理人员应当经过中国保监会任职资格核
本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、总裁、副 准。
总裁、董事会秘书、财务负责人、总精算师、合规负责人、审 本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、总裁、副总裁、
第十一条 计责任人、专业总监等以及董事会确定的其他管理人员。执行 第十一条 董事会秘书、财务负责人、总精算师、合规负责人、首席风险官、审
董事是指在公司除担任董事外还担任其他经营管理职务，或者 计责任人、专业总监等以及董事会确定的其他管理人员。执行董事是
其工资和福利由公司支付的董事。 指在公司除担任董事外还担任其他经营管理职务，或者其工资和福利
由公司支付的董事。
新增第十三
条 公司必须遵守法律法规，执行国家统一的金融保险方针、政策，
第十三条
(后续条款顺 接受中国保监会的监督管理。
延)
公司的经营宗旨是：以一流的服务质量、一流的工作效率、 公司的经营宗旨是：以客户需求为导向，坚持保险主业，做精保险
一流的公司信誉，积极开拓保险服务领域，在审慎决策、稳健 专业、提升客户体验，诚信天下，稳健一生，追求卓越，持续创造价值，
第十三条 经营的前提下，为股东谋取最大利益，并以此促进和支持国民 第十四条 实现股东、客户、员工和社会等利益相关方的价值共赢。以一流的服务
经济的发展和社会的全面进步。 质量、一流的工作效率、一流的公司信誉，在审慎决策、稳健经营
公司以现代企业制度为基础，以不断提高资产质量和偿付 的前提下，为股东谋取最大利益，并以此促进和支持国民经济的发
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现行章程章 现行章程 修订后章程章 修订后章程
节、条文序号 章节、条文内容 节、条文序号 章节、条文内容
能力为经营原则，自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。 展和社会的全面进步。
公司以现代企业制度为基础，以不断提高资产质量和偿付能力
为经营原则，自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
公司于 2007 年 12 月 6 日经中国证监会证监发行字 公司于 2007 年 12 月 6 日经中国证监会证监发行字[2007]456 号
[2007]456 号 文 核 准 ， 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,000,000,000 股，于 2007
1,000,000,000 股，于 2007 年 12 月 25 日在上海证券交易所上 年 12 月 25 日在上海证券交易所上市。
市。 …
… 经中国保监会保监复[2001]239 号批复确认，公司设立时注册资
第二十一条
经中国保监会批复确认，公司发起人及其当时的持股数为： 本为人民币贰拾亿零陆佰叁拾玖万元，发起人及其当时的持股数情况
申能（集团）有限公司持股 300,958,500 股；上海国有资产经 为如下表所示：申能（集团）有限公司持股 300,958,500 股；上海国
营 有 限 公 司 持 股 190,901,250 股 ； 上 海 久 事 公 司 持 股 有 资 产 经 营 有 限 公 司 持 股 190,901,250 股 ； 上 海 久 事 公 司 持 股
190,901,250 股；云南红塔集团有限公司持股 145,000,000 股； 190,901,250 股；云南红塔集团有限公司持股 145,000,000 股；上海
上海市浦东土地发展（控股）公司持股 8,000,000 股。 市浦东土地发展（控股）公司持股 8,000,000 股。
序 出资额 认购股份 占总股 出资 出资
发起人名称
号 (人民币/元) (股) 本比例 方式 时间
1 申能(集团) 2001 年 8
第二十二条 有限公司
300,958,500 300,958,500 15.00% 现金
月 31 日
2 上 海国 有资
删除附件 2： 2001 年 8
附件2： 产 经营 有限 190,901,250 190,901,250 9.51% 现金
月 31 日
公司股本结 公司股本结构情况 公司
截止 2016 年 12 月 31 日，公司的股本结构情况如下表所示： 3 上 海久 事公 2001 年 8
190,901,250 190,901,250 9.51% 现金
构情况 股份数量(股) 股份占比 司 月 31 日
4 云 南红 塔集 2001 年 8
(内容调整至 无限售条件流通股股份 - - 145,000,000 145,000,000 7.23% 现金
团有限公司 月 31 日
1、境内上市内资股(A 股) 6,286,700,000 69.37%
5 上 海市 浦东
修订后的第 2、境外上市外资股(H 股) 2,775,300,000 30.63% 土 地 发 展 8,000,000 8,000,000 0.40% 现金
2001 年 8
总股本 9,062,000,000 100.0% 月 31 日
二十二条) (控股)公司
合
835,761,000 835,761,000 41.65%
计
截至 2016 年 12 月 31 日，公司的股份结构情况如下表所示：
序号 股份类别 股份数量(股) 持股比例
4
现行章程章 现行章程 修订后章程章 修订后章程
节、条文序号 章节、条文内容 节、条文序号 章节、条文内容
1 无限售条件境内上市
6,286,700,000 69.37%
内资股(A 股)
2 无限售条件境外上市
2,775,300,000 30.63%
外资股(H 股)
总股本 9,062,000,000 100.0%
本公司注册资本为人民币 90.62 亿元。
第二十四条 本公司注册资本为人民币 90.62 亿元。 第二十五条 公司变更注册资本应上报中国保监会批准并依法向登记机关办
理变更登记。
公司根据经营和发展的需要，可以增加注册资本应按照本章程
公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定
《公司法》、中国保监会以及其他监管机构的有关规定批准增加资本
批准增加资本。
第二十五条 第二十六条 和本章程约定的程序办理。
公司增加资本可以采取下列方式：
公司增加资本可以采取下列方式：
……
……
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，
第二十六条 第二十七条 带任何留臵权,但必须符合中国保监会及有关监管机构的相关规定和
并不附带任何留臵权。
本章程约定。
根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
第三十条 册资本，应按照《公司法》、《保险法》、中国保监会以及其 第三十一条 应按照《公司法》、《保险法》、中国保监会以及其他监管机构的有
他监管机构的有关规定和本章程规定的程序办理。 关规定和本章程规定的程序办理。
公司普通股股东享有下列权利： 公司普通股股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的 (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分
利益分配； 配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
第五十六条 人参加股东大会，并行使表决权； 第五十七条 股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或 (三) 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有提名
者质询； 董事或者监事的权利；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 (四) 对公司的业务经营活动进行监督管理，依法提出建议或
质押其所持有的股份； 者质询；
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现行章程章 现行章程 修订后章程章 修订后章程
节、条文序号 章节、条文内容 节、条文序号 章节、条文内容
(五) 依照本章程的规定获得有关信息，包括： (四五) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
…… 押其所持有的股份；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 (五六) 依照本章程的规定获得有关信息，包括：
加公司剩余财产的分配； ……
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 (六七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
股东，要求公司收购其股份； 司剩余财产的分配；
(八) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。 (七八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
(八九) 股东名册记载及变更请求权；
(十) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
新增第五十 若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和监管相关规定
八条 的，股东不得行使表决权、分红权、提名权等股东权利，并承诺接受
第五十八条
(后续条款顺 中国保监会对其采取的限制股东权利、责令转让股权等监管处臵措
延) 施。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
第六十条 第六十二条 董事、监事、高级管理人员违反法律法规、监管规定或者本章程
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
约定，损害公司或者股东利益的，股东有权直接向中国保监会反映问
题。
公司普通股股东承担下列义务： 公司普通股股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三) 入股资金和持股行为应当符合监管规定，不得代持和超
第六十一条 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 第六十三条 比例持股；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 (四) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， (四五) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
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现行章程章 现行章程 修订后章程章 修订后章程
节、条文序号 章节、条文内容 节、条文序号 章节、条文内容
公司债务承担连带责任； 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
务。 (五六) 以其所认购的股份为限对公司承担责任；
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承 (七) 公司偿付能力达不到监管要求时，股东应当支持公司改
担其后追加任何股本的责任。 善偿付能力；
持有公司 5%以上股份的股东之间产生关联关系时，相关股 (八) 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
删除第六十 东应当及时向公司作出书面报告；如果因前述关联关系导致该 成损失的，应当承担赔偿责任。
三条 股东拥有公司权益的股份发生变动的，相关股东应当在该事实 前述关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
(内容调整至 发生之日或次日向公司作出书面报告。 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
修订后的第 前述关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
六十三条，后 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 受国家控股而具有关联关系；
续条款递进) 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 (九) 应当向公司如实告知其控股股东、实际控制人情况，在
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 其控股股东、实际控制人发生变更后五个工作日内将变更情况以及变
更后的关联方及关联关系情况书面通知公司，并须履行监管规定的程
序；
(十) 所持公司股份涉及诉讼或仲裁时，相关股东应当在该事
实发生后十五日内向公司作出书面报告，公司应当将相关情况及时通
知其他股东；
删除第六十 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
(十一) 发生合并、分立、解散、破产、关闭、被接管等重大
四条 行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
事项或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大
(内容调整至 股东所持公司股份涉及诉讼或仲裁时，相关股东应当在该
事项发生变化时，应当于前述事实发生后十五日内以书面形式通知公
修订后的第 事实发生后及时向公司作出书面报告。
司；
六十三条，后 公司偿付能力达不到监管要求时，公司主要股东应当支持公
(十二) 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
续条款递进) 司改善偿付能力。
份进行质押或者解除质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告，公司应当将相关情况及时通知其他股东；
(十三) 持有公司 5%以上有表决权股份的股东之间产生关联关
系时，相关股东应当在五个工作日内向公司作出书面报告；如果因前
述关联关系导致该股东拥有公司权益的股份发生变动的，相关股东应
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现行章程章 现行章程 修订后章程章 修订后章程
节、条文序号 章节、条文内容 节、条文序号 章节、条文内容
当在该事实发生之日或次日向公司作出书面报告；
(十四) 服从和执行股东大会的有关决议；
(十五) 在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当配合
监管机构开展调查和风险处臵；
(十六) 股东质押其持有的保险公司股权的，不得损害其他股
东和公司的利益，不得约定由质权人或者其关联方行使表决权；
(十七) 法律、行政法规、监管规定及本章程规定应当承担的
其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后
追加任何股本的责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务，控
股股东应当严格依照法律、法规及本章程行使股东出资人的权利，不
得利用控股地位谋求不当利益，或利润分配、资产重组、对外投资、
公司控股股东对公司和其他股东负有诚信义务，应当严格
资金占用、借款担保、保险资金运用、关联交易等方式损害本公司和
依照法律、法规及本章程行使股东权利，不得利用控股地位谋
第六十五条 第六十五条 其他股东合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利
求不当利益，或损害本公司和其他股东合法权益。
益。控股股东应对同时在控股股东和公司任职的人员进行有效管理，
……
防范利益冲突。控股股东的工作人员不得兼任公司的执行董事和高级
管理人员，控股股东的董事长除外。
……
股东大会行使下列职权： 股东大会行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
(十) 对公司聘用、解聘、或不再续聘会计师事务所作 (十) 对公司聘用、解聘、或不再续聘为公司财务报告进行定
第六十八条 出决议； 第六十八条 期法定审计的会计师事务所作出决议；
(十一) 修改公司章程； (十一) 修改公司章程，审议股东大会、董事会和监事会议事
…… 规则；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 ……
最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
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现行章程章 现行章程 修订后章程章 修订后章程
节、条文序号 章节、条文内容 节、条文序号 章节、条文内容
(十五) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议 最近一期经审计总资产 30%的事项；
资产比率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意 (十五) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议资产
一项计算在百分之二十五以上的各项投资事项； 比率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计算在
(十六) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近 百分之二十五 25%以上的各项投资事项；
一期经审计净资产 50%的对外投资及其处臵事项(公司与控股子 (十六) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期经
公司发生的交易除外)； 审计净资产 50%的对外投资及其处臵事项(公司与控股子公司发生的
…… 交易除外)；
(十八) 审议批准对外捐赠支出总额超过公司注册资本 (十七) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期
千分之五的事项； 经审计净资产 2%，或年度累计超过公司最近一期经审计净资产 5%的资
(十九) 审议批准变更募集资金用途事项； 产核销事项；
(二十) 审议股权激励计划； (十八) 审议批准对外捐赠支出总额超过公司注册资本千分之
法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管机构 五 5‰的事项；
及任何其他对公司的业务发展有重大影响或本章程规定应当由 (十九) 审议批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一
股东大会作出决议的其他事项。 期经审计净资产 10%，或在一年内资产抵押金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项(不包括正常业务经营过程中的资金运用事
项)；
(二十) 审议批准变更募集资金用途事项；
(二十一) 审议批准股权激励计划；
(二十二) 对收购本公司股份作出决议；
(二十三) 审议批准公司设立法人机构事宜。前述法人机构指
由本公司直接投资设立并对其实施控制的境内外公司；
(二十四) 审议批准以下关联交易：
(1)公司与关联方之间单笔或累计交易额占公司上一年度末
净资产的 5%及以上的重大关联交易，公司与子公司的关联交易除外；
(2)公司为关联方提供的担保事项；
(3)其他有关监管规定或者公司章程规定应由股东大会批准
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现行章程章 现行章程 修订后章程章 修订后章程
节、条文序号 章节、条文内容 节、条文序号 章节、条文内容
的关联交易。
需由股东大会批准的重大关联交易，按照监管规定要求需聘请
中介机构事前审计或评估的，应按照监管规定要求执行。
重大关联交易指(1)公司与一个关联方之间单笔交易额占公司
上一年度末净资产的 1%以上或超过三千万元，或(2)一个会计年度内
公司与一个关联方的累计交易额占公司上一年度末净资产 5%以上的
交易；
(二十五) 法律、行政法规、监管规定、规章、公司股票上市
地证券监管机构及任何其他对公司的业务发展有重大影响或本章程规
定应当由股东大会作出决议的其他事项。
除下属成员公司外，公司不得为其他公司他人债务向第三方提供
第六十九条 除下属成员公司外，公司不得为其他公司提供担保。 第六十九条 担保。前述规定不适用于(1)公司对下属成员公司的担保行为，(2)公
司在正常经营管理活动中的诉讼担保行为。
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召
集。
……
(五) 监事会提议召开时；
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事
(六) 半数以上且不少于两名以上独立董事提出召开时；
会召集。
(七) 法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管机构及本
第七十一条 …… 第七十一条
章程规定的其他情形。
(七) 法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监
其中，对于独立董事提议召开临时股东大会的情形，董事会应
管机构及本章程规定的其他情形。
当根据法律法规、监管规定和本章程约定，在收到提议后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知。
公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通 公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会
第七十二条 第七十二条
知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股
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现行章程章 现行章程 修订后章程章 修订后章程
节、条文序号 章节、条文内容 节、条文序号 章节、条文内容
股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出 东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达
席会议的书面回复送达公司。 公司。
股东大会召开十日前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方
式报告中国保监会。
……
……
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司应在保
股东大会将应当设臵会场，以现场会议形式召开。公司应在保证
证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
第八十四条 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 第八十四条
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
席。
……
……
下列事项由股东大会的普通决议通过： 下列事项由股东大会的普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一) 公司的经营方针和投资计划；
(二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； (二) 董事会和监事会的工作报告；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (二三) 董事会拟订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
(四) 公司年度报告和年度预、决算报告； (三四) 选举和更换非由职工代表担任的董事会和、监事会成
(五) 公司聘用、解聘、或不再续聘会计师事务所； 员的任免及其，决定有关董事、监事的报酬和支付方法；
(六) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，资产比 (四五) 公司年度报告和年度预、决算报告；
率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计 (五六) 公司聘用、解聘、或不再续聘为公司财务报告进行定
第九十五条 算在百分之二十五以上的各项投资事项； 第九十五条 期法定审计的会计师事务所；
(七) 公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审计 (六) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，资产比率、
净资产 50%的对外投资及其处臵事项(公司与控股子公司发生的 代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计算在百分之
交易除外)； 二十五以上的各项投资事项；
(八) 单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经审 (七) 公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审计净资产
计净资产 2%，年度累计超过公司最近一期经审计净资产 5%的资 50%的对外投资及其处臵事项(公司与控股子公司发生的交易除外)；
产核销事项； (八) 单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经审计净资
(九) 对外捐赠支出总额超过公司注册资本千分之五的 产 2%，年度累计超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产核销事项；
事项； (九七) 对外捐赠支出总额超过公司注册资本千分之五 5‰的
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(十) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 事项；
决议通过以外的其他事项。 (十八) 除法律、行政法规、监管规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 收购本公司股份；
(三) 公司合并、分立、解散、清算等事项或者变更公司形式；
(二四) 发行公司债券或者其他有价证券及上市；
(三五) 本章程的修改；
(六) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议批准资
产比率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计算
下列事项由股东大会以特别决议通过： 在 25%以上的各项投资事项；
(一) 公司合并、分立、解散、清算等事项； (七) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审
(二) 发行公司债券 计净资产 50%的对外投资及其处臵事项(公司与控股子公司发生的交
(三) 本章程的修改； 易除外)；
第九十六条 (四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 第九十六条 (八) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 审计净资产 2%，或年度累计超过公司最近一期经审计净资产 5%的资
(五) 股权激励计划； 产核销事项；
(六) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大 (四九) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十) 批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一期经审
计净资产 10%，或在一年内资产抵押金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项(不包括正常业务经营过程中的资金运用事项)；
(五十一) 股权激励计划；
(十二) 公司设立法人机构；
(十三) 免去独立董事职务；
(六十四) 法律法规、监管规定或者本章程约定的，以及股东
大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
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通过的其他事项。
公司单个股东(关联股东或者一致行动人合计)持股比例超过
30%的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票
新增第九十 制。
七条 前款所称累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或监事
第九十七条
(后续条款顺 时，每一份股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有
延) 的表决权可以集中使用，董事或监事候选人根据其得票多少的顺序确
定是否当选，但当选董事或监事得票总数应超过出席股东大会的股东
所持有表决权总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 公告：
第一百零三 见并公告： ……
第一百零四条
条 …… (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
(四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司应当在股东大会决议作出后三十日内，向中国保监会报告决
议情况。
公司董事为自然人，由股东大会选举产生，任期三年，任期从正
式任命之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，
公司董事为自然人，由股东大会选举产生，任期三年，任
可以连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
期从正式任命之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，在改
董事职务。
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
第一百十四 第一百一十五 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其
规章和本章程的规定，履行董事职务。
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
条 董事候选人名单以议案的方式提请股东大会决议。董事会 条
过公司董事总数的二分之一。
应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。股东大会审议董
本公司董事会、董事会提名薪酬委员会、单独或合计持有公司百
事选举的议案，应对每一个董事候选人逐个进行表决并以普通
分之三以上股份的股东可以提名董事候选人。
决议通过。
董事候选人名单以议案的方式提请股东大会决议。董事会应当向
……
股东提供候选董事的简历和基本情况。股东大会审议董事选举的议案，
应对每一个董事候选人逐个进行表决并以普通决议通过，但采取累积
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投票制时除外。
……
新增第一百 董事应具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律
一十六条 第一百一十六 法规、中国保监会及其他监管规定的条件。违反本条规定选举、委派
(后续条款顺 董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现不符合法律法规、
条 中国保监会及其他监管规定有关董事资格或者条件情形的，公司应当
延) 解除其职务。
新增第一百
二十条 公司建立董事尽职考核评价制度。董事会每年对董事进行尽职考
第一百二十条
(后续条款顺 核评价，并向股东大会和监事会提交董事尽职报告。
延)
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
会提交书面辞职报告。董事会应按上市地上市规则披露有关情
第一百一十 第一百二十二 书面辞职报告。董事会应按上市地上市规则披露有关情况。
况。
……
九条 …… 条 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
董事辞职生效后的一年内，其对公司和股东仍承担忠实义务。
效。
公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由十 公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由十四名董
第一百二十 四名董事组成，其中独立董事不少于董事会成员的三分之一， 第一百二十三 事组成，其中独立董事不少于董事会成员的三分之一五名，执行董事
条 执行董事至少两名。董事会设董事长一人，副董事长一人。董 条 至少两名，非执行董事七名。董事会设董事长一人，副董事长一人。
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会对股东大会负责，行使下列职权： 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
第一百二十 …… 第一百二十四 ……
(八) 除法律、行政法规、部门规章或本章程另有规定外， (八) 除法律、行政法规、部门规章或本章程另有规定外，决
一条 决定对外投资、收购出售资产、资产核销、资产抵押、委托理 条 定对外投资、收购出售资产、资产核销、资产抵押、委托理财、关联
财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序， 交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序，明确审批权限
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明确审批权限等； 等；
(九)决定公司内部管理机构的设臵； (九八) 决定公司内部管理机构的设臵；
(十) 聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的提名，聘 (九) 提名公司董事候选人；
任或者解聘公司董事会秘书，根据董事长或审计委员会的提名， (十) 聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的提名，聘任或者
聘任或者解聘公司审计责任人，根据总裁的提名，聘任或者解 解聘公司董事会秘书，根据董事长或审计委员会的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人、总精算师、合规负责人、专业总 聘公司审计责任人，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
监等高级管理人员，决定其报酬事项； 务负责人、总精算师、合规负责人、首席风险官、专业总监等高级管
…… 理人员，决定其报酬和奖惩事项；
(十二) 制订本章程修改方案； ……
…… (十二) 制订本章程修改方案，拟订股东大会议事规则、董事
(十四) 向股东大会提请聘用、解聘、不再续聘或更换为 会议事规则，审议董事会专业委员会工作规则；
公司审计的会计师事务所； ……
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十四) 每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制
(十六) 法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所 度执行情况；
监管规则或本章程授予的其他职权。 (十五) 审议批准以下重大关联交易事项：
董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人 (1)公司与一个关联方之间单笔交易额占公司上一年度末净
及机构行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董 资产的 1%或超过三千万元，且在上一年度末净资产的 5%以下；
事会决议的方式依法进行，授权应当一事一授，不得将董事会 (2)公司与子公司的重大关联交易；
职权笼统或永久授予其他个人及机构行使。 (3)其他有关监管规定或者公司制度规定应由董事会批准的
关联交易。
重大关联交易的定义与本章程第六十八条中的定义相同；
(十六) 向股东大会提请聘用、解聘、不再续聘或更换为公司
财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
(十五七) 就注册会计师对公司财务报告出具的非无保留意见
的审计意见向股东大会作出说明；
(十八) 选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机
构；
(十九) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
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节、条文序号 章节、条文内容 节、条文序号 章节、条文内容
(二十六) 法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所监
管规则或本章程授予的其他职权。
董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予
董事长、董事或其他个人及机构行使。某些具体决策事项确有必要授
权的，应当通过董事会决议的方式依法进行，授权应当一事一授，不
得将董事会职权笼统或永久授予其他个人及机构行使。
董事会应建立严格的审查和决策程序，明确审批权限，审议批准
或授权总裁决定对外投资及其处臵、资产购臵处臵与核销、资产抵押、
对外捐赠等事项：
(一) 审议批准单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净
资产 50%的对外投资(公司与控股子公司发生的交易除外)，且根据公
司适用不时修订的《上市规则》，资产比率、代价比例、盈利比率、
收益比率及股本比率计算均不超过 25%的各项投资事项；其中，单个
授权项目金额不得超过 10 亿元，且年度累计授权不得超过 25 亿元；
(二) 审议批准公司单个项目交易金额不超过公司最近一期经审
新增第一百 计净资产 50%的对外投资处臵事项(公司与控股子公司发生的交易除
二十五条 第一百二十五 外)；其中，单个授权项目初始成本不得超过 5 亿元；
(后续条款顺 条 (三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最
延) 近一期经审计总资产 30%的事项；资产购买事项中，单个授权项目金
额不得超过 10 亿元，且年度累计授权不得超过 25 亿元；资产出售与
转让事项中，单个授权项目资产账面净值不得超过 5 亿元；
(四) 审议批准单项或单笔资产初始成本不超过公司最近一期经
审计净资产 2%，且年度累计不超过公司最近一期经审计净资产 5%的
资产核销事项；其中，单项或单笔授权项目资产初始成本不得超过 1
亿元，且年度累计授权不得超过 3 亿元；
(五) 审议批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产
10%，且年度累计不超过公司最近一期经审计总资产 30%的资产抵押事
项；其中，单个授权项目金额不得超过 10 亿元；
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(六) 审议批准对外捐赠支出总额不超过公司注册资本 5‰的事
项；其中，单个授权项目支出不得超过 1000 万元，且当年授权支出
总额不得超过 2500 万元。
本条第(一)项、第(二)项的对外投资以及第(五)项的资产抵押不
包括正常业务经营过程中的资金运用事项；本条第(三)项所称资产是
指固定资产和无形资产。
法律、行政法规或监管机构要求或本章程另有规定的，从其规定。
董事会根据需要设立战略与投资决策委员会、审计委员会、提名
薪酬委员会及风险管理委员会和其他专业委员会。专业委员会根据董
事会授权开展工作，对董事会负责。各委员会的议事规则和工作职责
由董事会制定。
董事会战略与投资决策委员会成员由三名以上董事组成，其中主
董事会根据需要设立战略与投资决策委员会、审计委员
第一百二十六 任委员由公司董事长担任。
第一百二十 会、提名薪酬委员会及风险管理委员会和其他专业委员会。专
董事会审计委员会成员由三名以上不在管理层任职的董事组成，
二条 业委员会根据董事会授权开展工作，对董事会负责。各委员会 条 独立董事应占二分之一以上。审计委员会委员应当具备与其职责相适
的议事规则和工作职责由董事会制定。
应的财务和法律等方面的专业知识，委员中至少应当有一名以上的财
务或审计方面的专业人士。
董事会提名薪酬委员会成员由三名以上非执行董事组成，独立董
事应占大多数。
董事会风险管理委员会成员由三名以上董事和独立董事组成。
……
…… 董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的议案作出决议。有
董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的议案作出决 第一百三十一 提案权的机构或个人因特殊事由提出临时议案，经公司所有董事一致
第一百二十
议。有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时议案，经公司 同意豁免临时议案的程序瑕疵的，可以对临时议案进行审议和表决。
七条
所有董事一致同意豁免临时议案的程序瑕疵的，可以对临时议 条 不得采用通讯表决方式召开会议表决的事项包括但不限于利润
案进行审议和表决。 分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处臵、聘任及解聘高级管理人
员等。
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节、条文序号 章节、条文内容 节、条文序号 章节、条文内容
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，或
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 审议重大关联交易时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 第一百三十四 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
第一百三十
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数三分
条 条
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市 之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将
公司股东大会审议。上述关联关系按照相关法律法规和监管部 该事项提交上市公司股东大会审议。上述关联关系按照相关法律法规
门的规定执行。 和监管部门的规定执行。
第一百三十 担任独立董事应当符合有关法律法规规定的任职资格及独 第一百三十七 担任独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，符合有关
三条 立性要求。 条 法律法规、中国保监会及其他监管规定的任职资格及独立性要求。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、公
司章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董
事以下特别职权：
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、
(一) 独立董事应对重大关联交易的公允性、内部审查程序执
公司章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋
行情况以及对被保险人权益的影响进行审查，并发表意见；重大关联
予独立董事以下特别职权：
交易应由半数以上独立董事认可后，提交董事会讨论；两名以上独立
(一) 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨
董事作出判断前认为有必要的，可以在作出判断前聘请中介机构出具
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
第一百四十七 独立财务顾问报告，作为其判断的依据；所审议的关联交易存在问题
第一百四十 问报告，作为其判断的依据；
的，独立董事应当出具书面意见；
三条 (二) 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所； 条 (二) 经过半数以上独立董事同意，可向董事会提议聘请或解
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
聘会计师事务所；
(四) 提议召开董事会；
(三) 半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请召开
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
临时股东大会；
(六) 独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事
(四) 两名以上独立董事可以提议召开董事会；
的二分之一以上同意。
(五) 独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六) 法律法规、监管规定及本章程约定的其他职权独立董事
行使上述职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百四十 独立董事除履行前条所赋予的职权外，还应当对以下事项 第一百四十八 独立董事除履行前条所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事
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节、条文序号 章节、条文内容 节、条文序号 章节、条文内容
四条 向董事会或股东大会发表独立意见： 条 会或股东大会发表独立意见：
…… ……
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的实际控制人及其关联企业对公司现有或新 (四) 重大关联交易；
发生的总额高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金 (五) 公司的实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
往来，及公司是否采取有效措施回收欠款； 总额高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金往来，及公司
(五) 独立董事认为可能损害中小股东或被保险人权益 是否采取有效措施回收欠款；
的事项； (六) 利润分配方案；
(六) 公司章程规定的其它事项。 (七) 非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交
易事项；
删除第一百
(五八) 独立董事认为其他可能损害对公司、中小股东或被保
四十五条
险人权益产生重大影响的事项；
（内容调整 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
(六九) 法律法规、监管规定或者公司章程规定的其它事项。
至修订后的 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
第一百四十 碍。
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
八条，后续条
独立董事对上述事项投弃权或者反对票的，或者认为发表意见存
款递进）
在障碍的，应当向公司提交书面意见并向中国保监会报告。
董事会不接受独立董事意见的，两名以上独立董事可以向 董事会不接受独立董事意见的，半数以上且不少于两名以上独立
第一百四十 董事会提议召开临时股东大会。董事会不同意召开临时股东大 第一百四十九 董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会不同意召开临时股
六条 会或股东大会不接受独立董事意见的，独立董事应当向中国保 条 东大会或股东大会不接受独立董事意见的，独立董事应当向中国保监
监会报告。 会报告。
第一百五十五八条 公司设总裁、副总裁、董事会秘书、
公司设总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、总精算师、合
财务负责人、总精算师、合规负责人、审计责任人以及专业总 第一百五十八
第一百五十 规负责人、首席风险官、审计责任人以及专业总监等，该等高级管理
监等，该等高级管理人员以及总裁指定的其他人员共同组成公
五条 条 人员以及总裁指定的其他人员共同组成公司经营管理委员会。总裁对
司经营管理委员会。总裁对董事会负责，主持经营管理委员会
董事会负责，主持经营管理委员会工作。
工作。
第一百五十 公司总裁行使下列职权： 公司总裁行使下列职权：
第一百五十九
六条 … …
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现行章程章 现行章程 修订后章程章 修订后章程
节、条文序号 章节、条文内容 节、条文序号 章节、条文内容
(六) 提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总 条 (六) 提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、总精算师、
精算师、合规负责人、专业总监等高级管理人员； 合规负责人、首席风险官、专业总监等高级管理人员；
… …
监事会由五名监事组成，其中一人出任监事会主席，监事会主席
的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
监事会由五名监事组成，其中一人出任监事会主席，监事
公司监事应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业
会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
知识和工作经验，并符合法律法规、中国保监会及其他监管规定的条
第一百六十 监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行 第一百六十八
件。
五条 职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 条
监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或
集和主持监事会会议。
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
……。
会会议。
……
监事会成员由三名股东代表、两名公司职工代表组成。股东代表
由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
本公司监事会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可
监事会成员由三名股东代表、两名公司职工代表组成。股
以提名股东代表监事候选人。
东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举 第一百六十九
第一百六十 股东代表监事候选人名单以议案的方式提请股东大会决议。监事会
和罢免。
六条 应当向股东提供候选监事的简历和基本情况。股东大会审议监事选举
股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生 条
的议案，应对每一个监事候选人逐个进行表决并以普通决议通过，但
效之日起至该届监事会任期届满之日止。
采取累积投票制时除外。
股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日起
至该届监事会任期届满之日止。
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
… …
第一百六十 (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 第一百七十二 (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
九条 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 条 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
用由公司承担； 承担；
(九) 本章程规定的其他职权。 (九) 提名独立董事候选人；
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现行章程章 现行章程 修订后章程章 修订后章程
节、条文序号 章节、条文内容 节、条文序号 章节、条文内容
(十) 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必 (十) 提名股东代表监事候选人；
要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可 (十一) 本章程规定的其他职权。
直接向中国证监会和其他有关部门报告情况。 (十二) 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必
…… 要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向
中国证监会和其他有关部门报告情况。
……
公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、
公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、
总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不
副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员
得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
前款规定不适用于下列情形：
(一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担
(一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
保；
(二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、
第一百八十 (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董 第一百九十一
总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，
八条 事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款 条
使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公
(三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以
司职责所发生的费用；
向有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员及其相关人提
(三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公
供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条
司可以向有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员
件。
及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条
法律、行政法规、监管机构要求或本章程另有规定的，从其规定。
件应当是正常商务条件。
第十四章 财务会计制度、与利润分配及内部审计
第十四章 第十四章 财务会计制度、与利润分配及内部审计 第十四章
财务会计制度与利润分配
公司缴纳企业所得税后的利润，按下列顺序分配：
……
公司缴纳企业所得税后的利润，按下列顺序分配：
第二百零五 (四) 支付普通股股利。
…… 第二百零八条
条 公司偿付能力达不到监管规定时，公司不得向股东分配利润。
(四) 支付普通股股利。
公司按照国家有关规定提取保证金、保险保障基金和各项保险责
任准备金。
21
现行章程章 现行章程 修订后章程章 修订后章程
节、条文序号 章节、条文内容 节、条文序号 章节、条文内容
新增第十五
章
第十五章 第十五章 风险管理与内部审计
(后续章节顺
延)
公司建立由董事会承担最终责任、管理层负责实施、三道防线各
司其职、协调配合的风险与合规管理框架。
各部门和各级机构履行风险与合规管理的第一道防线职责，对其
新增第二百
第二百一十九 职责范围内的风险与合规管理负有直接和第一位的责任。
一十九条
风险与合规管理部门及岗位履行风险与合规管理的第二道防线
(后续条款顺 条 职责，支持、组织、协调、监督各部门和各级机构开展风险与合规管
延)
理各项工作。
内部审计部门履行风险与合规管理的第三道防线职责，定期对公
司的风险与合规管理情况进行独立审计。
新增第二百 公司统筹协调建立覆盖集团和子公司的一致的风险与合规体系，
二十条 确定风险管理的目标和偏好，运用各类风险管理工具对风险进行识
第二百二十条
(后续条款顺 别、评估、控制、监督和改进，构建与公司经营管理全面融合的内控
延) 体系，构建全面、全程、全员的风险防控体系。
公司指定高级管理人员担任首席风险官、合规负责人，合规负责
新增第二百
第二百二十一 人对董事会负责。首席风险官或合规负责人不得同时承担与风险或合
二十一条
规管理有利益冲突的工作。公司配备专职风险与合规管理人员，负责
(后续条款顺 条 实施各项风险与合规管理活动。公司确保风险与合规管理部门及岗位
延)
的独立性，并对其实行独立预算和考评。
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司及其投资控
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司及其
股公司的财务收支活动和经营活动进行内部审计监督。公司建立由董
投资控股公司的财务收支活动和经营活动进行内部审计监督。 第二百二十二
第二百一十 事会领导下的独立的内部审计体系，董事会对内部审计的独立性和有
公司建立由董事会领导下的独立的内部审计体系，实行内部审
六条 效性承担最终责任。
计集中化管理，设臵专门的内部审计机构，统一制定实施预算 条
公司实行内部审计集中化管理，在本公司设臵专门的内部审计机
管理、人力资源管理、作业管理等内部审计管理制度。
构部门，统一制定实施预算管理、人力资源管理、作业管理等内部审
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现行章程章 现行章程 修订后章程章 修订后章程
节、条文序号 章节、条文内容 节、条文序号 章节、条文内容
计管理制度，配备专职审计人员，对公司及子公司的经营活动、内部
控制和风险管理进行审计监督及评价。
新增第二百 公司按照法律、法规和监管规定建立并实行内部审计政策。统一
二十三条 新增第二百二 制定实施审计项目管理、质量管理、人员管理、信息系统管理等内部
(后续条款顺 十三条 审计制度，提高内部审计工作的规范性和有效性，防范经营风险，促
延) 进公司稳健发展。
公司内部审计制度部门接受董事会审计委员会的专业指导，内部
审计政策、中长期规划、年度计划、财务预算、人力资源计划和审计
人员的职责，应当经董事会审计委员会审核并由董事会批准后实施，
第二百一十 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 第二百二十四 内部审计工作应当由董事会考核和评价，内部审计部门履行职责所必
七条 后实施。审计总监向董事会负责并报告工作。 条 要的权限、人员配备及工作经费等资源应当由董事会督促管理层提供
保障。
审计总监责任人向董事会负责并向董事会和董事会审计委员会
报告工作。
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的为公司财务报 第二百二十五 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的为公司财务报告进行
第二百一十
告进行定期法定审计的会计师事务所，审计公司的年度财务报 定期法定审计的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公
八条 条
告，并审核公司的其他财务报告。 司的其他财务报告。
新增第十七
章
第十七章 第十七章 公司基本管理制度
(后续章节顺
延)
新增第二百 公司根据法律法规、监管规定统一制定适用本公司及子公司基本
三十五条 第二百三十五 管理制度，包括但不限于风险管理、内控合规、关联交易、内部审计、
(后续条款顺 条 信息披露等，并督促子公司建立和完善保险消费者合法权益保护制
延) 度。
新增第二百 公司可在与保险保障相关的养老、健康、新技术应用等新领域建
第二百三十六
三十六条 立鼓励创新的容错机制。在符合法律法规和内控制度的前提下，创新
条
(后续条款顺 项目如未能实现预期目标，但决策、实施符合法律法规、国家有关规
23
现行章程章 现行章程 修订后章程章 修订后章程
节、条文序号 章节、条文内容 节、条文序号 章节、条文内容
延) 定以及公司相关流程，且相关人员勤勉尽责、未谋取私利的，不作负
面评价。同时将创新工作作为个人考核、职务晋升和奖励的依据之一，
鼓励参与创新工作。
第二十章提
前
第二十章 通 知 第十八章 第二十章 通 知第十八章 通知和公告
(后续章节相
应调整)
新增二百四
第二百四十三 公司根据相关法律法规和监管要求在中国证监会指定媒体刊登
十三条
上市公司公告和信息披露文件，在中国保监会指定媒体刊登保险公司
(后续条款顺 条 相关公告和信息披露文件。
延)
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定
程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、 的程序通过后，依法报中国保监会等主管部门办理有关审批手续。反
第二百二十 分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案 第二百四十四 对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分
八条 的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容 条 立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容
应当作成专门文件，供股东查阅。对 H 股股东，前述文件还应 应当作成专门文件，供股东查阅。对 H 股股东，前述文件还应当以邮
当以邮件方式送达。 件方式送达。
新增第二十
章
第二十章 第二十章 公司治理特殊事项
(后续章节顺
延)
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
新增第二百
第二百四十九 一名董事履行职务。
四十九条
总裁不能履行职务或者不履行职务的，由董事会指定的临时负责
(后续条款顺 条 人代行总裁职权。
延)
董事长、总裁不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情
况的，公司应按章程规定重新选举董事长、聘任总裁。
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现行章程章 现行章程 修订后章程章 修订后章程
节、条文序号 章节、条文内容 节、条文序号 章节、条文内容
当公司出现本章程约定的如下公司治理机制失灵情形，公司应启
动相应的内部纠正程序。
公司治理机制失灵的情形，包括但不限于以下情形：
(一) 董事会连续一年以上无法产生；
新增第二百
(二) 公司董事长期冲突，且无法通过股东大会解决；
五十条
第二百五十条 (三) 公司连续一年以上无法召开股东大会；
(后续条款顺
(四) 股东表决时无法达到法定或者公司章程约定的比例，连续
延)
一年以上不能做出有效的股东大会决议；
(五) 因偿付能力不足进行增资的提案无法通过；
(六) 公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发生严
重困难等情形及中国保监会认定的其他情形。
新增第二百
第二百五十一 当出现本章程约定的公司治理机制失灵情形且公司采取的内部
五十一条
纠正程序无法解决时，公司、单独或者合计持有公司 1/3 以上股份的
(后续条款顺 条 股东、过半数董事有权向中国保监会申请对公司进行监管指导。
延)
中国保监会依据公司治理机制失灵存在的情形进行相应的监管
新增第二百 指导。如发现保险公司存在重大治理风险，已经严重危及或者可能严
五十二条 第二百五十二 重危及保险消费者合法权益或者保险资金安全的，股东、公司承诺接
(后续条款顺 条 受中国保监会采取的要求公司增加资本金、限制相关股东权利、转让
延) 所持保险公司股权等监管措施；对被认定为情节严重的，承诺接受中
国保监会对公司采取的整顿、接管措施。
公司偿付能力不足时，股东负有支持公司改善偿付能力的义务。
新增第二百 出现下列情形之一的，不能增资或者不增资的股东，应当同意其他股
五十三条 第二百五十三 东或者投资人采取合理方案增资，改善偿付能力：
(后续条款顺 条 (一) 中国保监会责令公司增加资本金的；
延) (二) 公司采取其他方案仍无法使偿付能力达到监管要求而必须
增资的。
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现行章程章 现行章程 修订后章程章 修订后章程
节、条文序号 章节、条文内容 节、条文序号 章节、条文内容
公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。
程。 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
有下列情形之一的，公司应当修改本章程： 第二百六十二 (一) 《公司法》、《保险法》或有关法律、行政法规修改后，
第二百四十
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
一条 条
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； ……
…… (三) 股东大会决定修改章程。；
(三) 股东大会决定修改章程。 (四) 其他导致章程必须修改的事项。
本章程及其附件与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性
新增第二百
第二百七十条 文件及上市地监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
七十条
规范性文件及上市地监管规则的规定为准。
注：由于本次章程修订增加了部分章节和条款导致原《公司章程》章节和条款序号所发生的变化，将按照修改后的《公司章程》章节条款序号加以顺延；
原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的章节条款序号变化，修改后的《公司章程》亦做相应变更。
二、 章程附件修订情况
删除附件 1 和附件 2，保留附件 3：
附件 3：
公司历次股份转让及增资记录
一、公司历次增资情况
……
二、股份历次转让情况
……
4、其他股权变动
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(1)除上述股权转让外，截至发行 A 股上市前，公司历次股权变动(包括股东更名)及相关批准或备案情况如下：
时间 批文或备案 股份变动说明
……
2003 中国保监会保 南京市投资公司将其持有的 300 万股转让给南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司，为无
监变审 偿划转。
[2003]34 号 上海国际集团有限公司将其持有的 19,620.125 万股转让给上海国有资产经营有限公司，转让价格为每
股 1.90 元。
上海住总（集团）总公司上海烟草(集团)公司将其持有的 1,000 万股转让转回给上海烟草（集团）公
司上海住总(集团)总公司，转让价格为每股 1.424 元。
……
……
(2)发行 A 股上市后，公司历次 5%以上股权变动(包括股东更名)及相关批准或备案情况如下：
时间 批文或备案 股份变动说明
2012 中国保监会 上海烟草包装印刷有限公司将持有的公司 47,124,930 股股份转让给上海海烟投资管理有限
保监发改2012112 公司。转让后，上海海烟投资管理有限公司持有公司 468,828,104 股股份，上海烟草包装印
号 刷有限公司不再持有公司股份。
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