证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 公告编号：2017-018
惠达卫浴股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》
等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营需要，于 2017 年 8 月
25 日召开了第四届董事会第十二次会议。会议审议通过了《惠达卫浴股份有限
公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》，同意对《公司章程》作如下修改：
序号 原章程 修订后的章程
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的总经理、副总经理、 理人员是指公司的副总经理、财务总
1
财务负责人、董事会秘书。 监、董事会秘书以及经董事会决议确定
为公司高级管理人员的其他人员。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下述对外投资、
为，须经股东大会审议通过： 收购出售资产、资产抵押、对外担保、
（一）公司及其控股子公司的对外 委托理财、关联交易等事项，须经公司
担保总额达到或超过最近一期经审计净 股东大会审议通过：
资产 50%以后提供的任何担保； （一）下列对外担保行为：
2 （二）公司的对外担保总额达到或 1、单笔担保额超过公司最近一期
者超过公司最近一期经审计总资产 30% 经审计净资产 10%的担保；
以后提供的任何担保； 2、公司及其控股子公司的对外担
（三）为资产负债率超过 70%的担 保总额，超过公司最近一期经审计净资
保对象提供的担保； 产 50%以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一 3、为资产负债率超过 70%的担保对
期经审计净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 4、按照担保金额连续十二个月内
联方提供的担保。 累计计算原则，超过公司最近一期经审
（六）上海证券交易所规定的其他 计总资产 30%的担保；
担保情形。 5、按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000
万元以上；
6、对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
7、法律、法规及规范性文件规定
的须经股东大会审议通过的其他担保
情形。
前款第 4 项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
（二）上市公司发生的下列交易
（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
上市公司义务的债务除外）事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
2、交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
3、交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
5、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
6、公司与关联人发生的交易金额
在 3000 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易。
7、法律、法规及规范性文件规定
的须经股东大会审议通过的其他情形。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
第四十九条 监事会或股东决定自 第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东大会的，须书面通知董事
同时向公司所在地中国证监会派出机构 会，同时向公司所在地中国证监会派出
和上海证券交易所备案。 机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
3
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所提
交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行 第五十条 召集股东应在发出股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 大会通知及股东大会决议公告时，向公
4
将予配合。董事会应当提供股权登记日 司所在地中国证监会派出机构和上海
的股东名册。 证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自
集的股东大会，会议所必需的费用由公 行召集的股东大会，董事会和董事会秘
司承担。 书将予配合。董事会应当提供股权登记
5 日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第一百零二条 董事辞职生效或者 第一百零二条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除。其对公司 在任期结束后并不当然解除。其对公司
商业秘密保密义务在其任职结束后仍然 商业秘密保密义务在其任职结束后仍
6
有效，直到该秘密成为公开信息；其他 然有效，直到该秘密成为公开信息；其
忠实义务的持续时间应当根据公平的原 他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，一般应在辞职生效或任期届满 则决定，视事件发生与离任之间时间的
后 1 年内仍然有效。 长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下解除而定。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
（十六）审议批准公司拟与关联自然 （十六）上市公司发生的交易（提
人发生的交易金额在 30 万元以上但未 供担保除外）达到下列标准之一的，应
7
达 3000 万元，且占公司最近一期经审计 当提交董事会审议：
净资产绝对值未达 5%的关联交易（对外 1、交易涉及的资产总额（同时存在
担保除外），或公司与关联法人发生的关 帐面值和评估值的，以高者为准）占上
联交易金额在人民币 300 万元以上但未 市公司最近一期经审计总资产的 10%以
达 3000 万元、或占公司最近一期经审计 上；
净资产绝对值 0.5%以上但未达 5%的关 2、交易的成交金额（包括承担的债
联交易（担保除外）。 务和费用）占上市公司最近一期经审计
（十八）公司在一年内单次或累计购 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
买、出售、委托经营等处置重大资产未 1000 万元；
达公司最近一期经审计总资产 30%的事 3、交易产生的利润占上市公司最近
项； 一个会计年度经审计净利润的 10%以
（十九）公司一年内单次或累计投资 上，且绝对金额超过 100 万元；
金额（指对其它公司的股权投资）未达 4、交易标的（如股权）在最近一个
公司最近一期经审计总资产 30%的对外 会计年度相关的营业收入占上市公司
投资事项； 最近一个会计年度经审计营业收入的
（二十）法律、行政法规、部门规章 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
或本章程规定以及股东大会授予的其它 5、交易标的（如股权）在最近一个
职权。 会计年度相关的净利润占上市公司最
董事会有权授权董事长或经营管理 近一个会计年度经审计净利润的 10%以
层决定前款第（十八）项事项。 上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
6、公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易；
7、公司与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联
交易。
（十八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定以及股东大会授予的
其它职权。
第一百一十二条 董事会设董事长一 第一百一十二条 董事会设董事长
8
人，并设副董事长。董事长和副董事长 一人，可以设副董事长。董事长和副董
由公司董事担任，以全体董事的过半数 事长由公司董事担任，以全体董事的过
选举产生和罢免。 半数选举产生和罢免。
第一百一十七条 董事会召开临时董 第一百一十七条 董事会召开临时
事会会议的通知方式为：电子邮件、传 董事会会议的通知方式为：电子邮件、
9
真、邮寄或专人送达。通知时限为：会 传真、邮寄、短信或专人送达。通知时
议召开五日以前。 限为：会议召开五日以前。
第一百二十六条 公司设总经理 1 第一百二十六条 公司设总经理 1
名、副经理 8 名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设财务负责人，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名、财务总监
聘。 1 名，董事会认定的其他高级管理人员
10 公司总经理、副经理、财务负责人、 若干名，由总经理提请董事会聘任或解
董事会秘书为公司高级管理人员。 聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书和公司董事会认定的其他
高级管理人员为公司高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、 第一百二十八条 在 公司控股股
实际控制人单位担任除董事以外其它职 东、实际控制人单位担任除董事以外其
11
务的人员，不得担任公司的总经理及其 它职务的人员，不得担任公司的高级管
他高级管理人员。 理人员。
第一百二十九条 总经理每届任期 第一百二十九条 总经理每届任期
12
一年，总经理连聘可以连任。 三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负 第一百三十条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（九）本章程或董事会授予的其它职 （九）公司发生本章程第一百零八
权。 条第（十六）项标准以下的交易事项，
13
由公司总经理决定，但与其有关联关系
的交易应视情况提交董事会或股东大
会审议；
（十）本章程或董事会授予的其它
职权。
第一百四十七条 监事会行使下列职 第一百四十七条 监事会行使下列
权： 职权：
14 （七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼。 讼。
第一百七十二条 公司指定《中国证 第一百七十二条 公司指定《中国
券报》、《上海证券报》或《证券时报》 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
为刊登公司公告和其它需要披露信息的 或《证券日报》为刊登公司公告和其它
15
媒体，同时指定上海证券交易所网站作 需要披露信息的媒体，同时指定上海证
为公司披露信息的网站。 券交易所网站作为公司披露信息的网
站。
第一百七十四条 公司合并，应当由 第一百七十四条 公司合并，应当
合并各方签订合并协议，并编制资产负 由合并各方签订合并协议，并编制资产
债表及财产清单。公司应当自作出合并 负债表及财产清单。公司应当自作出合
决议之日起十日内通知债权人，并于三 并决议之日起十日内通知债权人，并于
十日内在《中国证券报》、《上海证券报》 三十日内在《中国证券报》、《上海证券
16
或《证券时报》上公告。债权人自接到 报》、《证券时报》或《证券日报》上公
通知书之日起三十日内，未接到通知书 告。债权人自接到通知书之日起三十日
的自公告之日起四十五日内，可以要求 内，未接到通知书的自公告之日起四十
公司清偿债务或者提供相应的担保。 五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产 第一百七十六条 公司分立，其财
作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
17 财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内 日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《中国证券报》、《上海证券报》或《证 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》上公告。 券时报》或《证券日报》上公告。
第一百七十八条 公司需要减少注 第一百七十八条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产 册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决
之日起十日内通知债权人，并于三十日 议之日起十日内通知债权人，并于三十
内在《中国证券报》、《上海证券报》或 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、
18 《证券时报》上公告。债权人自接到通 《证券时报》或《证券日报》上公告。
知书之日起三十日内，未接到通知书的 债权人自接到通知书之日起三十日内，
自公告之日起四十五日内，有权要求公 未接到通知书的自公告之日起四十五
司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低于法 相应的担保。
定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百八十四条 清算组应当自成 第一百八十四条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十 立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在《中国证券报》、《上海证券报》 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、
19 或《证券时报》上公告。债权人应当自 《证券时报》或《证券日报》上公告。
接到通知书之日起三十日内，未接到通 债权人应当自接到通知书之日起三十
知书的自公告之日起四十五日内，向清 日内，未接到通知书的自公告之日起四
算组申报其债权。 十五日内，向清算组申报其债权
第一百九十八条 本章程所称“以 第一百九十八条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”、“超过”，都含本 上”、“以内”都含本数；“少于”、“低
20
数；“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、 于”、“多于”、“以外”、“未达”、“过半”、
“未达”、“过半”，不含本数。 “超过”、“以下”不含本数。
第二百条 本章程经股东大会审议 第二百条 本章程经股东大会审议
21 通过，自公司首次公开发行的股票在上 通过之日起生效。
海证券交易所上市之日起生效实施。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《公司章程》其他条款不做修订。上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2017 年 8 月 25 日
首页
微信公众号
证券之星APP
