关于
宁波中大力德智能传动股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的
法律意见书
天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于宁波中大力德智能传动股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见书
编号：TCYJS2017H1014 号
致：宁波中大力德智能传动股份有限公司
第一部分 引言
一、出具本法律意见书的依据
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等
有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会发布的《首次公开发行股票并上
市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等有关规定，受宁波中大力德智能传动股份有限公司（以
下简称“上市申请人”、“公司”）的委托，作为上市申请人首次公开发行股票在深
圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问，出具本法律意
见书。
二、本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和《上市规则》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对上市申请人本次上市申请有关事实的合法、合规、真实、有
效进行了充分的核查验证进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为上市申请人本次上市所必备的法定文
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件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法
律责任。
3、上市申请人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为
出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书
面证明，并且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、
印章均为真实。
4、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生
或存在的事实，并且，仅就与上市申请人本次上市有关的法律问题，根据本所律
师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解而发表意见。对上市申请人
的验资、审计、投资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不
作评述。
5、本法律意见书仅供上市申请人为本次上市之目的而使用，未经本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师根据国家现行法律、法规的规定，按照中国律师业公认的行业标准、
道德规范和勤勉精神，对公司提供的有关文件进行了核查，现出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次上市的批准和授权
1、公司于 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年年度股东大会已审议通过《关于
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》、《关于报请公
司股东大会授权公司董事会全权处理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的
议案》，该两项决议之有效期为自该次股东大会审议通过之日起十二个月。
经公司于 2017 年 3 月 3 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过，公司首次
公开发行A股股票并上市相关事宜及对董事会授权事宜决议之有效期均已延长
至 2018 年 5 月 9 日。
2、2017 年 8 月 11 日，中国证券监督管理委员会以“证监许可【2017】1488
号”《关于核准宁波中大力德智能传动股份有限公司首次公开发行股票的批复》
核准公司首次公开发行新股不超过 2,000 万股。
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3、公司本次上市尚待深圳证券交易所审核同意。
本所律师经核查后认为，公司就本次上市已获得其内部的批准授权，其申请
首次公开发行股票事宜亦已获得中国证券监督管理委员会的核准，公司的本次上
市尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
二、本次上市的主体资格
1、公司前身宁波中大力德传动设备有限公司为一家成立于 2006 年 8 月 28
日的有限责任公司。公司系根据《公司法》等有关法律法规的规定由宁波中大力
德传动设备有限公司于 2015 年 10 月 9 日整体变更设立的股份有限公司，其设立
履行了必要的审计、评估、验资、宁波市商务委员会审批以及召开创立大会等法
定程序，并依法在宁波市市场监督管理局办理注册登记手续。
2、公司现持有宁波市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为“91330200
7900592330”的《营业执照》。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有
效存续的股份有限公司，具有本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
1、根据中国证券监督管理委员会 2017 年 8 月 11 日“证监许可【2017】1488
号”《关于核准宁波中大力德智能传动股份有限公司首次公开发行股票的批复》，
公司首次公开发行股票已获得中国证券监管理委员会核准。
根据公司于 2017 年 8 月 17 日作出的《宁波中大力德智能传动股份有限公司
首次公开发行股票发行公告》、2017 年 8 月 21 日作出的《宁波中大力德智能传
动股份有限公司首次公开发行股票网上中签率公告》、2017 年 8 月 22 日作出的
《宁波中大力德智能传动股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中
签结果公告》、2017 年 8 月 24 日作出的《宁波中大力德智能传动股份有限公司
首次公开发行股票发行结果公告》以及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公
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司本次公开发行情况出具的中汇会验【2017】4601 号《验资报告》，公司 2,000
万股新股已公开发行且募集资金已经到位，符合《证券法》第五十条第一款第（一）
项的规定和《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
2、公司本次公开发行前的股本总额为人民币 6,000 万元。根据中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验【2017】4601 号《验资报告》，本次公
开发行后，公司的股本总额为人民币 8,000 万元，符合《证券法》第五十条第一
款第（二）项和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
3、公司本次公开发行的股份数量为 2,000 万股，公开发行的股份比例为百
分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第
5.1.1 第（三）项的规定。
4、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2017]4378 号”
《审计报告》、公司承诺及本所律师核查，公司最近三年无重大违法行为，财务
会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》
第 5.1.1 条第（四）项的规定。
5、发行人已按照有关规定编制了上市公告书，符合《上市规则》第 5.1.2
条之规定。
6、发行人已向深圳证券交易所提出上市申请，且根据发行人及其董事、监
事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证
向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4 条之规定。
7、公司控股股东、实际控制人以及公司的其他股东均已根据各自情况分别
出具了持股锁定的相关承诺，符合《上市规则》第 5.1.5 条、5.1.6 条第一款的规
定。
6、公司董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，签
署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，且前述文件已由本所律师
见证，并已报送深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1
条的规定。
本所律师经核查后认为，公司本次上市符合《证券法》、《公司法》等法律、
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行政法规及《上市规则》规定的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构与保荐代表人
为申请本次上市，公司聘请了保荐机构安信证券股份有限公司进行保荐。安
信证券股份有限公司已获中国证券监督管理委员会注册登记并列入保荐机构名
单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条及《上市规
则》第 4.1 条的相关规定。
安信证券股份有限公司已经指定张翊维、董欣欣作为保荐代表人具体负责对
公司的保荐工作，上述两名保荐代表人均已获中国证券监督管理委员会注册登记
并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司就本次上市已获得其内部的批准授权，其申
请首次公开发行股票事宜亦已获得中国证券监督管理委员会的核准；公司具有本
次上市的主体资格；公司本次上市符合《证券法》、《公司法》等法律、行政法规
及《上市规则》规定的实质条件；公司已聘请合资格保荐机构保荐，并由保荐机
构指定的保荐代表人具体负责；公司本次上市尚待深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书出具日为 2017 年 8 月 28 日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2017H1014号”《关于宁波中大力德智能传动股份有限
公司首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：沈海强
签署：
承办律师：竺 艳
签署：
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