西部证券股份有限公司
关于湖南华凯文化创意股份有限公司
控股股东、实际控制人及公司关联股东为公司申请银行贷款
提供关联担保的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“本保荐机构”）作为湖
南华凯文化创意股份有限公司（以下简称为“华凯创意”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对公司控股股
东、实际控制人为公司申请银行流动资金贷款提供关联担保事项进行了核查，核
查情况如下：
一、关联交易情况
2017 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于申
请银行贷款并提供相应担保措施的议案》，同意公司向中国建设银行长沙河西支
行（以下简称“建设银行”）申请不超过人民币 5,000.00 万元的流动资金贷款（结
合实际需要申请分批次放款，具体贷款批次、金额、期限等以公司与银行签订的
借款合同为准）。应建设银行要求，公司以自有、权证号分别为长房权证岳麓字
715189995 号（4896.96 ㎡）、长房权证岳麓字 715188652 号（359.51 ㎡）两处
房产设定抵押担保。为支持公司的发展，公司股东湖南神来科技有限公司（以下
简称为“神来科技”）为本轮次贷款提供法人连带责任担保，公司控股股东、实际
控制人周新华先生为本轮次贷款提供个人连带责任保证担保。具体贷款、担保、
抵押的金额与期限等以相关方与建设银行签订的最终合同为准，公司免于支付担
保费用。
二、关联方基本情况
（一）周新华先生
周新华先生，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长、总经理，为公
司控股股东及实际控制人。周新华先生直接持有公司股份 1,592.79 万股，占公司
总股本的 13.01%，通过神来科技间接控制公司股份 1,600.00 万股，占公司总股
本的 13.07%，周新华先生合计控制公司股份 3,192.79 万股，占公司总股本的
26.08%。
（二）湖南神来科技有限公司
1、公司名称：湖南神来科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册资本：1,600.00 万元
4、成立日期：2006 年 06 月 05 日
5、住 所：长沙高新开发区桐梓坡西路 408 号麓谷林语 G47 栋 104 房
6、法定代表人：周新华
7、统一社会信用代码：9143010078804223X7
8、经营范围：信息电子技术服务；电子、通信与自动控制技术研发；软件
开发；专业化设计服务；股权投资；以自有资产进行实业投资；（以上经营范围
不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用
业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以
工商核定为准）
9、湖南神来科技有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
周新华 1000.00 62.50
何志良 200.00 12.50
王萍 200.00 12.50
彭红业 200.00 12.50
合计 1600.00 100.00
神来科技现持有公司股份 1,600.00 万股，占公司总股本的 13.07%。
三、交易目的和对上市公司的影响
公司控股股东、实际控制人周新华先生、公司股东神来科技为公司向建设银
行申请流动资金提供连带责任担保，解决了公司申请银行流动资金贷款需要担保
的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东、
实际控制人以及关联股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不
会对公司的经营业绩产生不利影响。
四、该事项的决策审议程序
《关于申请银行贷款并提供相应担保措施的议案》已经公司第二届董事会第三
次会议以及公司第二届监事会第三次会议审议通过，关联董事周新华先生、彭红
业先生（神来科技股东）及李惠莲女士（李惠莲女士配偶为神来科技股东何志良
先生）回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独
立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》，本次担保事项构成关联交易。但由于控股股东、实际控
制人向公司提供无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，实质发生
的关联交易金额为零，因此无需提交股东大会审议。本次关联交易没有构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查认为：公司控股股东、实际控制人周新华先生及其配偶罗
晔女士、公司关联股东神来科技为公司申请银行流动资金贷款提供关联担保的事
项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联
董事在董事会上已回避表决，独立董事发表明确同意意见，表决程序合法合规。
本次关联交易体现了公司控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司业务发
展的需要，符合公司和中小股东的利益。本保荐机构对公司控股股东、实际控制
人周新华先生及其配偶罗晔女士、公司关联股东神来科技为公司向建设银行申请
流动资金贷款提供连带责任担保的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司
控股股东、实际控制人及公司关联股东为公司申请银行贷款提供关联担保的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
邹 扬 李 锋
西部证券股份有限公司
2017 年 8 月 25 日
首页
微信公众号
证券之星APP
