证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2017-049
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
关于变更注册资本并修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2017 年 8 月 24 日，中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，变更
注册资本，并做出其他修订，具体如下：
一、修订条款
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根 合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简 据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券 称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和其他有关 法》（以下简称《证券法》）、《中国共产
规定，制订本章程。 党章程》（以下简称《党章》）和其他有
关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
199,381,670.00 元。 235,307,457.00 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、总工程师、 人员是指公司的副总经理、总工程师、
总会计师、总经济师、董事会秘书、财 总经济师、董事会秘书、财务总监。
务负责人。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
199,381,670 股，均为普通股。 235,307,457 股，均为普通股。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东 第一百〇五条 公司设董事会，对股东
大会负责。 大会负责。董事会决定公司重大问题
时，应当事先听取公司党委的意见。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、总工程师、总 或者解聘公司副总经理、总工程师、总
经济师、总会计师、财务负责人等高级 经济师、财务总监等高级管理人员，并
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 决定其报酬事项和奖惩事项；
修订前 修订后
项； ……
……
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职
权： 权：
…… ……
（四）行使法定代表人职权； （四）签署董事会重要文件；
（五）签署董事会重要文件和其他 （五）在发生特大自然灾害等不可
应由公司法定代表人签署的其他文件； 抗力的紧急情况下，对公司事务实行符
（六）在发生特大自然灾害等不可 合法律规定和公司利益的特别处置权，
抗力的紧急情况下，对公司事务实行符 并在事后向公司董事会和股东大会报
合法律规定和公司利益的特别处置权， 告；
并在事后向公司董事会和股东大会报 （六）董事会授予的其他职权。董
告； 事会闭会期间，董事会对董事长的授权
（七）董事会授予的其他职权。董 应遵循合法、有利于公司运作及提高决
事会闭会期间，董事会对董事长的授权 策效力的原则。
应遵循合法、有利于公司运作及提高决 在董事会闭会期间，董事会授权董
策效力的原则。 事长决定不超过公司最近一期经审计
在董事会闭会期间，董事会授权董 净资产百分之五的投资事宜。
事长决定不超过公司最近一期经审计
净资产百分之五的投资事宜。
第一百五十四条 …… 第一百五十四条 ……
公司设副总经理 1 至 4 名，由董事 公司设副总经理不超过 7 名，由董
会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、 公司总经理、副总经理、总工程师、
总经济师、总会计师、董事会秘书和财 总经济师、董事会秘书和财务总监为公
务负责人为公司高级管理人员。 司高级管理人员。
第一百五十八条 总经理对董事会负 第一百五十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）根据公司党委的建议，提请
司副总经理、总工程师、总经济师、总 董事会聘任或者解聘公司副总经理、总
会计师、财务负责人； 工程师、总经济师、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）根据公司党委的建议，决定
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
理人员； 或者解聘以外的负责管理人员；
…… ……
第一百七十四条 监事会行使下列职 第一百七十四条 监事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提 一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼； 起诉讼；
…… ……
二、新增条款
（1）在原“第五章董事会”与“第六章总经理及其他高级管理人员”间新
增一章“党建工作”
第六章 党建工作
第一百五十四条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党中钢集团安徽天
源科技股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党中钢集团安
徽天源科技股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百五十五条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级
党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
党委书记是党建工作的第一责任人，主持召开党委有关会议，签署党委重要
文件，听取党委职责范围内的汇报。
第一百五十六条 公司党委设党群工作部作为工作部门，同时设立工会、团
委等群众性组织。
审计监察部是公司纪委的工作部门。
第一百五十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，
公司保障党组织工作经费。
第一百五十八条 公司党委围绕企业生产经营开展工作，发挥政治核心作用，
把方向、管大局、保落实，具体职责如下：
（一）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（二）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
（三）落实从严治党责任，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精
神文明建设和工会、共青团等群众组织， 全心全意依靠职工群众，支持职工代
表大会开展工作；
（四）参与公司重大问题的决策，对重大问题以及涉及职工切身利益方面等
事项提出意见和建议；
（五）落实党管干部原则和党管人才原则，研究决定公司重大人事，对董事、
高管提名人选及董事会专门委员会委员人选进行酝酿并提出意见建议，或向董事
会、总经理推荐提名人选，会同董事会，对拟任人选进行考察，研究提出意见建
议；
（六）参与公司重大问题的决策，讨论审议“三重一大”决策事项，并就有
关问题向董事会、经理层提出意见和建议；
（七）履行党风廉政建设的主体责任，决定党风建设和反腐败工作的重要事
项，抓好党风廉政建设和履职行权的监督。
第一百五十九条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察
工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议和工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的
章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
（2）在原“第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算”与“第十一章
修改章程”间新增一章“特别条款”
第十二章 特别条款
第二百二十四条 公司接受国家军品订货，保证国家军品科研生产任务按规
定的进度、质量和数量等要求完成。
第二百二十五条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、
保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理
人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密
安全。
第二百二十六条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键
设备设施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第二百二十七条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许
可相适应的科研生产能力。
第二百二十八条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、
转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二百二十九条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关军事特别条款时，
应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二百三十条 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防
动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，
接受依法征用相关资产。
第二百三十一条 控股股东发生变化前，上市公司、原控股股东和新控股股
东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变
动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业
主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防
科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人
合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部
门备案。
《公司章程》作上述修订后，相应章节条款依次顺延。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
董 事 会
2017 年 8 月 28 日
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