兄弟科技:与民生证券股份有限公司关于公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复(修订稿)

2017-08-28 00:00:00 来源:深交所
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利息和为实现债权而实际发生的费用。

2017 年 3 月 24 日,浙江省海宁市人民法院出具了(2016)浙 0481 民初 7717

号《民事调解书》,判定:公司与铭博贸易、亿嘉皮革自行达成协议,由铭博贸

易付给公司货款、律师代理费共计 3,477,448.00 元,铭博贸易于 2017 年 4 月 30

日前支付 477,448.00 元,自 2017 年 5 月至 2017 年 11 月,于每月月底前各支付

125,000.00 元,2017 年 12 月 25 日前支付 925,000.00 元,余款 1,200,000 元于 2018

年 4 月底前付清,亿嘉皮革对上述款项承担连带责任,截至 2017 年 6 月 30 日公

司已收到上述调解所涉款项共计 50 万元。

经核查,保荐机构认为:因收购中华化工 72%股权纠纷而产生的股权转让

预付款利息损失尚未收回,鉴于公司支付上述股权转让预付款的部分资金系向

兄弟投资借入,针对公司前述利息损失,根据公司与兄弟投资于 2012 年 12 月

31 日达成相关协议,尚未收回的利息损失不会对公司持续经营产生重大影响。

除收购中华化工 72%股权纠纷外,苏尔寿合同纠纷及铭博贸易合同纠纷尚未收

回金额为 4,457,148.00 元,对公司的影响较小,不会对公司持续经营产生重大影

响。

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2.请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险:未来在触发

转股价格修正条款时,转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风

险。

回复:

申请人已在募集说明书“重大事项提示”中对本次发行的可转换公司债券

的修正条款可能存在的不确定风险进行了补充披露,具体情况如下:

“(十)可转债发行相关的主要风险

3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券

存续期间,当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的

收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案

并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司

债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个

交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价,同时,

修正后的转股价格不得低于最近一期末经审计的每股净资产值和股票面值。

此外,在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,申请人董事会可能基

于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出转股价格向下调整

方案,或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因

此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

4、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素

影响。本次可转债发行后,如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格,可转

债的转换价值将因此降低,从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发

行设置了公司转股价格向下修正条款,但若公司由于各种客观原因导致未能及时

向下修正转股价格,或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格,仍可

能导致本次发行的可转债转换价值降低,可转债持有人的利益可能受到不利影

响。” 公司同时在募集说明书“第二节 风险因素”中补充披露了上述风险。

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经核查,保荐机构认为:募集说明书“重大事项提示”和“第二节 风险因素”

已就“公司对未来在触发转股价格修正条款时,转股价格是否向下修正以及修正

幅度存在的不确定风险”进行了充分的补充披露。

特此回复。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《关于兄弟科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意

见的回复》之签字盖章页)

兄弟科技股份有限公司

年 月 日

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(本页无正文,为《关于兄弟科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反

馈意见的回复》之保荐机构签字盖章页)

保荐代表人:

叶云华 李 凯

民生证券股份有限公司

年 月 日

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