兄弟科技:与民生证券股份有限公司关于公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复(修订稿)

2017-08-28 00:00:00 来源:深交所
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股票代码:002562 股票简称:兄弟科技

兄弟科技股份有限公司

民生证券股份有限公司

关于兄弟科技股份有限公司

公开发行可转债申请文件

反馈意见的回复

(修订稿)

保荐机构(主承销商)

(北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层)

二〇一七年八月

兄弟科技股份有限公司

关于公开发行可转债申请文件反馈意见的回复(修订稿)

中国证券监督管理委员会:

贵会签发的《兄弟科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反

馈意见》 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 170963

号)(以下简称“反馈意见”)收悉。根据贵会反馈意见的要求,兄

弟科技股份有限公司(以下简称“兄弟科技”、“申请人”或“公

司”)会同民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐

机构”)和申请人律师、申请人会计师对反馈意见中所提问题进行了

讨论,对相关事项进行了核查并发表意见,在此基础上对申请人公开

发行可转债申请相关文件进行了修订。

现将具体情况说明如下,请予以审核。

(本回复文件中如无特别说明,相关用语具有与《兄弟科技股份

有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义)

7-1-1-1

目 录

一、重点问题........................................................ 3

1、本次募投项目情况 ............................................... 3

2、前次非公开募集资金项目完成情况 ................................ 28

3、本次募集资金的必要性及合理性 .................................. 33

4、现金分红情况 .................................................. 41

5、安全生产及环保问题 ........................................... 446

二、一般问题....................................................... 69

1、未决诉讼对公司持续经营的影响 .................................. 69

2、转股价格向下修正以及修正幅度的风险提示 ........................ 74

7-1-1-2

一、重点问题

1.本次发行募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元,扣除发行费用后全

部用于“年产 20,000 吨苯二酚、31,100 吨苯二酚衍生物建设项目—一期工程”项

目。该项目由全资子公司江西兄弟医药有限公司负责实施。请申请人:

(1)说明募投项目的具体建设内容,募投项目具体投资数额安排明细,投

资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出。

(2)对比公司固定资产规模,说明本次募投项目投资规模的合理性。

(3)说明在本次发行可转债相关董事会决议日前本次募投项目已投入资金

的情况。

(4)说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。

(5)说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。

(6)说明本次募投项目产品与公司现有产品之间的异同,说明募投项目相

关风险披露是否充分,并请结合在手订单、市场竞争状况及申请人目前的产能

和产能消化等情况,补充说明募投项目达产后的产能消化措施。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。

回复:

(一)说明募投项目的具体建设内容,募投项目具体投资数额安排明细,

投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出。

1、本次募投项目的具体建设内容

公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)预计不超过

70,000.00 万元,扣除相关发行费用后拟全部投资以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 投资总额 拟募集资金投入金额

年产 20,000 吨苯二酚、31,100 吨苯

1 83,160.00 70,000.00

二酚衍生物建设项目—一期工程

本次一期工程项目地址位于江西省九江市彭泽县矶山工业园,拟新建生产厂

房、仓库、能源系统等,同时利用办公楼、排污系统等公司已建项目的配套设施,

一期工程计划建筑面积 50,669 平方米。项目完成后将建成产能为 10,000t/a 苯二

酚生产线一条,总产能为 15,015t/a 苯二酚衍生物生产线及其配套设施,产品主

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要包括邻苯二酚、对苯二酚、香兰素、乙基香兰素、对羟基苯甲醚等系列产品。

2、募投项目具体投资数额安排明细

该项目估算总投资为 83,160 万元。其中:工程费用 66,500 万元,其他费用

7,000 万元,铺底流动资金 9,660 万元,项目投资具体情况如下表所示:

序号 项目 投资金额(万元) 占总投资比例

一 工程费用 66,500.00 79.96%

1 建筑工程费 16,000.00 19.24%

2 其他建筑工程费用 4,100.00 4.93%

3 设备购置费 32,500.00 39.08%

4 安装费用 13,900.00 16.71%

二 工程建设其他费用[注] 7,000.00 8.42%

三 铺底流动资金 9,660.00 11.62%

投资总额 83,160.00 100.00%

注:工程建设其他费用主要包括技术费用、设计费用、分析检测仪器费用及

试生产费用。

投资估算编制依据和说明如下:

1)《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》(1999 年);

2) 本公司有关设计专业和业主提供的设计条件;

3) 安装工程按《化工建设概算定额》(第二版)估列;

4) 土建工程费用按当地类似工程造价估列;

5) 其他费用按当地有关取费标准计取;

6) 设备价格向厂方询价,不足部分按机械工业电子出版社出版的《2011

年中国机电产品报价手册》计取。非标设备按中石化总公司发布的《非标设备综

合价格(2011 年)》计取。

3、投资数额的测算依据和测算过程

(1)工程费用

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工程费用有建筑工程费、其他工程、设备购置费和安装费用四项费用组成。

1)建筑工程及其他建筑工程费用

建筑工程费主要包括新建生产厂房、仓库、公用工程等,具体如下所示:

序号 项目 金额(万元) 备注

一 工程费用

1 苯二酚生产车间 2,191.00 -

2 香兰素生产车间 841.94 -

3 乙基香兰素生产车间 841.94 -

4 其他苯二酚衍生物生产车间 4,209.62 -

5 硫酸钠生产车间 673.55 -

6 催化剂生产车间(TS-1) 624.56 -

7 原料及成品仓库 2,187.73 -

8 罐区 2,199.51 -

9 综合楼 186.12 -

10 公用工程 2,044.03 -

建筑物平均造价为 1,950 元/平方米、

小 计 16,000.00 构筑物平均造价 1,900 元/平方米、建

构筑物平均造价 1,930.57 元/平方米

二 其他建筑工程费

1 总图工程 2,300.00 平均造价为 140 元/平方米

2 消防工程 1,000.00 平均造价为 61 元/平方米

主要包括废气焚烧系统和固废焚烧

3 环保工程 800.00

系统,总投资额预计 800 万元

小 计 4,100.00

合计 20,100.00

本项目一期工程建筑面积 50,669 平方米,构筑物面积为 32,208 平方米,

合计建构筑面积为 82,877 平方米,建筑工程投资估算为 16,000 万元,建筑物

平均造价为 1,950 元/平方米,构筑物平均造价 1,900 元/平方米,建构筑物平均

造价为 1,930.57 元/平方米,符合当地同类型生产车间或构筑物造价水平。

其他建筑工程费中总图工程占地面积为 164,285 平方米,总图工程、消防

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