法律意见书
安徽天禾律师事务所关于
安徽荃银高科种业股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会之法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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安徽天禾律师事务所关于
法律意见书
安徽荃银高科种业股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会之法律意见书
天律证字[2017]第 00347 号
致：安徽荃银高科种业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《创业板规范运作指
引》）等有关法律、法规及规范性文件以及荃银高科《安徽荃银高科种业股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，安徽天禾律师事务所
（以下简称“本所”）接受安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“荃银
高科”或“公司”）的委托，指派卢贤榕律师、熊丽蓉律师（以下简称“本所
律师”）出席见证于 2017 年 8 月 25 日召开的荃银高科 2017 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对荃银
高科的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资
格、本次会议的议案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国
证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，根据荃银高科提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书
而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律
意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
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（一）本次会议的召集
2017 年 8 月 10 日，荃银高科董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发
布了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），
根据该通知，公司 2017 年第一次临时股东大会拟定于 2017 年 8 月 25 日召开，
本次股东大会的召开经公司 2017 年 8 月 8 日召开的第三届董事会第四十三次会
议做出决议，由董事会召集，并于本次股东大会召开十五日以前以公告形式通
知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集
人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。
经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规
则》和《创业板规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
公司本次会议于 2017 年 8 月 25 日下午 14:30 在合肥市高新区创新大道 98
号公司 315 会议室召开，会议由公司董事长张琴主持。
经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内
容一致。
经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》和《创业板规范运作指引》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员及召集人的资格
1、根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次现场会议的股东
或股东代理人共 12 人，于股权登记日（2017 年 8 月 18 日）合计持有股份
124,466,842 股，占公司股份总数的 29.51%。
通过网络投票的股东或股东代理人共 24 人，于股权登记日（2017 年 8 月
18 日）合计持有股份 119,980,622 股，占公司股份总数的 28.45%。通过网络投
票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律
师。
3、本次股东大会由公司董事会召集。
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经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《创业板规范运作指引》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董
事会、监事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的提案为：
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律
法规之规定的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》（该议案内容需
逐项审议）：
（1）发行股份种类和面值；
（2）发行方式和发行对象；
（3）标的资产；
（4）标的资产的定价依据、交易价格和支付方式；
（5）发行股份定价依据、定价基准日和发行价格；
（6）发行股份数量及支付现金对价金额；
（7）锁定期；
（8）标的资产过渡期损益安排；
（9）本次发行前滚存未分配利润处置；
（10）本次交易后的盈利预测补偿及资产减值补偿；
（11）业绩奖励；
（12）发行股份上市地点；
（13）本次发行决议有效期。
3、审议《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》（该议案内容需逐
项审议）：
（1）发行股份种类和面值；
（2）发行方式和发行对象；
（3）发行股份定价依据、定价基准日和发行价格；
（4）发行股份数量及支付现金对价金额；
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（5）锁定期安排；
（6）发行股份上市地点；
（7）本次发行前滚存利润分配方案；
（8）配套募集资金用途；
（9）本次发行决议有效期。
4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交
易的议案》；
5、《关于<安徽荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；
6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》；
8、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的借壳上市的议案》；
9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》；
10、《关于公司与交易对方签署附生效条件之<发行股份及支付现金购买资
产协议>的议案》；
11、《关于公司与交易对方签署附生效条件之<盈利预测补偿协议>的议
案》；
12、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
13、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案》；
14、《关于资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提的合理性、评
估或者估值方法与目的的相关性的议案》；
15、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说
明的议案》；
16、《关于批准本次交易中介机构出具的相关审计、评估和备考审阅报告
的议案》；
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17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议
案》。
以上第 1-4 项提案、第 6-17 项提案已经 2017 年 7 月 21 日公司第三届董事
会第四十二次会议决议通过（公告编号为 2017-054），第 5 项提案已经 2017
年 8 月 8 日公司第三届董事会第四十三次会议决议通过（公告编号为 2017-
063），且公司独立董事已根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司相
关制度对相关提案发表独立意见；第 1-4 项提案、第 10-11 项提案、第 13-16
项提案已经 2017 年 7 月 21 日公司第三届监事会第二十六次会议决议通过（公
告编号为 2017-056）、第 5 项提案已经 2017 年 8 月 8 日召开的第三届监事会
第二十七次会议决议通过（公告编号：2017-066）。
经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容
相符，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《创业板
规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议
的提案合法、有效。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）表决程序
1、现场投票
经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的
股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了逐项表决，并由本所
律师、两名股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票。
2、网络投票
本次股东大会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票
的方式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为 2017 年
8 月 25 日上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00 的任意时间；股东通过深圳
证券交易所互联网投票系统参加网络投票，具体时间为 2017 年 8 月 24 日下午
15:00 至 2017 年 8 月 25 日下午 15:00 的任意时间。
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票
的参与股东、代表股份和表决结果等情况。
（二）表决结果
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本次股东大会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、
网络投票表决结果以及现场投票和网络投票合并统计后的表决结果，本次股东
大会审议的议案经参加现场会议和网络投票的股东代表的有效表决未获通过。
经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股东大会规则》和《创业板规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，荃银高科本次会议的召集和召开程序、出席会
议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果
等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《创业
板规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公
司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
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（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于安徽荃银高科种业股份有限公司
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本法律意见书于二Ｏ一七年八月二十五日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本两份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：卢贤榕
熊丽蓉
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