泸天化:2017年度第三次临时股东大会之法律意见书

来源:深交所 2017-08-25 00:00:00
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四川川达律师事务所

关于四川泸天化股份有限公司

2017 年度第三次临时股东大会之

法律意见书

致:四川泸天化股份有限公司

四川川达律师事务所(下称“本所”)接受四川泸天化股份有限

公司(下称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司 2017 年度第三

次临时股东大会(下称“本次股东大会”),本所律师根据《中华人民

共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称

《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)、《深

圳证券交易所股票上市规则》(下称《上市规则》)等法律、法规和规

范性法律文件以及《四川泸天化股份有限公司公司章程》(下称《公

司章程》)的规定,就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议

人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本

法律意见书。

为了出具本法律意见书,本所律师列席了公司本次股东大会并审

查了公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件,

包括(但不限于)公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件,

同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司保证和承诺,公司所

提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的,有关原

件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见书的

事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的

使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司

本次股东大会决议一起予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的

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责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所

律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证,现发表法

律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查,公司董事会于2017年7月28日在《中国证券报》、

《证券时报》、《上海证券报》、巨潮咨讯网发布了关于召开本次股东

大会的通知,公告了会议召开的时间、地点以及需审议的内容。8月

12日,公司董事会发布了增加临时提案的补充通知。

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场

会议于 2017 年 8 月 24 日下午 15:30 在四川省泸州市纳溪区泸天化

宾馆会议室召开,会议由公司董事长廖廷君先生主持,会议召开的时

间、地点与本次股东大会通知的内容一致。

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、

《股东大会规则》、《上市规则》以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

根据出席会议股东的账户证明、持股凭证、身份证明、授权委托

书及深圳证券信息有限公司提供的数据等相关资料文件,出席公司本

次股东大会的股东及股东代理人 10 人,代表股份为 318,187,800

股,占公司股份总数 54.39%。

其中包括:

1、现场出席及委托代表出席本次股东大会的股东 5 人,代表股

份为 318,173,700 股,占公司股份总数的 54.39%。

2、通过网络投票股东共计 5 人,代表股份为 14,100 股,占公

司股份总数的 0.0024%。

以上股东均为截止 2017 年 8 月 18 日深圳证券交易所交易结束后

登记在册的公司股东。

第 2 页 共 4 页

公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次

股东大会。

本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证,本所律师认为,本次股东大会出席人员、召集人的资格

符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》以及《公司章程》的

规定,合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,以现场表决

和网络投票相结合的方式对公告的议案进行了逐项表决,本次股东大

会所审议的议案与公告所述内容相符,本次股东大会没有对公告中未

列明的事项进行表决。

本次股东大会按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进

行了计票、监票,并在会议现场宣布表决结果。出席会议的股东及股

东代理人未对表决结果提出异议,会议形成的决议与表决结果一致。

以下议案在本次股东大会均获得通过:

(一)《关于为控股子公司九禾股份有限公司流动资金贷款提供

担保的议案》。

(二)《关于修改<公司章程>的议案》。

(三)《关于选举谢洪燕女士为本公司第六届董事会独立董事的

议案》会议记录由出席会议的董事、监事签名。

本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司

法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定,合法有效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序

符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定;出席

会议人员资格及召集人资格合法有效;本次股东大会表决程序符合有

关法律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

第 3 页 共 4 页

(本页无正文,为四川泸天化股份有限公司 2017 年度第三次临

时股东大会法律意见书的签字页)

本法律意见书正本叁份。

本法律意见书出具日为 2017 年 8 月 24 日。

四川川达律师事务所 (公章)

负责人:向朝阳

经办律师:

林厚涌

江 丹

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