证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号： 2017-41
湖北回天新材料股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次
会议于 2017 年 8 月 24 日在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召
开，会议通知于 2017 年 8 月 21 日以邮件方式送达，应参加本次会议的董事 9 人，
实际参加本次会议的董事 9 人，会议由董事长章锋先生主持。本次会议的召集、
召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规
的规定。
二、董事会会议审议情况
经表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于设立全资子公司暨对外投资的议案》
根据战略规划和经营发展需要，公司拟在湖北省宜城市设立全资子公司湖北
回天新材料（宜城）有限公司（最终以工商核定名称为准，以下简称“宜城回天”），
并由宜城回天投资建设年产 2 万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产 1 万吨车辆用新材
料建设项目，项目总投资额 31,516 万元。在建设期内，建设投资分两期投入，
第一期投资 8,480 万元，第二期投资 12,720 万元，流动资金随生产负荷逐年增加。
宜城回天的注册资本拟为人民币 8,000 万元，由公司以 2014 年度非公开发行股
票节余募集资金及自有资金出资，并持有宜城回天 100%的股权。
根据《公司章程》等相关制度的规定，本次对外投资事项不涉及关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，因涉及变
更募集资金用途，尚需提交公司股东大会审议。董事会授权公司管理层办理该项
目设立的相关事宜，包括但不限于向国家有关部门办理批准备案等手续、签署协
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议、拟定公司章程、办理工商注册登记等。
具体内容详见证监会指定的网站《关于设立全资子公司暨对外投资的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于变更 2014 年度非公开发行股票节余募集资金用途
的议案》
公司 2014 年度非公开发行股票相关承诺投资项目已实施完成，为了提高募
集资金使用效率，满足公司主营业务发展需要，董事会同意使用 2014 年度非公
开发行股票节余募集资金（含利息）（截至 2017 年 6 月 30 日的节余募集资金（含
利息）78,174,239.34 元，实际使用金额以本议案经股东大会审议后具体实施时，
将剩余募集资金全额划转为准），设立全资子公司湖北回天新材料（宜城）有限
公司（以下简称“宜城回天”）并用于年产 2 万吨高性能聚氨酯胶粘剂及年产 1
万吨车辆用新材料项目建设。
公司独立董事和监事会分别发表了明确的同意意见，保荐机构东北证券股份
有限公司发表了明确的同意意见。
具体内容详见证监会指定的网站《关于变更 2014 年度非公开发行股票节余
募集资金用途的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于增加2017 年度为子公司提供担保额度的议案》
为了满足公司及子公司经营发展的需要，在2016年度股东大会审议通过预计
对子公司担保额度的基础上，同意公司2017年度新增对全资子公司提供不超过
5,000万元（含5,000万元）人民币的担保额度，担保额度的授权期限为自审议通
过之日起至 2017 年年度股东大会召开日止。
具体内容详见证监会指定的网站《关于增加 2017 年度为子公司提供担保额
度的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于申请银行低风险综合授信额度的议案》
为缩短银行保函办理周期，提升办理效率，更好地满足公司业务开展需要，
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公司拟向银行申请不超过人民币 1,000 万元的低风险综合授信额度，授信额度
最终以银行实际审批的授信额度为准，授信额度期限为自本次董事会审议通过之
日起 1 年。授信额度的使用范围为公司向银行申请开具投标保函、履约保函、
预付款保函、尾款保函、质量保函、关税保函、租金保函、开立银行承兑汇票、
办理银行承兑汇票贴现业务等。授权公司董事长代表公司与各银行签署上述银行
授信业务项下的有关法律文件，由公司财务部门负责具体实施。
具体内容详见证监会指定的网站《关于申请银行低风险综合授信额度的公
告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2017年9月12日（星期二）召开2017年第二次临时股东大会，具体
内容详见证监会指定的网站《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
特此公告
湖北回天新材料股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月二十四日
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