山东德衡律师事务所 法律意见书
山东德衡律师事务所
关于鲁泰纺织股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的法律意见书
德衡（青）律意见（2017）第 189 号
致：鲁泰纺织股份有限公司
山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁泰纺织股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派张明阳律师、施燕律师（以下简称“本所律师”）出席公
司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规和规范性文件以及《鲁泰纺织股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召
集、召开程序、召集人的资格、出席会议人员的资格及表决程序、表决结果等有
关事宜进行见证并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目
的。本所律师同意公司将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露材料一
并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理
解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司已于 2017 年 8 月 8 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》、《大公报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召
开 2017 年第二次临时股东大会的通知》，该公告载明了本次股东大会的会议召
集人、召开时间、召开地点、会议审议的议案及会议采用现场投票和网络投票相
结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有
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权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联
系人姓名。
2017 年 8 月 12 日，公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《大公报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于撤回
2017 年第二次临时股东大会部分提案的公告》，该公告载明由于外资发起人股
转 B 股流通事宜的有关规定有所变化，具体办理程序尚需与相关部门进一步沟
通，因而公司董事会决定对 2017 年第二次临时股东大会涉及该事项的相关议案
暂缓表决，待相关规定确定后再履行有关审议程序，该公告同时后附更新后的《关
于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。
2017 年 8 月 18 日，公司以公告形式就本次股东大会的召开作出提示性公告。
本次股东大会现场会议如期于 2017 年 8 月 24 日下午 14:00 在公司般阳山庄
会议室召开，会议由公司董事长刘子斌先生主持。本次股东大会召开的时间、地
点、审议议案与召开本次股东大会会议通知中列明的事项一致。
本次股东大会的网络投票分别于 2017 年 8 月 24 日上午 9:30 至 11:30，下午
13:00 至 15:00 通过深圳证券交易所交易系统进行投票，于 2017 年 8 月 23 日下
午 15:00 至 2017 年 8 月 24 日下午 15:00 的任意时间通过互联网投票系统进行投
票。网络投票的时间、方式、程序、审议议案与召开本次股东大会会议通知中列
明的事项一致。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会出席人员和召集人的资格
1.出席本次股东大会的股东及委托代理人
参加本次股东大会的股东包括截止 2017 年 8 月 17 日下午 3:00 收盘后，在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册（B 股投资者应在 2017 年
8 月 14 日或更早买入公司股票）并办理了出席本次股东大会手续的本公司股东
以及通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参
加网络投票的本公司股东。
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出席本次股东大会的股东及股东代理人27人，代表股份37,603.9013万股，占
本公司有表决权股份总数的40.759%。其中，B股股东及股东代理人9人，代表股
份18,947.1609万股，占本公司B股股东有表决权股份总数的52.526%。
出席现场会议的股东及股东代理人 9 人，代表股份 34,808.7194 万股，占公
司有表决权股份总数的 37.729%。其中，B 股股东及股东代理人 8 人，代表股份
18,946.9409 万股，占公司 B 股股东有表决权股份总数的 52.525%。
通过网络投票的股东18人，代表股份2,795.1819万股，占公司有表决权股份
总数的3.030％。其中，B股股东通过网络投票的1人，代表股份数0.22万股，占
公司B股股东有表决权股份总数的0.001%。
2.出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员除股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监事、
高级管理人员和公司聘请的见证律师。
3.召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格和出席、列席现场会议
人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就本次股东大会
公告中列明的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监
票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布了表决结果。本次股东大会审议
通过了本次股东大会通知中列明的议案，出席会议的股东和委托代理人对表决结
果未提出异议，具体表决结果如下：
1.《关于修改<鲁泰纺织股份有限公司章程>部分条款的议案》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
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与会全体股东 376,039,013 375,834,347 99.946% 204,666 0.054% 0 0%
其中：与会 B 股股东 189,471,609 189,469,409 99.999% 2,200 0.001% 0 0%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 116,549,585 116,344,919 99.824% 204,666 0.176% 0 0%
其中：与会 B 股中小投资者 70,921,309 70,919,109 99.997% 2,200 0.003% 0 0%
根据表决结果，该议案为特别议案，获得出席会议有表决权股份的 2/3 以上
通过。
2.《关于修改<鲁泰纺织股份有限公司股东大会议事规则>部分条款的议案》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 376,039,013 375,834,347 99.946% 204,666 0.054% 0 0%
其中：与会 B 股股东 189,471,609 189,469,409 99.999% 2,200 0.001% 0 0%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 116,549,585 116,344,919 99.824% 204,666 0.176% 0 0%
其中：与会 B 股中小投资者 70,921,309 70,919,109 99.997% 2,200 0.003% 0 0%
根据表决结果，本议案获得通过。
3.《关于修改<鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则>部分条款的议案》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 376,039,013 375,834,347 99.946% 204,666 0.054% 0 0%
其中：与会 B 股股东 189,471,609 189,469,409 99.999% 2,200 0.001% 0 0%
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其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 116,549,585 116,344,919 99.824% 204,666 0.176% 0 0%
其中：与会 B 股中小投资者 70,921,309 70,919,109 99.997% 2,200 0.003% 0 0%
根据表决结果，本议案获得通过。
4.《关于修改<鲁泰纺织股份有限公司监事会议事规则>的议案》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 376,039,013 341,924,044 90.928% 25,292,191 6.727% 8,819,778 2.345%
其中：与会 B 股股东 189,471,609 155,559,106 82.101% 25,092,725 13.244% 8,819,778 4.655%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 116,549,585 82,434,616 70.730% 25,292,191 21.703% 8,819,778 7.567%
其中：与会 B 股中小投资者 70,921,309 37,008,806 52.183% 25,092,725 35.381% 8,819,778 12.436%
根据表决结果，本议案获得通过。
5.《关于修改<鲁泰纺织股份有限公司授权管理制度>部分条款的议案》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 376,039,013 375,834,347 99.946% 204,666 0.054% 0 0%
其中：与会 B 股股东 189,471,609 189,469,409 99.999% 2,200 0.001% 0 0%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比 弃权 弃权比例
例
与会中小投资者 116,549,585 116,344,919 99.824% 204,666 0.176% 0 0%
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其中：与会 B 股中小投资者 70,921,309 70,919,109 99.997% 2,200 0.003% 0 0%
根据表决结果，本议案获得通过。
6.《关于修改<鲁泰纺织股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 376,039,013 341,924,044 90.928% 25,292,191 6.727% 8,819,778 2.345%
其中：与会 B 股股东 189,471,609 155,559,106 82.101% 25,092,725 13.244% 8,819,778 4.655%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 116,549,585 82,434,616 70.730% 25,292,191 21.703% 8,819,778 7.567%
其中：与会 B 股中小投资者 70,921,309 37,008,806 52.183% 25,092,725 35.381% 8,819,778 12.436%
根据表决结果，本议案获得通过。
7.《关于废止<鲁泰纺织股份有限公司关于计提资产减值准备管理制度>的议
案》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 376,039,013 375,834,347 99.946% 204,666 0.054% 0 0%
其中：与会 B 股股东 189,471,609 189,469,409 99.999% 2,200 0.001% 0 0%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 116,549,585 116,344,919 99.824% 204,666 0.176% 0 0%
其中：与会 B 股中小投资者 70,921,309 70,919,109 99.997% 2,200 0.003% 0 0%
根据表决结果，本议案获得通过。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决方式符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出
席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序、表决方式均符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司 2017 年第
二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
山东德衡律师事务所（盖章）
负责人：李旭修 经办律师：张明阳
经办律师：施 燕
2017 年 8 月 24 日
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