公司简称：中原内配 证券代码：002448
上海荣正投资咨询有限公司
关于
中原内配集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2017 年 8 月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况............................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量.................................................................................... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排................................ 8
（四）限制性股票授予价格........................................................................................ 9
（五）激励计划的授予与解除限售条件.................................................................. 11
（六）激励计划其他内容.......................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 14
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...................... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.............................................. 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见.............................................................. 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.................................................. 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......... 16
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
...................................................................................................................................... 16
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见.......................................................... 18
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
...................................................................................................................................... 18
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.............................. 19
（十）其他.................................................................................................................. 19
（十一）其他应当说明的事项.................................................................................. 20
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 21
（一）备查文件.......................................................................................................... 21
（二）咨询方式.......................................................................................................... 21
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一、释义
1. 上市公司、公司、中原内配：指中原内配集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《中原内配集团股份有限公司 2017 年限制
性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事，高级管理人员，
中层管理人员，子公司高级管理人员，核心管理、技术研发、业务人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。
14. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中原内配提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中原内配股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中
原内配的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
公司 2017 年限制性股票激励计划由中原内配董事会下设薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和中原内配的实际情况，对公司的激励对
象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计 279 人（不含预留部分），包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员，核心管理、技术研发、业务人员；
3、子公司高级管理人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的分子公司具
有雇佣或劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授
予激励对象的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划
占授予限制性股
序号 姓名 职务 性股票数量 公告日公司股
票总数的比例
(万股) 本总额的比例
1 党增军 公司董事、总经理 60 3.00% 0.10%
公司董事、中原吉凯
2 王中营 60 3.00% 0.10%
恩总经理
3 刘东平 公司董事、副总经理 60 3.00% 0.10%
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4 刘治军 公司总工程师 55 2.75% 0.09%
5 钱立永 公司副总经理 50 2.50% 0.09%
公司副总经理、董事
6 刘向宁 48 2.40% 0.08%
会秘书
公司中层管理人员，子公司高级管理
人员，核心管理、技术研发、业务人 1553 77.65% 2.64%
员（273 人）
预留部分 114 5.70% 0.19%
合计 2000 100.00% 3.40%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划公
告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划
公告时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励
对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
2、限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2000.00 万股，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 58,810.2305 万股
的 3.40%。其中，首次授予 1886.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额
58,810.2305 万股的 3.21%，占本次授予权益总额的 94.30%；预留 114.00 万股，
占本激励计划公告时公司股本总额 58,810.2305 万股的 0.19％，预留部分占本次
授予权益总额的 5.70%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超
过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
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（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时
间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，按相关规定召开董事会对激励对
象进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，
公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个
月后授予其限制性股票。
3、限售期与解除限售日
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，预留授予的限制性股票限售期为
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
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红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注
销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
首次授予的限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 20%
最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
预留授予的限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、本激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
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份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3） 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票授予价格
1、限制性股票的首次授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 5.03 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 5.03 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制
性股票。
2、授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 10.05 元的 50%，即每股 5.03 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.06 元的 50%，即每股 5.03
元。
3、限制性股票预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
的 50％；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
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者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50％。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2017-2019 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票
业绩考核目标
解除限售期
第一个解除限售期 以 2016 年公司净利润为基数，2017 年公司净利润增长率不低 30%。
以 2016 年公司净利润为基数，2018 年公司净利润增长率不低 40%，
第二个解除限售期
或 2017-2018 年公司平均净利润增长率不低于 35%。
以 2016 年公司净利润为基数，2019 年公司净利润增长率不低 50%，
第三个解除限售期
或 2018-2019 年公司平均净利润增长率不低于 45%。
本激励计划预留授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核目标如下表所
示：
预留授予的限制性股票
业绩考核目标
解除限售期
以 2016 年公司净利润为基数，2018 年公司净利润增长率不低 40%，
第一个解除限售期
或 2017-2018 年公司平均净利润增长率不低于 35%。
以 2016 年公司净利润为基数，2019 年公司净利润增长率不低 50%，
第二个解除限售期
或 2018-2019 年公司平均净利润增长率不低于 45%。
上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且指标计算以未扣除本
期计划激励成本前的净利润作为计算依据。
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由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性
股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应
考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款
利率的利息回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
根据《公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象的
个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面
系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 A B C D E
个人层面系数 100% 80% 0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银
行同期存款利率的利息回购注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《中原内配集团股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
本激励计划实施过程中，公司发生上述情形时，公司终止本激励计划，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
2、公司发生控制权变更，出现合并、分立时，本激励计划不做变更，继续
按照本激励计划执行。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一按照授予价格进行回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规
定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以
达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存
款利率的利息进行回购注销。
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4、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总
量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限
售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
经核查，本财务顾问认为：中原内配限制性股票激励计划符合有关政策法
规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：中原内配限制性股票激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：中原内配本期限制性股票激励计划所规定的激
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励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：中原内配限制性股票激励计划的权益授出额度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象认购限制性股票的资金全部合
法自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在中原内配限制
性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
中原内配集团股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相
关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
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2、限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予完成登记之日起
12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注
销。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
首次授予的限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的 20%
最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
预留授予的限制性股票
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密的捆绑在一起。
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经核查，本财务顾问认为：中原内配限制性股票激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
中原内配股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在 2017 年限制性股票激励计划中向激励
对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定
进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工
服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可
解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息
表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解
除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议中原内配在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
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因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，中原内配股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
中原内配限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企业成长
性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏
观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因
素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公
司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定
了合理的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：中原内配本期限制性股票激励计划中所确定的
绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满
足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《中原内配集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2、作为中原内配本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中
原内配股权激励计划的实施尚需中原内配股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中原内配集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
2、中原内配集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议
3、中原内配集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事
项的独立意见
4、中原内配集团股份有限公司第八届监事会第八次会议决议
5、《中原内配集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于中原内配集团
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问
报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询有限公司
2017 年 8 月 24 日
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