黔源电力:董事会议事规则(2017年8月)

2017-08-25 00:00:00 来源:深交所
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董事会召开临时会议,于会议召开 5 日以前,书面通知全体董事和监事。董

事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电子邮件等书面

方式进行。

第十九条 董事会会议通知应包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第二十条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)总经理提议时;

(五)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(六)二分之一以上独立董事提议时。

第二十一条 董事联名、独立董事、监事会、总经理提议召开临时会议,应

当按照下列程序办理:

(一)签署一份或者数份同样格式、内容的书面提议,提请董事长召集临时

会议,并提出会议议题;

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(二)对于提议召集临时会议的要求,董事长必须在收到前述书面提议之日

起 10 个工作日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知;

第二十二条 董事会由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行

职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半

数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

总经理、董事会秘书应当列席会议。

至少两名监事列席公司董事会会议,列席会议的监事可以对董事会决议事项

提出质询或者建议。

第二十四条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以

书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和

有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会

议的投票表决权。

第二十五条 董事会会议召开时,董事应享有充分的发言权。

第五章 董事会议案

第二十六条 董事长负责组织董事会专门委员会或公司相关部门拟订下列

董事会议案:

(一)本公司中、长期发展规划;

(二)本公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券的议案;

(三)本公司合并、分立、解散的方案;

(四)本公司的关联交易;

(五)董事会权限内的有关公司人事的任免。

第二十七条 总经理负责组织公司相关部门拟订下列董事会议案:

(一)本公司年度发展计划、生产经营计划;

(二)本公司的贷款、担保;

(三)在总经理权限内的有关公司人事任免的议案;

(四)有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案。

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第二十八条 财务负责人负责组织公司相关部门拟订下列董事会议案:

(一)有关公司财务预算、决算方案;

(二)有关公司盈余分配和弥补亏损方案。

第二十九条 有关公司的重大投资项目;重大资产收购、出售、兼并、置换

方案的拟订,应按照如下程序进行:

(一)董事会委托战略发展委员会就项目进行认真讨论评审,并由委员会出

具书面咨询报告;

(二)如果按照法律、法规规定需进行资产评估、审计或独立财务顾问报告

的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果

或独立财务顾问报告;

(三)在讨论评审的基础上拟订具体方案,该方案应当充分说明项目有关情

况,包括但不限于可行性分析、盈利预测、涉及金额、价格(或计价方法)、资

产的帐面值、对公司的影响等。

第三十条 有关公司关联交易的议案应详细说明关联企业或关联人士的基

本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易

价格或定价方式、对公司的影响等。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财

务顾问进行审查。

第三十一条 有关公司的重大担保、贷款的议案应包括担保或贷款金额、被

担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、

对公司财务结构的影响等。

第三十二条 公司的董事、监事、总经理及董事会专门委员会均可向董事会

提出议案,经董事长或三分之一以上董事同意可列入董事会议程。对未列入议程

的议案,董事长应在会议时向提案人和全体董事说明理由。

各项议案应于董事会召开前十五日送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议

案连同会议通知一并送达董事审阅。

第六章 董事会决议

第三十三条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数以上通过。

第三十四条 董事会会议原则上以记名投票方式表决。每名董事享有一票表

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决权。

在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下,可单独就该

问题或部分内容的修改进行表决。该修改事项须经全体董事过半数以上通过。

董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。

第三十五条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如

下内容:

(一)董事会届次、召开时间及地点;

(二)董事姓名;

(三)需审议表决的事项;

(四)投赞成、反对、弃权票的方式指示;

(五)其他需要记载的事项。

第三十六条 表决票应在董事会就审议事项表决之前,由董事会秘书负责分

发给出席会议的董事,并在表决完成后由董事会秘书负责收回。

若董事会以传真方式作出决议,董事会秘书应负责将表决票连同会议通知一

并送达每位董事。

若董事会以举手投票方式对审议事项进行表决,则无需制作表决票,每位董

事在会议决议、会议记录上的签名及签署意见等同于表决票中的表决结果。

第三十七条 受其他董事委托代为投票的董事,除自己持有一张表决票外,

亦应代委托董事持有一张表决票,并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某

某董事委托投票”的字样。

第三十八条 表决票作为公司档案,由董事会秘书按照公司有关规定予以保

存,保存期限至少为十年。

第三十九条 董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决,如半数以上

董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者会议材料不充分等事由

导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求对该议题进行暂缓表

决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十条 在董事会会议就关联事项进行表决时,与所审议的关联事项有关

联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权;其

他知情董事在该关联董事未主动提出回避时,亦有义务要求其回避。该董事会会

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议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提

交股东大会审议。

董事会审议关联交易应回避表决的关联董事是指具有下列情形之一的董事:

(一)董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排

有关联关系时(聘任合同除外);

(二)董事担任法定代表人、董事、经理、财务负责人,或者以其他形式直

接或间接控制的企业,直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安

排有关联关系时;

(三)董事的配偶、子女担任法定代表人、董事、经理、财务负责人,或者

以其他形式直接或间接控制的企业,直接或者间接与公司已有的或者计划中的合

同、交易、安排有关联关系时;

(四)法律、法规及《公司章程》规定应当回避的;

(五)董事会认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响时。

第四十一条 董事会审议关联交易及重大投资项目的提案时,独立董事应陈

述意见,并于会后将该意见以书面形式提交公司。

第四十二条 董事会在独立董事缺席的情况下不得就关联交易及重大投资

项目的提案作出决议。

第四十三条 每一审议事项的投票,应当至少由列席会议的一名监事参加清

点,并由清点人代表当场公布表决结果。

第四十四条 董事会在以传真方式作出决议的情况下,应充分保证每一位董

事充分发表意见。

参加会议的董事应在公司送达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票,

并在公司规定的时间内将该表决票,以及董事的书面意见传真至公司住所地,并

在公司规定的期限内将表决票及书面意见原件以专人送达,或以邮政特快专递方

式送达公司。

第四十五条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过,并应当

在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所

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投票数进行清算;如果进行验票,出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议

的,有权在宣布表决结果后立即请求验票,会议主持人应当及时验票。

第四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事

可以免除责任。如不出席会议,也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前

对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议,不免除责任。

第四十八条 董事会决议实施过程中,董事长应就决议的实施情况进行跟踪

检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可要求和督促经理班子予以纠正,经

理班子若不采纳其意见,董事长可提请召开临时董事会,作出决议要求经理班子

纠正。

第四十九条 董事会决议公告内容在正式披露前,董事会全体成员和其他知

情人,有直接责任确保该内容的知情者控制在最小范围内。董事会会议结束后 2

个工作日内对会议决议进行公告,董事会全体成员必须保证所披露内容符合法

律、法规要求,并承担个别连带责任。公告由董事会负责发布,董事会秘书负责

具体实施。

第七章 董事会会议记录

第五十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议

记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性

记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管

期限至少为十年。

第五十一条 若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录,董

事会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕,并在下一次召开董事会时由董事

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