黔源电力:股东大会议事规则(2017年8月)

2017-08-25 00:00:00 来源:深交所
深交所 更多文章>>

证券代码:002039 证券简称:黔源电力 公告编号:2017034

贵州黔源电力股份有限公司股东大会议事规则

(2017 年 8 月修订)

第一章 总 则

第一条 为促进贵州黔源电力股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作,

提高股东大会议事效率,保证大会程序及决议的有效性,保证股东依法行使职权,

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券

法》(以下简称“《证券法》”)、《贵州黔源电力股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)和其他有关规定,制定本议事规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、中国证监会《上市公司股东大

会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 公司股东大会的召集、召开、表决程序,包括通知、登记、提案的

审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公

告等,均应遵守本规则。

第二章 股东大会的职权

第四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

1

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准《公司章程》中所规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大

会决定的其他事项。

第三章 股东大会的类型、召集程序、通知

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内举行。公司在上述期限内不

能召开股东大会的,应当报告中国证监会派出机构贵州监管局和深圳证券交易

所,说明原因并公告。

临时股东大会不定期召开,有下列情形的,临时股东大会应当在 2 个月内召

开:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第六条 公司召开股东大会,应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程

的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

2

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提

议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反

馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行

召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

3

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同

时向中国证监会派出机构贵州监管局和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公

司所在地中国证监会派出机构贵州监管局和深交所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召

集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集

人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承

担。

第十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,

临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司股东应在股东

大会通知规定的期限内进行股权登记。未进行股权登记的股东可以出席股东大

会,但不享有表决权。

第十四条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名、电话号码。

第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体

内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披

露独立董事的意见及理由。

第十六条 股东大会采用网络表决方式的,应当在股东大会通知中明确载明

网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于

现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午

4

9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权

登记日一旦确认,不得变更。

第十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的提案

第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议

事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发

出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案,股东大会不得

进行表决并作出决议。

第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当

充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五章 股东大会的召开

第二十二条 公司召开股东大会的地点:公司住所地或召集人确定的其他地

点。

5

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、

中国证监会或章程的规定,采用网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东

大会提供便利。股东以网络方式参加股东大会的,将按网络投票系统服务机构的

规定及其他有关规定进行股东身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视

为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授

权范围内行使表决权。

第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东

上一页 1 2 下一页
相关个股
郑重声明:以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。