证券代码：002039 证券简称：黔源电力 公告编号：2017027
贵州黔源电力股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏承担责任。
贵州黔源电力股份有限公司第八届董事会第七次会议于 2017 年 8 月 24 日上
午 9:30 以通讯方式召开，会议通知于 2017 年 8 月 11 日以书面形式送达给各位
董事。会议应出席董事十名，实际出席董事十名。
本次会议由董事长刘靖先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章
程》等有关规定。
会议以记名投票方式审议并通过了以下议案：
一、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《贵州黔源电力股份有
限公司 2017 年半年度报告全文及摘要》；（请详见刊登于 2017 年 8 月 25 日巨潮
资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司 2017 年半年度报告全文及摘要》。）
二、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》；（请详见刊登于 2017 年 8 月 25 日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份
有限公司章程》全文。）
为维护公司合法权益，进一步规范完善公司治理结构，推动公司法治工作和
党建工作开展，并结合公司实际发展需要，同意对《公司章程》的部分内容进行
修订。具体修订情况如下:
原第一条：“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《中小企业板投资者权
益保护指引》和其他有关规定，特制定本章程。”
修订为：“第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，充分发挥党组织在公司的领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党
章程》、（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《中小
企业板投资者权益保护指引》和其他有关规定，特制定本章程。”
原第二条：“贵州黔源电力股份有限公司是依照《股份有限公司规范意见》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经贵州省经济体
制改革委员会黔体改股字（1993）92 号文批准，以定向募集设立方式设立，在
贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号[5200001203326]。
公司已对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。”
修订为：“第二条贵州黔源电力股份有限公司是依照《股份有限公司规范意
见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经贵州省经
济体制改革委员会黔体改股字（1993）92 号文批准，以定向募集设立方式设立，
在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
91520000214433792D。公司已对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登
记手续。”
增加第十一条：“公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组
织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党
的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。”
原第十一条：“本章程所称其他高级管理人员是指董事会秘书、副总经理、
财务总监。”
修订为：“第十二条本章程所称其他高级管理人员是指董事会秘书、副总经
理、财务总监、总法律顾问。”
新增第五章 党委
第九十八条 公司设立党委。
党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。经上级党组织研究同意，董事长、
党委书记可由一人担任，并可根据工作需要设立主抓公司党建工作的专职副书记。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事
会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
同时，按规定设立纪委。
第九十九条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：（一） 保
证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，
以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名
的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董
事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三） 研究讨论公司改革发
展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文
明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设、支持纪
委切实履行监督责任。
新增第一百一十一条：“董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的
意见。”
原第一百零八条：“董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
修订为：“第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）推进公司法治建设工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
原第一百五十七条：“公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中职工监
事 2 名。
监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。”
修订为：“第一百六十一条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中职
工监事 2 名。
监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。”
原第一百九十八条：“公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
修订为：“第二百零二条公司有本章程第二百零一条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
原第一百九十九条：“公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。”
修订为：“第二百零三条公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。”
《公司章程》作出上述修订后，相应章节条款依次顺延。
本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
三、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订公司部分内
控制度的议案》；（请详见刊登于 2017 年 8 月 25 日巨潮资讯网上的《股东大会议
事规则》和《董事会议事规则》全文。）
为规范公司治理，提升公司综合管理效益，并结合《公司章程》及相关规定，
公司对现行的部分内控制度执行情况进行了梳理。根据梳理情况，结合公司实际
发展需要，同意对《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中的部分条款作
出修订。
本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
四、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开股东大会的
议案》。（请详见刊登于 2017 年 8 月 25 日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有
限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。）
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司定于 2017 年 9 月 12 日召
开 2017 年第一次临时股东大会。
特此公告。
贵州黔源电力股份有限公司董事会
二〇一七年八月二十五日
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