黔源电力:第八届董事会第七次会议决议公告

2017-08-25 00:00:00 来源:深交所
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证券代码:002039 证券简称:黔源电力 公告编号:2017027

贵州黔源电力股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏承担责任。

贵州黔源电力股份有限公司第八届董事会第七次会议于 2017 年 8 月 24 日上

午 9:30 以通讯方式召开,会议通知于 2017 年 8 月 11 日以书面形式送达给各位

董事。会议应出席董事十名,实际出席董事十名。

本次会议由董事长刘靖先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章

程》等有关规定。

会议以记名投票方式审议并通过了以下议案:

一、以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《贵州黔源电力股份有

限公司 2017 年半年度报告全文及摘要》;(请详见刊登于 2017 年 8 月 25 日巨潮

资讯网上的《贵州黔源电力股份有限公司 2017 年半年度报告全文及摘要》。)

二、以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订<公司章程>

的议案》;(请详见刊登于 2017 年 8 月 25 日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份

有限公司章程》全文。)

为维护公司合法权益,进一步规范完善公司治理结构,推动公司法治工作和

党建工作开展,并结合公司实际发展需要,同意对《公司章程》的部分内容进行

修订。具体修订情况如下:

原第一条:“为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行

为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中华人民共和

国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》、《中小企业板投资者权

益保护指引》和其他有关规定,特制定本章程。”

修订为:“第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织

和行为,充分发挥党组织在公司的领导核心和政治核心作用,根据《中国共产党

章程》、(以下简称《党章》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、

《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》、《中小

企业板投资者权益保护指引》和其他有关规定,特制定本章程。”

原第二条:“贵州黔源电力股份有限公司是依照《股份有限公司规范意见》

和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经贵州省经济体

制改革委员会黔体改股字(1993)92 号文批准,以定向募集设立方式设立,在

贵州省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号[5200001203326]。

公司已对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。”

修订为:“第二条贵州黔源电力股份有限公司是依照《股份有限公司规范意

见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经贵州省经

济体制改革委员会黔体改股字(1993)92 号文批准,以定向募集设立方式设立,

在贵州省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为:

91520000214433792D。公司已对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登

记手续。”

增加第十一条:“公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组

织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党

的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。”

原第十一条:“本章程所称其他高级管理人员是指董事会秘书、副总经理、

财务总监。”

修订为:“第十二条本章程所称其他高级管理人员是指董事会秘书、副总经

理、财务总监、总法律顾问。”

新增第五章 党委

第九十八条 公司设立党委。

党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。经上级党组织研究同意,董事长、

党委书记可由一人担任,并可根据工作需要设立主抓公司党建工作的专职副书记。

符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事

会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

同时,按规定设立纪委。

第九十九条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责:(一) 保

证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策,

以及上级党组织有关重要工作部署。(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择

经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名

的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选,会同董

事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。(三) 研究讨论公司改革发

展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。

(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文

明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设、支持纪

委切实履行监督责任。

新增第一百一十一条:“董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的

意见。”

原第一百零八条:“董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

修订为:“第一百一十二条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)推进公司法治建设工作;

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

原第一百五十七条:“公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中职工监

事 2 名。

监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。”

修订为:“第一百六十一条公司设监事会。监事会由 5 名监事组成,其中职

工监事 2 名。

监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。”

原第一百九十八条:“公司有本章程第一百九十三条第(一)项情形的,可

以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。”

修订为:“第二百零二条公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可

以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。”

原第一百九十九条:“公司因本章程第一百九十三条第(一)项、第(二)

项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日

内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。”

修订为:“第二百零三条公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)

项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日

内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。”

《公司章程》作出上述修订后,相应章节条款依次顺延。

本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

三、以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于修订公司部分内

控制度的议案》;(请详见刊登于 2017 年 8 月 25 日巨潮资讯网上的《股东大会议

事规则》和《董事会议事规则》全文。)

为规范公司治理,提升公司综合管理效益,并结合《公司章程》及相关规定,

公司对现行的部分内控制度执行情况进行了梳理。根据梳理情况,结合公司实际

发展需要,同意对《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中的部分条款作

出修订。

本议案尚需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

四、以 10 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于召开股东大会的

议案》。(请详见刊登于 2017 年 8 月 25 日巨潮资讯网上的《贵州黔源电力股份有

限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。)

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司定于 2017 年 9 月 12 日召

开 2017 年第一次临时股东大会。

特此公告。

贵州黔源电力股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十五日

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