证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2017-066
广东通宇通讯股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 24 日召开
了公司第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的
议案》，具体内容如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2016 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于<2016 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对
激励对象名单出具了核实意见。
2、2016 年 9 月 12 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，鉴于《2016 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励
对象由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，审议通过《关于调整股
权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。
4、2017 年 7 月 17 日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，将预留
限制性股票授出。授予日为 2017 年 7 月 17 日，其中授予 21 名激励对象 19.75
万股限制性股票，授予价格为 17.37 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会
对本次拟激励对象名单进行了核查，确认本次获授预留限制性权益的激励对象作
为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《2016 年限制性
股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照相关规定获授限制
性股票。目前此部分预留限制性股票正在办理登记手续。
二、本次部分限制性激励股票回购注销的原因、价格、数量及资金来源
1、回购注销的原因
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象胡柳、蔡辉、奚佳
宾、朱凤婷因个人原因已离职，激励对象已获授但未解锁的限制性股票不得解锁，
公司将回购注销上述 4 名原激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共 34,000
股。
根据公司激励计划的规定：公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制
性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限
制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计
划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应
会计处理。
2016 年度公司以公司总股本 225,790,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利 2 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。公司此
次分红未导致激励对象蔡辉、胡柳、奚佳宾、朱凤婷持有的限制性股票数量发生
变化。公司此次回购注销上述 4 名原激励对象已授予但未解锁的限制性股票，此
部分限制性股票对应的应得红利，公司将按相关规定做相应会计处理。
2、回购注销的价格
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在本次激励计划实施中，若激励
对象因个人原因主动离职的，则已解锁的限制性股票不作处理，尚未解锁的限制
性股票由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
上述 4 名原激励对象因个人原因已离职，所授予限制性股票尚未解锁，因此
公司按照规定以授予价格 29.53 元/股+同期银行存款利息予以回购注销。根据核
算，如下图：
持股数量 授予价格 原缴纳金额 同期存款利
序号 姓名 身份证号 利息款/元 回购款/元
/股 /元 /元 率
胡柳 231083198104***
1 4000 29.53 118120 0.003 254.36 118374.36
***
蔡辉 422326198803***
2 20000 29.53 590600 0.003 1271.81 591871.81
***
奚佳宾 510227198112***
3 5000 29.53 147650 0.003 317.95 147967.95
***
朱凤婷 445222198903***
4 5000 29.53 147650 0.003 317.95 147967.95
***
合计 34000 1004020 2162.07 1006182.07
注：1、计息天数=限制性股票上市之日至审议回购注销事项董事会召开之日；
2、利率为银行同期活期存款利息 0.3%。
根据上述核算：1,006,182.07 元/34,000 股≈29.5936 元/股。因回购注销申
报系统中要求价格最多可保留小数点后三位数，为保持一致性，故确定回购价格
为 29.594 元/股。
3、回购注销的数量
公司本次回购注销的上述 4 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
数量共 34,000 股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 225,790,000 股变
更为 225,756,000 股。此次回购注销的限制性股票如下：
占限制性股票激 占回购前公司注
股票种类 数量/股
励计划总额比例 册资本比例
限制性股票 34,000 4.3038% 0.0152%
4、回购的资金来源
公司本次回购注销的资金来源为公司自有资金。此次回购资金总额为
1,006,196 元（以回购价格 29.594 元/股计算）。
三、本次回购注销完成后股份变动情况表
本次变动前 本次增减 本次变动后
股份性质 额数量
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股）
一、限售条件流通股/
155,233,878 68.75 -34,000 155,199,878 68.74%
非流通股
高管锁定股 687,038 0.30% 0 687,038 0.30%
股权激励限售股 790,000 0.35% -34,000 756,000 0.33%
首发前限售股 153,756,840 68.10% 0 153,756,840 68.10%
二、无限售条件流通股 70,556,122 31.25% 0 70,556,122 31.25%
三、总股本 225,790,000 100% -34,000 225,756,000 100%
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性激励股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行公司职
责，为公司股东创造最大价值。
五、后续事项安排
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照相关法律法规要求执行。
六、独立董事意见
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激励对象胡柳、蔡辉、
奚佳宾、朱凤婷因个人原因离职，已不符合激励条件。公司本次回购注销限制性
股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备
忘录第 4 号——股权激励》等相关规定，未损害公司利益，也不会对公司的经营
业绩产生重大影响。独立董事同意公司按照规定回购注销其已获授但尚未解锁的
限制性股票。
七、监事会意见
根据公司《2016 年限制性股票激励计划》的相关规定，由于公司限制性股
票激励对象胡柳、蔡辉、奚佳宾、朱凤婷因个人原因已从公司离职，不具备本次
限制性股票激励计划激励对象资格，监事会对以上激励对象离职情况进行了核
实，同意对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 34,000 股按激励计划相关规
定进行回购注销的处理。
八、律师出具的法律意见
1、公司本次回购注销已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《管理办
法》、《备忘录 4 号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，
本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。
2、公司本次回购注销的具体内容符合《管理办法》、《备忘录 4 号》等法
律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
3、本次回购注销经公司股东大会审议通过后，公司董事会尚需在《2016 年
第四次临时股东大会决议》授权范围内，按照《公司法》等相关法律、法规以及
《公司章程》的规定，办理减少公司注册资本、注销登记部分限制性股票等手续
及履行相应的信息披露义务。
九、备查文件
1.第三届董事会第九次会议决议
2.第三届监事会第七次会议决议
3.独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见
4.北京市中伦（深圳）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司 2016 年限制
性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
5.原激励对象离职证明
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
2017 年 8 月 25 日
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