中信建投证券股份有限公司
关于
川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之
深交所问询函回复之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
深圳证券交易所：
贵所关于对川化股份有限公司（以下简称：“上市公司”或“川化股份”）
的重组问询函（非许可类重组问询函【2017】第 16 号）以下简称：“《问询函》”）
收悉，针对问询函所提及川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书草案
相关问题，本独立财务顾问进行了谨慎核查，现将贵所询问的问题答复如下，请
予审核。
除特别说明外，本核查意见中所使用的简称所代表的意义与《川化股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的释义一致。
1
问题二
报告书显示，标的资产在最近三年内发生过数次股权转让。请公司补充说
明转让中相关股权的估值、交易价格和单位交易价格，与本次交易的估值以及
交易价格进行比较，并说明差异原因。独立财务顾问核查并发表意见。
一、情况说明
能投风电公司自设立以来历次股权转让情况如下表所示，其中华东科技与
华东勘测之间的股权转让发生在最近三年内：
本次
转 受 单位
序 转让时 转让 作价依 单位
让 让 交易 与本次作价的差异原因
号 间 价格 据 交易
方 方 价格
价格
认缴出 截至审计评估基准日
资 1000 2017 年 3 月 31 日，能投
万，实 风电公司风电项目并网
恒 中
缴出资 装机容量为 214.5MW，
展 水 1.27
1 2012.8 200 万 200 万， 1元 光伏并网装机容量为
投 测 元
交易作 2MWp。能投风电公司
资 绘
价等于 预计于 2017 年度、2018
实缴出 年度、2019 年度及 2020
资 年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司
所有者的净利润不低于
认缴出 8,285.51 万元、13,538.05
资 1000 万元、15,085.50 万元及
万，实 16,867.17 万元。因能投
中 明
缴出资 风电未来良好的业绩预
水 永 1.27
2 2013.5 500 万 500 万， 1元 期，故评估结果较账面
测 投 元
交易作 价值出现了一定的评估
绘 资
价等于 增值。上述结果经过中
实缴出 企华出具的评估报告确
资 认，本次转让价格依据
评估结果由双方协商确
定，价格公允。
华 华
东 东 无偿划 1.27 华东科技与华东勘测间
3 2015.1 0元 0元
科 勘 转 元 股权转让为无偿划转。
技 测
注：单位交易价格=交易价格/实收资本。
二、独立财务顾问意见
2
独立财务顾问核查了能投风电公司历次股权转让的股权转让协议，能投风电
公司董事会和股东会决议以及工商变更登记文件，认为：
（1）恒展投资与中水测绘，中水测绘与明永投资之间的转让价格均按照实
缴出资确认，作价公允；上述两次转让价格与本次重大资产购买交易作价的差异
主要是公司经过数年发展后，截至 2017 年 3 月 31 日，能投风电公司风电项目并
网装机容量已达到 214.5MW，光伏项目并网发电的装机容量为 2MWp。2016 年
度及 2017 年一季度，能投风电分别实现归属于母公司所有者的净利润 5,771.67
万元和 7,011.64 万元。能投风电公司预计于 2017 年度、2018 年度、2019 年度及
2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于
8,285.51 万元、13,538.05 万元、15,085.50 万元及 16,867.17 万元。因能投风电未
来良好的业绩预期，故评估结果较账面价值出现了一定的评估增值。本次交易的
估值经过中企华出具的评估报告（中企华评报字【2017】第 3739 号）确认，且
评估报告经国资有权机构备案，本次转让价格依据评估结果由转让双方协商确定，
价格公允。
（2）华东科技与华东勘测之间的股权转让为中国电力建设集团有限公司下
属子公司之间股权结构调整，股权转让采用无偿划转方式，其作价与本次重大资
产购买交易价格无可比性。
问题三
报告书显示，标的资产部分权属证书尚未办理完成。能投风电公司使用的
土地合计 266 宗，总面积为 113,308.53 平方米，其中已有 185 宗土地取得了不动
产登记证，面积合计为 85,370.53 平方米；81 宗正在办理但尚未取得权属证书，
面积合计为 25,938 平方米。能投风电公司拥有房屋建筑物合计 23 处，面积合计
8,551.80 平方米，其中已取得房产证的房屋 11 处，面积 4,776.38 平方米；正在
办理房产证的房屋 12 处，面积 3,775.42 平方米。请公司补充披露上述权属证书
办理的最新进展，税费由谁承担；说明办理权属证书是否存在重大障碍，如存
在，有何应对措施；如未能按期取得相关权属的解决措施；权属瑕疵是否对标
的资产生产经营及持续盈利能力产生重大影响；瑕疵资产占本次交易作价的比
重；独立财务顾问核查并发表意见。
一、情况说明
3
（1）标的资产未取得权属证书的房产、土地的最新办理情况，后续办理是
否存在障碍及税费承担情况
① 瑕疵房产办理进展及后续办理是否存在重大障碍
会东新能源实际占用中的 4 处房产尚未取得权属证书，其实际用途为生产楼
（生活楼）二层、发电机室、油品库、35KV 开关室和备品备件库等，合计面积
为 871.78 平方米。盐边新能源实际占用中的 8 处房产尚未取得权属证书，合计
面积为 2,903.64 平方米，其实际用途为升压站。
截至本核查意见出具之日，上述房产的权属证书仍在办理过程中。会东新能
源房产所占土地已取得出让用地不动产登记证（川（2017）会东县不动产第
0000286 号），证载面积为 8,000 平方米；盐边新能源房产所占土地已取得划拨用
地不动产权登记证（盐国用（2015）第 231 号），证载面积为 11,773.79 平方米。
此外，相关建设规划许可等手续亦已正常取得，房产权属证书办理工作正在有序
推进中，预计不存在重大障碍。
② 瑕疵土地办理进展及后续办理是否存在重大障碍
会东新能源实际占用中的 31 处土地尚未取得权属证书，合计面积为
10,230.00 平方米，其实际用途为绿荫塘项目风机基座。会东新能源已取得用地
预审（川国土资函【2015】22 号）和使用林地审核同意书（川林地审字【2016】
D122 号），该项目属于在建项目，相关土地权属证书正在办理过程中。根据会东
县国土资源局签署的说明，绿荫塘风电场项目《勘测定界报告》已通过凉山州国
土局验收，会东县国土资源局拟于近期将绿荫塘项目建设用地申报材料上报凉山
州国土资源局。预计办理权属证书不存在重大障碍。
盐边新能源实际占用中的 50 处土地尚未取得权属证书，合计面积 15,708 平
方米，其实际用途为大面山二期项目风机基座，该项目属于在建项目。盐边新能
源已取得用地预审（川国土资函【2014】1542 号）和使用林地审核同意书（川
林地审字【2016】D116 号），相关土地权属证书正在办理过程中。截至本核查意
见出具之日，盐边新能源已取得《四川省人民政府关于攀枝花市盐边县红格大面
山二期风电场工程项目建设用地的批复》（川府土（2017）870 号）。根据盐边县
国土局出具的说明，盐边县国土局将积极开展红格大面山二期项目不动产权登记
证办理工作。
4
③税费承担情况
根据股权转让双方的约定，因办理瑕疵资产权属证书产生的正常费用，包括
土地出让金、税费、权属登记费等，为企业正常生产经营产生的成本费用，由能
投风电公司或下属子公司承担。
截至本核查意见出具之日未取得权属证书的房产，评估基准日评估价值为
6,273,219 元，属于公司已投入固定资产，未来办理权属证书仅发生预计不超过
30 万元税费、权属登记费。
截至本核查意见出具之日未取得权属证书的土地，在评估基准日之后与土地
相关的资本性支出不超过 4,343.37 万元，相关税费、权属登记费一般远小于资产
本身的价值，预计不超过 80 万元。
因此，办理上述土地、房产的相关土地出让金、税费、权属登记费系企业正
常生产经营产生的成本费用，金额可控，合计不超过 4,453.37 万元（房产税费
30 万元+土地税费 80 万元+土地资本性支出 4,343.37 万元）。
针对办理上述瑕疵资产权属证书所需费用，能投集团承诺如下：“就尚未取
得权属登记的土地、房产办理权属证书所需的费用，能投风电及下属子公司取得
上述土地、房产权属证书预计支出不超过 4,453.37 万元，若能投风电及下属子公
司实际支出超过上述费用，则能投集团在上述费用发生后一个月内以现金方式补
偿超额部分的 55%。”。
（2）如未能按期取得相关权属的解决措施
根据交易对方能投集团的承诺：“就能投风电及其下属子公司目前已投产和
在建项目存在项目用地及房产未办理权属登记的情况，预计除绿荫塘风电场项目
外其他项目的土地及房产于 2018 年 12 月 31 日前完成相关土地及房产的权属登
记手续；绿荫塘风电场项目预计于 2019 年 12 月 31 日前完成相关土地及房产的
权属登记手续。若能投风电公司未能按期取得相关权属，使得川化股份或能投风
电及其子公司因项目用地及房产未办理权属登记而遭受任何经济损失，包括但不
限于相关子公司未能取得项目用地的使用权、未能取得相关房屋的所有权，能投
集团将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失”。
如承诺期届满仍未能完成办理，能投集团根据其本次转让的标的公司 55%
的持股比例进一步补充承诺如下：“若承诺函中所列示的承诺期届满，能投风电
5
仍未取得上述土地、房产权属登记，就尚未取得权属登记的土地、房产，本公司
将在承诺期限届满的一个月内，按照该等土地、房产市场价值（经具有证券、期
货相关业务资格的评估机构评估确认）的 55%以现金方式补偿给川化股份。”
（3）权属瑕疵是否对标的资产生产经营及持续盈利能力产生重大影响
①瑕疵房产的影响
根据会东新能源的说明，会东新能源持有的上述房产暂未取得权属证明不构
成公司核心生产经营的障碍，生产楼二层为宿舍和活动室，发电机室、油品库和
备品备件库可移动至已取得权属证书的房产内，对公司生产经营无重大影响。且
因会东新能源已依法取得占用土地的权属证书，上述房产瑕疵造成重大损失的风
险较低，预计不会对生产经营及持续盈利能力产生重大影响。
根据盐边新能源的说明，盐边新能源持有的上述房产不存在纠纷，不会对公
司的生产经营产生实质性影响。且因盐边新能源已依法取得占用土地的权属证书，
上述房产瑕疵造成重大损失的风险较低，预计不会对生产经营及持续盈利能力产
生重大影响。
②瑕疵土地的影响
会东新能源尚未取得权属证书的土地实际用途为在建项目绿荫塘项目风机
基座，并已取得用地预审（川国土资函【2015】22 号）和使用林地审核同意书
（川林地审字【2016】D122 号），瑕疵土地不存在用地纠纷，办理权属证书不存
在重大障碍，预计不会对生产经营及持续盈利能力产生重大影响。
盐边新能源实际占用中的 50 处土地尚未取得权属证书，合计面积 15,708 平
方米，其实际用途为大面山二期项目风机基座，该项目属于在建项目。盐边新能
源已取得用地预审（川国土资函【2014】1542 号）和使用林地审核同意书（川
林地审字【2016】D116 号），相关土地权属证书正在办理过程中。截至本核查意
见出具之日，盐边新能源已取得《四川省人民政府关于攀枝花市盐边县红格大面
山二期风电场工程项目建设用地的批复》（川府土（2017）870 号）。根据盐边县
国土局出具的说明，盐边县国土局将积极开展红格大面山二期项目不动产权登记
证办理工作。
（4）瑕疵资产占交易作价的比重
截至本核查意见出具之日，能投风电使用的土地合计 266 宗，总面积为
6
113,308.53 平方米，其中已有 185 宗土地取得了不动产权登记证，面积合计
85,370.53 平方米。未办理权属证书的土地 81 宗，面积约为 25,938 平方米，按照
土地相关全部支出预估的该部分土地价值约为 6,792.75 万元（其中评估基准日后
尚需支出 4,343.37 万元），其 55%的价值约为 3,736.01 万元，占交易作价的比例
为 4.72%。
截至本核查意见出具之日，会东新能源未取得权属证书的房屋建筑物
（871.78 平方米）在 2017 年 3 月 31 日评估基准日的评估值为 2,003,540 元，盐
边新能源未取得权属证书的房屋建筑物（2,903.64 平方米）在 2017 年 3 月 31 日
评估基准日的评估值为 4,269,679 元，合计 6,273,219 元，其 55%的价值约为
3,450,270.45 元，占交易作价的比例为 0.44%。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查了能投风电所取得的房屋土地权属证书和正在办理房产
土地的申请文件及相关政府说明文件，认为：本次交易拟购买资产报告期内不存
在因违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规而
受到重大处罚的情形，虽然存在有关瑕疵土地、房产，但标的公司正在积极办理
相关手续，预计办理该等权属证书不存在重大障碍，相关税费承担安排合理，不
会对标的资产生产经营及持续盈利能力产生重大影响，交易对方能投集团亦对上
市公司的潜在损失作出承诺补偿安排，有利于保护中小股东利益，整体安排符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）款的相关规定。
问题四
报告书显示，标的资产电力业务许可证未完成备案登记，包括大面山二期
风电场 2301-2312 号机组、2401 号机组和、2403-2413 号机组和 2201-2212 号机
组等。请公司补充披露上述电力业务许可证办理的最新进展，税费由谁承担；
说明办理电力业务许可证是否存在重大障碍，如存在，有何应对措施；如未能
按期完成备案登记的解决措施；是否对标的资产生产经营及持续盈利能力产生
重大影响。独立财务顾问核查并发表意见。
一、情况说明
（1）盐边新能源取得电力业务许可证的最新进展与是否存在重大障碍
盐边新能源已取得电力业务许可证，具体如下：
7
企业名称 经营资质 许可类别 证书编号 有效期
盐边新能源 电力业务许可证 发电类 1052516-01701 2016.07.15-2036.07.14
截至本核查意见出具之日，大面山二期风电场 2301-2312 号机组、2401 号机
组和 2403-2413 号机组已办理完毕《电力业务许可证》备案登记。
根据盐边新能源的说明，大面山二期风电场 2201-2212 号机组于 2017 年 8
月 3 日通过试运行，红格大面山 20MWp 光伏于 2017 年 8 月 12 日通过试运行，
上述项目已于 2017 年 8 月 15 日提交《电力业务许可证》备案登记变更申请，预
计将于 2017 年 9 月 30 日前完成备案登记。标的公司正在积极办理电力业务许可
证变更登记，预计不存在重大障碍。
（2）税费承担情况
根据盐边新能源的说明，办理《电力业务许可证》变更不涉及相关税费和其
他费用。
（3）对标的公司资产生产及持续盈利能力的影响
根据国家能源局印发《关于加强发电企业许可监督管理有关事项的通知》 国
能资质【2016】351 号）的规定，新建发电机组需在完成启动试运行后三个月内，
取得电力业务许可证。标的公司风电场项目和光伏项目均按照规定在完成试运行
后向国家能源管理局四川监管办公室申请《电力业务许可证》备案登记，因此，
预计不会对标的资产的生产经营及持续盈利能力产生重大影响。
（4）若未能按期完成备案登记的解决措施
若能投风电公司不能按期完成电力业务许可证的备案登记，交易对方能投集
团承诺：“就能投风电公司子公司盐边新能源所属大面山二期风电场、20MWp
光伏项目尚未完成电力业务许可备案登记的情况，我公司确认，在上述风电场、
光伏电站试运营完成后，将按照有关规定办理电力业务许可备案登记，于 2018
年 3 月 31 日前办理完毕；本次交易完成后，如因上述风电场、光伏电站未办理
电力业务许可备案登记，而导致川化股份或能投风电及其子公司遭受实际损失的，
本公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开支”。
此外，对新并网暂未完成《电力业务许可证》备案登记的相关风电及光伏机
组，鉴于 2018 年度上述机组方可运行完整会计年度且相关机组占能投风电营业
收入比例预测期内最高为 8.8745%，以该比例计算相关机组的交易作价为
7,024.80 万元（即 79,157.12 万元乘以 8.8745%），因此，能投集团补充承诺如下：
8
“若承诺函所列示的承诺期（即 2018 年 3 月 31 日）届满，盐边新能源仍未办理
完成上述机组《电力业务许可证》备案登记，则：在能投风电完成 2017 年度业
绩承诺的情况下，在川化股份支付第二期交易对价 7,915.71 万元时，川化股份将
扣除上述 7,024.80 万元后支付 890.91 万元给本公司；在能投风电未完成 2017 年
度业绩承诺的情况下，川化股份按照《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》
的约定支付第二期交易对价给本公司，本公司将在 2018 年 7 月 31 日前向川化股
份支付上述 7,024.80 万元。上述 7,024.80 万元将作为保证金，用于抵扣川化股份
因上述机组未按时办理完成《电力业务许可证》备案登记所造成的损失，待上述
机组《电力业务许可证》备案登记办理完毕后，该等保证金剩余款项（如有）方
归还给本公司。”
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问核查了能投风电公司子公司盐边新能源的《电力业务许可证》，
申请《电力业务许可证》变更的申请文件，认为：能投风电公司在完成试运行后，
正在按照规定积极办理子公司盐边新能源下属大面山二期风电场项目 2201-2212
机组和红格大面山 20MWp 光伏项目电力业务许可证备案登记，办理上述手续预
计不存在重大障碍，相关税费承担安排合理，不会对标的资产生产经营及持续盈
利能力产生重大影响，交易对方能投集团亦对上市公司的潜在损失作出承诺补偿
安排，有利于保护中小股东利益。
问题六
请公司补充说明交易对方是否存在按照协议约定履行补偿义务的能力，业
绩补偿方案是否有相应的履约保障，并说明本次交易分期付款的安排是否与业
绩补偿期限匹配。独立财务顾问核查并发表意见。
一、情况说明
本次重组交易对方能投集团为四川省人民政府批准组建的国有资本投资
公司，是四川推进能源基础设施建设、加快重大能源项目建设的重要主体，具
有雄厚的财务实力：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告（XYZH/2017CDA20271），2016 年度，能投集团实现归属于母公司所有
者的净利润 433,991.17 万元，截至 2016 年 12 月 31 日，能投集团资产总额
9,672,804.09 万元，归属于母公司所有者权益 2,308,494.98 万元，账面货币资金
9
余额为 1,537,582.17 万元。本次交易中能投集团潜在的补偿义务不超过标的资
产交易作价 79,157.12 万元，能投集团完全具备履约能力。
本次交易采取分期付款方式保障交易对方履行补偿义务，根据目前交易进
程，本次交易将极大可能在 2017 年内完成，则对应交易对方业绩承诺期为 2017
年度、2018 年度和 2019 年度，对应净利润不低于 8,285.51 万元、13,538.05 万
元和 15,085.50 万元，而本次付款时点安排如下：
单位：万元
转让
交易对价 第一期支付 第二期支付 第三期支付 第四期支付
方
支付 支付 支付 支付 支付 支付
支付时点 支付金额
时点 金额 时点 金额 时点 金额
能投 标的资产完 2018 2019 2020
79,157.12
集团 成工商登记 43,536.42 年 6 月 7,915.71 年 6 月 19,789.28 年 6 月 7,915.71
过户后 10 （55%） 30 日 （10%） 30 日 （25%） 30 日 （10%）
个工作日内 前 前 前
其中标的资产完成工商登记过户后 10 个工作日内即付款 55%是为上市公
司尽快取得能投风电控制权（根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应
用指南，企业控制权转移的重要条件为：合并方或购买方已支付了合并价款的
大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项）。
风力发电资产具有稳定、持续的产出能力，因此能投风电未来业绩增长主
要依靠新建项目的投产，根据能投风电已投产项目运行情况分析，能投风电
2017 年完成 8,285.51 万元净利润难度较低，因此在 2017 年度结束且能投风电
实现盈利预测后（2018 年 6 月 30 日前）支付交易对价的 10%。截至 2018 年 6
月 30 日前，上市公司共支付交易对价的 65%。
能投风电 2018 年度承诺净利润较 2017 年度增长 5,252.54 万元，是业绩承
诺期的关键一年（净利润增长主要来源于绿荫塘项目的投产），因此在 2018 年
度结束且能投风电实现盈利预测后（2019 年 6 月 30 日前），上市公司支付交易
对价的 25%（即尚未支付交易对价部分的七成）。截至 2019 年 6 月 30 日，上
市公司共支付交易对价的 90%。
在 2018 年度相关项目顺利投产，能投风电完成承诺净利润的基础上，2019
年度承诺净利润较 2018 年度增长 1,547.45 万元（净利润增长主要来源于雪山
项目的投产），因此在 2019 年度结束且能投风电实现盈利预测后（2020 年 6
10
月 30 日前），上市公司支付交易对价的 10%。截至 2020 年 6 月 30 日，上市公
司共支付交易对价的 100%。
在能投风电业绩承诺期内每年实际完成盈利预测的 80%的情况下，则能投
集团 2017 年度、2018 年度和 2019 年度需补偿上市公司的金额为 3,553.91 万元、
5,806.88 万元和 6,470.63 万元。上述分期付款的安排与业绩补偿期限匹配。
但在能投风电 2017 年度全年未实现盈利且预期 2018 年度、2019 年度盈利
无望的极端情况下，则能投风电在 2017 年度结束时应补偿上市公司 79,157.12
万元，上述分期付款安排与业绩补偿期限不匹配，但考虑到能投集团履行补偿
义务的能力较强，交易对方业绩补偿义务的履行得到了充分保障。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：交易对方能投集团为四川大型省属国有控股企
业，完全具备按照协议约定履行补偿义务的能力；本次交易采取分期付款方式
保障交易对方履行补偿义务，分期付款的安排与业绩补偿期限在不同情况下匹
配程度不一，综合考虑分期付款安排和交易对方的履约能力，本次交易中交易
对方业绩补偿义务的履行得到了充分保障。
问题七
报告书显示，本次交易完成后将导致公司新增部分关联交易。请公司结合
本次交易前后关联交易变化情况说明本次交易是否符合的《重组办法》第四十
三条第（一）款的规定及其依据。独立财务顾问核查并发表意见。
本次交易完成后，能投风电与能投集团及其控制的其他企业之间关联交易将
适用上市公司的关联交易管理办法，该等关联交易将变更为上市公司与能投集团
之间的关联交易，有利于进一步规范关联交易，确保交易公允性。
一、 本次交易完成前后的关联交易情况
根据天健会计师出具的上市公司《审计报告》（天健审【2017】11-187 号）
和天健会计师事务所出具的《备考财务报表审阅报告》（天健审【2017】11-247
号），本次交易完成前后，公司在 2016 年度及 2017 年度一季度的关联交易情况
如下：
（1）本次交易前后关联交易情况分类汇总表
单位：元
11
本次交易前发生额 本次交易后发生额 新增关联交易发生额
关联交易类别
2017 年 1-3 月 2016 年度 2017 年 1-3 月 2016 年度 2017 年 1-3 月 2016 年度
购销商品、提供和接受劳务的关联交易 140,220,605.08 253,997,263.56 143,704,046.39 282,249,106.06 3,483,441.31 28,251,842.50
关联租赁情况 - 2,035,820.13 304,200.00 3,186,635.38 304,200.00 1,150,815.25
关联方资产转让、债务重组情况 - 534,540,407.60 - 534,540,407.60 - -
关键管理人员报酬 352,875.00 1,411,500.00 352,875.00 1,411,500.00
其他关联交易 - - 1,035,161.78 6,416,442.62 1,035,161.78 6,416,442.62
关联交易发生额合计 140,573,480.08 791,984,991.29 145,396,283.17 827,804,091.66 4,822,803.09 35,819,100.37
（2）本次交易前后关联交易情况明细表
单位：元
本次交易前发生额 本次交易后发生额 新增关联交易发生额
关联方 交易内容
2017 年 1-3 月 2016 年度 2017 年 1-3 月 2016 年度 2017 年 1-3 月 2016 年度
四川化工控股（集团）
资金利息 7,864,064.83 7,864,064.83
有限责任公司
四川利丰化工有限责
农药 7,919,030.30 7,919,030.30
任公司
四川省天然气投资有
天然气 2,226,053.10 2,226,053.10
限责任公司
川化集团有限责任公
资金利息 1,803,705.45 1,803,705.45
司
四川能投润嘉置业有 绿化、物
1,339,484.81 1,339,484.81
限公司 业费等
四川能投润嘉园林有 绿化、物
7,532.04 215,466.68 7,532.04 215,466.68
限公司 业费等
四川省能源投资集团
资金利息 1,197,561.11 1,197,561.11
有限责任公司
四川省天然气投资有
资金利息 444,086.98 444,086.98
限责任公司
四川川化永鑫建设工
资金利息 403,116.67 403,116.67
程有限责任公司
四川川化生物工程有
资金利息 25,402.74 25,402.74
限责任公司
四川川化永鑫建设工 修理、工
202,600.00 202,600.00
程有限责任公司 程劳务
12
四川省水电集团百事
物业费 19,226.89 38,453.78 19,226.89 38,453.78
吉物业管理有限公司
四川鑫能裕丰电子商
办公用品 11,623.94 11,623.94
务有限公司
四川能投物资产业集
物资款 3,483,441.31 28,251,842.50 3,483,441.31 28,251,842.50
团有限公司
四川长江水运有限责
贸易销售 140,193,846.15 170,609,401.72 140,193,846.15 170,609,401.72
任公司
四川省铁路兴鑫物流
贸易销售 56,592,529.74 56,592,529.74
有限公司
四川新辉燃气设备有
水、电 158,286.21 158,286.21
限公司
四川川化永鑫建设工
水、电 379,365.38 379,365.38
程有限责任公司
四川能投润嘉置业有
水、电 119,641.43 119,641.43
限公司
四川川化永鑫建设工
设计服务 94,339.62 94,339.62
程有限责任公司
四川能投量力物流发
运费 1,795,060.27 1,795,060.27
展有限公司
川化集团有限责任公
水、电 113,906.43 113,906.43
司川化宾馆
四川能投量力物流发
电费等 109,059.56 109,059.56
展有限公司
四川川化永鑫建设工 铁路专用
4,728.21 4,728.21
程有限责任公司 线租赁费
四川川化永鑫建设工 材料、天
32,700.16 32,700.16
程有限责任公司 然气等
川化集团有限责任公
水、电 15,671.19 15,671.19
司
四川省众能新材料技
电 51,753.60 51,753.60
术开发有限公司
四川能投汇成培训管
电 26,275.78 26,275.78
理有限公司
四川川化生物工程有
电 1,595.15 1,595.15
限责任公司
四川能投润嘉置业有
汽车运输 9,548.72 9,548.72
限公司
13
提供资金
富利香港有限公司 192,750.00 192,750.00
利息
四川能投量力物流发 场地租赁
2,035,820.13 2,035,820.13
展有限公司 （出租）
四川省能源投资集团 办公楼
304,200.00 1,150,815.25 304,200.00 1,150,815.25
有限责任公司 （承租）
川化集团有限责任公
资产拍卖 450,000,000.00 450,000,000.00
司
四川省川化新天府化
债务重组 44,526,960.01 44,526,960.01
工有限责任公司
四川川化青上化工有
债务重组 14,140,666.66 14,140,666.66
限公司
四川川化永鑫建设工
债务重组 13,591,188.17 13,591,188.17
程有限责任公司
四川省能源投资集团
债务重组 7,850,526.21 7,850,526.21
有限责任公司
四川能投润嘉置业有
债务重组 2,537,876.31 2,537,876.31
限公司
川化集团有限责任公
债务重组 1,125,456.90 1,125,456.90
司
四川能投润嘉园林有
债务重组 702,733.34 702,733.34
限公司
四川川化永昱化工工
债务重组 65,000.00 65,000.00
程有限责任公司
关键管理
- 352,875.00 1,411,500.00 352,875.00 1,411,500.00
人员报酬
四川省能源投资集团 融资担保
4,177,058.79 4,177,058.79
有限责任公司 费
四川省能源投资集团
利息收入 1,035,161.78 2,239,383.83 1,035,161.78 2,239,383.83
有限责任公司
关联交易发生额合计 140,573,480.08 791,984,991.29 145,396,283.17 827,804,091.66 4,822,803.09 35,819,100.37
二、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款
规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款：“上市
公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资
产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、
14
避免同业竞争、增强独立性。”
本次交易虽未发行股份，但本次交易完成之后，仍然不违反上述关于“有
利于上市公司减少关联交易”的规定，具体原因如下：
（1）备考层面部分新增关联交易未来将持续减少
①关联租赁
报告期内能投风电、会东公司、盐边公司分别向能投集团租赁成都市锦江
区毕昇路 468 号创世纪大厦 A 座 15 楼为办公场所，合同到期日为 2017 年 9
月 30 日。
2017 年 3 月 30 日能投风电与成都万佳永邦企业管理咨询有限公司签订房
屋租赁合同，租用成都市武侯区航空路国航中心 8 楼、9 楼作为办公场所，在
此期间能投风电逐步搬迁至新办公地。因此，能投风电及其子公司向能投集团
租用办公场所的关联租赁将于 2017 年 9 月 30 日履行完毕，未来无续租计划。
②融资担保费
2016 年能投集团收取的融资担保费主要为能投集团对盐边公司的项目建
设借款担保费。2016 年 12 月 9 日，经贷款人中国工商银行股份有限公司攀枝
花分行和借款人四川省能投盐边新能源开发有限公司协商，并经贷款人有权审
批行审批同意取消担保人能投集团提供的保证担保。
③利息收入
能投风电报告期内分别参与能投集团建设银行和中信银行资金池业务，能
投集团按照协议利率定期向能投风电划拨利息，截至 2017 年 4 月 10 日，能投
风电资金池业务全部解除。具体情况如下：
a.建设银行资金池
能投风电建设银行账户全部资金每日末自动上划归集到能投集团“集团
总账户”。2017 年 4 月 10 日，建设银行资金池解除，相关资金已收回。
b.中信银行资金池
能投风电中信银行账户每日末超过 50 万元金额自动上划到能投集团账户，
能投集团账户每日下拨 200 万元供风电公司日常支出，能投风电支出大于 200
万元时需向集团提出申请，经批准后下拨相应资金。2017 年 3 月 31 日，中信
银行资金池解除，相关资金已收回。
15
（2）备考层面新增的关联交易不代表未来继续发生
本次交易完成后上市公司新增的关联交易主要为向四川能投物资产业集
团有限公司（以下简称“能投物产”）购买变电设施、变压器、电缆及配套器
材等工程物资，相关交易经过公开招标确认中标方，能投风电对能投物产无依
赖性，关联交易价格公允。
四川能投物资产业集团有限公司成立于 2013 年 4 月，注册资本 3.2 亿元，
是能投集团全资子公司，为水力发电、风电、电网、天然气等基础能源建设提
供全套设备材料供应服务，全面服务四川省内超百亿电力建设的工程物资供应。
2016 年能投物产实现销售收入 264 亿元，位居“成都企业 100 强”第 22 位、“成
都服务业 100 强”第 6 位。
能投风电与能投物产按照工程招标与采购流程确定交易价格，关联交易价
格参考市场价格确定，关联方与非关联方报价不存在重大差异，交易定价具备
公允性；能投物产的中标价格与其他非关联方报价相比较低，符合市场化原则，
不存在损害上市公司及其股东利益的情况。
未来，能投风电如有同类物资采购需求，仍将继续履行公开招标程序，能
投物产并不必然能与能投风电发生交易，本次重组上市公司备考层面新增的关
联交易不代表未来继续发生。
本 次 交 易 完 成 后 新 增 的 关 联 交 易 中 ， 关 联 租 赁 （ 2016 年 度 发 生
1,150,815.25 元）、融资担保（2016 年度发生 4,177,058.79 元）及利息收入（2016
年度发生 2,239,383.83 元）未来将不再发生，物资采购（2016 年度发生
28,251,842.50 元）因能投风电采用公开招标程序采购物资，未来不一定发生，
未来若实际产生川化股份将严格履行上市公司关联交易决策程序，保证关联交
易价格公允。
三、关于减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，能投风电与能投集团及其控制的其他企业之间关联交易
将适用上市公司的关联交易管理办法，该等关联交易将变更为上市公司与能投
集团之间的关联交易，有利于进一步规范关联交易，确保交易公允性。上市公
司及其控股股东将采取以下措施确保关联交易价格公允，且上市公司将于日常
信息披露中持续披露关联交易的有关情况。
16
（1）采取市场化的定价原则
关联交易价格参照市场价格按照行业惯例通过公开招投标或由双方通过
谈判协商确定，以保证关联交易价格公允。
（2）严格履行上市公司的关联交易决策程序及信息披露义务
上市公司的《公司章程》及《关联交易管理办法》等规范运作文件规定了
关联交易决策程序，上市公司将严格履行关联交易决策程序，并履行信息披露
义务。
（3）控股股东出具了规范关联交易的承诺函
为了进一步确保关联交易的价格公允，作为川化股份的控股股东，能投集
团就本次交易完成后减少和规范与川化股份将来可能产生的关联交易事宜出
具了不可撤销的承诺。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查后认为：本次交易完成后新增的关联交易主要为能投风
电向四川能投物资产业集团有限公司购买风电场设备物资，能投风电在采购相
关物资设备时公开招标，对关联方不存在依赖，此类交易为上市公司备考层面
新增关联交易，不代表未来继续发生。
本 次 交 易 完 成 后 新 增 的 关 联 交 易 中 ， 关 联 租 赁 （ 2016 年 度 发 生
1,150,815.25 元）、融资担保（2016 年度发生 4,177,058.79 元）及利息收入（2016
年度发生 2,239,383.83 元）未来将不再发生，物资采购（2016 年度发生
28,251,842.50 元）因能投风电采用公开招标程序采购物资，未来不一定发生，
未来若实际产生川化股份将严格履行上市公司关联交易决策程序，保证关联交
易价格公允。
本次交易完成后，能投风电与能投集团及其控制的其他企业之间关联交易
将适用上市公司的关联交易管理办法，该等关联交易将变更为上市公司与能投
集团之间的关联交易，有利于进一步规范关联交易，确保上市公司独立性和交
易公允性，不会损害上市公司及其股东的利益，不违反《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于川化股份有限公司重大资产
购买暨关联交易之深交所问询函回复之核查意见》之签章页）
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