中信建投证券股份有限公司
关于
川化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一七年八月
独立财务顾问报告
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
接受川化股份有限公司（以下简称“川化股份”或“上市公司”）的委托，担任
川化股份本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告是严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意
见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供川化股份全体股东
及有关各方参考。中信建投证券对本次交易提出的核查意见是在假设本次交易的
各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而提出的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对本独立财务顾问报告至关重要又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律
师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（四）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对
本独立财务顾问报告作出任何解释或说明；
独立财务顾问报告
（五）本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案作出独立、客观、公正的评
价，以供有关各方参考。本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利
益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
（六）本独立财务顾问报告不构成对川化股份的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与川化股份和交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对川化股份和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有理由确信川化股份委托本独立财务顾问出具意见的
本次交易报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与川化股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司拟使用现金购买交易对手方能投集团持有的能投风电
55%股权。根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字【2017】第 3739
号）以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，能投风电经评估的股东全部权益价值为
148,234.61 万元。考虑到能投风电在评估基准日后现金分红 43,125,773.86 元，经
交易双方协商一致，本次交易能投风电 55%股权作价为 79,157.12 万元。
二、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组
本次拟购买的资产为能投风电 55%股权，根据能投风电 2016 年度及 2017
年 1-3 月经审计的财务数据及上市公司 2016 年度经审计的财务数据，标的资产
的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 标的资产 川化股份 财务指标占比
资产总额 325,158.57 294,268.04 110.50%
资产净额 125,941.73 285,394.32 44.13%
营业收入 20,151.53 181,239.79 11.12%
注 1：川化股份的财务数据取自 2016 年审计报告。
注 2：根据能投风电 2017 年一季度审计报告及交易作价，截至 2017 年 3 月 31 日，标的资
产的资产总额为 325,158.57 万元，资产净额为 125,941.73 万元。
注 3：标的资产的营业收入数据取自能投风电 2016 年审计报告。
上市公司本次拟购买的标的资产总额占上市公司 2016 年度审计的资产总额
的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，能投集团直接持有公司 26.20%的股份，为上市公司控股股东。
能投集团及其一致行动人四川发展、化工控股对上市公司合计持股比例达到
41.60%，四川省国资委为公司的实际控制人。本次交易为现金购买，不涉及上市
公司发行股份，不会导致上市公司的实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
独立财务顾问报告
三、本次交易构成关联交易
本次交易对手方能投集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交
易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开
审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
四、本次交易支付方式
本次交易以现金方式向交易对方支付对价。具体支付安排如下：
单位：万元
转让
交易对价 第一期支付 第二期支付 第三期支付 第四期支付
方
支付 支付 支付 支付 支付 支付
支付时点 支付金额
时点 金额 时点 金额 时点 金额
能投
79,157.12 标的资产完 2018 2019 2020
集团
成工商登记 年6月 年6月 年6月
43,536.42 7,915.71 19,789.28 7,915.71
过户后 10 30 日 30 日 30 日
个工作日内 前 前 前
若期间出现能投集团需就业绩承诺或减值测试承担补偿责任时，川化股份有
权在交易对价中扣除需能投集团补偿的金额，将剩余部分再行支付给能投集团。
其中标的资产完成工商登记过户后 10 个工作日内即付款 55%是为了上
市公司尽快取得能投风电控制权（根据《企业会计准则第 20 号——企业合
并》应用指南，企业控制权转移的重要条件为：合并方或购买方已支付了合
并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项）。
风力发电资产具有稳定、持续的产出能力，因此能投风电未来业绩增长
主要依靠新建项目的投产，根据能投风电已投产项目运行情况分析，能投风
电 2017 年完成 8,285.51 万元净利润难度较低，因此在 2017 年度结束且能投
风电实现盈利预测后（2018 年 6 月 30 日前）支付交易对价的 10%。截至 2018
年 6 月 30 日前，上市公司共支付交易对价的 65%。
能投风电 2018 年度承诺净利润较 2017 年度增长 5,252.54 万元，是业绩
承诺期的关键一年（净利润增长主要来源于绿荫塘项目的投产），因此在 2018
年度结束且能投风电实现盈利预测后（2019 年 6 月 30 日前），上市公司支付
独立财务顾问报告
交易对价的 25%（即尚未支付交易对价部分的七成）。截至 2019 年 6 月 30
日，上市公司共支付交易对价的 90%。
在 2018 年度相关项目顺利投产，能投风电完成承诺净利润的基础上，
2019 年度承诺净利润较 2018 年度增长 1,547.45 万元（净利润增长主要来源
于雪山项目的投产），因此在 2019 年度结束且能投风电实现盈利预测后（2020
年 6 月 30 日前），上市公司支付交易对价的 10%。截至 2020 年 6 月 30 日，
上市公司共支付交易对价的 100%。
本次重组交易对方能投集团为四川省人民政府批准组建的国有资本投
资公司，是四川推进能源基础设施建设、加快重大能源项目建设的重要主体，
具有雄厚的财务实力：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
审计报告（XYZH/2017CDA20271），2016 年度，能投集团实现归属于母公
司所有者的净利润 433,991.17 万元，截至 2016 年 12 月 31 日，能投集团资
产总额 9,672,804.09 万元，归属于母公司所有者权益 2,308,494.98 万元，账
面货币资金余额为 1,537,582.17 万元。本次交易中能投集团潜在的补偿义务
不超过标的资产交易作价 79,157.12 万元，能投集团完全具备履约能力。
在能投风电业绩承诺期内每年实际完成盈利预测的 80%的情况下，则能
投集团 2017 年度、2018 年度和 2019 年度需补偿上市公司的金额为 3,553.91
万元、5,806.88 万元和 6,470.63 万元。上述分期付款的安排与业绩补偿期限
匹配。
但在能投风电 2017 年度全年未实现盈利且预期 2018 年度、2019 年度盈
利 无 望 的 极 端 情 况 下 ， 则 能 投 风 电 在 2017 年 度 结 束 时 应 补 偿 上 市 公 司
79,157.12 万元，上述分期付款安排与业绩补偿期限不匹配，但考虑到能投集
团履行补偿义务的能力较强，交易对方业绩补偿义务的履行得到了充分保
障。
五、标的资产评估值及作价
根据《评估报告》（中企华评报字【2017】第 3739 号），北京中企华资产评
估有限责任公司对能投风电 100%股权采用收益法和资产基础法两种方法进行评
估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以 2017 年 3 月 31 日为评估基
准日，能投风电经评估的股东全部权益价值为 148,234.61 万元。考虑到能投风电
独立财务顾问报告
在评估基准日后现金分红 43,125,773.86 元，经交易双方协商一致，本次交易能
投风电 55%股权作价为 79,157.12 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
川化股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的
股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（天健审【2017】11-247
号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
完成后 完成后
完成前 完成前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 301,794.14 626,615.78 294,268.04 594,180.60
归属于母公司所有者权益 287,942.52 277,716.42 285,394.32 271,648.74
完成后 完成后
完成前 完成前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2017 年 1-3 月 2016 年度
营业收入 97,585.82 109,250.96 181,239.79 201,391.33
营业利润 2,548.20 10,499.83 36,854.91 42,956.90
利润总额 2,548.20 10,509.79 86,647.69 92,794.87
归属于母公司所有者的净利润 2,548.20 6,067.68 86,858.33 90,032.75
基本每股收益（元/股） 0.02 0.05 1.85 1.92
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每
股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“第七节管理层讨论与分析”之
“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标的影响分析”。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为化工及机电物资类产品贸易。
通过本次交易，上市公司一方面快速进入风电运营领域，实现业务转型和产
独立财务顾问报告
业升级；另一方面建立新的盈利增长点，进一步强化自身持续经营能力。同时，
公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在新能源领域的进一步拓展奠定了坚
实基础。
七、盈利预测及补偿安排
（一）盈利预测
上市公司已与能投风电的股东能投集团签署《盈利预测补偿协议》。能投风
电预计于 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于 8,285.51 万元、
13,538.05 万元、15,085.50 万元及 16,867.17 万元。能投集团承诺能投风电业绩承
诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施
完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若
本次重大资产重组在 2017 年度内实施完毕的，业绩承诺期则为 2017 年度、2018
年度及 2019 年度；若本次资产重组在 2018 年度内实施完毕的，业绩承诺期则为
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，依此类推。
（二）补偿安排
在业绩承诺期间内，上市公司进行年度审计时对能投风电累积实现的净利润
数与能投集团累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审
计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异
情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），能投集团应当根据专项审
核意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
业绩承诺期间届满后，由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计
师事务所于上市公司年度财务报告出具时对标的资产出具《减值测试报告》。能
投集团应当根据《减值测试报告》的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补
偿方式进行补偿。
在任何情况下，标的资产业绩承诺补偿与减值补偿合计不应超过本次交易标
的资产的交易价格。
1、业绩承诺差异补偿
业绩补偿方式为现金补偿。业绩承诺期内每个会计年度内能投集团应补偿现
独立财务顾问报告
金金额的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易作价－累积
已补偿金额。
2、减值测试补偿
如果标的资产期末减值额（应扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接
受赠与以及利润分配的影响）大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则业绩
承诺方还需按照下述计算方式另行向川化股份补偿部分现金：需另行补偿的现金
金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额。
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除利润补
偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
八、本次交易过渡期间的损益安排
在本次交易的过渡期间，能投风电 55%股权所产生的盈利由上市公司享有，
能投风电 55%股权所产生的亏损由能投集团承担。
在过渡期间内，由于其他原因引起的能投风电的净资产（以下简称“净资产”）
减少（与具有相关证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告所确定的能投风
电截至 2017 年 3 月 31 日净资产值并扣除分红金额 43,125,773.86 元相比较），能
投集团承担净资产减少金额的 55%。
交易双方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交
割审计基准日，由上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在
损益归属期间产生的损益进行审计，并出具专项审计报告作为交易双方确认标的
资产在损益归属期间产生的损益之依据，并由能投集团在该专项审计报告出具五
个工作日之内以现金形式对上市公司予以补偿。
九、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司相关的批准和授权
2017 年 8 月 9 日，川化股份第六届董事会第九次会议审议并通过了与本次
重大资产重组相关的议案。
独立财务顾问报告
2、交易对方的批准和授权
2017 年 7 月 25 日，根据《四川省政府国有资产监督管理委员会关于能投风
电公司股权转让项目审批权限有关问题的复函》，能投集团董事会作出决议，批
准本次重大资产重组交易相关事项。
3、标的公司的批准和授权
2017 年 7 月 28 日，能投风电召开股东会，一致同意能投集团将其持有的能
投风电 55%股权转让给川化股份。
（二）本次交易尚需履行程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序如下：
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
因本次重大资产重组为现金购买资产，不涉及行政审批事项，不需履行中国
证监会核准程序。
上述批准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会批准以及
最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序号 承诺实现 承诺方 主要承诺内容
一、本公司将及时提供本次重组的相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，所提供的
副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，文
件上所有签字与印章皆为真实、有效；
二、本公司保证本公司所提供的信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司所
关于提供信
提供的信息的真实性、准确性、完整性承担个别
息真实性、准 和连带的法律责任；
1 川化股份
确性和完整 三、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件
性的承诺函 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律
责任；
四、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿
意承担相应的法律责任。
关于提供信 一、本人保证重组报告书内容真实、准确、完整，
川化股份董事、
息真实性、准 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人
2 监事、高级管理
确性和完整 对重组报告书内容的真实性、准确性、完整性承
人员
性的承诺函 担个别和连带的法律责任。
独立财务顾问报告
序号 承诺实现 承诺方 主要承诺内容
二、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供
了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
三、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规
定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。
一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司
和全体股东的合法权益。
二、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利
益。
关于本次重 三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
大资产重组 四、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无
川化股份董事、
3 摊薄即期回 关的投资、消费活动。
高级管理人员
报的措施的 五、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董
承诺函 事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
六、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本
人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
关于上市公
司及其董事、 川化股份、川化 本公司/本人承诺不存在涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
4 高 级 管 理 人 股份董事、高级
的情形，最近三年未受到与证券市场相关的行政
员 合 法 合 规 管理人员 处罚或刑事处罚。
性的承诺函
关于不存在 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
《关于加强 在因涉嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或
与上市公司 者立案侦查之情形，最近36个月内不存在因与任
川化股份，能投
5 重大资产重 何重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或
集团
组相关股票 者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在
异常交易监 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
管的暂行规 票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市
独立财务顾问报告
序号 承诺实现 承诺方 主要承诺内容
定》第十三条 公司重大资产重组情形。
不得参与任
何上市公司
重大资产重
组情形的说
明
本公司/本人承诺最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
关于交易对 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
方及其主要 能投集团、能投 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
6 管理人员合 集团主要管理人 罚案件；本公司/本人最近五年诚信状况良好，不
法合规性的 员 存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大
承诺函 额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情形。
一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供
了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法
律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有
关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重
关于提供信 组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
息真实性、准 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
7 能投集团
确性和完整 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
性的承诺函 的，本公司将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由本公司董事会向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
独立财务顾问报告
序号 承诺实现 承诺方 主要承诺内容
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本次重组拟注入资产能投风电目前在人员、
资产、财务、机构及业务等方面与本公司及控制
的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、
机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本公司承诺，在本次重组完成后，保证上市
公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续
与本公司及控制的其他企业完全分开，保持上市
公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独
立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任
职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业
担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公
司之间完全独立。
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预
上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任
免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相
关于保证上 关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用
8 市公司独立 能投集团
的情形。
性的承诺函 （三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共
用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制
的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司
不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独
立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续
经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上
市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上
独立财务顾问报告
序号 承诺实现 承诺方 主要承诺内容
市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上
市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务。
一、截至本承诺函出具日，本公司依法持有能投
风电55%股权，对于本公司所持该等股权，本公司
确认，能投风电的注册资本已经依法缴足，本公
司不存在任何抽逃出资等违反其作为股东所应承
担的义务及责任的行为，不存在可能影响能投风
电合法存续的情况。
二、本公司依法拥有能投风电55%股权的全部法律
权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，
关于资产权
9 能投集团 本公司所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信
属的承诺函
托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、
限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、
查封、财产保全或其他权利限制，本公司所持能
投风电股权过户或转移不存在法律障碍。
三、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做
出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上
述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律
责任。
1、本公司及实际控制企业承诺将不在中国境内外
从事或参与任何对川化股份构成实质性同业竞争
的业务。本公司及实际控制企业不会新增与川化
股份主营业务形成实质性竞争的业务，包括不通
过投资、收购、兼并等方式从事与川化股份主营
业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与川化
股份主营业务形成实质性竞争的业务，本公司将
就上述业务机会优先授予川化股份。
2、本公司及实际控制企业未来在投资或发展风力
发电、光伏发电业务，均由川化股份统一投资、
开发与运作。
3、本公司及本公司所控制的其他相关企业未从事
关于避免同
任何对川化股份构成直接竞争的生产经营业务或
10 业竞争的承 能投集团
活动；并保证将来亦不从事任何对川化股份构成
诺函
直接竞争的生产经营业务或活动。
4、本公司不拥有、管理、控制、投资、从事其他
任何与川化股份所从事的化工类贸易相同或相近
的任何业务或项目。
5、若本公司或任何相关企业未来从任何第三方获
得任何与川化股份从事的业务存在实质性竞争或
可能存在实质性竞争的商业机会，则本公司将立
即通知川化股份，在征得第三方允诺后，将该商
业机会让渡给川化股份。
6、本公司将对自身及其他相关企业的生产经营活
动进行监督和约束，如果将来本公司及其他相关
企业的产品或业务与川化股份的产品或业务出现
独立财务顾问报告
序号 承诺实现 承诺方 主要承诺内容
相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施
解决：
（1）川化股份认为必要时，本公司及其他相关企
业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持
有的有关资产和业务；
（2）川化股份在认为必要时，可以通过适当方式
优先收购本公司及其他相关企业持有的有关资产
和业务；
（3）如本公司及相关企业与川化股份因同业竞争
产生利益冲突，则优先考虑川化股份的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，如本公司违
反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归
川化股份所有；如因此给川化股份造成损失的，
本公司将及时、足额赔偿川化股份因本公司及相
关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何
损失或开支。
本承诺函在川化股份合法有效存续且本公司作为
川化股份的控股股东期间持续有效。
作为川化股份的控股股东，能投集团就本次交易
完成后减少和规范与川化股份将来可能产生的关
联交易事宜出具以下不可撤销的承诺：
1、不利用自身对川化股份的控股股东地位及影响
谋求川化股份及其子公司在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对川化股份的控股股东地位及影响
谋求与川化股份及其子公司达成交易的优先权
利；
3、不以不公允的价格与川化股份及其子公司进行
交易，亦不利用该类交易从事任何损害川化股份
及其子公司利益的行为。
将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关
关于减少和
联交易。对于无法避免的关联交易，将按照“等
11 规范关联交 能投集团
价有偿、平等互利”的市场化原则，依法与上市
易的承诺函
公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，
公允确定关联交易的价格：
1、若发生关联交易的，均严格履行川化股份的关
联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，
并及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、
公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者
市场定价等方式进行，以充分保障川化股份及其
全体股东的合法权益。如违反上述承诺与川化股
份及其子公司进行交易，而给川化股份及其子公
司造成损失，由本公司承担赔偿责任。保证不通
过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的
合法权益。
关于划拨土 就四川省能投风电开发有限公司及其下属子公司
12 能投集团
地的承诺函 目前已投产和在建项目存在使用国有划拨土地的
独立财务顾问报告
序号 承诺实现 承诺方 主要承诺内容
情况，本次交易完成后，如因不满足现行法律法
规、国家政策要求等原因导致能投风电公司相关
下属子公司目前使用的国有划拨土地需办理出让
手续及/或导致该等子公司无法正常使用该等划拨
土地而导致川化股份或能投风电及其子公司遭受
实际损失的（不含相关子公司依据法律法规规定
可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属
登记费用及其他相关税费），本公司将及时、足额
赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开支，但
本承诺函签订之日后国家政策出现重大调整的情
形除外。
就四川省能投风电开发有限公司及其下属子公司
目前已投产和在建项目存在项目用地及房产未办
理权属登记的情况，本公司确认该等土地及/或房
产正在办理登记手续，预计除绿荫塘风电场项目
外其他项目的土地及房产于2018年12月31日前完
成相关土地及房产的权属登记手续；绿荫塘项目
风电场项目预计于2019年12月31日前完成相关土
地及房产的权属登记手续。上述土地、房产权属
证明办理过程中所包含的土地出让金、相关税费、
权属登记费用等由能投风电及其下属子公司承
担。
本公司进一步确认，该等土地及/或房产不存在争
议或纠纷，相关子公司有权占有及使用该等土地
及/或房产。本次交易完成后，如川化股份或能投
关于项目用
风电及其子公司因项目用地及房产未办理权属登
地及房屋未
13 能投集团 记而遭受任何经济损失，包括但不限于相关子公
办理权属登
司未能取得项目用地的使用权、未能取得相关房
记的承诺函
屋的所有权，本公司将及时、足额赔偿川化股份
遭受或产生的任何损失。
能投集团进一步承诺如下：“若承诺函中所列示的
承诺期届满，能投风电仍未取得上述土地、房产
权属登记，就尚未取得权属登记的土地、房产，
本公司将在承诺期限届满的一个月内，按照该等
土地、房产市场价值的55%以现金方式补偿给川
化股份。
就尚未取得权属登记的土地、房产办理权属证书
所需的费用，能投风电及下属子公司取得上述土
地、房产权属证书预计支出不超过4,453.37万元，
若能投风电及下属子公司实际支出超过上述费
用，则能投集团在上述费用发生后一个月内以现
金方式补偿超额部分的55%。”
就四川省能投风电开发有限公司及其下属子公司
关于电场项
目前已投产和在建项目（拉马风电场、鲁南风电
目建设用地
场、拉马鲁南送出工程、鲁北风电场、绿荫塘风
审批和开工
14 能投集团 电场、大面山一期风电场、大面山二期风电场、
建设不同步
大面山一期送出工程）在核准前已取得土地预审
造成或有损
批复，但存在开工前未完成建设用地审批的情况，
失的承诺函
本次交易完成后，如川化股份或能投风电及其子
独立财务顾问报告
序号 承诺实现 承诺方 主要承诺内容
公司因该等风电场项目建设用地审批存在的法律
瑕疵而受到行政处罚，导致川化股份或能投风电
及其子公司遭受实际损失的，本公司将及时、足
额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开支。
就四川省能投风电开发有限公司及其子公司下属
目前相关发电项目存在已投产，但环保、档案等
专项验收和工程竣工验收手续未完成办理的情
关于已投产
况，本次交易完成后，如川化股份或能投风电及
项目未完成
15 能投集团 其子公司因该等发电项目因项目验收存在的法律
竣工验收的
瑕疵而受到行政处罚，导致川化股份或能投风电
承诺函
及其子公司遭受实际损失的，本公司将及时、足
额赔偿川化股份因此遭受或产生的任何损失或开
支。
若四川省能投风电开发有限公司及其子公司因租
赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁合同被认
关于租赁房 定无效或者出现租赁纠纷，并给川化股份或能投
16 能投集团
产的承诺函 风电及其子公司造成经济损失的，本公司将及时、
足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开
支。
就四川省能投风电开发有限公司下属相关子公司
存在租用集体林地的情况，本次交易完成后，如
因租赁集体林地涉及的法律瑕疵而导致该等租赁
关于租赁林
17 能投集团 合同被认定无效或者出现租赁纠纷，并给川化股
地的承诺函
份或能投风电及其子公司造成经济损失的，本公
司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何
损失或开支。
就四川省能投风电开发有限公司子公司四川省能
投盐边新能源有限公司所属大面山二期风电场、
20MWp光伏项目尚未完成电力业务许可备案登记
的情况，我公司确认，在上述风电场、光伏电站
试运营完成后，将按照有关规定办理电力业务许
可备案登记，于2018年3月31日前办理完毕；本次
交易完成后，如因上述风电场、光伏电站未办理
电力业务许可备案登记，而导致川化股份或能投
风电及其子公司遭受实际损失的，本公司将及时、
足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开
关于电力业 支。
18 务许可证的 能投集团 “对新并网暂未完成《电力业务许可证》备案登记
承诺函 的相关风电及光伏机组，鉴于2018年度上述机组
方可运行完整会计年度且相关机组占能投风电营
业收入比例预测期内最高为8.8745%，以该比例计
算 相 关 机 组 的 交 易 作 价 为 7,024.80 万 元 （ 即
79,157.12万元乘以8.8745%），因此，能投集团补
充承诺如下：“若承诺函所列示的承诺期（即2018
年3月31日）届满，盐边新能源仍未办理完成上述
机组《电力业务许可证》备案登记，则：在能投
风电完成2017年度业绩承诺的情况下，在川化股
份支付第二期交易对价7,915.71万元时，川化股份
将扣除上述7,024.80万元后支付890.91万元给本公
独立财务顾问报告
序号 承诺实现 承诺方 主要承诺内容
司；在能投风电未完成2017年度业绩承诺的情况
下，川化股份按照《股权转让协议》及《盈利预
测补偿协议》的约定支付第二期交易对价给本公
司，本公司将在2018年7月31日前向川化股份支付
上述7,024.80万元。上述7,024.80万元将作为保证
金，用于抵扣川化股份因上述机组未按时办理完
成《电力业务许可证》备案登记所造成的损失，
待上述机组《电力业务许可证》备案登记办理完
毕后，该等保证金剩余款项（如有）方归还给本
公司。”
十一、保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本
次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露
后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次
重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对
交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司
独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
由于本次交易构成关联交易，重组报告书在提交本次董事会审议时，独立董
事已就该事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具独立财务顾问报
告。随着本次重组的进一步推进，上市公司股东大会审议相关议案时，将提请关
独立财务顾问报告
联方回避表决相关议案。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩补偿安排
上市公司已与能投风电的股东能投集团签署《盈利预测补偿协议》。能投风
电预计于 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于 8,285.51 万元、
13,538.05 万元、15,085.50 万元及 16,867.17 万元。能投集团承诺能投风电业绩承
诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施
完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若
本次重大资产重组在 2017 年度内实施完毕的，业绩承诺期则为 2017 年度、2018
年度及 2019 年度；若本次资产重组在 2018 年度内实施完毕的，业绩承诺期则为
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，依此类推。
在业绩承诺期间内，上市公司进行年度审计时对能投风电累积实现的净利润
数与能投集团累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审
计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异
情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），能投集团应当根据专项审
核意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对即期回报影响的测算依据和假设
（1）以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2017 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2017 年经营情况及趋势
的判断。公司对 2017 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
独立财务顾问报告
任；
（2）假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变
化；
（3）假设本次交易于 2017 年 8 月 31 日完成本次重大资产重组（此假设仅
用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终
完成时间以实际完成时间为准；
（4）假设上市公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项。本次重大资产重组不涉及发行股份，上市公司股份总数为 1,270,000,000
股；
（5）假设上市公司（不含标的资产）2017 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润与 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润持平；
（6）假设能投风电 2017 年度实现净利润等于其 2017 年度承诺扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,285.51 万元。本次交易于 2017 年 8 月
31 日完成，上市公司持有能投风电 55%股权，因此，假设 2017 年度扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润为 2017 年 9 月至 12 月能投风电产生的净
利润的 55%，具体数额为 311.39 万元。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
经测算，本次重大资产重组对公司每股收益的影响如下：
项目 2017 年（交易前） 2017 年（交易后）
① 假设能投风电完成 2017 年业绩预测，公司本身 2017 年净利润与 2016 年持平
一、股本
上市公司股本（股） 1,270,000,000 1,270,000,000
二、净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
12,270,957.21 15,384,871.43
者的净利润（元）
三、每股收益
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0097 0.0121
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0097 0.0121
②假设能投风电未完成 2017 年业绩预测（假设为零），公司本身 2017 年净利润与 2016 年
独立财务顾问报告
项目 2017 年（交易前） 2017 年（交易后）
持平
一、股本
上市公司股本（股） 1,270,000,000 1,270,000,000
二、净利润
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
12,270,957.21 12,270,957.21
者的净利润（元）
三、每股收益
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0097 0.0097
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0097 0.0097
根据上述测算及假设，在上述假设前提下，预期本次交易完成当年（即 2017
年），上市公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。
3、公司应对本次交易摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以
下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）推进战略转型，增强可持续竞争力和盈利能力
公司除 2016 年 7 月开始从事的贸易业务外，无其他经营业务。
2017 年 4 月 12 日，公司第六届董事会 2017 年第 1 次会议审议通过的经营
发展规划，公司将逐步从重资产、劳动力密集型的传统化工向轻资产、资本和技
术密集型的新型化工转型升级，促进产能结构优化和提升。在新型化工领域，公
司将以化工新材料锂离子动力电池材料为切入点，打通从锂矿—碳酸锂/氢氧化
锂—电池材料—系统集成的锂离子动力电池全产业链，构建差异化的商业模式，
打造成为国内领先的锂离子动力电池产业链整合者和综合服务供应商。同时，公
司将充分发展绿色循环经济，优先采用新能源电力作为公司能源解决方案，完成
向新型能源和新型化工的转型。
本次交易完成后，上市公司新增风力发电和光伏发电等新能源发电业务，本
次重组符合公司经营发展计划。
通过本次重组，提升业务的科技含量和核心竞争力，并不断提高公司的持续
经营能力和盈利能力，实现公司的长期可持续发展。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排，触发业绩补偿条款时督促交易对方履
行承诺义务
独立财务顾问报告
上市公司已与能投风电的股东能投集团签署《盈利预测补偿协议》。能投风
电预计于 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于 8,285.51 万元、
13,538.05 万元、15,085.50 万元及 16,867.17 万元。能投集团承诺能投风电业绩承
诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施
完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若
本次重大资产重组在 2017 年度内实施完毕的，业绩承诺期则为 2017 年度、2018
年度及 2019 年度；若本次资产重组在 2018 年度内实施完毕的，业绩承诺期则为
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，依此类推。
若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成
后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照
《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制，保护中小投资者的利
益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告【2013】43 号）等规定，公司制定了《未来三年（2017-2019 年）股东回报规
划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权
益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广
大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
4、公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报
独立财务顾问报告
措施的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告【2015】31 号）等规定的要求，公司全体董事、高级管理人员承
诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相
关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（3）承诺对职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案
投赞成票；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、上市公司的相关风险
（一）公司股票面临终止上市的风险
因公司 2013 年、2014 年、2015 年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，
2014 年、2015 年连续两个会计年度经审计的期末净资产为负值，深圳证券交易
所决定公司股票自 2016 年 5 月 10 日起暂停上市。暂停上市之后，为积极争取公
司股票恢复上市，公司实施了以破产重整为主的一系列工作安排。截至 2016 年
底，公司重整已经执行完毕，财务指标及生产经营等方面已经达到深交所关于股
票恢复上市的具体条件，并且公司已经于 2017 年 4 月 29 日在法定披露期限内披
露了经审计的 2016 年年度报告，并在规定期限内向深交所提出了股票恢复上市
申请。
上述工作均为公司股票恢复上市创造了良好的条件，但如果公司股票恢复上
市申请不能得到深交所的核准，公司股票将存在终止上市的风险。
（二）重组后上市公司可能长期无法分红和通过公开发行证
券的方式进行再融资的风险
截至 2016 年 12 月 31 日，公司母公司报表经审计的未分配利润为-210,180.50
万元。根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利
润的，方能向股东分配利润。因此，在上市公司的亏损弥补之前，公司将面临由
于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式
进行再融资的风险，提醒投资者注意。
（三）大股东控制风险
截至重组报告书签署之日，能投集团持有公司 3.328 亿股股份，占总股本比
例为 26.20%，是上市公司的控股股东；且能投集团及其一致行动人四川发展、
化工控股合计持股比例达到 41.60%。能投集团可以通过董事会、股东大会对公
司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响。同时，能投集团的利
独立财务顾问报告
益可能与少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
二、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚待上市公司股东大会审议通过。本次交易能否通过股东大会存在
不确定性，能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产评估增值的风险
本次交易中，能投风电公司 55%股权的最终交易价格以经国资有权机构备案
的评估报告的评估结果为基础确定。本次评估最终选用收益法作为评估报告的最
终结论，即以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，能投风电合并口径的归属于母公
司所有者权益的账面价值为 125,941.73 万元，评估值为 148,234.61 万元，增值率
17.70%。本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，并按
照收益法确定评估值。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，将可能导致标的公司的价值低于
目前的评估结果。
其中，虽然盈利预测中对于能投风电公司上网电价的测算按照现行价格水
平、税收优惠按照现有税收政策、风电消纳情况按照历史弃风水平进行了测算，
整体较为谨慎，但是，通过上网电价调整、税收优惠变更、风电行业消纳等因
素对标的资产估值的敏感性分析显示，上述因素的变化情况对评估值影响较大。
此外，上述因素系公司不可控的外部因素。若出现相关变化或宏观经济波动、
行业监管等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的
资产评估值的风险。
（三）业绩承诺不能达标的风险
为保护上市公司全体股东利益，本次重组的交易对方就交易标的未来盈利情
况作出如下承诺：
上市公司已与能投风电的股东能投集团签署《盈利预测补偿协议》。能投风
电预计于 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除非经常性损
独立财务顾问报告
益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于 8,285.51 万元、
13,538.05 万元、15,085.50 万元及 16,867.17 万元。能投集团承诺能投风电业绩承
诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施
完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若
本次重大资产重组在 2017 年度内实施完毕的，业绩承诺期则为 2017 年度、2018
年度及 2019 年度；若本次资产重组在 2018 年度内实施完毕的，业绩承诺期则为
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，依此类推。
上述承诺和公司的盈利预测无关，系为保护上市公司全体股东利益而由交易
对方作出的最低业绩保证，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公
司管理团队的经营管理能力，标的公司存在承诺期内实际净利润达不到上述承诺
的风险。
（四）重组后的管理风险
本次交易完成后，公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、
内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战，公司如不能建立
起有效的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则可
能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升，从而导致重组效果不如预期。
三、与标的资产相关的风险
（一）上网电价调整的风险
我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据 2015 年 3 月 15 日发布的
《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体
制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，
按照“管住中间、放开两头”的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，
有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。
根据 2015 年 10 月 12 日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干
意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，
推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主
要由市场决定能源价格的机制。
国家发改委先后于 2014 年 12 月 31 日发布《关于适当调整陆上风电标杆上
独立财务顾问报告
网电价的通知》（发改价格 2014【3008】号），2015 年 12 月 22 日发布《关于完
善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格【2015】3044 号），
2016 年 12 月 26 日发布《关于调整新能源标杆上网电价的通知》中（发改价格
【2016】2729 号），近年来，新核准风电项目上网电价有所下调。
随着电力体制改革的深入或补贴政策的变化，可能导致能投风电公司部分项
目的上网电价发生变化，并对能投风电公司经营状况产生一定影响，提请投资注
意风险。
（二）税收优惠变更的风险
截至重组报告书签署之日，会东新能源、盐边新能源、美姑新能源和雷波新
能源公司均享受“三免三减半”税收优惠，即自项目取得第一笔生产经营收入所
属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业
所得税。虽然能投风电公司下属会东新能源、盐边新能源、美姑新能源和雷波新
能源公司均享受的税收优惠符合国家法律法规，且上述公司均在税收优惠期内。
但是，不排除上述公司在未来不再享受上述税收优惠，或者未来国家税收优惠政
策出现不利变化，将对公司盈利能力产生一定不利影响，提请投资者注意。
（三）部分土地、房屋权属证明未办理的风险
截至重组报告书签署之日，能投风电公司使用的土地合计 266 宗，总面积为
113,308.53 平方米，其中已有 185 宗土地取得了不动产登记证，面积合计为
85,370.53 平方米；81 宗正在办理但尚未取得权属证书，面积合计为 25,938 平方
米，正在办理土地不动产登记证的项目均为在建项目。能投风电公司拥有房屋建
筑物合计 23 处，面积合计 8,551.80 平方米，其中已取得房产证的房屋 11 处，面
积 4,776.38 平方米；正在办理房产证的房屋 12 处，面积 3,775.42 平方米。截至
重组报告书签署之日，标的公司正在积极办理上述瑕疵资产权属证明文件，若未
来无法按期取得权属证书，或对其采取收回土地、行政处罚等措施，将会对标的
公司的资产权属和正常经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）发电业务对气候状况依赖的风险
风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可
能对标的公司风电项目的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始
独立财务顾问报告
建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性地进行持
续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等。但是实际运行中的风力资源
仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一
定差距，进而影响标的公司风电厂发电量。同时，风电厂风况在一年中的不同季
节亦存在显著差异，通常冬季和春季风量较大，相应的发电量水平也较高，发电
量的季节性变化会导致风电业务收入随季节的变化而产生波动，可能对持续盈利
能力产生不利影响。
此外，光伏发电的实际发电量受到光伏电站所吸收的日照量及实际日照时间
影响。日照时间、日照量等气候因素因地区及季节而异，难以精确预测。若发电
条件所需要的气候情况出现与历史数据不符的重大偏差，光伏电站的发电量也可
能出现较大偏差，从而导致标的公司的经营业绩出现波动，提请投资者注意相关
风险。
（五）标的资产在建工程不能按期投产的风险
截至 2017 年 3 月 31 日，能投风电所属大面山二期风电场项目、红格 20MWp
光伏项目、绿荫塘风电项目、屋顶光伏项目等为在建项目，尚未完全投产。如果
上述工程无法按时竣工投产，将对标的公司的经营业绩带来不利影响，提请投资
者注意相关风险。
（六）风电行业消纳风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家
宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电
力总体需求下降，将直接影响电力销售。
近年来，新能源消纳一直是困扰行业发展的难题，部分地区的风电消纳问题
始终没有得到根本改善。根据国家能源局统计，2015 年，全国风电上网电量 1,863
亿千瓦时，同比增长 21%，但弃风电量达 339 亿千瓦时，2016 年全年弃风电量
497 亿千瓦时，同比增加 158 亿千瓦时，同比上升 46.61%。
但标的资产所在的四川省能源结构存在一定特殊性，风力发电与水力发电存
在季节性互补，风电消纳情况较好。2016 年，四川风电累计并网发电容量为 125
万千瓦，发电量 21 亿千瓦时，弃风率为 0，风电平均利用小时数为 2,247 小时，
远高于全国风电平均利用小时数 1,742 小时。但如四川省风电消纳情况出现变化，
独立财务顾问报告
将可能对上市公司未来重组后的生产经营造成不利影响，提醒投资者关注风险。
（七）电力业务许可证未完成备案登记的风险
截至重组报告书签署之日，能投风电子公司盐边新能源已取得电力业务许
可证（证书编号：1052516-01701；有效期：2016.07.15-2036.07.14），但其所属
大面山二期风电场 2201-2212 号机组和红格大面山 20MWp 光伏项目尚未完成电
力业务许可证备案登记。截至重组报告书签署之日，盐边新能源已向国家能源
管理局四川监管办公室申请办理《电力业务许可证》的变更登记手续。
对此，能投集团承诺，“就能投风电公司子公司盐边新能源所属大面山二期
风电场、20MWp 光伏项目尚未完成电力业务许可备案登记的情况，在上述风电
场、光伏电站试运营完成后，将按照有关规定办理电力业务许可备案登记，于
2018 年 3 月 31 日前办理完毕；本次交易完成后，如因上述风电场、光伏电站未
办理电力业务许可备案登记，而导致川化股份或能投风电及其子公司遭受实际损
失的，本公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开支。”
能投集团进一步补充承诺：“对新并网暂未完成《电力业务许可证》备案登
记的相关风电及光伏机组，鉴于 2018 年度上述机组方可运行完整会计年度且相
关机组占能投风电营业收入比例预测期内最高为 8.8745%，以该比例计算相关
机组的交易作价为 7,024.80 万元（即 79,157.12 万元乘以 8.8745%），因此，能投
集团补充承诺如下：“若承诺函所列示的承诺期（即 2018 年 3 月 31 日）届满，
盐边新能源仍未办理完成上述机组《电力业务许可证》备案登记，则：在能投
风电完成 2017 年度业绩承诺的情况下，在川化股份支付第二期交易对价 7,915.71
万元时，川化股份将扣除上述 7,024.80 万元后支付 890.91 万元给本公司；在能
投风电未完成 2017 年度业绩承诺的情况下，川化股份按照《股权转让协议》及
《盈利预测补偿协议》的约定支付第二期交易对价给本公司，本公司将在 2018
年 7 月 31 日前向川化股份支付上述 7,024.80 万元。上述 7,024.80 万元将作为保
证金，用于抵扣川化股份因上述机组未按时办理完成《电力业务许可证》备案
登记所造成的损失，待上述机组《电力业务许可证》备案登记办理完毕后，该
等保证金剩余款项（如有）方归还给本公司。”
但是，若盐边新能源所属大面山二期风电场、红格大面山 20MWp 光伏项目
电力业务许可证备案登记不能按时完成，则盐边新能源的正常生产经营活动仍将
独立财务顾问报告
受到影响，公司和股东仍然存在利益受损的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出
正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用
效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资
风险，谨慎投资。
（二）利率风险
标的公司存在对外借款，若市场利率水平发生不利变化，将对标的公司业绩
产生一定影响。由于利率水平尚未确定，若未来相关利率水平发生变化将影响公
司财务费用及盈利能力，提请投资者注意。
（三）不可抗力引起的风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司
的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。
此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水
平。因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投
资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。
独立财务顾问报告
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 2
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4
二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 4
三、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 5
四、本次交易支付方式 ............................................................................................ 5
五、标的资产评估值及作价 .................................................................................... 5
六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 7
七、盈利预测及补偿安排 ........................................................................................ 8
八、本次交易过渡期间的损益安排 ........................................................................ 9
九、本次交易的决策过程 ........................................................................................ 9
十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 10
十一、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 18
重大风险提示 ............................................................................................................. 24
一、上市公司的相关风险 ...................................................................................... 24
二、本次交易相关风险 .......................................................................................... 25
三、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 26
四、其他风险 .......................................................................................................... 30
目录 ............................................................................................................................. 31
释义 ............................................................................................................................. 34
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 38
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 38
二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 39
三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 40
四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ...................... 40
五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 41
独立财务顾问报告
第二节 交易各方 ....................................................................................................... 43
一、上市公司 .......................................................................................................... 43
二、交易对方 .......................................................................................................... 60
第三节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 72
一、能投风电的基本情况 ...................................................................................... 72
二、能投风电的历史沿革 ...................................................................................... 72
三、出资和合法存续情况的说明 .......................................................................... 80
四、股权结构及控制权关系情况 .......................................................................... 81
五、能投风电下属子公司基本情况 ...................................................................... 82
六、组织结构图及主要职能部门职责 .................................................................. 99
七、能投风电财务状况 ........................................................................................ 100
八、主要资产和负债情况 .................................................................................... 101
九、会计政策及相关会计处理 ............................................................................ 138
十、主营业务发展情况 ........................................................................................ 139
十一、董事、监事与高级管理人员 .................................................................... 155
十二、员工及社保情况 ........................................................................................ 160
十三、其他事项 .................................................................................................... 161
第四节 标的资产的评估 ......................................................................................... 167
一、评估的基本情况 ............................................................................................ 167
二、评估假设 ........................................................................................................ 168
三、收益法评估情况 ............................................................................................ 169
四、资产基础法评估情况 .................................................................................... 180
五、评估基准日至报告书签署日发生的重要变化事项及其对评估结果的影响
................................................................................................................................ 182
六、相关指标达到 20%的子公司的评估情况 .................................................... 183
七、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的意见 ................................ 196
八、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ................................................ 201
九、其他事项对本次交易评估结果的影响 ........................................................ 203
第五节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 206
独立财务顾问报告
一、购买资产协议的主要内容 ............................................................................ 206
二、盈利预测补偿协议的主要内容 .................................................................... 208
第六节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 211
一、基本假设 ........................................................................................................ 211
二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 211
三、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................ 214
四、本次交易的定价合理性 ................................................................................ 214
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假
设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ............................ 216
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈
利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题 ............................................................................................ 217
七、对交易完成后上市公司的未来发展前景影响的分析 ................................ 219
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金后不能及
时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ........................................ 221
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要性及本次交易
是否损害上市公司及非关联股东利益的分析 .................................................... 222
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施
的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 224
第七节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 225
一、内核程序 ........................................................................................................ 225
二、内核意见 ........................................................................................................ 225
第八节 独立财务顾问的结论性意见 ................................................................... 226
第九节 备查文件 ................................................................................................... 227
一、备查文件目录 ................................................................................................ 227
二、备查文件地点 ................................................................................................ 227
独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
报告书、重组报告书 指
告书》
本报告、本独立财务顾 《中信建投证券股份有限公司关于川化股份有限
问报告、独立财务顾问 指 公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报
报告 告》
川化股份、上市公司、
指 川化股份有限公司
公司
能投集团、交易对方 指 四川省能源投资集团有限责任公司
能投风电、标的公司 指 四川省能投风电开发有限公司
交易标的、标的资产 指 能投集团持有的能投风电55%股权
上市公司拟使用现金购买交易对方能投集团持有
本次交易 指
的能投风电55%股权
《川化股份有限公司重大资产购买暨关联交易项
评估报告 指
目评估报告》（中企华评报字【2017】第3739号）
化工控股 指 四川化工控股（集团）有限责任公司
川化集团 指 川化集团有限责任公司
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
工银瑞信 指 工银瑞信投资管理有限公司
东方电气 指 东方电气股份有限公司
明永投资 指 成都明永投资有限公司
华东勘测 指 中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司
四川天投 指 四川省天然气投资有限责任公司
四川省能投会东风电开发有限公司、四川省能投
会东新能源、会东公司 指
会东新能源开发有限公司
四川省能投盐边风电开发有限公司、四川省能投
盐边新能源、盐边公司 指
盐边新能源开发有限公司
美姑新能源、美姑公司 指 四川省能投美姑新能源开发有限公司
雷波新能源、雷波公司 指 四川省能投雷波新能源开发有限公司
成都百合正信 指 成都百合正信信息技术合伙企业（有限合伙）
成都聚兴瑞隆 指 成都聚兴瑞隆商务服务合伙企业（有限合伙）
成都万年长青 指 成都万年长青企业管理合伙企业（有限合伙）
上海鹰雳 指 上海鹰雳投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳西证众城 指 深圳西证众城投资合伙企业（有限合伙）
上海久阳 指 上海久阳投资管理中心（有限合伙）
深圳天润泰安 指 深圳市天润泰安股权投资企业（有限合伙）
深圳华创昌盛 指 深圳华创昌盛投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问报告
四川东辉 指 四川东辉投资有限公司
北京国世通 指 北京国世通投资中心（有限合伙）
峨眉山嘉恒 指 峨眉山嘉恒置业发展有限公司
成都南瑞钦 指 成都南瑞钦企业管理服务合伙企业（有限合伙）
常熟博帆 指 常熟市博帆投资有限公司
岷江水电 指 四川岷江水利电力股份有限公司
天亿华达 指 绵阳高新区天亿华达生物科技有限公司
华东科技 指 浙江华东工程科技发展有限公司
恒展投资 指 四川恒展投资有限公司
中水测绘 指 四川中水成勘院测绘工程有限责任公司
沃能投资 指 四川沃能投资有限责任公司
物产集团 指 四川能投物资产业集团有限公司
水电集团 指 四川省水电经营投资集团有限公司
国电集团 指 中国国电集团公司
大唐集团 指 中国大唐集团公司
华能集团 指 中国华能集团公司
华电集团 指 中国华电集团公司
中电投 指 中国电力投资集团公司
神华集团 指 神华集团有限责任公司
京能集团 指 北京能源投资（集团）有限公司
中广核 指 中国广东核电集团
中节能风电 指 中节能风力发电股份有限公司
华润电力 指 华润电力控股有限公司
河北建投 指 河北建设投资集团有限责任公司
拉马风电场 指 凉山州会东县拉马风电场项目
鲁南风电场 指 凉山州会东县鲁南风电场项目
拉马、鲁南风电场送出
指 会东拉马风电场、鲁南风电场送出输变电工程
工程
鲁北风电场/鲁北风电
指 凉山州会东县鲁北风电场项目
场项目
大面山一期项目/大面
指 盐边县红格大面山风电场项目
山一期风电场
赖山垭口2MWp光伏 指 盐边县红格赖山垭口光伏电站项目
红 格 大 面 山 220KV 送
指 盐边县红格大面山风电场220千伏送出工程
出工程
绿荫塘风电项目 指 凉山州会东县绿荫塘风电场项目
大面山二期项目/大面
指 攀枝花市盐边县红格大面山二期风电场工程项目
山二期风电场
红格大面山20MWp光
指 盐边县红格大面山并网光伏电站项目
伏
独立财务顾问报告
屋顶光伏 指 屋顶分布式光伏发电项目
雪山风电场 指 凉山州会东县雪山风电场项目
堵格一期风电场 指 凉山州会东县堵格一期风电场项目
井叶特西风电场 指 凉山州美姑县井叶特西风电场项目
沙马乃托一期风电场 指 凉山州美姑县沙马乃托一期风电场项目
大面山三期风电场 指 盐边县红格大面山三期风电场项目
拉咪北风电场 指 凉山州雷波县拉咪北风电场项目
中信建投、独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
金诚同达、律师 指 北京金诚同达律师事务所
天健会计师/天健会计
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
中企华、评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
成都中院 指 四川省成都市中级人民法院
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
国家电监会 指 中华人民共和国国家电力监管委员会
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
四川省发改委 指 四川省发展和改革委员会
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
邮储银行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司
成都市锦江区工商局 指 成都市锦江区工商行政管理局
凉山州会东工商局 指 四川省凉山彝族自治州会东县工商行政管理局
攀枝花市盐边工商局 指 四川省攀枝花市盐边县工商行政管理局
《川化股份有限公司与四川省能源投资集团有限
《股权转让协议》 指
责任公司之股权转让协议》
《川化股份有限公司与四川省能源投资集团有限
《盈利预测补偿协议》 指
责任公司之盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《登记管理条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
独立财务顾问报告
《重组管理办法》、 重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《可再生能源法》 指 《中华人民共和国可再生能源法》
报告期 指 2015年、2016年和2017年1-3月
审计、评估基准日 指 2017年3月31日
完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电
装机容量 指
机组装机容量
完成安装且经调试后已并网发电的风电机组装机
并网容量 指
容量
上网电量 指 发电厂销售给电网的电量
上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格
在一个完整年度内，一个风电运营商或者一个风
电场所发电量与其风电机组装机容量的比值，计
平均利用小时数 指
算时不考虑运营未满一个完整年度的装机容量及
其所发电量
W、KW、MW、GW 指 瓦、千瓦、兆瓦、吉瓦，功率单位
Wh 、 KWh 、 MWh 、 瓦时、千瓦时、兆瓦时、吉瓦时，电量
指
GWh 单位
V、KV 指 伏、千伏，电压单位
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入
造成，敬请广大投资者注意。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、川化股份破产重整后亟需通过重组获得优质资产
2016 年 2 月 15 日，公司接到债权人四川天投及成都中院的通知，四川天投
以川化股份不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向成都中院提出
对公司进行重整的申请。
2016 年 3 月 24 日，成都中院作出（2016）川 01 民破字 1-1 号《民事裁定书》，
裁定受理申请人四川天投对川化股份有限公司的重整申请，并于 2016 年 4 月 5
日，指定了北京大成律师事务所担任公司破产重整的管理人，全面开展川化股份
重整工作。
在破产重整阶段，为了改善公司经营状况，2016 年 6 月 16 日，经公司第六
届董事会 2016 年第三次临时会议审议通过，公司通过对外借款、搭建专业经营
团队等方式开展贸易业务，在 2016 年有效弥补了公司的经营性亏损，降低了公
司的退市风险。
重整完成后，2017 年 4 月 12 日，公司第六届董事会 2017 年第 1 次临时会
议审议通过《经营规划》，致力于通过并购重组由传统化工向新型化工和新能源
行业转型升级，促进产能结构优化和提升。
2、标的公司能投风电具有较强的盈利能力
本次交易标的公司能投风电成立于 2011 年 11 月，截至 2017 年一季度，能
投风电实现风电并网发电的装机容量达到 214.50MW，2016 年全年发电量超过 4
亿千瓦时；在光伏发电方面，截至 2017 年一季度，能投风电实现并网发电的装
机容量为 2MWp。2016 年度及 2017 年一季度，标的公司分别实现归属于母公司
所有者的净利润 5,771.67 万元和 7,011.64 万元。
能投风电预计于 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低于
8,285.51 万元、13,538.05 万元、15,085.50 万元及 16,867.17 万元。能投集团承诺
能投风电业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净利润不低于上述预测水平，其
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中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）为“业绩承
诺期”。即，若本次重大资产重组在 2017 年度内实施完毕的，业绩承诺期则为
2017 年度、2018 年度及 2019 年度；若本次资产重组在 2018 年度内实施完毕的，
业绩承诺期则为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度，依此类推。
3、风电运营产业发展前景良好
近年来，我国相继出台了一系列政策文件对包括风力发电在内的清洁能源行
业予以支持。根据我国“十三五”规划，要推动能源结构优化升级，继续推进风
电、光伏发电发展。2016 年 3 月 15 日第十二届全国人民代表大会第四次会议《政
府工作报告》亦指出，要重拳治理大气雾霾和水污染，增加天然气供应，完善风
能、太阳能、生物质能等发展扶持政策，提高清洁能源比重。2016 年 12 月，国
家发展与改革委员会发布的《可再生能源发展“十三五”规划》提出，到 2020
年底，全国风电并网装机确保达到 2.1 亿千瓦以上，中东部和南方地区陆上风电
装机规模达到 7,000 万千瓦，江苏省、河南省、湖北省、湖南省、四川省、贵州
省等地区风电装机规模均达到 500 万千瓦以上。未来我国风电行业将保持高速增
长趋势。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，能投风电将成为公司的控股子公司，公司将通过能投风电
拥有 214.50MW 的风电并网装机容量和约 2,000MW 的风电资源开发权，不仅能
够有效提升公司的整体实力和盈利能力，强化公司竞争力，还将有力推动上市公
司向新能源行业的转型升级。
通过本次交易，上市公司一方面快速进入风电运营领域，实现业务转型和产
业升级，另一方面建立新的盈利增长点，进一步强化自身持续经营能力。同时，
公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在新能源领域的进一步拓展奠定了坚
实基础。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司相关的批准和授权
2017 年 8 月 9 日，川化股份第六届董事会第九次会议审议并通过了与本次
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重大资产重组相关的议案。
2、交易对方的批准和授权
2017 年 7 月 25 日，根据《四川省政府国有资产监督管理委员会关于能投风
电公司股权转让项目审批权限有关问题的复函》，能投集团董事会作出决议，批
准本次重大资产重组交易相关事项。
3、标的公司的批准和授权
2017 年 7 月 28 日，能投风电召开股东会，一致同意能投集团将其持有的能
投风电 55%股权转让给川化股份。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次重大资产重组尚需川化股份股东大会审议通过。
三、本次交易的具体方案
本次交易为上市公司拟使用现金购买交易对手方能投集团持有的能投风电
55%股权。根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字【2017】第 3739
号）以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日，能投风电经评估的股东全部权益价值为
148,234.61 万元。考虑到能投风电在评估基准日后现金分红 43,125,773.86 元，经
交易双方友好协商，能投风电 55%股权作价 79,157.12 万元。
四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借
壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次拟购买的资产为能投风电 55%股权，根据能投风电 2016 年度及 2017
年 1-3 月经审计财务数据及上市公司 2016 年度审计财务数据，标的资产的相关
指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 标的资产 川化股份 财务指标占比
资产总额 325,158.57 294,268.04 110.50%
资产净额 125,941.73 285,394.32 44.13%
营业收入 20,151.53 181,239.79 11.12%
注 1：川化股份的财务数据取自 2016 年审计报告。
注 2：根据能投风电 2017 年一季度审计报告及交易作价，截至 2017 年 3 月 31 日，标的资
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产的资产总额为 325,158.57 万元，资产净额为 125,941.73 万元。
注 3：标的资产的营业收入数据取自能投风电 2016 年审计报告。
上市公司本次拟购买的标的资产总额占上市公司 2016 年度审计的资产总额
的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方能投集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开
审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，能投集团直接持有公司 26.20%的股份，为上市公司控股股东。
能投集团及其一致行动人四川发展、化工控股对上市公司合计持股比例达到
41.60%，四川省国资委为公司的实际控制人。本次交易为现金购买，不涉及上市
公司发行股份，不会导致上市公司的实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
川化股份以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的
股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（天健审【2017】11-247
号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
完成后 完成后
完成前 完成前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 301,794.14 626,615.78 294,268.04 594,180.60
归属于母公司所有者权益 287,942.52 277,716.42 285,394.32 271,648.74
完成后 完成后
完成前 完成前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2017 年 1-3 月 2016 年度
营业收入 97,585.82 109,250.96 181,239.79 201,391.33
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完成后 完成后
完成前 完成前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业利润 2,548.20 10,499.83 36,854.91 42,956.90
利润总额 2,548.20 10,509.79 86,647.69 92,794.87
归属于母公司所有者的净利润 2,548.20 6,067.68 86,858.33 90,032.75
基本每股收益（元/股） 0.02 0.05 1.85 1.92
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每
股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“第七节管理层讨论与分析”之
“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标的影响分析”。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为化工及机电物资类产品贸易。
通过本次交易，上市公司一方面快速进入风电运营领域，实现业务转型和产
业升级，另一方面建立新的盈利增长点，进一步强化自身持续经营能力。同时，
公司获取了新能源运营的管理经验，为未来在新能源领域的进一步拓展奠定了坚
实基础。
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第二节 交易各方
一、上市公司
（一）基本情况
公司名称：川化股份有限公司
注册地址：四川省成都市青白江区大弯镇团结路 311 号
证券简称：*ST 川化
证券代码：000155
成立日期：1997 年 10 月 20 日
法定代表人：王诚
注册资本：127,000 万元
上市地点：深圳证券交易所
邮政编码：610301
公司网址：http://www.scwltd.com
统一社会信用代码：91510000202285163Q
经营范围：肥料制造、基础化学原料制造及销售；生产食品添加剂；道路运
输经营；危险化学品经营（以上项目及期限以许可证为准）。肥料制造、基础化
学原料制造及销售；生产食品添加剂；道路运输经营；危险化学品经营（经营项
目以《危险化学品经营许可证》为准）；专用铁路兼办铁路货物运输（发送名类、
到达品类按铁道部公布的《铁路专用线专用铁路名称表》为准）。（以上项目及期
限以许可证为准）一般经营项目（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭
许可证或审批文件经营）：化学试剂和助剂、塑料制品制造；进出口业；仓储业；
工程机械租赁；货运代理；房地产经营；建筑装饰装修工程；科技推广和应用服
务业；环境治理；专业技术服务业；金属制品、机械和设备修理业；人力资源管
理服务；装卸搬运；销售：化学肥料、化工产品、石油及制品、塑料及塑料制品、
电力设备、机电产品、饱和液化气、燃料油、蜡油、特种油、石蜡、特种蜡、石
油焦、重芳烃、沥青、二甘醇、乙二醇、双酚基丙烷、预焙阳极、铝酸钙粉、防
冻液、凡士林、润滑脂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
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（二）历史沿革及股本变更情况
1、公司设立及上市情况
1997 年 7 月 25 日，四川省资产评估事务所出具《资产评估报告书》（川资
评【1997】22 号），截至 1997 年 4 月 30 日，川化集团拟进行股份制改造的资产
评估值为 102,968.63 万元，其中净资产为 49,832.54 万元。1997 年 8 月 19 日，
国家国有资产管理局以国资评【1997】805 号文件确认资产评估结果。
1997 年 8 月 19 日，四川省人民政府出具《四川省人民政府关于设立川化股
份有限公司的函》（川府函【1997】309 号），原则同意重组设立川化股份。
1997 年 9 月 5 日，国家国有资产管理局做出《关于川化股份有限公司国有
股权管理问题的批复》（国资企发【1997】171 号），同意川化集团将其所属的第
一化肥厂、第二化肥厂、三聚氰胺厂、硫酸厂、硝酸厂、催化剂厂、气体厂、供
应公司、销售公司、设计院、研究院和相关职能处室的资产及相应负债纳入股份
制改造范围，设立川化股份有限公司；并同意折合为 34,000 万股国有法人股，
其余计入川化股份资本公积。
1997 年 9 月 8 日，中信会计师事务所出具《验资报告》（中信资字【1997】
第 011 号），经审验，截至 1997 年 4 月 30 日，川化股份已收到川化集团投入的
资本 498,325,380.31 元，其中股本金 340,000,000.00 元，资本公积为 158,325,380.31
元。
1997 年 9 月 26 日，中华人民共和国国家经济体制改革委员会作出《关于同
意设立川化股份有限公司的批复》（体改生【1997】157 号），同意川化集团作为
唯一发起人，发起设立川化股份，股份总数为 34,000 万股，每股面值 1 元。
1997 年 10 月 18 日，川化股份创立大会暨第一届股东大会作出决议，审议
通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于川化集团有限责任公司资产折股
进入股份公司情况的报告》以及《川化股份有限公司章程》等议案。
1997 年 10 月 20 日，四川省工商局核准了川化股份的设立。
川化股份设立时的股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例
川化集团 340,000,000.00 100.00%
合计 340,000,000.00 100.00%
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1999 年 5 月 28 日，川化股份召开 1999 年临时股东大会，会议同意发行上
市 A 股。
2000 年 9 月 4 日，中国证监会作出《关于核准川化股份有限公司公开发行
股票的通知》（证监发行字【2000】124 号），同意川化股份向社会公开发行人民
币普通股 13,000 万股，公司的国有法人股暂不上市流通。
2000 年 9 月 18 日，中天信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中
天信会资字【2000】第 048 号），经审验，截至 2000 年 9 月 18 日，公司本次股
票发行实际收到募集资金 787,613,870.52 元，其中股本 130,000,000 元。本次公
开发行后，公司总股本为 470,000,000 股，其中发起人国有法人股股本 340,000,000
股，占股本总额的 72.34%，社会公众股股本 130,000,000 股，占股本总额的
27.66%。
2000 年 9 月 19 日，四川省工商行政管理局核准了川化股份的变更登记。
经深交所批准，公司股票于 2000 年 9 月 26 日在深交所上市挂牌交易。
川化股份上市时股本结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例
川化集团 340,000,000.00 72.34%
社会公众股 130,000,000.00 27.66%
合计 470,000,000.00 100.00%
2、上市后股权变动情况
（1）2006年股权分置改革
2006 年 2 月 28 日，川化集团向四川省国资委报送《川化集团有限责任公司
关于确定股权分置改革方案的报告》，申请按照流通股股东每 10 股送 3.2 股进行
股权分置改革。四川省国资委于 2006 年 3 月 2 日签发的《关于川化股份有限公
司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》（川国资产权【2006】63 号），
批准川化股份股权分置改革方案。
2006 年 3 月 13 日，川化股份召开股东大会，审议通过了《川化股份有限公
司股权分置改革方案》。
2006 年 3 月 21 日，川化股份股权分置改革方案正式实施完毕。本次股权分
置改革方案实施后，川化股份的股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例
独立财务顾问报告
股东名称 股份数量（股） 持股比例
川化集团 298,400,000.00 63.49%
社会公众股 171,600,000.00 36.51%
合计 470,000,000.00 100.00%
（2）2008年控股股东变化
2007 年 1 月 17 日，四川省人民政府作出《四川省人民政府关于同意无偿划
转川化股份有限公司和四川泸天化股份有限公司国家股股权的批复》（川府函
【2007】16 号），将川化集团持有的川化股份 29,840 万股国家股股权无偿划转给
化工控股。
2008 年 1 月 31 日，国务院国资委作出《关于川化股份有限公司、四川泸天
化股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权【2008】68
号），同意川化集团将其所持川化股份 29,840 万股股份划转给化工控股。
2008 年 7 月 18 日，中国证监会出具《关于核准四川化工控股（集团）有限
责任公司公告四川泸天化股份有限公司收购报告书和川化股份有限公司收购报
告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2008】960 号），核准豁免化工
控股的要约收购义务。
本次国有股权划转后，川化股份的总股本仍为 47,000 万股，其中化工控股
持有 29,840 万股，占总股本的 63.49%，公司的控股股东变更为化工控股。
本次划转后川化股份股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例
化工控股 298,400,000.00 63.49%
社会公众股 171,600,000.00 36.51%
合计 470,000,000.00 100.00%
（3）2013年12月，化工控股减持股份
2013 年 12 月 18 日至 12 月 30 日期间，化工控股通过大宗交易的方式减持
川化股份 2,300 万股，减持比例为 4.89%，持股比例由 63.49%下降至 58.60%。
（4）2014年7月，化工控股转让股份
2014 年 9 月 3 日，化工控股与四川发展签署《四川化工控股（集团）有限
责任公司与四川发展（控股）有限责任公司关于川化股份有限公司部分国有股份
转让协议》，约定化工控股将其持有的川化股份 75,500,000 股股份（占总股本的
独立财务顾问报告
16.06%，均为非限售流通国有法人股）以 35,213.20 万元的价格转让给四川发展。
2014 年 10 月 28 日，国务院国资委签发《关于川化股份有限公司国有股东
所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权【2014】1033 号），同意化工控
股将所持的川化股份 75,500,000 股股份协议转让给四川发展。
本次股份转让完成后，化工控股持有川化股份 199,900,000 股，占总股本的
42.53%，仍为川化股份控股股东；四川发展持有川化股份 75,500,000 股股份，占
总股本的 16.06%，为川化股份第二大股东。
（5）2015年2月至3月期间，化工控股减持股份
2014 年 12 月 17 日，国务院国资委签发《关于川化股份有限公司国有股东
减持股份有关问题的批复》（国资产权【2014】1173 号），原则同意化工控股在
12 个月内通过证券交易系统出售所持川化股份不超过 5,640 万股股份。
2015 年 2 月至 2015 年 3 月期间，化工控股通过深交所交易系统累计减持
5,640 万股股份，持股比例降至 30.53%。
（6）2015年12月，能投集团实际管理和间接管理川化股份
2015 年 1 月 22 日，化工控股与其全资子公司川化集团签署了《四川化工控
股（集团）有限责任公司与川化集团有限责任公司之国有股份无偿划转意向协议》
以及《股份委托管理协议》，化工控股将其持有的川化股份 14,350 万股（占总股
本的 30.53%）国有股份无偿划转给川化集团，在股份过户登记给川化集团之日
前，化工控股将该等股份除收益权、处置权以外的其他股东权利委托给川化集团
行使。
2015 年 1 月 19 日，四川省国资委签发《四川省政府国有资产监督管理委员
会关于化工控股对川化集团履行出资人的职责委托给能投集团进行管理有关问
题的批复》（川国资产权【2015】6 号），将对川化集团履行出资人的职责委托给
能投集团行使。2015 年 3 月 16 日，化工控股与能投集团签署了《托管协议》，
化工控股将其持有的川化集团管理权委托给能投集团行使，从而使能投集团通过
管理川化集团实际管理化工控股持有的川化股份的股份。
为理顺化工控股、川化集团与能投集团的产权关系，便于能投集团全面履行
管理职责，2015 年 12 月 3 日，四川省国资委签发《四川省政府国有资产监督管
理委员会关于化工控股集团 100%产权无偿划转至能投集团有关问题的通知》 川
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国资产权【2015】77 号），将四川省国资委所持化工控股 100%产权无偿划转至
能投集团。
2015 年 12 月 21 日，中国证监会签发《关于核准豁免四川省能源投资集团
有限责任公司要约收购川化股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】
3007 号），核准豁免能投集团的要约收购义务。
本次股权划转后，川化股份总股本仍为 47,000 万股，化工控股仍为控股股
东，持有上市公司 14,350 万股股份，占总股本的 30.53%，实际控制人仍为四川
省国资委。
（7）破产重整资本公积转增股份，股权结构变化
在破产重整阶段，根据成都中院批准的《重整计划》，川化股份以现有总股
本 470,000,000 为基数，实施资本公积金转增股本，按照每 10 股转增 17.021276
股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 800,000,000 股。资本公积金转增
股本实施完毕后，川化股份总股本将由 470,000,000 股增加至 1,270,000,000 股。
公司全体股东无偿让渡转增股份并由管理人在成都中院的监督下公开遴选重整
投资人有条件受让。
能投集团等 13 家投资人支付 34.42 亿元资金获得上述股份，所得资金用于
支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为后续经营的流动
资金。依据投资人签署的《股份分配协议》和成都中院裁定出具民事裁定书
（【2016】川 01 民破 1-3 号），资本公积转增的股本 800,000,000 股过户到能投集
团等 13 家投资人账户内，公司总股本由 470,000,000 股增加至 1,270,000,000 股。
投资人具体认购股份数量如下：
股东名称 股票数量（股）
能投集团 332,800,000
成都百合正信 60,000,000
成都聚兴瑞隆 60,000,000
成都万年长青 60,000,000
上海鹰雳 53,000,000
深圳西证众城 40,000,000
上海久阳 30,000,000
深圳天润泰安 30,000,000
独立财务顾问报告
股东名称 股票数量（股）
深圳华创昌盛 30,000,000
四川东辉 25,000,000
北京国世通 20,000,000
峨眉山嘉恒 40,000,000
成都南瑞钦 19,200,000
转增股本数量 800,000,000
2016 年 12 月 13 日，中登公司深圳分公司办理了上述转让资本公积转增股
份的登记工作。
2017 年 6 月 5 日，川化股份于四川省工商局办理了上述变更登记。出资人
权益调整完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例
能投集团 332,800,000 26.20%
化工控股 143,500,000 11.30%
四川发展 52,047,000 4.10%
成都百合正信 60,000,000 4.72%
成都聚兴瑞隆 60,000,000 4.72%
成都万年长青 60,000,000 4.72%
上海鹰雳 53,000,000 4.17%
深圳西证众城 40,000,000 3.15%
上海久阳 30,000,000 2.36%
深圳天润泰安 30,000,000 2.36%
深圳华创昌盛 30,000,000 2.36%
四川东辉 25,000,000 1.97%
北京国世通 20,000,000 1.57%
峨眉山嘉恒 40,000,000 3.15%
成都南瑞钦 19,200,000 1.51%
其他 274,453,000 21.61%
合计 1,270,000,000 100.00%
转增完成后，川化股份股权结构图如下：
独立财务顾问报告
（三）公司最近三年控制权变动情况
上市公司最近三年的实际控制人为四川省国资委，最近三年控制权未发生变
动。
2016 年 3 月 24 日，公司进入重整程序，根据成都中院批准的《重整计划》，
川化股份以现有总股本 470,000,000 为基数，实施资本公积金转增股本，按照每
10 股转增 17.021276 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 800,000,000
股。
能投集团等 13 家投资人支付 34.42 亿元资金获得上述股份，所得资金用于
支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权、作为后续经营的流动
资金。依据投资人签署的《股份分配协议》和成都中院裁定出具民事裁定书
（【2016】川 01 民破 1-3 号），资本公积转增的股本 800,000,000 股过户到能投集
团等 13 家投资人账户内，公司总股本由 470,000,000 股增加至 1,270,000,000 股。
本次权益变动完成后，能投集团直接持有 332,800,000 股川化股份的股票，
直接持股比例上升至 26.20%；四川发展和化工控股直接持股比例分别下降至
4.10%和 11.30%。四川发展、能投集团和化工控股合计持股比例下降至 41.60%，
上市公司的实际控制人仍为四川省国资委。
（四）控股股东及实际控制人情况
独立财务顾问报告
1、公司控股股东
能投集团持有公司股权比例为 26.20%，为控股股东。能投集团的基本情况
如下所示：
公司名称：四川省能源投资集团有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住所：成都市青羊工业集中发展区成飞大道 1 号 A 区 10 栋
法定代表人：郭勇
注册资本：931,600 万元人民币
成立日期：2011 年 2 月 21 日
统一社会信用代码：91510000569701098H
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许
可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众
资金等金融活动）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司实际控制人
截至本文件签署之日，能投集团全体股东及出资情况如下：
股东名称 股东类型 认缴出资额（万元） 占比
四川发展 法人股东 631,600.00 67.80%
工银瑞信 法人股东 300,000.00 32.20%
合计 931,600.00 100.00%
截至本文件签署之日，能投集团的股权结构如下图所示：
独立财务顾问报告
四川发展持有能投集团 67.80%股权，能投集团其余股权由工银瑞信持有。
四川发展的出资人为四川省国资委，能投集团的主要负责人均由四川省委提名、
省政府任免，能投集团的实际控制人为四川省国资委。故四川省国资委为川化股
份的实际控制人。
（五）最近三年的主营业务发展情况
上市公司破产重整前，所处行业为化学肥料及化学制品制造业，主要经营范
围是化学肥料、基本化学原料、有机化学产品的生产和销售，主要产品有合成氨、
尿素、三聚氰胺、硫酸钾等化肥、化工产品。
由于受到国家产业政策调整、国内化肥产能严重过剩及生产成本持续上涨等
因素影响，公司生产经营十分艰难，经营性亏损严重。2015 年 12 月，公司对外
宣告主营生产装置处于全面停产状态，主营业务全面停滞。
2016 年 2 月 15 日，四川天投以川化股份不能清偿到期债务为由，向成都市
中级人民法院提出对公司进行重整申请。2016 年 3 月 24 日，成都中院以（2016）
川 01 民破 1-1 号《民事裁定书》裁定受理债权人对川化股份的重整申请。2016
年 4 月 5 日，成都中院作出（2016）川 01 民破 1-1 号《决定书》，指定北京大成
律师事务所为管理人开展重整工作。
在破产重整阶段，公司已全面停产的情况下，根据第一次债权人会议表决通
过的《川化股份资产处置方案》，公司已将全部非货币性资产进行了公开拍卖转
让（包括公司全部生产装置及设备），为企业转型发展奠定了良好基础。
为了改善公司经营状况，2016 年 6 月 16 日，经公司第六届董事会 2016 年
第三次临时会议审议通过，公司决定通过对外借款、搭建专业经营团队等方式开
展贸易业务。为保证新业务顺利开展，公司已于 2016 年 7 月取得了最新危险化
学品经营许可证并在四川省工商局办理了经营范围变更，取得了满足贸易业务所
需全部资质。
考虑到化工产业是国民经济重要的支柱产业，产品覆盖面广，产业关联度高，
因此公司在转型过程中优先重点发展化工贸易业务。得益于长年从事化工行业积
累的资源优势和新搭建的专业经营管理团队，公司总结过去从事甲醇、液氨、聚
乙烯、聚丙烯、工程塑料、尿素、复合肥农药等产品贸易的丰富经验，迅速跻身
化工产品贸易行业，主要开展甲醇、乙二醇、纯苯、液氨、聚乙烯、聚丙烯等产
独立财务顾问报告
品的贸易，公司秉持合作共赢的经营理念，全面开放合作，凭借国企背景及上市
公司平台，快速赢得一批优质客户的信赖并建立了长期合作关系，为公司贸易业
务的发展提供了保障。
2016 年 7 月贸易业务开展以来，公司已取得大批优质客户的信赖并建立了
长期合作关系，2016 年共实现收入 181,239.79 万元，实现扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润 1,227.10 万元，有效降低了退市风险。
（六）公司破产重整情况
1、破产重整的受理
2016 年 2 月 15 日，公司接到债权人四川天投及成都中院的通知，四川天投
以本公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向成都中院提出对
公司进行重整的申请。
2016 年 3 月 24 日，成都市中级人民法院作出（2016）川 01 民破字 1-1 号《民
事裁定书》，裁定受理申请人四川天投对川化股份有限公司的重整申请，并于
2016 年 4 月 5 日，指定了北京大成律师事务所担任公司破产重整的管理人，全
面开展川化股份重整工作。
2、管理人清产核资
进入破产重整程序后，2016 年 5 月 13 日，公司依法召开了第一次债权人会
议，会议表决通过了《川化股份有限公司成立债权人委员会、债权人委员会的组
成和议事规则》、《川化股份有限公司资产处置方案》。
重整期间，公司管理人根据破产法规定，积极开展债权申报登记审查及资产
评估工作，并聘请审计机构对川化股份资产负债情况进行审计，审查债权人申报
的债权，并对职工债权进行调查公示，川化股份负债整体情况如下：有特定财产
担保债权 110,962,954.75 元，职工债权 284,660,595.08 元，税款债权 27,118,609.60
元，普通债权 1,090,338,572.10 元；已向管理人申报但经管理人审查暂不确认的
债权，以及川化股份账面记载在其进入重整程序前已成立但未依法申报的债权
69,252,146.64 元；另有债权人申报合计 77,880,495.32 元债权，经管理人审查不
予确认。
3、不良资产处置
根据川化股份有限公司第一次债权人会议表决通过的《川化股份有限公司资
独立财务顾问报告
产处置方案》，四川省嘉士利拍卖有限公司对公司全部非货币资产进行公开拍卖。
（1）拍卖标的情况
拍卖标的包括川化股份全部非货币资产，具体资产类型包括：存货、机器设
备、车辆、房产、土地、股权、知识产权、债权以及其他有财产价值的权利和实
物。
（2）拍卖情况
在四川省嘉士利拍卖有限公司于 2016 年 5 月 22 日 10:00 时在成都市青羊区
西玉龙街 210 号 14 楼拍卖大厅举行的 20160522 期拍卖会上，共三家公司参加竞
买，竞买人川化集团有限责任公司以人民币 45,000 万元竞得拍卖标的。
4、职工安置
2016 年 4 月 19 日，川化股份召开职工代表大会审议通过《职工安置方案》，
截至 2016 年 5 月 31 日公司已完成职工安置工作，共计 1,257 名在岗职工、452
名退养职工（共计 1,709 名）的劳动关系从川化股份转移至川化集团有限责任公
司（除 4 名员工的劳动关系尚未转移），3,075 名退休职工享受的统筹外补贴从川
化股份转移至川化集团有限责任公司。
5、制定并通过重整计划
2016 年 9 月 8 日，管理人结合公司实际情况制订了《川化股份有限公司重
整计划（草案）》，并对《关于出资人权益调整的方案》进行公告，公司定于 2016
年 9 月 23 日召开第二次债权人会议和出资人组会议，对《重整计划（草案）》进
行表决。
（1）《重整计划草案》的主要内容
①债务清偿原则
根据《重整计划草案》，有特定财产担保债权以担保财产实际变现所得优先
清偿，以担保财产实际变现所得未获清偿的部分作为普通债权，按照普通债权的
调整和受偿方案受偿；职工债权和税款债权全额清偿；普通债权 100 万元以下部
分（含 100 万元）的债权全额受偿，普通债权超过 100 万元部分按照 50%的比例
受偿。
②出资人权益调整方案
按照《出资人调整方案》，川化股份以现有总股本为基数，实施资本公积金
独立财务顾问报告
转增股本，按照每 10 股转增 17.021276 股的比例实施资本公积金转增股本，共
计转增 800,000,000 股。资本公积金转增股本实施完毕后，川化股份总股本将由
470,000,000 股增加至 1,270,000,000 股，最终实际转增的股份数量以登记结算公
司登记确认为准。上述由资本公积金转增的股份，在重整计划批准后按照川化股
份重整计划规定由重整投资人有条件受让。转增股份变现所得用于支付重整费
用、共益债务，清偿债权人的债权，剩余部分由川化股份作为后续经营发展资金
使用。
③偿债资金来源
根据《重整计划》，重整计划批准后，将在法院的监督下，通过公开遴选方
式确定重整投资人，由重整投资人以不低于 4 元/股的价格，有条件受让川化股
份资本公积金转增的股份，以及公司通过处置全部非货币资产筹集的 4.50 亿元，
合计不低于 36.50 亿元将用于支付重整费用、共益债务，清偿债权人的债权，剩
余部分由川化股份作为后续经营发展资金使用。
④经营方案
为了恢复持续经营能力和盈利能力，管理人在《重整计划草案》中制定了公
司在破产重整期间的经营方案：
A.在公司已全面停产的情况下，剥离处置川化股份原有资产，为企业转型奠
定基础；
B.开展贸易业务，弥补公司在 2016 年的亏损，降低退市风险；
C.处置资本公积转增股份，引入有实力的重整投资人；
D.重整投资人注入资产使得上市公司恢复持续经营能力，满足恢复上市的条
件。
（2）《重整计划草案》的表决和裁定
2016 年 9 月 23 日，川化股份第二次债权人会议及出资人组会议召开，职工
债权组、税款债权组、有财产担保债权组、普通债权组均表决通过《重整计划（草
案）》，出资人组表决通过《重整计划（草案）》中之出资人权益调整方案。2016
年 9 月 29 日，成都中院作出（2016）川 01 民破 1-3 号《民事裁定书》，裁定批
准重整计划，并终止川化股份重整程序。
6、公开遴选重整投资人
独立财务顾问报告
根据《川化股份重整计划》规定，在成都中院的监督下，通过公开遴选方式
确定重整投资人，并由重整投资人有条件受让川化股份资本公积金转增的股份，
川化股份管理人于 2016 年 10 月 11 日发布关于遴选重整投资人的公告。
2016 年 10 月 25 日，在成都市中级人民法院的监督下，川化股份确定了由
四川省能源投资集团有限责任公司、成都百合正信信息技术合伙企业（有限合
伙）、成都聚兴瑞隆商务服务合伙企业（有限合伙）、成都万年长青企业管理合伙
企业（有限合伙）、上海鹰雳投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳西证众诚投资
合伙企业（有限合伙）、上海久阳投资管理中心（有限合伙）、深圳市天润泰安股
权投资企业（有限合伙）、深圳华创昌盛投资合伙企业（有限合伙）、四川东辉投
资有限公司、北京国世通投资中心（有限合伙）、峨眉山嘉恒置业发展有限公司、
成都南瑞钦企业管理服务合伙企业（有限合伙）共十三家企业组成的联合体担任
川化股份重整投资人。重整投资人受让川化股份资本公积金转增股份的均价为
4.30232 元/股。
同时，能投集团承诺：（1）使川化股份 2016 年度经审计的期末净资产为正
值、经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均可达到正值、且经审计的
营业收入不低于一千万元，并通过恢复经营、注入优质资产、整合人员、优化业
务等系列工作，使川化股份具备持续经营能力，满足 2017 年申请恢复上市的各
项要求；（2）承诺川化股份 2017 年度实现的经审计归属于母公司的净利润不低
于 3.15 亿元；承诺川化股份 2018 年度实现的经审计归属于母公司的净利润不低
于 3.5 亿元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，由能投集团在相应
会计年度审计报告出具后 1 个月内以现金方式补足未达到承诺净利润的差额部
分；（3）能投集团受让的资本公积金转增股份，在利润承诺期以及如果未能满足
承诺利润，在完成现金补足差额之前，不得通过二级市场抛售、协议转让等任何
方式进行减持。
7、重整计划的执行
在管理人的统一安排下，公司剥离原有资产，妥善安置职工，并通过关联方
借款开展贸易业务，并根据《重整计划》，通过出资人权益调整筹集资金完成对
债务的清偿。
（1）剥离原有资产，妥善安置职工
独立财务顾问报告
川化股份原有主营业务受到产能过剩和市场环境的影响，长期处于亏损状
态，且从 2016 年 5 月 10 日起暂停上市；公司需要调整业务方向，全面转型以实
现盈利和恢复上市。2015 年 12 月 16 日，川化股份第六届董事会二零一五年第
三次临时会议审议通过了《公司关于装置长期全面停产的议案》。
根据川化股份第一次债权人会议通过《川化股份有限公司资产处置方案》，
管理人委托四川省嘉士利拍卖有限公司于 2016 年 5 月 22 日对公司全部非货币资
产进行公开拍卖，获得变现处置所得价款 450,000,000 元。
2016 年 4 月 19 日，川化股份召开职工代表大会审议通过《职工安置方案》，
截至 2016 年 5 月 31 日公司已完成职工安置工作，共计 1,257 名在岗职工、452
名退养职工（共计 1,709 名）的劳动关系从川化股份转移至川化集团有限责任公
司（除 4 名员工的劳动关系尚未转移），3,075 名退休职工享受的统筹外补贴从川
化股份转移至川化集团有限责任公司。
（2）关联方借款，积极开展贸易业务，逐步恢复经营
为充分保护债权人的利益，和通过使川化股份恢复上市以维护广大股东，特
别是中小股东的利益，川化股份第六届董事会二零一六第三次临时会议于 2016
年 6 月 16 日审议通过了《川化股份有限公司关于增加经营业务的议案》、《川化
股份有限公司关于修改<公司章程>部分条款的议案》和《川化股份有限公司关
于向关联方申请无息借款的议案》，公司决定通过对外借款、招聘专业经营团队
等方式开展贸易业务。同时，根据公司开展贸易业务需要，决定向四川省能源投
资集团有限责任公司申请借款人民币 50,000 万元。
通过实施破产重整和开展贸易业务，2016 年公司实现扭亏为盈，2016 年度
实现的归属于母公司所有者的净利润为 86,858.33 万元，扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的净利润为 1,227.10 万元。
（3）清偿负债
根据《川化股份有限公司关于川化股份有限公司重整计划执行情况的报告》
和公司管理人《川化股份有限公司管理人关于川化股份有限公司执行重整计划情
况的监督报告》，截至 2016 年 12 月 21 日，川化股份重整债权清偿及偿债资金提
存工作已经完成。川化股份重整共清偿债务 2,139,903,878.17 元，支付及提存偿
债资金合计 1,594,734,220.49 元。具体清偿情况如下：
独立财务顾问报告
①有特定财产担保债权的受偿
根据《川化股份重整计划》规定，有特定财产担保债权在重整计划执行期限
内，以担保财产的实际变现所得优先进行清偿，未获全额清偿的部分，按照普通
债权清偿比例清偿。据此，截至 2016 年 12 月 21 日，经人民法院裁定确认的有
特定财产担保债权 110,962,954.75 元已全额清偿完毕。
②职工债权的受偿
根据《川化股份重整计划》规定，职工债权在重整计划执行期限内，以川化
股份无担保财产及转增股份实际变现所得的资金一次性全额清偿。据此，截至
2016 年 12 月 21 日，职工债权 284,660,595.08 元已全额支付完毕。
③税款债权的受偿情况
根据《川化股份重整计划》规定，税款债权在重整计划执行期限内，以川化
股份无担保财产及转增股份实际变现所得的资金一次性全额清偿。据此，截至
2016 年 12 月 21 日，税款债权 27,118,609.60 元已全额清偿完毕。
④普通债权等的受偿及提存
根据《川化股份重整计划》规定，每家普通债权人债权额 100 万元以下（含
100 万元）的债权全额清偿；每家普通债权人债权额超过 100 万元的部分按照 50%
的比例清偿。对于上述债权中未获清偿的部分，根据《企业破产法》规定川化股
份不再承担清偿责任。普通债权在重整计划执行期限内，以川化股份无担保财产
及转增股份实际变现所得的资金按照本重整计划规定的普通债权清偿比例一次
性予以清偿。经人民法院裁定确认的普通债权等相关债权已按照重整计划规定的
清偿比例清偿或提存。因债权人未受领债权分配额以及预计债权预留偿债资金已
经提存至管理人指定的银行账户。截至 2016 年 12 月 21 日，川化股份确认及预
计的普通债权等债权金额合计为 1,717,161,718.74 元，本次清偿及提存的偿债资
金合计为 1,171,992,061.06 元。因债权人未受领债权分配额以及预计债权预留偿
债资金共计 44,992,925.42 元已经提存至管理人指定的银行账户。就该提存款项，
川化股份承诺：将根据《企业破产法》及《川化股份重整计划》规定，待相关债
权符合清偿条件时，及时清偿该等债权，保护债权人的合法权益。
综上，2016 年 12 月 13 日，川化股份资本公积金转增的股份已登记至重整
投资人指定证券账户。截止 2016 年 12 月 21 日，在成都中院及管理人的监督下，
独立财务顾问报告
川化股份已完成重整债权清偿及偿债资金的提存工作，前述执行情况满足《重整
计划》规定的重整计划执行完毕的标准。川化股份有限公司于 2016 年 12 月 28
日收到成都市中级人民法院（2016）川 01 民破 1-5 号民事裁定书，成都中院裁
定《川化股份有限公司重整计划》执行完毕，终结川化股份有限公司破产程序。
（七）主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日
资产总额 301,794.14 294,268.04 74,455.69
负债总额 13,851.62 8,873.72 234,794.46
所有者权益合计 287,942.52 285,394.32 -160,338.77
归属母公司所有者权益 287,942.52 285,394.32 -139,843.06
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度
营业收入 97,585.82 181,239.79 31,962.94
利润总额 2,548.20 86,647.69 -70,445.24
净利润 2,548.20 86,535.89 -71,057.19
归属于母公司所有者的净利润 2,548.20 86,858.33 -56,535.14
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,264.74 -117,826.68 -15,593.71
投资活动产生的现金流量净额 -8.58 36,301.53 -513.31
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 293,428.41 3,601.79
现金及现金等价物净增加额 -6,273.32 211,903.23 -12,502.66
4、其他财务指标
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31
项目
/2017 年一季度 /2016 年度 日/2015 年度
资产负债率（%） 4.59 3.02 315.35
毛利率（%） 1.94 3.17 7.46
基本每股收益（元/股） 0.02 1.85 -1.20
加权平均净资产收益率
0.89 -87.16 -50.81
（%）
独立财务顾问报告
（八）最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行重大资产重组，仅在破产重整期间公司管理人根据
《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规和司法解释的规定，对部分资产
进行处置。
（九）公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违
规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到与证券市场相关
的行政处罚或刑事处罚。
二、交易对方
本次交易上市公司拟向能投集团现金购买能投风电 55%股权。相关交易对方
的基本情况如下：
（一）交易对方基本情况
1、能投集团
（1）基本情况
公司名称 四川省能源投资集团有限责任公司
成立日期 2011年02月21日
注册资本 931,600万元
实收资本 931,600万元
法定代表人 郭勇
住所 成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋
公司性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91510000569701098H
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项
目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不
经营范围
得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（2）历史沿革
①2011 年 2 月，公司设立，注册资本 50 亿元
能投集团系 2010 年 12 月 31 日经四川省人民政府下发《四川省人民政府关
于组建四川省能源投资集团有限责任公司的通知》（川府函【2010】295 号）文
件批准，由四川发展独资组建的有限责任公司，注册资本人民币 80 亿元，首期
到位 50 亿元，其余部分 3 年内到位。
2011 年 2 月 17 日，四川省国资委向四川省工商局出具《情况说明》：“根据
四川省人民政府《关于组建四川省能源投资集团有限责任公司的通知》（川府函
【2010】295 号）文件规定的整体框架，按照《公司法》的相关规定，我委同意
四川省能源投资集团有限责任公司的出资人对《公司章程》的部分调整。工商登
记章程以 2011 年 2 月 16 日调整后的章程为准”。根据调整后的章程，能投集团
注册资本为人民币 50 亿元，首期到位 10 亿元，其余部分 3 年内到位。
能投集团于 2011 年 2 月 21 日经四川省工商行政管理局准予设立登记。
2010 年 12 月 21 日，四川盛和会计师事务所有限责任公司出具验资报告（川
盛和验字【2010】第 22 号），截至 2010 年 12 月 17 日，能投集团已收到股东四
川发展以货币出资缴纳实收资本 100,000 万元。
2011 年 2 月 21 日，四川省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，公
司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴资本 认缴比例 实收资本 出资方式
1 四川发展 500,000.00 100.00% 100,000.00 货币
合计 500,000.00 100.00% 100,000.00
②2011 年 9 月，实收资本增加至 122,648.40 万元
2011 年 8 月 18 日，四川西部阳光电力开发有限公司作出股东会决议，同意
四川发展将其持有四川西部阳光电力开发有限公司 60.606%股权出资给能投集
团。常熟博帆、岷江水电、天亿华达自愿放弃该次优先受让权。
2011 年 8 月 18 日，四川发展与能投集团签署股权转让协议，约定四川发展
将所持有的四川西部阳光电力开发有限公司 60.606%的股权出资给能投集团，四
川发展将 15,151.50 万元（占公司注册资本 25,000 万元的 60.606%，其中认缴注
册资本 15,151.50 万元，实缴注册资本 15,151.50 万元）无偿转让给能投集团，能
独立财务顾问报告
投集团自愿接受。
2011 年 8 月 18 日，四川发展与能投集团签署股权投资协议书，约定四川发
展将所持有的四川西部阳光电力开发有限公司 15,151.50 万元（占公司注册资本
的 60.606%）的股权一次性全部投资给能投集团；协议生效后，能投集团按出资
比例享有对四川西部阳光电力开发有限公司的股东权利并承担其股东义务。
2011 年 9 月 5 日，四川发展做出股东决定，能投集团实收资本由 10 亿元增
加到 12.26484 亿元，增加的 2.26484 亿元出资方式为股权出资和货币出资。其中，
四川发展以持有的四川西部阳光电力开发有限公司 60.606%股权出资，该股权经
四川华衡评估有限公司评估，并出具评估报告（川华衡评报字【2011】66 号），
确定其评估价值为 58,803.60 万元，四川发展确认该股权价值为 20,648.441027
万元，作为对能投集团的出资，其中 20,648.40 万元作为实收资本股权出资，其
余部分作为资本公积列示。另外以货币出资 2,000 万元。同意修订后的《公司章
程》。
2011 年 9 月 14 日，四川省国资委下发《四川省政府国有资产监督管理委员
会关于同意四川省能源投资集团有限责任公司修改公司章程相应条款的批复》
（川国资改革【2011】41 号），同意四川发展关于能投集团修改《公司章程》的
请示，能投集团实收资本修改为 12.26484 亿元。
2011 年 9 月 29 日，四川盛和会计师事务所有限责任公司出具验资报告（川
盛和验字【2011】第 17 号），截至 2011 年 8 月 18 日止，四川发展以货币资金
2,000 万 元 及其 子 公司 四 川 西部 阳 光电 力开 发 有 限公 司 60.606% 股 权 作 价
20,648.441027 万元，其中：20,648.40 万元作为实收资本，其 0.041027 万元作为
资本公积，即能投集团新增实收资本人民币 22,648.40 万元，变更后的累计实缴
注册资本为人民币 122,648.40 万元，其中货币出资 102,000.00 万元。
2011 年 9 月 30 日，四川省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，本
次出资后，能投集团股权结构及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴资本 认缴比例 实收资本 出资方式
1 四川发展 500,000.00 100.00% 122,648.40 货币、股权
合计 500,000.00 100.00% 122,648.40
③2011 年 12 月，注册资本增加至 80 亿元，实收资本增加至 607,600 万元
独立财务顾问报告
2011 年 12 月 16 日，四川发展作出股东决定，同意：1、四川发展持有的水
电集团 100%股权投资到能投集团；同意能投集团首期注册资本 50 亿元中的实收
资本由 12.26484 亿元增加至 45.2 亿元，增加的 32.93516 亿元出资方式为股权出
资，出资时间为 2011 年 12 月 16 日；2、同意将能投集团注册资本增加至 80 亿
元，新增加的 30 亿元注册资本中第一期出资到位实收资本 15.56 亿元，出资方
式为股权出资；3、本次缴纳到位为首期注册资本中的实收资本 32.93516 亿元和
新增注册资本中的实收资本 15.56 亿元，合计为 48.49516 亿元。
本次增资完成后能投集团实收资本变更为 60.76 亿元，本次到位的实收资本
和新增实收资本全部以四川发展持有的水电集团 100%股权出资。该股权经四川
华衡评估有限公司评估，并出具（川华衡评报【155】号）评估报告，确定其评
估价值为 49.032612 亿元，四川发展确认该股权价值为 48.504584 亿元，其中
48.49516 亿元作为实收资本，其余部分作为资本公积列示。同意修订后的《公司
章程》。
2011 年 12 月 20 日，四川盛和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（川盛和验字【2011】第 23 号），经审验：截至 2011 年 12 月 16 日止，四川发
展以其持有的水电集团 100%股权作价 48.504584 亿元，其中：48.49516 亿元作
为实收资本，其余 0.009424 亿元作为资本公积。能投集团注册资本变更为人民
币 80 亿元，实收资本变更为人民币 60.76 亿元，累计实缴注册资本为人民币 60.76
亿元，其中各股东累计以货币出资 10.2 亿元。
2011 年 12 月 30 日，四川省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，本
次出资后，能投集团股权结构及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴资本 认缴比例 实收资本 出资方式
1 四川发展 800,000.00 100.00% 607,600.00 货币、股权
合计 800,000.00 100.00% 607,600.00
④2012 年 4 月，实收资本增加至 631,600 万元
2012 年 3 月 23 日，四川发展作出股东决定，同意能投集团实收资本增加到
63.16 亿元，新增的 2.4 亿元实收资本为货币出资，出资时间为 2012 年 3 月 23
日；同意修订后《公司章程》。
2012 年 4 月 16 日，四川盛和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
独立财务顾问报告
（川盛和验字【2012】第 3 号），经审验：截至 2012 年 3 月 23 日止，四川发展
以货币资金认缴 2.4 亿元，能投集团股东累计实缴注册资本为人民币 63.16 亿元，
其中各股东累计以货币出资 12.6 亿元。
本次出资后，能投集团股权结构及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴资本 认缴比例 实收资本 出资方式
1 四川发展 800,000.00 100.00% 631,600.00 货币、股权
合计 800,000.00 100.00% 631,600.00
⑤2014 年 3 月，增加注册资本（实收资本）至 931,600 万元
2014 年 3 月 21 日，四川省国资委下发《关于同意四川省能源投资集团有限
责任公司股权融资增资扩股方案的批复》（川国资改革【2014】7 号），同意能投
集团股权融资增资扩股方案。同意能投集团此次增资扩股豁免资产评估、产权交
易和挂牌交易，以每 1 元实收资本（注册资本）对应出资 1 元的价格进行增资；
同意工银瑞信以“四川能投集团股权投资专项资产管理计划”中的 16.84 亿元以
零对价受让四川发展对能投集团认缴但未实缴的出资部分人民币 16.84 亿元，受
让完成后向能投集团出资 16.84 亿元，同时以专项资产管理计划中 13.16 亿元向
能投集团增资，以上两部分出资合计 30 亿元。增资扩股完成后，能投集团注册
资本变更为 93.16 亿元，其中四川发展持股比例 67.8%，工银瑞信持股比例 32.2%；
同意专项资产管理计划到期后，四川发展以 30 亿元价格无条件受让工银瑞信所
持能投集团全部股权，并豁免审计评估程序及进场交易。
2014 年 3 月 28 日，四川发展与工银瑞信签订《股权转让协议书》，四川发
展将能投集团未实缴出资人民币 168,400 万元（占能投集团原注册资本 21.05%）
以零对价转让给工银瑞信，由工银瑞信以货币方式出资缴足。
2014 年 3 月 28 日，能投集团作出股东会决议，同意四川发展将其持有的
168,400 万元股权（未实缴）转让给工银瑞信，由工银瑞信于 2014 年 4 月 30 日
前认缴出资；同意公司增加注册资本 131,600 万元，由股东工银瑞信于 2014 年 4
月 30 日前出资，增资后公司注册资本变更为 931,600 万元；通过公司修改后的
章程。
2014 年 3 月 28 日，工银瑞信与四川发展、能投集团签署《增资协议》及《工
银瑞投增资-四川能投股权增资专项资产管理计划之资管计划份额转让合同》，约
独立财务顾问报告
定工银瑞信以专项计划项下募集的委托资金以零对价受让四川发展对能投集团
认缴但未实缴的出资部分人民币 168,400 万元，受让完成后工银瑞信向能投集团
出资上述 168,400 万元，并同时向能投集团增资 131,600 万元，合计出资 300,000
万元全部计入能投集团实收资本，持股比例为 32.2%。
在专项计划存续期间，“工银瑞信增资-四川能投股权增资专项资产管理计
划”份额转让价款分为收益和本金两部分，其中：（1）收益部分由能投集团以分
红或股权维持费形式支付，以人民银行同期贷款基准利率上浮 6.87%计算收益部
分金额；（2）本金部分，在专项计划到期时工银瑞信以原值（即 300,000 万元）
将股权转让给四川发展。自工银瑞信出资之日算起满 6 年后，四川发展按照协议
约定无条件受让本专项计划份额（即 300,000 万元出资额）。在专项计划存续期
间，工银瑞信无权处置（含抵质押）其持有的能投集团 32.2%股权。
工银瑞信的增资款将专项用于能投集团参股三峡金沙江川云水电开发有限
公司并持有其不低于 15%股份。
2014 年 7 月 14 日，四川省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，本
次变更后，能投集团股权结构及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴资本 认缴比例 实收资本 出资方式
1 四川发展 631,600.00 67.80% 631,600.00 货币、股权
2 工银瑞信 300,000.00 32.20% 300,000.00 货币
合计 931,600.00 100.00% 931,600.00
（3）股权结构图
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（4）控股股东及实际控制人基本情况
①控股股东基本情况
四川发展持有能投集团 67.80%股权，为能投集团的控股股东，能投集团其
余股权由工银瑞信持有。根据《工银瑞投增资-四川能投股权增资专项资产管理
计划之资管计划份额转让合同》与《四川省能源投资集团有限责任公司之增资协
议》的约定，工银瑞信持股比例为 32.20%。
四川发展成立于 2008 年 12 月 24 日，现注册资本为 8,000,000 万元，住所为
四川省成都市高新区九兴大道 12 号。四川发展主要从事投融资及资产经营管理，
其投资重点为交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授
权的其他领域。
四川发展为四川省省级综合性产业投融资平台（即四川省级金融控股平台、
产业投资平台和国有资本运营平台），其职责为进行股权投资和资产经营，引领
各类资金投向四川经济社会发展具有战略意义的领域，推动重大项目建设，实现
国有资产保值增值和安全，以参股、控股、债权投资等不同方式对专业投资公司
进行投资，以出资人身份对划入的国有资产进行经营管理。四川发展主营业务分
为交通设施运营与建设、贸易、传媒与文化、电力生产与供应及其他等 5 大行业
板块。
②实际控制人基本情况
根据四川省国资委出具的说明，四川发展的出资人为四川省国资委，四川发
独立财务顾问报告
展虽然是能投集团的控股股东，但四川发展和能投集团的主要负责人均为四川省
委提名、省政府任免，四川发展和能投集团的实际控制人均为四川省国资委。综
上，四川发展为能投集团出资人，四川省国资委为能投集团实际控制人，能投集
团为四川省国资委直接控制和管理的企业。能投集团的实际控制人为四川省国资
委。
根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发（四川省人民政府机构改革
方案）的通知》（厅字【2003】33 号）和《中共四川省委、四川省人民政府关于
实施（四川省人民政府机构改革方案）的意见》（川委发【2004】4 号）精神，
组建的四川省政府国有资产监督管理委员会，为四川省人民政府直属正厅级特设
机构。四川省人民政府授权四川省国资委代表国家履行出资人职责。四川省国资
委的监管范围是省属经营性国有资产。
（5）主营业务发展情况
能投集团是四川省人民政府批准组建的国有资本投资公司，是四川推进能源
基础设施建设、加快重大能源项目建设的重要主体，主要从事能源项目的投资与
管理。
能投集团成立以来，以“开发能源、服务社会、改善民生、推动发展”为企
业使命，充分发挥省级产业性投资公司的优势，进行股权投资和资产经营管理，
与省内外各市州县政府、国际国内大中型企业、科研机构等建立了战略伙伴和项
目合作关系，在传统能源、新能源、绿色能源领域得到快速发展，实现了存量资
产的保值增值和新增业务的快速发展。截至 2016 年 12 月底，能投集团旗下共有
参控股公司约 225 家，业务涵盖能源、金融、化工、服务贸易、康养旅游、新材
料新技术六大领域。
（6）最近两年简要财务报表
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
（XYZH/2017CDA20271），能投集团最近两年的简要财务报表如下，其中 2015
年财务数据经过追溯调整：
①简要资产负债表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 9,672,804.09 7,061,805.63
独立财务顾问报告
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 2,715,732.88 2,042,654.90
非流动资产 6,957,071.21 5,019,150.73
负债总额 6,612,197.32 4,681,499.93
所有者权益 3,060,606.77 2,380,305.70
归属于母公司所有者权益 2,308,494.98 1,671,621,57
②简要利润表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
营业总收入 3,389,513.23 2,111,888.44
利润总额 630,236.49 167,620.94
净利润 446,974.39 146,661.07
归属于母公司所有者的净利润 433,991.17 105,512.00
③简要现金流量表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 41,527.29 69,862.88
投资活动产生的现金流量净额 -1,176,637.41 -467,473.18
筹资活动产生的现金流量净额 1,399,924.47 655,080.34
现金及现金等价物净增加额 264,990.01 257,667.52
（7）主要下属企业情况
截至重组报告书签署之日，能投集团主要下属企业情况如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营经营
（万元）
投资、经营电源、电网；生产、
四川省水电投资经营
1 282,818.00 100.00% 销售电力设备、建筑材料（不
集团有限公司
含危险化学品）等
水电站投资和建设；电力生产；
四川省能投攀枝花水
2 40,000.00 60.00% 电力设施承装、承修、承试；
电开发有限公司
基础设施、机电设备等
在煤层气、页岩气、地热、稀
四川省能投矿业投资
3 21,153.85 48.22% 土、稀有金属、贵金属等优质
开发有限公司
项目进行投资、管理
（仅限票据交易）天然气（含
四川省天然气投资有
4 100,000.00 51.00% 甲烷的；压缩的）、天然气（含
限责任公司
甲烷的；液化的）批发
四川能投分布式能源 分布式能源项目开发管理；分
5 50,000.00 67.50%
有限公司 布式能源规划设计服务等
四川能投物资产业集 设备采购及销售；提供电力技
6 32,000.00 100.00%
团有限公司 术咨询，招标代理，工程监理，
独立财务顾问报告
造价咨询等业务
四川能投新城投资有 旅游项目开发建设管理、旅游
7 50,000.00 45.00%
限公司 项目投资、企业管理
四川能投电力开发有 电力及新能源的投资、管理；
8 106,457.15 51.00%
限公司 电力及新能源的开发、经营
环保发电；协助或代理其所投
四川光大节能环保投
9 50,000.00 51.00% 资企业从国内外采购该企业自
资有限公司
用的机器设备、办公设备等
光电源制造；节能产业投资及
四川新力光源股份有
10 12,457.00 38.59% 资产管理服务；合同能源管理；
限公司
节能产品销售、安装及技术等
化工石油设备管道安装、机电
四川川化永鑫建设工
11 9,938.86 51.00% 设备安装、钢结构工程、防腐
程有限责任公司
保温工程、地基与基础工程等
职业技术培训服务（不含证
四川能投汇成培训管
12 705.00 51.00% 书）；培训活动组织策划；劳
理有限公司
动技能培训管理服务等
四川能投润嘉置业有 房地产开发；物业管理；园林
13 3,375.22 51.00%
限公司 绿化工程规划、施工及维护
教育项目投资及资产管理服
四川能投教育投资有
14 20,000.00 100% 务；职业技能培训；能源产品
限公司
技术研究、生产、销售等
化工科学研究及技术开发、化
四川化工控股（集团）
15 200,000.00 100% 工技术服务；商务服务业；房
有限责任公司
屋建筑工程、装修装饰工程等
提供生物质发电技术及核心设
四川省能投华西生物
16 13,000.00 100% 备；三废治理的开发、投资、
质能开发有限公司
建设、经营及工程总承包服务
智慧城市项目投资；智慧城市
四川能投智慧城市投
17 2,000.00 40% 规划、设计；计算机软硬件研
资有限公司
发及销售等
四川能投福宝文化旅 旅游资源开发；房地产开发经
18 10,000.00 40%
游股份有限公司 营；物业管理
60.61%（能投 生产、销售电力，电力开发及
四川西部阳光电力开
19 30,000.00 电力公司持 建设；电力技术咨询；电力设
发有限公司
股） 备、设施租赁等
48.96%（能投 能源项目的开发建设及经营管
四川能投发展股份有
20 80,555.77 水电集团持 理；电网、电源的开发建设及
限公司
股） 经营管理
四川金鼎产融控股有 项目投资，投资咨询，管理咨
21 288,235.30 30.61%
限公司 询；商务咨询；财务咨询等
（二）交易对方其他重要事项
独立财务顾问报告
1、交易对方与上市公司的关联关系
（1）交易对方与上市公司存在关联关系的说明
能投集团直接持有 332,800,000 股川化股份的股票，直接持股比例为 26.20%；
通过化工控股持有上市公司 143,500,000 股，间接持股比例为 11.30%，为上市公
司的控股股东，上市公司的实际控制人为四川省国资委。
川化股份股权结构图如下：
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
2017 年 6 月 1 日，川化股份召开第六届董事会 2017 年第四次临时会议，审
议通过了《川化股份有限公司关于提名第六届董事会成员候选人》的议案，根据
中共四川省国有资产监督管理委员会文件（川国资党任【2017】26 号）工作安
排，经公司董事会研究决定提名王诚先生为公司第六届董事会成员候选人，任期
与公司第六届董事会一致。
2017 年 6 月 19 日，川化股份召开 2017 第二次临时股东大会，审议通过了
《川化股份有限公司关于选举王诚先生为第六届董事会成员》的议案；同日，川
化股份召开第六届董事会 2017 年第五次临时会议，审议通过了《川化股份有限
公司第六届董事会关于选举董事长》的议案，选举王诚董事担任公司第六届董事
会董事长，任期与第六届董事会一致。王诚董事长现任四川省能源投资集团有限
责任公司副总经理，四川化工控股（集团）有限责任公司党委委员、董事、副总
经理，华鼎国联动力电池有限公司董事，华鼎国联四川动力电池有限公司董事，
独立财务顾问报告
华鼎国联电池材料有限公司董事，华鼎国联四川电池材料有限公司董事。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据各方出具的声明，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据各方出具的声明，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情形。
独立财务顾问报告
第三节 交易标的基本情况
一、能投风电的基本情况
公司名称 四川省能投风电开发有限公司
成立日期 2011年11月1日
注册资本 113,000万元人民币
实收资本 113,000万元人民币
法定代表人 李昌伟
住所 成都市锦江区工业园区毕昇路468号创世纪广场1号楼15层
办公地址 成都市锦江区工业园区毕昇路468号创世纪广场1号楼15层
公司性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91510104584967257Q
风力发电项目的投资与管理以及法律法规允许的其他投资
项目；能源项目的投资与资产经营管理（不得从事非法集
资，吸收公众资金等金融活动），能源项目规划设计服务，
经营范围 能源技术推广服务；工程管理服务；能源技术专业咨询。 以
上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或
限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
二、能投风电的历史沿革
（一）设立情况
2011 年 9 月 29 日，四川省工商局核发（川工商）名称预核内【2011】第 011228
号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准由能投集团出资 5,500 万元，东
方电气出资 2,000 万元，华东发展出资 1,500 万元，恒展投资出资 1,000 万元，
上述 4 个投资人出资设立公司，注册资本金共计 10,000 万元，企业名称为“四
川省能投风电开发有限公司”。
2011 年 10 月 25 日，能投集团、东方电气、华东科技、恒展投资召开股东
会作出决议，通过并签署《四川省能投风电开发有限公司章程》。能投风电的注
册资本为 10,000 万元人民币，其中能投集团认缴货币出资 5,500 万元，占注册资
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独立财务顾问报告
本的 55%；东方电气认缴货币出资 2,000 万元，占注册资本的 20%；华东科技认
缴货币出资 1,500 万元，占注册资本的 15%；恒展投资认缴货币出资 1,000 万元，
占注册资本的 10%。能投风电注册资本两年内分三期缴足，第一期缴纳注册资本
的 20%即 2,000 万元，第二期缴纳注册资本的 30%即 3,000 万元，第三期缴纳注
册资本的 50%即 5,000 万元。
2011 年 10 月 25 日，四川盛和会计师事务所出具川盛和验字【2011】第 19
号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 10 月 21 日，能投风电已收到全体股东实
际缴纳的实收资本人民币合计 2,000 万元，出资方式为货币。
2011 年 11 月 1 日，锦江区工商局向能投风电颁发了《企业法人营业执照》
（注册号：510104000127054），能投风电公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴资本 持股比例 实收资本 出资方式
1 能投集团 5,500.00 55.00% 1,100.00 货币
2 东方电气 2,000.00 20.00% 400.00 货币
3 华东科技 1,500.00 15.00% 300.00 货币
4 恒展投资 1,000.00 10.00% 200.00 货币
合计 10,000.00 100.00% 2,000.00
（二）历次增减资及股权转让情况
1、2012 年 8 月第一次股权转让
因股东方恒展投资经营理念与能投风电发展规划有一定差异，恒展投资将其
持有的能投风电股权 1,000 万元（其中认缴 1,000 万元，实缴 200 万元），经股权
转让方与受让方协商一致，恒展投资按照实缴资本以 200 万元的价格转让给中水
测绘。能投风电其他股东能投集团、东方电气、华东科技均同意放弃优先购买权。
2012 年 8 月 15 日，能投风电召开股东会，同意股东恒展投资将其持有的能
投风电 10%的股权转让给中水测绘；同意通过能投风电公司新章程。2012 年 8
月 16 日，恒展投资与中水测绘签署了《股权转让协议书》。
本次股权变更后，能投风电的股权结构及出资情况为：
单位：万元
序号 股东名称 认缴资本 认缴比例 实收资本 出资方式
73
独立财务顾问报告
1 能投集团 5,500.00 55.00% 1,100.00 货币
2 东方电气 2,000.00 20.00% 400.00 货币
3 华东科技 1,500.00 15.00% 300.00 货币
4 中水测绘 1,000.00 10.00% 200.00 货币
合计 10,000.00 100.00% 2,000.00
对此，恒展投资与中水测绘分别出具了《股权转让说明函》，说明恒展投资
与中水测绘之间不存在关联关系，上述股权转让的价格由转让双方协商确定，股
权变动履行了必要的审议和批准程序，且已办理了工商登记，不存在股权纠纷。
2、2012 年 9 月增加实收资本至 5,000 万元
2012 年 9 月 4 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司四川分所出具验资
报告（兴华川分所验字【2012】第 005 号），截至 2012 年 9 月 4 日，能投风电已
收到全体股东缴纳的出资 3,000 万元，其中：能投集团缴纳人民币 1,650 万元，
东方电气缴纳人民币 600 万元，华东科技缴纳人民币 450 万元，中水测绘缴纳人
民币 300 万元，出资方式为货币。截至 2012 年 9 月 3 日，变更后的累计实收资
本金额为人民币 5,000 万元。2012 年 9 月 7 日，锦江区工商局核准了能投风电上
述工商变更登记。
本次变更后，能投风电的股权结构及出资情况为：
单位：万元
序号 股东名称 认缴资本 认缴比例 实收资本 出资方式
1 能投集团 5,500.00 55.00% 2,750.00 货币
2 东方电气 2,000.00 20.00% 1,000.00 货币
3 华东科技 1,500.00 15.00% 750.00 货币
4 中水测绘 1,000.00 10.00% 500.00 货币
合计 10,000.00 100.00% 5,000.00
3、2013 年 5 月第二次股权转让
因股东方中水测绘自身发展面临业务结构调整的原因，中水测绘将其持有的
能投风电股权 1,000 万元（其中认缴 1,000 万元，实缴 500 万元），经股权转让方
与受让方协商一致，中水测绘按照实缴资本以 500 万元的价格转让给明永投资。
能投风电其他股东能投集团、东方电气、华东科技均同意放弃优先购买权。
2013 年 5 月 12 日，能投风电召开股东会，同意股东中水测绘将其持有的能
投风电 10%的股权转让给明永投资；同意通过公司新章程。2013 年 5 月 14 日，
74
独立财务顾问报告
中水测绘与明永投资签署《股权转让协议》。
本次股权变更后，能投风电的股权结构及出资情况为：
单位：万元
序号 股东名称 认缴资本 认缴比例 实收资本 出资方式
1 能投集团 5,500.00 55% 2,750.00 货币
2 东方电气 2,000.00 20% 1,000.00 货币
3 华东科技 1,500.00 15% 750.00 货币
4 明永投资 1,000.00 10% 500.00 货币
合计 10,000.00 100.00% 5,000.00
对此，中水测绘和明永投资分别出具了《股权转让说明函》，说明恒展投资
与中水测绘之间不存在关联关系，上述股权转让的价格由转让双方协商确定，股
权变动履行了必要的审议和批准程序，且已办理了工商登记，不存在股权纠纷。
4、2013 年 5 月增加实收资本至 10,000 万元
2013 年 5 月 22 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司四川分所出具验资
报告（【2013】京会兴川分验字第 011 号），经审验，截至 2013 年 5 月 20 日，能
投风电已收到全体股东缴纳的出资 5,000 万元，其中：能投集团缴纳人民币 2,750
万元，东方电气缴纳人民币 1,000 万元，华东科技缴纳人民币 750 万元，明永投
资缴纳人民币 500 万元，出资方式为货币。全体股东出资金额累计为 10,000 万
元。2013 年 5 月 29 日，锦江区工商局核准了能投风电上述工商变更登记事宜。
本次变更后，能投风电的股权结构及出资情况为：
单位：万元
序号 股东名称 认缴资本 认缴比例 实收资本 出资方式
1 能投集团 5,500.00 55.00% 5,500.00 货币
2 东方电气 2,000.00 20.00% 2,000.00 货币
3 华东科技 1,500.00 15.00% 1,500.00 货币
4 明永投资 1,000.00 10.00% 1,000.00 货币
合计 10,000.00 100.00% 10,000.00
5、2013 年 7 月第一次增资
2013 年 6 月 14 日，能投风电召开股东会，同意增加注册资本至 24,000 万元，
增资部分由各股东按持股比例出资，出资方式均为货币；同意通过能投风电公司
75
独立财务顾问报告
新章程。
2013 年 7 月 2 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司四川分所出具验资
报告（【2013】京会兴川分验字第 018 号），经审验，截至 2013 年 7 月 1 日，能
投风电已收到全体股东新增的注册资本 14,000 万元，其中：能投集团缴纳人民
币 7,700 万元，东方电气缴纳人民币 2,800 万元，华东科技缴纳人民币 2,100 万
元，明永投资缴纳人民币 1,400 万元，出资方式为货币；累计注册资本为人民币
2.4 亿元，实收资本为人民币 2.4 亿元。
2013 年 7 月 3 日，锦江区工商局核准了能投风电上述工商变更登记事宜。
本次变更后，能投风电的股权结构及出资情况为：
单位：万元
序号 股东名称 认缴资本 认缴比例 实收资本 出资方式
1 能投集团 13,200.00 55.00% 13,200.00 货币
2 东方电气 4,800.00 20.00% 4,800.00 货币
3 华东科技 3,600.00 15.00% 3,600.00 货币
4 明永投资 2,400.00 10.00% 2,400.00 货币
合计 24,000.00 100.00% 24,000.00
6、2014 年 6 月第二次增资
2014 年 5 月 20 日，能投风电召开股东会，同意注册资本由 24,000 万元增加
至 50,000 万元，增资部分由各股东按持股比例出资，其中：能投集团缴纳人民
币 14,300 万元，东方电气缴纳人民币 5,200 万元，华东科技缴纳人民币 3,900 万
元，明永投资缴纳人民币 2,600 万元，出资方式均为货币；同意修改能投风电公
司章程。
2014 年 6 月 6 日，锦江区工商局核准了能投风电上述工商变更登记。本次变
更后，能投风电的股权结构及出资情况为：
单位：万元
序号 股东名称 认缴资本 持股比例 实收资本 出资方式
1 能投集团 27,500.00 55.00% 13,200.00 货币
2 东方电气 10,000.00 20.00% 4,800.00 货币
3 华东科技 7,500.00 15.00% 3,600.00 货币
4 明永投资 5,000.00 10.00% 2,400.00 货币
76
独立财务顾问报告
合计 50,000.00 100.00% 24,000.00
2017 年 4 月 18 日，天健会计师事务所进行了补充验资，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）四川分所出具天健川审【2017】3 号《验资报告》，经审验，
截至 2014 年 10 月 16 日，能投风电已收到全体股东新增的注册资本 26,000 万元，
累计实收资本变更为 50,000 万元。
7、2015 年 1 月第三次股权转让
2014 年 12 月 8 日，能投风电召开股东会，同意股东华东科技将其持有的能
投风电 15%的股权转让给华东勘测；同意修改能投风电公司章程。
2014 年 12 月 8 日，华东科技与华东勘测签署了《股权转让协议》，华东科
技系华东勘测的全资子公司，本次股权转让采取无偿划转方式。
本次变更后，能投风电的股权结构及出资情况为：
单位：万元
序号 股东名称 认缴资本 持股比例 实收资本 出资方式
1 能投集团 27,500.00 55.00% 27,500.00 货币
2 东方电气 10,000.00 20.00% 10,000.00 货币
3 华东勘测 7,500.00 15.00% 7,500.00 货币
4 明永投资 5,000.00 10.00% 5,000.00 货币
合计 50,000.00 100.00% 50,000.00
根据华东科技出具的说明《关于华东发展在能投风电 15%的股权上移至母公
司的通知》（函【2014】华发字第 02 号），本次股权划转的主要原因为华东科技
自 2013 年被华东勘测收购后，其公司所有制和决策机制发生了重大变化，华东
科技作为中国电力建设集团有限公司的三级子公司，依据中国电力建设集团有限
公司的内部管理规定，其不能再从事对外投资，故将其所持能投风电公司的股权
划转至华东科技的母公司华东勘测。
对此次股权转让，股东方华东勘测出具了说明，此次无偿划转已按照国有资
产管理相关法律法规规定，履行了决策审批程序。
8、2016 年 10 月第三次增资
根据 2016 年 8 月 12 日能投风电公司 2016 年临时股东会决议，同意注册资
本增加 63,000 万元至 113,000 万元，各股东同比例增资，增资后能投风电公司注
77
独立财务顾问报告
册资本为 113,000 万元，缴款截止时间为 2016 年 9 月 12 日 17 时，增资后的持
股比例根据实缴资金确定；能投风电公司已于 2016 年 8 月 29 日、8 月 30 日、9
月 9 日收到各股东按照持股比例缴纳的新增出资款，共计 63,000 万元；能投风
电公司已于 2016 年 10 月 9 日办理完毕工商登记，并取得新的营业执照；2017
年 4 月 19 日，天健会计师事务所进行了补充验资，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）四川分所出具天健川审【2017】4 号《验资报告》，经审验，截至 2016
年 9 月 9 日，能投风电已收到全体股东新增的注册资本 63,000 万元，本次变更
后，能投风电公司注册资本变更为 113,000 万元，累计实收资本变更为 113,000
万元。股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴资本 持股比例 实收资本 出资方式
1 能投集团 62,150.00 55.00% 62,150.00 货币
2 东方电气 22,600.00 20.00% 22,600.00 货币
3 华东勘测 16,950.00 15.00% 16,950.00 货币
4 明永投资 11,300.00 10.00% 11,300.00 货币
合计 113,000.00 100.00% 113,000.00
（三）最近三年增资、股权转让及资产评估情况
1、交易、增资、改制情况
自能投风电成立以后，其历次增资和股权转让情况参见重组报告书“第三节
交易标的基本情况”之“二、能投风电的历史沿革”之“（二）历次增减资及股
权转让情况”。
除上述事项外，能投风电最近三年无其他交易、增资情况。
2、最近三年资产评估情况
能投风电公司最近三年未进行过与交易、增资或改制相关的评估。
（四）历次股权转让价格与本次交易作价的差异
能投风电公司自设立以来历次股权转让情况如下表所示，其中华东科技与
华东勘测之间的股权转让发生在最近三年内：
序 转 受 转让时 转让 作价依 单位 本次
与本次作价的差异原因
号 让 让 间 价格 据 交易 单位
78
独立财务顾问报告
方 方 价格 交易
价格
认缴出 截至审计评估基准日
资 1000 2017 年 3 月 31 日，能
万，实 投风电公司风电项目并
恒 中
缴出资 网装机容量为
展 水 200 1.27
1 2012.8 200 万， 1元 214.5MW，光伏并网装
投 测 万 元
交易作 机容量为 2MWp。能投
资 绘
价等于 风电公司预计于 2017
实缴出 年度、2018 年度、2019
资 年度及 2020 年度实现
的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的
净利润不低于 8,285.51
认缴出 万元、13,538.05 万元、
资 1000 15,085.50 万元及
万，实 16,867.17 万元。因能投
中 明
缴出资 风电未来良好的业绩预
水 永 500 1.27
2 2013.5 500 万， 1元 期，故评估结果较账面
测 投 万 元
交易作 价值出现了一定的评估
绘 资
价等于 增值。上述结果经过中
实缴出 企华出具的评估报告确
资 认，本次转让价格依据
评估结果由双方协商确
定，价格公允。
华 华
东 东 无偿划 1.27 华东科技与华东勘测间
3 2015.1 0元 0元
科 勘 转 元 股权转让为无偿划转。
技 测
注：单位交易价格=交易价格/实收资本。
根据能投风电公司的说明，恒展投资与中水测绘，中水测绘与明永投资之
间的转让价格均按照实缴出资确认，作价公允；上述两次转让价格与本次重大
资产购买交易作价的差异主要是公司经过数年发展后，截至 2017 年 3 月 31 日，
能投风电公司风电项目并网装机容量已达到 214.5MW，光伏项目并网发电的装
机容量为 2MWp。2016 年度及 2017 年一季度，能投风电分别实现归属于母公司
所有者的净利润 5,771.67 万元和 7,011.64 万元。能投风电公司预计于 2017 年度、
2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润不低于 8,285.51 万元、13,538.05 万元、15,085.50 万元及 16,867.17
79
独立财务顾问报告
万元。因能投风电未来良好的业绩预期，故评估结果较账面价值出现了一定的
评估增值。本次交易的估值经过中企华出具的评估报告（中企华评报字【2017】
第 3739 号）确认，且评估报告经国资有权机构备案，本次转让价格依据评估结
果由转让双方协商确定，价格公允。
（2）华东科技与华东勘测之间的股权转让为中国电力建设集团有限公司下
属子公司之间股权结构调整，股权转让采用无偿划转方式，其作价与本次重大
资产购买交易价格无可比性。
（五）历次股权变动相关方的关联关系，股权变动履行必要
的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存
在违反限制或禁止性规定而转让情形的说明
经公开查询能投风电历史股权变动相关方工商信息和历次股权转让股东方
恒展投资、中水测绘、明永投资出具的说明，股权转让相关方恒展投资和中水测
绘之间，中水测绘与明永投资间不存在关联关系，历次股权变动履行了必要的审
议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违法限制或禁止性
规定而转让的情形。
华东科技与华东勘测同属中国电力建设集团有限公司，为关联方，股权划转
采用无偿划转，股东方华东勘测出具了说明，此次无偿划转已按照《企业国有产
权无偿划转管理暂行办法》的规定，履行了内部决策和审批程序。
三、出资和合法存续情况的说明
经核查能投风电公司的营业执照、现行有效的公司章程及工商登记档案等资
料，并经能投风电公司确认，截至重组报告书签署之日，能投风电公司为依法设
立并有效存续的有限责任公司，交易对方能投集团承诺其依法履行了对标的公司
的出资义务。经核查能投风电的工商登记档案并经能投集团确认，能投集团依法
拥有能投风电 55%股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分
权，能投集团所持有的能投风电公司股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持
股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；亦不存在质押、冻
结、查封、财产保全或其他权利限制，能投集团所持能投风电股权过户或转移不
存在法律障碍。
80
独立财务顾问报告
四、股权结构及控制权关系情况
（一）股权结构
截止重组报告书签署之日，能投风电具体股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 四川省能源投资集团有限责任公司 62,150.00 55.00
2 东方电气股份有限公司 22,600.00 20.00
3 中国电建集团华东勘测设计研究院
16,950.00 15.00
有限公司
4 成都明永投资有限公司 11,300.00 10.00
合计 113,000.00 100.00
（二）控股股东概况
公司名称 四川省能源投资集团有限责任公司
成立日期 2011年02月21日
注册资本 931,600万元
实收资本 931,600万元
法定代表人 郭勇
住所 成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋
公司性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91510000569701098H
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可
证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、
经营范围
吸收公众资金等金融活动）。（依法经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
其余详见“第二节交易各方”之“二、交易对方（一）交易对方基本情况”。
（三）实际控制人概况
能投风电公司的实际控制人为四川省国有资产监督管理委员会。
最近三年内，能投风电公司实际控制人未发生变动。
（四）股权控制关系图
截至本报告签署之日，能投风电与控股股东能投集团、实际控制人四川省国
资委的股权关系如下：
81
独立财务顾问报告
五、能投风电下属子公司基本情况
截止重组报告书签署之日，能投风电共有 4 家控股公司。具体情况如下：
序 公司名称 注册资本 注册地 认缴出 实际出 业务性质
号 （万元） 资比例 资比例
四川省能投会东新 会东县会东镇金 风力发电、
1 5,000 95.00% 95.00%
能源开发有限公司 叶街 63 号 太阳能发电
盐边县桐子林镇
四川省能投盐边新 风力发电、
2 3,000 玉泉路 39-1、 95.00% 95.00%
能源开发有限公司 太阳能发电
41-1
四川省能投美姑新 四川省美姑县新 风力发电、
3 5,000 51.00% 51.00%
能源开发有限公司 区城北路 100 号 太阳能发电
四川省能投雷波新 四川省雷波县锦 风力发电、
4 3,000 51.00% 51.00%
能源开发有限公司 城镇水巷街 4 号 太阳能发电
能投风电公司全部子公司中会东新能源和盐边新能源最近一期经审计的资
产总额、营业收入、净资产或净利润超过能投风电公司合并口径的 20%。截至重
组报告书签署之日，会东新能源和盐边新能源的基本情况、历史沿革和财务状况
及其他子公司情况如下：
（一）会东新能源
1、基本情况
82
独立财务顾问报告
公司名称 四川省能投会东新能源开发有限公司
成立日期 2012 年 4 月 11 日
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
法定代表人 何勇
住所 会东县会东镇金叶街63号
公司性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91513426592784127T
风力、太阳能、废料、沼气、生物能等发电项目的投资、
开发、管理与咨询、电力电量及相关产品的生产。（以上项
经营范围
目国家法律法规限制和禁止项目除外）（依法经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2012年4月，会东新能源成立
2012 年 3 月，能投风电、沃能投资签署出资协议；2012 年 3 月 30 日，能投
风电、沃能投资召开股东会作出决议，全体股东一致同意成立并签署《四川省能
投会东风电开发有限公司章程》，会东新能源的注册资本为 5,000 万元人民币，
其中能投风电认缴货币出资 4,750 万元；沃能投资认缴货币出资 250 万元。注册
资本分三期缴足，第一期缴纳注册资本的 20%，第二期缴纳注册资本的 50%，
第三期缴纳注册资本的 30%。
2012 年 4 月 6 日，四川金达会计师事务所出具验资报告（验字【2012】第
78 号），经审验，截至 2012 年 4 月 5 日，会东新能源已收到全体股东首次缴纳
的注册资本（实收资本）人民币合计 1,000 万元，出资方式为货币。
2012 年 4 月 11 日，会东新能源取得凉山州会东工商局核发的注册号为
513426000004756 的《企业法人营业执照》。
会东新能源成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴资本 认缴比例 实收资本 出资方式
1 能投风电 4,750.00 95.00% 950.00 货币
83
独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴资本 认缴比例 实收资本 出资方式
2 沃能投资 250.00 5.00% 50.00 货币
合计 5,000.00 100.00% 1,000.00
（2）2012年10月增加实收资本至3,500万元
2012 年 10 月 31 日，四川金达会计师事务所出具验资报告（验字【2012】
第 207 号），经审验，截至 2012 年 10 月 30 日，会东新能源已收到全体股东第二
期缴纳的出资 2,500 万元，其中：能投风电缴纳人民币 2,375 万元，沃能投资缴
纳人民币 125 万元；累计实收资本为 3,500 万元。2012 年 11 月 9 日，会东县工
商局核准了会东新能源上述工商变更登记并换发营业执照。
本次变更后，会东新能源股权结构及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴资本 认缴比例 实收资本 出资方式
1 能投风电 4,750.00 95.00% 3,325.00 货币
2 沃能投资 250.00 5.00% 175.00 货币
合计 5,000.00 100.00% 3,500.00
（3）2013年4月增加实收资本至5,000万元
2013 年 4 月 15 日，四川金达会计师事务所出具验资报告（验字【2013】第
91 号），经审验，截至 2013 年 4 月 14 日，会东新能源已收到全体股东第三期缴
纳的出资 1,500 万元，其中：能投风电缴纳人民币 1,425 万元，沃能投资缴纳人
民币 75 万元，累计实收资本为 5,000 万元。2013 年 4 月 17 日，会东县工商局核
准了会东新能源上述工商变更登记并换发营业执照。
本次变更后，会东新能源股权结构及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴资本 认缴比例 实收资本 出资方式
1 能投风电 4,750.00 95.00% 4,750.00 货币
2 沃能投资 250.00 5.00% 250.00 货币
合计 5,000.00 100.00% 5,000.00
（4）2014年9月第一次股权转让
2014 年 8 月 15 日，会东新能源召开股东会，同意股东沃能投资将其持有的
会东新能源 5%的股权转让给明永投资；同意通过公司新章程。
2014 年 8 月 25 日，沃能投资与明永投资签署《股权转让协议》，因沃能投
资投入会东新能源资本金共计 550 万元，经双方协商确定，本次股权转让价款为
84
独立财务顾问报告
615 万元。2014 年 9 月 11 日，会东县工商局核准了会东新能源上述工商变更登记。
本次变更后，会东新能源股权结构及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴资本 认缴比例 实收资本 出资方式
1 能投风电 4,750.00 95.00% 4,750.00 货币
2 明永投资 250.00 5.00% 250.00 货币
合计 5,000.00 100.00% 5,000.00
对此，沃能投资与明永投资分别出具了《股权转让说明函》，说明沃能投资
与明永投资之间不存在关联关系，上述股权转让的价格由转让双方协商确定，股
权变动履行了必要的审议和批准程序，且已办理了工商登记，不存在股权纠纷。
3、股权结构及控制权关系情况
（1）股权结构
截至重组报告书签署日，会东新能源的股权及控制关系如下图所示：
（2）实际控制人
截至重组报告书签署之日，会东新能源的实际控制人为四川省国资委。
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独立财务顾问报告
（3）控股及参股公司情况
截至重组报告书签署之日，会东新能源无控股或参股公司。
（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至重组报告书签署之日，会东新能源现行有效的公司章程中不存在可能对
本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、财务状况
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审【2017】11-246 号），最近两年
一期会东新能源的财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 38,089.29 30,187.75 21,165.64
非流动资产合计 130,670.94 122,738.51 88,318.43
资产合计 168,760.23 152,926.26 109,484.06
流动负债合计 39,157.74 30,523.28 20,317.56
非流动负债合计 75,044.72 74,252.68 59,006.79
负债合计 114,202.46 104,775.96 79,324.35
所有者权益合计 54,557.77 48,150.30 30,159.71
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度
营业收入 9,758.71 15,875.66 15,055.04
营业成本 1,439.42 5,355.46 5,005.01
营业利润 7,316.41 7,154.28 5,920.46
利润总额 7,321.17 7,178.67 5,743.63
净利润 6,407.47 7,178.67 5,743.63
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,981.85 14,105.18 11,865.32
投资活动产生的现金流量净额 -2,213.69 -39,328.47 -21,686.23
筹资活动产生的现金流量净额 -38.03 32,805.60 2,612.96
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独立财务顾问报告
项目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度
现金及现金等价物净增加额 3,730.13 7,582.31 -7,207.96
（4）非经常性损益情况
报告期内，会东新能源非经常性损益分别为-143.52 万元、74.75 万元和 49.49
万元，占会东新能源净利润分别为-2.50%、1.04%和 0.77%，比例较小，对能投
风电的经营成果影响较小。
5、主要资产权属状况
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审【2017】11-246 号），截至 2017
年 3 月 31 日，会东新能源总资产 168,760.23 万元，其中固定资产占比 66.14%，
主要资产构成如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 15,621.94 9.26%
应收账款 16,937.57 10.04%
预付款项 97.84 0.06%
其他应收款 223.77 0.13%
其他流动资产 5,208.17 3.09%
流动资产合计 38,089.29 22.57%
非流动资产：
固定资产 111,622.55 66.14%
在建工程 17,603.40 10.43%
无形资产 3.33 0.00%
递延所得税资产 1.17 0.00%
其他非流动资产 1,440.49 0.85%
非流动资产合计 130,670.94 77.43%
资产合计 168,760.23 100.00%
（1）固定资产基本情况
截至 2017 年 3 月 31 日，会东新能源拥有的固定资产主要为设备和房屋及构
筑物，具体情况如下：
单位：万元
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独立财务顾问报告
固定资产 固定资产原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及构筑
10,820.63 1,121.48 9,699.15 89.64%
物
机器设备 110,809.34 9,156.55 101,652.79 91.74%
运输工具 332.93 160.23 172.70 51.87%
电子设备 102.17 51.64 50.53 49.45%
办公设备 113.78 66.40 47.37 41.63%
合计 122,178.84 10,556.30 111,622.55 91.36%
① 房屋建筑物
截至重组报告书签署之日，会东新能源拥有的房屋建筑物情况参见重组报告
书“第三节交易标的基本情况”之“八、主要资产和负债情况”之“（一）主要
资产权属状况”之“1、固定资产”。
② 设备
截至重组报告书签署之日，会东新能源的主要生产设备是风力发电所用的机
器设备，包括发电机组、变压器等。截至 2017 年 3 月 31 日，会东新能源主要设
备账面价值相关情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量 所有权人 账面原值 账面净值 成新率
1 发电设备 91 会东新能源 61,677.16 56,859.10 92.19%
2 塔筒 91 会东新能源 11,821.59 10,864.92 91.91%
3 升压变电设备 91 会东新能源 6,379.93 5,670.37 88.88%
4 控制保护设备 2 会东新能源 1,064.96 934.28 87.73%
5 风电其他设备 2 会东新能源 8,569.10 7,539.70 87.99%
（2）无形资产情况
①土地使用权
截至重组报告书签署之日，会东新能源拥有土地使用权 160 宗，详细情况参
见重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“八、主要资产和负债情况”之“（一）
主要资产权属状况”之“2、无形资产”。
②专利或商标情况
截至重组报告书签署之日，会东新能源未拥有专利或商标。
③非专利技术
截至重组报告书签署日，会东新能源未拥有非专利技术。
④特许经营权情况
88
独立财务顾问报告
截至重组报告书签署日，会东新能源不存在授权他人或被他人授权的特许经
营权。
（3）资产权属受到限制或存在纠纷或潜在纠纷的情况
详见“第三节交易标的基本情况”之“八、主要资产和负债情况”之“（四）
关于主要资产产权清晰，部分存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移情况的说明”。
6、对外担保情况
截至 2017 年 3 月 31 日，会东新能源不存在对外担保情况。
7、负债情况
截至 2017 年 3 月 31 日，会东新能源负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 占比
流动负债：
短期借款 10,239.53 8.97%
应付账款 21,371.29 18.71%
应付职工薪酬 350.28 0.31%
应交税费 959.82 0.84%
应付利息 246.13 0.22%
其他应付款 751.05 0.66%
一年内到期的非流动负债 5,239.64 4.59%
流动负债合计 39,157.74 34.29%
非流动负债：
长期借款 74,721.01 65.43%
其他非流动负债 323.71 0.28%
非流动负债合计 75,044.72 65.71%
负债合计 114,202.46 100.00%
8、最近三年增资、股权转让及资产评估情况
（1）交易、增资情况
自会东新能源成立以后，其历次增资、股权转让参见重组报告书“第三节交
易标的基本情况”之“五、能投风电下属子公司基本情况”之“（一）会东新能
源”之“2、历史沿革”。
除上述事项外，会东新能源最近三年无其他交易、增资情况。
（2）最近三年资产评估情况
会东新能源公司最近三年未进行过与交易、增资或改制相关的评估。
89
独立财务顾问报告
9、主营业务情况
会东新能源的经营范围是风力、太阳能、废料、沼气、生物能等发电项目的
投资、开发、管理与咨询、电力电量及相关产品的生产。报告期内，会东新能源
主要从事风力发电业务。
10、安全生产情况
截至重组报告书签署之日，会东新能源未出现因违反安全生产方面的法律、
法规而被处罚的情况。
会东县安全生产监督管理局于 2017 年 5 月 31 日出具证明：“你公司自 2012
年 4 月 11 日成立至今，能够严格遵守国家相关安全生产方面的法律、法规等规
定，未受到我局任何行政处罚”。
11、环保情况
截至重组报告书签署之日，经查询公开资料，会东新能源不存在因违反有关
环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的情形。
（二）盐边新能源
1、基本信息
公司名称 四川省能投盐边新能源开发有限公司
成立日期 2012年11月26日
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
法定代表人 何勇
住所 盐边县桐子林镇玉泉路39-1、41-1
公司性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 915104220582063787
风力发电、太阳能发电、其他电力生产（沼气发电、生物
质能发电）及其项目的投资、开发、管理和咨询；种植、
经营范围 销售：农作物（以上经营范围涉及许可的凭有效的许可及
期限从事经营活动）（依法经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、历史沿革
90
独立财务顾问报告
（1）2012年11月，盐边新能源成立
2012 年 11 月 9 日，能投风电与沃能投资签订出资协议，2012 年 11 月 9 日，
能投风电、沃能投资召开股东会作出决议，通过并签署《四川省能投盐边风电开
发有限公司章程》，设立盐边新能源。盐边新能源注册资本为 1,000 万元人民币，
其中能投风电认缴货币出资 950 万元；沃能投资认缴货币出资 50 万元。注册资
本分两期缴足，第一期缴纳注册资本的 30%，第二期缴纳注册资本的 70%。
2012 年 11 月 23 日，四川圣源会计师事务所出具《验资报告》（川圣源验字
【2012】3-198 号），经审验，截至 2012 年 11 月 21 日，盐边新能源已收到全体
股东首次缴纳的注册资本人民币合计 300 万元，出资方式为货币。
2012 年 11 月 26 日，盐边新能源取得攀枝花市盐边工商局核发的注册号为
513426000004756 的《企业法人营业执照》。
公司成立时的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴资本 认缴比例 实收资本 出资方式
1 能投风电 950.00 95.00% 285.00 货币
2 沃能投资 50.00 5.00% 15.00 货币
合计 1,000.00 100.00% 300.00
（2）2013 年 4 月增加实收资本至 1,000 万元
2013 年 4 月 12 日，四川圣源会计师事务所出具川圣源验字【2013】第 3047
号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 4 月 12 日，盐边新能源已收到全体股东
第二期缴纳的出资 700 万元，其中：能投风电缴纳人民币 665 万元，沃能投资缴
纳人民币 35 万元。本次出资后，盐边新能源累计收到实收资本 1,000 万元。2013
年 4 月 12 日，盐边县工商局核准了会东新能源上述工商变更登记。
本次变更后，盐边新能源股权结构及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴资本 认缴比例 实收资本 出资方式
1 能投风电 950.00 95.00% 950.00 货币
2 沃能投资 50.00 5.00% 50.00 货币
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00
（3）2013 年 10 月增加注册资本至 3,000 万元
2013 年 9 月 8 日，盐边新能源召开股东会，同意增加注册资本至 3,000 万元，
91
独立财务顾问报告
增资部分由各股东按持股比例出资，出资方式全部为货币资金；同意通过新的盐
边新能源公司章程。
2013 年 9 月 25 日，四川圣源会计师出具《验资报告》（川圣源验字【2013】
第 3129 号），经审验，截至 2013 年 9 月 25 日，盐边新能源已收到全体股东新增
缴纳的出资 2,000 万元，其中：能投风电缴纳人民币 1,900 万元，沃能投资缴纳
人民币 100 万元。本次增资完成后注册资本 3,000 万元，累计实收资本 3,000 万
元。
2013 年 9 月 25 日，盐边县工商局核准了盐边新能源上述工商变更登记。
本次增资后，盐边新能源股权结构及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴资本 认缴比例 实收资本 出资方式
1 能投风电 2,850.00 95.00% 2,850.00 货币
2 沃能投资 150.00 5.00% 150.00 货币
合计 3,000.00 100.00% 3,000.00
（4）2014 年 8 月第一次股权转让
2014 年 6 月 20 日，盐边新能源召开股东会，同意股东沃能投资将其持有的
盐边新能源 5%的股权（认缴出资 150 万元，实缴出资 150 万元）转让给明永投
资；同意通过新的盐边新能源公司章程。
2014 年 7 月 25 日，沃能投资与明永投资签署了《股权转让协议》，经双方
协商，本次股权转让价款为 165 万元。
2014 年 8 月 20 日，盐边县工商局核准上述变更。
本次变更后，盐边新能源股权结构及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴资本 认缴比例 实收资本 出资方式
1 能投风电 2,850.00 95.00% 2,850.00 货币
2 明永投资 150.00 5.00% 150.00 货币
合计 3,000.00 100.00% 3,000.00
对此，沃能投资与明永投资分别出具了《股权转让说明函》，说明沃能投资
与明永投资之间不存在关联关系，上述股权转让的价格由转让双方协商确定，股
权变动履行了必要的审议和批准程序，且已办理了工商登记，不存在股权纠纷。
3、股权结构及控制权关系情况
92
独立财务顾问报告
（1）股权结构
截至重组报告书签署日，盐边新能源的股权及控制关系如下图所示：
（2）实际控制人
截至重组报告书签署之日，盐边新能源的实际控制人为四川省国资委。
（3）控股及参股公司情况
截至重组报告书签署之日，盐边新能源无控股或参股公司。
（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至重组报告书签署之日，盐边新能源现行有效的公司章程中不存在可能对
本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、财务状况
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审【2017】11-245 号），最近两年
一期盐边新能源的财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
93
独立财务顾问报告
2017 年 2016 年 2015 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 29,813.15 25,444.50 7,073.59
非流动资产合计 79,729.69 74,359.66 43,720.19
资产合计 109,542.85 99,804.16 50,793.78
流动负债合计 13,908.30 13,936.26 14,008.77
非流动负债合计 61,970.96 53,261.05 21,809.65
负债合计 75,879.26 67,197.31 35,818.42
所有者权益合计 33,663.59 32,606.85 14,975.36
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度
营业收入 1,906.43 4,275.87 491.26
营业成本 551.87 2,425.59 201.88
营业利润 1,051.54 310.69 -29.24
利润总额 1,056.74 331.49 -27.51
净利润 1,056.74 331.49 -27.51
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 905.48 3,403.74 363.39
投资活动产生的现金流量净额 -5,872.86 -37,336.24 -19,475.05
筹资活动产生的现金流量净额 8,043.33 46,567.50 21,716.85
现金及现金等价物净增加额 3,075.95 12,634.99 2,605.19
（4）非经常性损益情况
报告期内，盐边新能源非经常性损益分别为 1.73 万元、20.80 万元和 10.60
万元，占盐边新能源净利润分别为-6.30%、6.27%和 1.00%，比例较小，对能投
风电的经营成果影响较小。
5、主要资产权属状况
（1）主要资产的权属情况
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审【2017】11-245 号），截至 2017
年 3 月 31 日，盐边新能源总资产 109,542.85 万元，主要资产构成如下：
单位：万元
94
独立财务顾问报告
项目 2017 年 3 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 18,778.89 17.14%
应收账款 4,013.86 3.66%
预付账款 109.16 0.10%
其他应收款 127.65 0.12%
其他流动资产 6,783.59 6.19%
流动资产合计 29,813.15 27.22%
非流动资产：
固定资产 55,543.60 50.70%
在建工程 21,769.33 19.87%
无形资产 1,162.87 1.06%
其他非流动资产 1,253.90 1.14%
非流动资产合计 79,729.69 72.78%
资产总计 109,542.85 100.00%
（1）固定资产基本情况
截至 2017 年 3 月 31 日，盐边新能源拥有的固定资产净值为 55,543.60 万元，
具体情况如下：
单位：万元
固定资产 固定资产原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及构筑物 7,642.67 139.19 7,503.48 98.18%
机器设备 50,138.47 2,232.54 47,905.93 95.55%
运输工具 193.67 73.25 120.41 62.17%
电子设备 36.90 26.21 10.70 29.00%
办公设备 17.44 14.35 3.08 17.66%
合计 58,029.14 2,485.55 55,543.60 -
① 房屋建筑物
截至重组报告书签署之日，盐边新能源拥有的房屋建筑物情况参见重组报告
书“第三节交易标的基本情况”之“八、主要资产和负债情况”之“（一）主要
资产的权属状况”之“1、固定资产”。
② 机器设备
截至重组报告书签署之日，盐边新能源的主要生产设备是风力发电、光伏发
电所用的机器设备，包括发电机组、变压器等。截至 2017 年 3 月 31 日，盐边新
能源主要设备账面价值相关情况如下：
单位：万元
95
独立财务顾问报告
序 设备名称 数量 所有权人 账面原值 账面净值 成新率
号
1 发电机组（包含塔 34 盐边新能源
37,069.17 35,459.53 95.66%
筒）
2 机组变压器 2 盐边新能源 1,412.79 1,304.44 92.33%
3 集电线路 4 盐边新能源 1,686.36 1,573.02 93.28%
4 主变压器 2 盐边新能源 985.64 925.05 93.85%
5 配电设备 3 盐边新能源 1,754.84 1,604.58 91.44%
6 通信和控制设备 3 盐边新能源 815.68 720.71 88.36%
合计 49 - 43,724.48 41,587.33 -
（2）无形资产情况
①土地使用权
截至重组报告书签署之日，盐边新能源拥有土地使用权 25 宗，详细情况参见
重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“八、主要资产和负债情况”之“（一）
主要资产的权属状况”之“2、无形资产”。
②专利或商标情况
截至重组报告书签署之日，盐边新能源未拥有专利或商标。
③非专利技术
截至重组报告书签署日，盐边新能源未拥有非专利技术。
④特许经营权情况
截至重组报告书签署日，盐边新能源不存在授权他人或被他人授权的特许经
营权。
（3）资产权属受到限制或存在纠纷或潜在纠纷的情况
详见“第三节交易标的基本情况”之“八、主要资产和负债情况”之“（四）
关于主要资产产权清晰，部分存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况说明”。
6、对外担保情况
截至 2017 年 3 月 31 日，盐边新能源不存在对外担保情况。
7、负债情况
截至 2017 年 3 月 31 日，盐边新能源负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 占比
流动负债：
96
独立财务顾问报告
应付账款 9,617.66 12.67%
应付职工薪酬 252.99 0.33%
应交税费 0.68 0.00%
应付利息 82.21 0.11%
其他应付款 1,961.23 2.58%
一年内到期的非流动负债 1,993.53 2.63%
流动负债合计 13,908.30 18.33%
非流动负债：
长期借款 61,582.69 81.16%
递延收益 388.27 0.51%
非流动负债合计 61,970.96 81.67%
负债合计 75,879.26 100.00%
8、最近三年增资、股权转让及资产评估情况
（1）交易、增资情况
自盐边新能源成立以后，其历次增资、股权转让参见重组报告书“第三节交
易标的基本情况”之“五、能投风电下属子公司基本情况”之“（二）盐边新能
源”之“2、历史沿革”。
除上述事项外，盐边新能源最近三年无其他交易、增资情况。
（2）最近三年资产评估情况
盐边新能源公司最近三年未进行过与交易、增资或改制相关的评估。
9、主营业务情况
盐边新能源公司经营范围为风力发电、太阳能发电、其他电力生产（沼气发
电、生物质能发电）及其项目的投资、开发、管理和咨询；种植、销售：农作物。
报告期内，盐边新能源公司主要业务为风力发电和光伏发电。
10、安全生产情况
截至重组报告书签署之日，盐边新能源未出现因违反安全生产方面的法律、
法规而被处罚的情况。
盐边县安全生产监督管理局于 2017 年 5 月 19 日出具证明：“公司自成立至
本证明出具之日，能够严格遵守国家相关安全生产方面的法律、法规及规范性文
件的规定，未发生一般或重大安全生产事故，各项安全生产设施及防范措施均符
合标准，不存在违反有关安全生产方面的法律、法规及规范性文件的行为，亦不
存在因违反有关安全生产方面的法律、法规、规章或规范性文件而受到或可能受
到我局任何调查或处罚的情况。”
97
独立财务顾问报告
11、环保情况
截至重组报告书签署之日，经查询公开资料，盐边新能源不存在因违反有关
环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的情形。
（三）美姑新能源
公司名称 四川省能投美姑新能源开发有限公司
成立日期 2014年4月17日
注册资本 5,000万元
实收资本 5,000万元
法定代表人 周莹
住所 四川省美姑县新区城北路100号
公司性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 915134360976763485
风力、太阳能及法律、法规允许的其它能源发电项目的投
经营范围 资开发、经营管理、技术推广和专业技术咨询（以上项目
国家法律法规限制和禁止的项目除外）***
（四）雷波新能源
公司名称 四川省能投雷波新能源开发有限公司
成立日期 2014年4月21日
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
法定代表人 周莹
住所 四川省雷波县锦城镇水巷街4号
公司性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91513437098556049R
风力、太阳能及法律法规允许的其他能源发电项目的投资
经营范围
开发、经营管理、技术推广和专业技术咨询。***
98
独立财务顾问报告
六、组织结构图及主要职能部门职责
（一）能投风电公司组织结构图
截至重组报告书签署之日，能投风电公司组织结构图如下：
（二）能投风电公司主要职能部门职责
部门 主要职责
负责风电公司党建、工会、共青团、女职工、信访、维稳、扶贫帮困管
党委组织部
理等方面的工作。
分析国家政治、经济政策对新能源补贴的影响；负责制定公司营销目标，
提高企业经济效益；协调营销工作中的内外部关系，营造有利的经营环
电力营销部 境；沟通和协调政府有关部门、电网公司，落实发电量计划。协助各项
目公司进行电力并网、购售电合同签订、发电业务许可证办理、电费及
补贴回收等工作。
贯彻执行国家、能投集团公司的各项财经纪律、法规和制度，依法监督
管理风电公司及控股子公司财务收支活动，维护财经纪律。负责风电公
司及控股子公司财务体系建设及制度建设；负责风电公司及控股子公司
财务部 财务预算管理、融资管理、资金管理、资产管理、内控管理、会计电算
化管理、档案管理；负责风电公司及控股子公司财务监督、会计核算、
税收筹划、外部审计业务和评估业务开展等工作；协助其他相关部门开
展风电公司资产并购工作。负责风电公司及控股子公司资金管理业务，
99
独立财务顾问报告
部门 主要职责
有效监控资金运作，统一管理资金账户，审核进出资金，办理资金结算。
依据公司经营目标和发展战略，构建和完善人力资源管理体系，负责建
立及优化公司组织架构，开展人力资源规划、招聘配置、培训开发、绩
综合部 效管理、薪酬福利、员工关系等工作；负责行政资源的组织及行政事务
工作的推进，开展董事会、行政、文秘、会务管理、公共关系、网络信
息、法律事务、审计、保密、后勤保障等工作。
负责公司发展战略规划及研究、项目开发，负责公司所属项目工程概预
计划发展部 算管理及投资控制，负责管理公司预算管理、生产经营计划、经济运行
及跟踪考核、统计工作；负责公司招投标、合同及大宗设备采购管理。
负责协调、管理公司所属项目的工程建设；负责管理公司及所属各单位
工程技术部
安全、技术、生产运行、环境保护、突发事件处理等相关工作。
负责公司的电力生产安全监督管理、生产运行管理、设备检修维护管理、
电力生产部
生产技术监督管理。
纪检监察审计部 负责公司纪律检查、行政监察、审计和法务工作。
七、能投风电财务状况
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审【2017】11-216 号），最近两年
一期能投风电的合并财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产合计 112,291.85 100,563.10 39,348.51
非流动资产合计 212,866.72 199,349.46 133,264.16
资产合计 325,158.57 299,912.56 172,612.67
流动负债合计 53,870.16 45,510.90 34,911.08
非流动负债合计 137,015.68 127,513.73 80,816.44
负债合计 190,885.83 173,024.63 115,727.52
归属于母公司所有者权益合计 125,941.73 118,930.08 53,158.41
所有者权益合计 134,272.74 126,887.93 56,885.15
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度
营业收入 11,665.14 20,151.53 15,546.30
营业成本 1,991.29 7,781.05 5,206.89
营业利润 8,288.56 6,101.99 4,798.36
100
独立财务顾问报告
项目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度
利润总额 8,298.52 6,147.18 4,623.26
净利润 7,384.81 6,147.18 4,623.26
归属于母公司所有者的净利润 7,011.64 5,771.67 4,337.47
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,892.72 16,301.53 11,292.78
投资活动产生的现金流量净额 25,353.85 -103,480.45 -49,165.07
筹资活动产生的现金流量净额 7,889.33 115,116.78 22,883.86
现金及现金等价物净增加额 39,135.90 27,937.86 -14,988.43
（四）非经常性损益
单位：万元
项目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度
归属于母公司所有者的净利润 7,011.64 5,771.67 4,337.47
非经常性损益合计 187.56 492.03 246.93
扣除非经常性损益后归属于母公司
6,824.08 5,279.64 4,090.54
所有者的净利润
报告期内，能投风电非经常性损益分别为 246.93 万元、492.03 万元和 187.56
万元，占能投风电净利润分别为 5.69%、8.52%和 2.67%，比例较小，对能投风
电的经营成果影响较小。
八、主要资产和负债情况
（一）主要资产的权属状况
截止 2017 年 3 月 31 日，能投风电经审计的合并报表中主要资产构成情况如
下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 占比
流动资产：
货币资金 78,390.57 24.11%
应收账款 20,951.43 6.44%
预付款项 296.73 0.09%
其他应收款 384.94 0.12%
101
独立财务顾问报告
项目 2017 年 3 月 31 日 占比
其他流动资产 12,268.18 3.77%
流动资产合计 112,291.85 34.53%
非流动资产：
固定资产 166,541.36 51.22%
在建工程 42,463.60 13.06%
无形资产 1,166.20 0.36%
递延所得税资产 1.17 0.00%
其他非流动资产 2,694.39 0.83%
非流动资产合计 212,866.72 65.47%
资产总计 325,158.57 100.00%
1、固定资产
能投风电公司的固定资产主要包括生产经营活动所使用的房屋及构筑物、机
器设备、运输设备和其他设备。截至 2017 年 3 月 31 日，能投风电主要固定资产
情况如下：
类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率
房屋及构筑物 18,463.30 1,260.67 17,202.63 93.17%
机器设备 160,171.24 11,389.08 148,782.16 92.89%
运输工具 808.42 380.70 427.72 52.91%
电子设备 197.83 121.47 76.36 38.60%
办公设备 158.55 106.05 52.50 33.11%
合计 179,799.34 13,257.98 166,541.36 -
（1）房屋建筑物
截至重组报告书签署之日，能投风电公司拥有房屋建筑物合计 23 处，面积
合计 8,551.80 平方米，其中已取得房产证的房屋 11 处，面积 4,776.38 平方米；
正在办理房产证的房屋 12 处，面积 3,775.42 平方米。
①已取得权属证书的房屋建筑物
序号 所有权人 不动产产权证号 房屋坐落 证载用途 建筑面积（平方米）
1 会东新能源 川（2017）会东县 会东县鲁南 工业 804.24
不动产第 0000286 乡老村村二
号 组
2 会东新能源 川（2017）会东县 会东县鲁南 工业 227.17
不动产第 0000286 乡老村村二
号 组
3 会东新能源 川（2017）会东县 会东县鲁南 工业 36.66
不动产第 0000286 乡老村村二
102
独立财务顾问报告
号 组
4 会东新能源 川（2017）会东县 会东县柏杉 工业 2,294.90
不动产权第 乡柏杉坡村
0000287 号 二组
5 会东新能源 川（2017）会东县 会东县柏杉 工业 542.30
不动产权第 乡柏杉坡村
0000287 号 二组
6 会东新能源 川（2017）会东县 会东县柏杉 工业 416.88
不动产权第 乡柏杉坡村
0000287 号 二组
7 会东新能源 川（2017）会东县 会东县柏杉 工业 275.52
不动产权第 乡柏杉坡村
0000287 号 二组
8 会东新能源 川（2017）会东县 会东县柏杉 工业 60.81
不动产权第 乡柏杉坡村
0000287 号 二组
9 会东新能源 川（2017）会东县 会东县柏杉 工业 55.93
不动产权第 乡柏杉坡村
0000287 号 二组
10 会东新能源 川（2017）会东县 会东县柏杉 工业 37.45
不动产权第 乡柏杉坡村
0000287 号 二组
11 会东新能源 川（2017）会东县 会东县柏杉 工业 24.52
不动产权第 乡柏杉坡村
0000287 号 二组
注：2014 年 4 月 18 日，会东县国土资源局签发《会东县国土资源局行政处罚决定书》
（东国土资【罚】【2014】05 号），因会东新能源未取得相关用地手续修建拉马风电场升压
站，责令其退还非法占用的土地 24.71 亩（16,474.32 平方米），没收在非法占用的土地上新
建的建筑物和其他设施 7,957.84 平方米，罚款 164,743 元。
2014 年 4 月 18 日，会东县国土资源局签发《会东县国土资源局行政处罚决定书》（东
国土资【罚】【2014】04 号），因会东新能源未取得相关用地手续修建鲁南风电场升压站，
责令其退还非法占用的土地 8.43 亩（5,617.7 平方米），没收在非法占用的土地上新建的建筑
物和其他设施 1,088.82 平方米，罚款 56,177 元。
2017 年 6 月 13 日，会东县国土资源局签发《会东县国土资源局关于对四川省能投会东
新能源开发有限公司未取得相关用地手续修建拉马风电场升压站、鲁南风电场升压站的行政
处罚情况的说明》，会东县国土资源局对能投会东在未取得相关用地手续的情况下，动工修
103
独立财务顾问报告
建拉马风电场升压站、鲁南风电场升压站的行为已处罚完毕并结案。上述行政处罚不属于重
大行政处罚。
截至重组报告书签署之日，会东新能源已依法取得上述处罚中所涉及的非法占用土地的
不动产权证书，并以人民币 166.12 万元和人民币 104.712 万元完成对上述处罚中涉及的建
（构）筑物的回购且依法取得了不动产权证书。截至重组报告书签署之日，会东新能源已取
得不动产权证的房产共计 11 处，合计面积为 4,776.38 平方米。
②正在办理但尚未取得权证的房屋建筑物
序号 使用权人 坐落 建筑面积（平方米）
1 会东新能源 凉山州会东县鲁南乡 218.60
2 会东新能源 凉山州会东县鲁南乡 92.41
3 会东新能源 凉山州会东县鲁南乡 227.17
4 会东新能源 凉山州会东县鲁南乡 333.60
5 盐边新能源 盐边县红格镇新隆社区鲁发村民小组 1,420.00
6 盐边新能源 盐边县红格镇新隆社区鲁发村民小组 126.91
7 盐边新能源 盐边县红格镇新隆社区鲁发村民小组 425.15
8 盐边新能源 盐边县红格镇新隆社区鲁发村民小组 376.83
9 盐边新能源 盐边县红格镇新隆社区鲁发村民小组 249.47
10 盐边新能源 盐边县红格镇新隆社区鲁发村民小组 75.62
11 盐边新能源 盐边县红格镇新隆社区鲁发村民小组 158.85
12 盐边新能源 盐边县红格镇新隆社区鲁发村民小组 70.81
会东新能源名下有 4 处房产尚未取得权属证书，其实际用途为生产楼（生活
楼）二层、发电机室、油品库、35KV 开关室和备品备件库等。会东新能源已取
得出让用地不动产登记证（川（2017）会东县不动产第 0000286 号），证载面积
为 8,000 平方米。
根据会东新能源的说明，上述房产暂未取得权属证明不构成公司核心生产经
营的障碍，生产楼二层为宿舍和活动室，发电机室、油品库和备品备件库可移动
至已取得权属证书的房产内，对公司生产经营无重大影响。且因会东新能源已依
法取得占用土地的权属证书，上述房产瑕疵造成重大损失的风险较低。
盐边新能源名下有 8 处房产尚未取得权属证书，其实际用途为升压站。盐边
新能源已取得划拨用地不动产权登记证（盐国用（2015）第 231 号），证载面积
为 11,773.79 平方米。截至重组报告书签署之日，上述房产的权属证书正在办理
过程中。根据盐边县住房和城乡规划建设管理局出具的说明，公司正在进行竣工
验收，待竣工验收合格后，再向盐边县不动产登记中心申请办理不动产权登记。
104
独立财务顾问报告
根据盐边新能源的说明，上述房产不存在纠纷，不会对公司的生产经营产生
实质性影响。且因盐边新能源已依法取得占用土地的权属证书，上述房产瑕疵造
成重大损失的风险较低。
对此，能投集团承诺：“能投风电及其下属子公司目前已投产和在建项目存
在项目用地及房产未办理权属登记的情况，本公司确认该等土地及/或房产正在
办理登记手续，预计除绿荫塘风电场项目外其他项目的土地及房产于 2018 年 12
月 31 日前完成相关土地及房产的权属登记手续；绿荫塘项目风电场项目预计于
2019 年 12 月 31 日前完成相关土地及房产的权属登记手续。上述土地、房产权
属证明办理过程中所包含的土地出让金、相关税费、权属登记金等由能投风电及
其下属子公司承担。
本公司进一步确认，该等土地及/或房产不存在争议或纠纷，相关子公司有
权占有及使用该等土地及/或房产。本次交易完成后，如川化股份或能投风电及
其子公司因项目用地及房产未办理权属登记而遭受任何经济损失，包括但不限于
相关子公司未能取得项目用地的使用权、未能取得相关房屋的所有权，本公司将
及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失。”
根据股权转让双方的约定，因办理瑕疵资产权属证书产生的正常费用，包
括土地出让金、税费、权属登记费等，为企业正常生产经营产生的成本费用，
由能投风电公司或下属子公司承担。
截至重组报告书签署之日未取得权属证书的房产，评估基准日评估价值为
6,273,219 元，属于公司已投入固定资产，未来办理权属证书仅发生预计不超过
30 万元税费、权属登记费。
截至重组报告书签署之日未取得权属证书的土地，在评估基准日之后与土
地相关的资本性支出不超过 4,343.37 万元，相关税费、权属登记费一般远小于
资产本身的价值，预计不超过 80 万元。
因此，办理上述土地、房产的相关土地出让金、税费、权属登记费系企业
正常生产经营产生的成本费用，金额可控，合计不超过 4,453.37 万元（房产税
费 30 万元+土地税费 80 万元+土地资本性支出 4,343.37 万元）。
针对能投集团已于 2017 年 8 月 9 日出具《四川省能源投资集团有限责任公
司关于项目用地及房屋未办理权属登记的承诺函》，能投集团进一步承诺如下：
105
独立财务顾问报告
“若承诺函中所列示的承诺期届满，能投风电仍未取得上述土地、房产权属登记，
就尚未取得权属登记的土地、房产，本公司将在承诺期限届满的一个月内，按
照该等土地、房产市场价值的 55%以现金方式补偿给川化股份。
就尚未取得权属登记的土地、房产办理权属证书所需的费用，能投风电及
下属子公司取得上述土地、房产权属证书预计支出不超过 4,453.37 万元，若能
投风电及下属子公司实际支出超过上述费用，则能投集团在上述费用发生后一
个月内以现金方式补偿超额部分的 55%”。
（2）机器设备
截至重组报告书签署之日，能投风电的主要生产设备是风力发电、光伏发电
所用的机器设备，包括发电机组、变压器等。由于美姑新能源和雷波新能源暂无
投入运营的电站，故能投风电公司主要机器设备为会东新能源和盐边新能源所
有。详细机器设备详见重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“五、能投风
电下属子公司基本情况”之“（一）会东新能源”之“5、主要资产权属状况”
和“第三节交易标的基本情况”之“五、能投风电下属子公司基本情况”之“（二）
盐边新能源”之“5、主要资产权属状况”。
（3）房屋租赁
截至 2017 年 3 月 31 日，正在履行的房屋租赁合同如下：
面积
编 房屋产 租赁起始期 租金（人民
承租方 出租方 座落位置 （平方
号 权证号 限 币元/年）
米）
1 能投风 能投集 成房权 成都市锦江区毕 200.00 2013.12.01- 288,000.00
电公司 团 证监字 昇路 468 号创世 2017.09.30
（本部） 第 纪大厦 A 座 15 楼
3724766
号
2 会东新 刘绍珍 会房权 会东县金叶街 63 774.19 2017.05.01- 115,560.00
能源 证房权 号 2018.04.30
监字第
0002303
号
3 会东新 朱显珍 会东房
能源 权证
会东县会东镇光 1943.3 2015.04.10-
房权监 410,000.00
明街 1 2018.04.09
字第
0002481
106
独立财务顾问报告
号
4 会东新 能投集 成房权
能源 团 证监字 成都市锦江区毕
2013.12.01-
第 昇路 468 号创世 645.00 928,800.00
2017.09.30
3724766 纪大厦 A 座 15 楼
号
5 盐边新 杨芝虹 自建房 盐边县红格镇红 150.00 2016.12.01- 23,000.00
能源 屋，已由 格村老街组 169 2017.11.30
居委会 号
出具说
明
6 盐边新 杨芝虹 自建房 盐边县红格镇红 300.00 2016.08.16- 35,000.00
能源 屋，已由 格村老街组 169 2017.08.15
居委会 号
出具说
明
7 盐边新 杨芝虹 自建房 盐边县红格镇红 300.00 2017.04.15- 37,000.00
能源 屋，已由 格村老街组 169 2018.04.14
居委会 号
出具说
明
8 盐边新 彭建英 成房权 成都市锦江区凯 88.90 2017.02.17- 30,000.00
能源 证监证 丽香江 1 栋 1 单元 2018.02.18
字第 804 号
3052489
号
9 盐边新 黄龙军 自建房 攀枝花红格镇红 150.00 2016.12.05- 11,000.00
能源 屋，已由 格村老街组 2017.12.04
红格镇
政府出
具说明
10 会东新 刘艳 成房权 成都市锦江区凯 86.48 2017.05.18- 16,200.00
能源 证监证 丽香江 1 栋 2 单元 2017.11.17 （半年）
字第 2003 号
3052683
号
11 能投风 陈源、 成房权 成都市锦江区凯 86.41 2016.12.01- 30,000.00
电公司 袁野 监证字 丽香江 2 栋 2 单元 2017.11.30
（本部） 第 902 号
3054117
号
12 会东新 钱桃、 成房权 成都市锦江区凯 104.75 2017.04.18- 36,000.00
能源 赵亚君 证监证 丽香江 2 栋 1 单元 2018.04.17
字第 2701 号
107
独立财务顾问报告
4787977
号、成房
权证监
证字第
4787977
号
13 盐边新 王媛、 成房权 成都市锦江区凯 90.03 2016.11.05- 40,800.00
能源 邓承忠 证监证 丽香江 5 栋 2 单元 2017.11.04
字第 804 号
3031705
号
14 雷波新 马联波 雷波县 雷波县锦城镇东 106.75 2017.07.16- 13,000.00
能源 房权证 升路 236 号 301 2018.07.15
锦城镇
字第
5778 号
15 美姑新 付晨 成房权 成都市锦江区凯 88.68 2016.11.1-2 32,235.00
能源 证监字 丽香江 5 栋 1 单元 017.10.31
第 1605 号
3030134
号
16 美姑新 何利君 美府房 凉山州美姑县城 136.59 2016.12.12- 23,640.00
能源 权证 北路 100 号 3 幢 2017.12.11
2012 字 1-4-5 号
第 0046
号
17 美姑新 童绥登 成房权 成都市锦江区凯 104.99 2017.03.23- 31,500.00
能源 证监证 丽香江 1 栋 2 单元 2018.03.22
字第 3606 号
4129776
号
18 成房权
成都市锦江区翠
邵玉 证监证
会东新 柳湾支路 199 号 1 2015.09.01-
珍、邵 字第 86.48 31,200.00
能源 栋 2 单元 32 楼 -2017.08.30
智健 3054001
3203 号
号
19 成房权
证监字 成都市锦江区毕
盐边新 能投集 2013.12.1-2
第 昇路 468 号创世 155.00 223,200.00
能源 团 017.09.30
3724766 纪大厦 A 座 15 楼
号
2017 年 3 月 31 日以后，能投风电公司进行了办公场所的租赁与搬迁，具体
租赁情况如下表所示：
108
独立财务顾问报告
编 房屋产 座落位置 面积（平 租赁起始期 租金（人民币元/
承租方 出租方
号 权证号 方米） 限 年）
成都万
成房权
佳永邦 成都市武侯 2017 年 3 月 1,332,928.80（并
证监证
能投风 企业管 区航空路 1 1 日至 2032 于 2019 年开始递
1 字第 1,057.88
电 理咨询 号1栋9楼 年 4 月 30 增，每年递增
4763134
有限公 1号 日 5%）
号
司
成都万
成房权
佳永邦 成都市武侯 2017 年 3 月 2,162,034.00（并
证监证
能投风 企业管 区航空路 1 1 日至 2032 于 2019 年开始递
2 字第 1,715.90
电 理咨询 号1栋8楼 年 4 月 30 增，每年递增
4763138
有限公 1号 日 5%）
号
司
根据盐边新能源出具的说明公司租赁的盐边县红格镇红格村老街组 169 号
房屋二层、四层和五层，面积 750 平米，因该房为自建房屋，房东杨芝虹无法提
供房产证，已由居委会出具说明房屋归属。
公司租赁的攀枝花红格镇红格村老街组房屋 150 平方米，因该房为自建房
屋，房东黄龙军无法提供房产证，已由盐边县红格镇政府出具说明证明归属。
盐边新能源租赁的两处房产分别作为分支机构办公场所和员工宿舍，均不是
公司主要的生产经营场所，不直接产生经济效益，且可选择的场所较多，搬迁容
易，因此不会对公司正常经营造成重大影响。上述房产租赁也不存在纠纷。
对于能投风电及其子公司租赁中存在部分出租人未取得产权证明，且上述租
赁均未办理租赁备案登记的情况，能投集团承诺：“若能投风电及其子公司因租
赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁合同被认定无效或者出现租赁纠纷，并给
川化股份或能投风电及其子公司造成经济损失的，本公司将及时、足额赔偿川化
股份遭受或产生的任何损失或开支。”
2、无形资产
截至重组报告书签署之日，能投风电的无形资产主要为土地使用权。
（1）土地使用权
截至重组报告书签署之日，能投风电使用的土地合计 266 宗，总面积为
113,308.53 平方米，其中已有 185 宗土地取得了不动产权登记证，面积合计
85,370.53 平方米。具体明细如下表所示：
109
独立财务顾问报告
①已取得权属证书的土地
序号 使用权人 土地权证 土地位置 用地性质 土地用途 证载面积
编号 （平方米）
盐边县红
格镇新隆
盐国用 社区路发
盐边新能 公共设施
1 （2015）第 村民小组、 划拨用地 11,773.79
源 用地
231 号 金河村千
龙滩村民
小组
盐边县红
盐国用
盐边新能 格镇金河 公共设施
2 （2015）第 划拨用地 314.00
源 村千龙滩 用地
232 号
村民小组
盐边县红
盐国用
盐边新能 格镇新隆 公共设施
3 （2015）第 划拨用地 314.00
源 社区大龙 用地
233 号
村民小组
盐边县红
盐国用
盐边新能 格镇新隆 公共设施
4 （2015）第 划拨用地 314.00
源 社区路发 用地
234 号
村民小组
盐边县益
民乡永益
川（2017） 村石厂村
盐边新能 盐边县不 民小组和 公共设施
5 划拨用地 314.00
源 动产权第 红格镇金 用地
0000101 号 河村小洼
村民小组
交界处
川（2017） 盐边县红
盐边新能 盐边县不 格镇金河 公共设施
6 划拨用地 314.00
源 动产权第 村大洼村 用地
0000102 号 民小组
川（2017） 盐边县益
盐边新能 盐边县不 民乡永益 公共设施
7 划拨用地 314.00
源 动产权第 村石厂村 用地
0000103 号 民小组
川（2017） 盐边县红
盐边新能 盐边县不 格镇金河 公共设施
8 划拨用地 314.00
源 动产权第 村大面山 用地
0000104 号 村民小组
9 盐边新能 川（2017） 盐边县红 划拨用地 公共设施 314.00
110
独立财务顾问报告
源 盐边县不 格镇金河 用地
动产权第 村千龙滩
0000105 号 村民小组
川（2017） 盐边县红
盐边新能 盐边县不 格镇金河 公共设施
10 划拨用地 314.00
源 动产权第 村大洼村 用地
0000106 号 民小组
盐边县红
川（2017） 格镇金河
盐边新能 盐边县不 村大洼村 公共设施
11 划拨用地 314.00
源 动产权第 民小组、大 用地
0000107 号 面山村民
小组
川（2017） 盐边县益
盐边新能 盐边县不 民乡永益 公共设施
12 划拨用地 314.00
源 动产权第 村石厂村 用地
0000108 号 民小组
川（2017） 盐边县红
盐边新能 盐边县不 格镇金河 公共设施
13 划拨用地 314.00
源 动产权第 村大面山 用地
0000109 号 村民小组
川（2017） 盐边县红
盐边新能 盐边县不 格镇金河 公共设施
14 划拨用地 314.00
源 动产权第 村大面山 用地
0000110 号 村民小组
盐边县红
川（2017）
格镇金河
盐边新能 盐边县不 公共设施
15 村小洼、大 划拨用地 314.00
源 动产权第 用地
洼村民小
0000111 号
组
川（2017） 盐边县红
盐边新能 盐边县不 格镇金河 公共设施
16 划拨用地 314.00
源 动产权第 村大洼村 用地
0000112 号 民小组
盐边县红
格镇金河
川（2017） 村小洼村
盐边新能 盐边县不 民小组与 公共设施
17 划拨用地 314.00
源 动产权第 益民乡永 用地
0000113 号 益村石厂
村民小组
交界处
盐边新能 川（2017） 盐边县益 公共设施
18 划拨用地 314.00
源 盐边县不 民乡永益 用地
111
独立财务顾问报告
动产权第 村石厂村
0000114 号 民小组与
红格镇金
河村大洼
村民小组
交界处
川（2017） 盐边县红
盐边新能 盐边县不 格镇金河 公共设施
19 划拨用地 314.00
源 动产权第 村千龙滩 用地
0000115 号 村民小组
川（2017） 盐边县红
盐边新能 盐边县不 格镇金河 公共设施
20 划拨用地 314.00
源 动产权第 村千龙滩 用地
0000116 号 村民小组
川（2017） 盐边县红
盐边新能 盐边县不 格镇金河 公共设施
21 划拨用地 314.00
源 动产权第 村大洼村 用地
0000117 号 民小组
盐边县红
川（2017）
格镇金河
盐边新能 盐边县不 公共设施
22 村小洼、大 划拨用地 314.00
源 动产权第 用地
洼村民小
0000118 号
组
川（2017） 盐边县红
盐边新能 盐边县不 格镇红格 公共设施
23 划拨用地 314.00
源 动产权第 社区北街 用地
0000119 号 村民小组
盐边县红
川（2017）
格镇金河
盐边新能 盐边县不 公共设施
24 村小洼、大 划拨用地 314.00
源 动产权第 用地
洼村民小
0000120 号
组
川（2017） 盐边县红
盐边新能 盐边县不 格镇热作 商务金融
25 出让用地 13,992.44
源 动产权第 场安置小 用地
0000032 号 区西侧
川（2017）
会东县拉
会东新能 会东县不 公共设施
26 马乡海坝 出让用地 885.00
源 动产权第 用地
村五组
0000282 号
川（2017） 会东县鲁
会东新能 会东县不 南乡老村 公共设施
27 出让用地 8,000.00
源 动产权第 村二组等 3 用地
0000286 号 处
112
独立财务顾问报告
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡老村 公共设施
28 第 0000217 出让 254.49
源 （F01 号风 用地
号
机）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡老村 公共设施
29 第 0000227 出让 254.49
源 （F02 号风 用地
号
机）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡老村 公共设施
30 第 0000222 出让 254.49
源 （F03 号风 用地
号
机）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡老村 公共设施
31 第 0000230 出让 254.49
源 （F04 号风 用地
号
机）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡老村 公共设施
32 第 0000231 出让 254.49
源 （F05 号风 用地
号
机）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡老村 公共设施
33 第 0000218 出让 254.49
源 （F06 号风 用地
号
机）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡老村 公共设施
34 第 0000220 出让 254.49
源 （F07 号风 用地
号
机）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡老村 公共设施
35 第 0000234 出让 254.49
源 （F08 号风 用地
号
机）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡李子 公共设施
36 第 0000223 出让 254.49
源 树村（F09 用地
号
号风机）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡李子 公共设施
37 第 0000232 出让 254.49
源 树村（F10 用地
号
号风机）
不动产权 会东县野
会东新能 公共设施
38 第 0000250 租镇李子 出让 254.49
源 用地
号 树村（F11
113
独立财务顾问报告
号风机）
会东县野
不动产权
会东新能 租镇李子 公共设施
39 第 0000252 出让 254.49
源 树村（F12 用地
号
号风机）
会东县野
不动产权
会东新能 租镇李子 公共设施
40 第 0000254 出让 254.49
源 树村（F13 用地
号
号风机）
会东县野
不动产权
会东新能 租镇李子 公共设施
41 第 0000256 出让 254.49
源 树村（F14 用地
号
号风机）
不动产权 会东县野
会东新能 公共设施
42 第 0000259 租镇（F15 出让 254.49
源 用地
号 号风机）
不动产权 会东县野
会东新能 公共设施
43 第 0000261 租镇（F16 出让 254.49
源 用地
号 号风机）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡李子 公共设施
44 第 0000247 出让 254.49
源 树村（F17 用地
号
号风机）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡李子 公共设施
45 第 0000239 出让 254.49
源 树村（F18 用地
号
号风机）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡李子 公共设施
46 第 0000240 出让 254.49
源 树村（F19 用地
号
号风机）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡李子 公共设施
47 第 0000249 出让 254.49
源 树村（F20 用地
号
号风机）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡李子 公共设施
48 第 0000244 出让 254.49
源 树村（F21 用地
号
号风机）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡李子 公共设施
49 第 0000236 出让 254.49
源 树村（F22 用地
号
号风机）
114
独立财务顾问报告
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡李子 公共设施
50 第 0000245 出让 254.49
源 树村（F23 用地
号
号风机）
会东县堵
格镇小村
不动产权 子村（会东
会东新能 公共设施
51 第 0000325 县鲹鱼河 出让 254.49
源 用地
号 林业站）
（F24 号风
机）
会东县堵
格镇小村
不动产权 子村（会东
会东新能 公共设施
52 第 0000271 县鲹鱼河 出让 254.49
源 用地
号 林业站）
（F25 号风
机）
会东县堵
格镇小村
不动产权 子村（会东
会东新能 公共设施
53 第 0000272 县鲹鱼河 出让 254.49
源 用地
号 林业站）
（F26 号风
机）
会东县堵
格镇菩萨
不动产权 箐村（会东
会东新能 公共设施
54 第 0000277 县鲹鱼河 出让 254.49
源 用地
号 林业站）
（F27 号风
机）
会东县堵
格镇菩萨
不动产权 箐村（会东
会东新能 公共设施
55 第 0000278 县鲹鱼河 出让 254.49
源 用地
号 林业站）
（F28 号风
机）
会东县堵
不动产权 格镇菩萨
会东新能 公共设施
56 第 0000280 箐村（会东 出让 254.49
源 用地
号 县鲹鱼河
林业站）
115
独立财务顾问报告
（F29 号风
机）
会东县堵
不动产权
会东新能 格镇菩萨 公共设施
57 第 0000264 出让 254.49
源 箐村（F30 用地
号
号风机）
会东县堵
不动产权
会东新能 格镇菩萨 公共设施
58 第 0000266 出让 254.49
源 箐村（F31 用地
号
号风机）
会东县堵
不动产权
会东新能 格镇菩萨 公共设施
59 第 0000269 出让 254.49
源 箐村（F32 用地
号
号风机）
会东县堵
不动产权
会东新能 格镇菩萨 公共设施
60 第 0000262 出让 254.49
源 箐村（F33 用地
号
号风机）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡老村 公共设施
61 第 0000221 出让 15.00
源 （F01 号箱 用地
号
变）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡老村 公共设施
62 第 0000228 出让 15.00
源 （F02 号箱 用地
号
变）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡老村 公共设施
63 第 0000224 出让 15.00
源 （F03 号箱 用地
号
变）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡老村 公共设施
64 第 0000229 出让 15.00
源 （F04 号箱 用地
号
变）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡老村 公共设施
65 第 0000225 出让 15.00
源 （F05 号箱 用地
号
变）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡老村 公共设施
66 第 0000219 出让 15.00
源 （F06 号箱 用地
号
变）
67 会东新能 不动产权 会东县拉 出让 公共设施 15.00
116
独立财务顾问报告
源 第 0000216 马乡老村 用地
号 （F07 号箱
变）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡老村 公共设施
68 第 0000235 出让 15.00
源 （F08 号箱 用地
号
变）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡李子 公共设施
69 第 0000226 出让 15.00
源 树村（F09 用地
号
号箱变）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡李子 公共设施
70 第 0000233 出让 15.00
源 树村（F10 用地
号
号箱变）
会东县野
不动产权
会东新能 租镇李子 公共设施
71 第 0000251 出让 15.00
源 树村（F11 用地
号
号箱变）
会东县野
不动产权
会东新能 租镇李子 公共设施
72 第 0000258 出让 15.00
源 树村（F12 用地
号
号箱变）
会东县野
不动产权
会东新能 租镇李子 公共设施
73 第 0000255 出让 15.00
源 树村（F13 用地
号
号箱变）
会东县野
不动产权
会东新能 租镇李子 公共设施
74 第 0000253 出让 15.00
源 树村（F14 用地
号
号箱变）
不动产权 会东县野
会东新能 公共设施
75 第 0000260 租镇（F15 出让 15.00
源 用地
号 号箱变）
不动产权 会东县野
会东新能 公共设施
76 第 0000257 租镇（F16 出让 15.00
源 用地
号 号箱变）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡李子 公共设施
77 第 0000242 出让 15.00
源 树村（F17 用地
号
号箱变）
会东新能 不动产权 会东县拉 公共设施
78 出让 15.00
源 第 0000238 马乡李子 用地
117
独立财务顾问报告
号 树村（F18
号箱变）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡李子 公共设施
79 第 0000248 出让 15.00
源 树村（F19 用地
号
号箱变）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡李子 公共设施
80 第 0000243 出让 15.00
源 树村（F20 用地
号
号箱变）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡李子 公共设施
81 第 0000241 出让 15.00
源 树村（F21 用地
号
号箱变）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡李子 公共设施
82 第 0000237 出让 15.00
源 树村（F22 用地
号
号箱变）
会东县拉
不动产权
会东新能 马乡李子 公共设施
83 第 0000246 出让 15.00
源 树村（F23 用地
号
号箱变）
会东县堵
格镇小村
不动产权 子村（会东
会东新能 公共设施
84 第 0000276 县鲹鱼河 出让 15.00
源 用地
号 林业站）
（F24 号箱
变）
会东县堵
格镇小村
不动产权 子村（会东
会东新能 公共设施
85 第 0000270 县鲹鱼河 出让 15.00
源 用地
号 林业站）
（F25 号箱
变）
会东县堵
格镇小村
不动产权 子村（会东
会东新能 公共设施
86 第 0000273 县鲹鱼河 出让 15.00
源 用地
号 林业站）
（F26 号箱
变）
87 会东新能 不动产权 会东县堵 出让 公共设施 15.00
118
独立财务顾问报告
源 第 0000274 格镇菩萨 用地
号 箐村（会东
县鲹鱼河
林业站）
（F27 号箱
变）
会东县堵
格镇菩萨
不动产权 箐村（会东
会东新能 公共设施
88 第 0000279 县鲹鱼河 出让 15.00
源 用地
号 林业站）
（F28 号箱
变）
会东县堵
格镇菩萨
不动产权 箐村（会东
会东新能 公共设施
89 第 0000281 县鲹鱼河 出让 15.00
源 用地
号 林业站）
（F29 号箱
变）
会东县堵
不动产权
会东新能 格镇菩萨 公共设施
90 第 0000268 出让 15.00
源 箐村（F30 用地
号
号箱变）
会东县堵
不动产权
会东新能 格镇菩萨 公共设施
91 第 0000267 出让 15.00
源 箐村（F31 用地
号
号箱变）
会东县堵
不动产权
会东新能 格镇菩萨 公共设施
92 第 0000265 出让 15.00
源 箐村（F32 用地
号
号箱变）
会东县堵
不动产权
会东新能 格镇菩萨 公共设施
93 第 0000263 出让 15.00
源 箐村（F33 用地
号
号箱变）
川（2017）
会东县柏
会东新能 会东县不 公共设施
94 杉乡柏杉 出让 18,592.43
源 动产权第 用地
坡村二组
0000287 号
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡拉马 公共设施
95 出让 240.45
源 动产权第 竹村（LM1 用地
0000127 号 号风机）
119
独立财务顾问报告
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡拉马 公共设施
96 出让 240.45
源 动产权第 竹村（LM2 用地
0000126 号 号风机）
会东县拉
川（2017）
马乡拉马
会东新能 会东县不 公共设施
97 竹村二组 出让 240.45
源 动产权第 用地
（LM3 号
0000135 号
风机）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡拉马 公共设施
98 出让 240.45
源 动产权第 竹村（LM4 用地
0000138 号 号风机）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡拉马 公共设施
99 出让 240.45
源 动产权第 竹村（LM5 用地
0000144 号 号风机）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡拉马 公共设施
100 出让 240.45
源 动产权第 竹村（LM6 用地
0000134 号 号风机）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡马店 公共设施
101 出让 240.45
源 动产权第 村（LM7 用地
0000154 号 号风机）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡马店 公共设施
102 出让 240.45
源 动产权第 村（LM8 用地
0000153 号 号风机）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡马店 公共设施
103 出让 240.45
源 动产权第 村（LM9 用地
0000155 号 号风机）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡马店 公共设施
104 出让 240.45
源 动产权第 村（LM10 用地
0000139 号 号风机）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡马店 公共设施
105 出让 240.45
源 动产权第 村（LM11 用地
0000140 号 号风机）
会东新能 川（2017） 会东县拉 公共设施
106 出让 240.45
源 会东县不 马乡马店 用地
120
独立财务顾问报告
动产权第 村（LM12
0000149 号 号风机）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡马店 公共设施
107 出让 240.45
源 动产权第 村（LM13 用地
0000150 号 号风机）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡马店 公共设施
108 出让 240.45
源 动产权第 村（LM14 用地
0000142 号 号风机）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡马店 公共设施
109 出让 240.45
源 动产权第 村（LM15 用地
0000162 号 号风机）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡马店 公共设施
110 出让 240.45
源 动产权第 村（LM16 用地
0000163 号 号风机）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡大发 公共设施
111 出让 240.45
源 动产权第 村（LM17 用地
0000159 号 号风机）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡大发 公共设施
112 出让 240.45
源 动产权第 村（LM18 用地
0000158 号 号风机）
会东县拉
川（2017）
马乡拉马
会东新能 会东县不 公共设施
113 竹村 出让 240.45
源 动产权第 用地
（LM19 号
0000167 号
风机）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡大发 公共设施
114 出让 240.45
源 动产权第 村（LM20 用地
0000174 号 号风机）
会东县满
川（2017）
银沟镇箐
会东新能 会东县不 公共设施
115 门村 出让 240.45
源 动产权第 用地
（LM21 号
0000177 号
风机）
川（2017） 会东县拉
会东新能 公共设施
116 会东县不 马乡大发 出让 240.45
源 用地
动产权第 村（LM22
121
独立财务顾问报告
0000171 号 号风机）
会东县拉
川（2017）
马乡拉马
会东新能 会东县不 公共设施
117 竹村 出让 240.45
源 动产权第 用地
（LM23 号
0000168 号
风机）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡大发 公共设施
118 出让 240.45
源 动产权第 村（LM24 用地
0000173 号 号风机）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡大发 公共设施
119 出让 240.45
源 动产权第 村（LM25 用地
0000180 号 号风机）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡大发 公共设施
120 出让 240.45
源 动产权第 村（LM26 用地
0000189 号 号风机）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡大发 公共设施
121 出让 240.45
源 动产权第 村（LM27 用地
0000187 号 号风机）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡大发 公共设施
122 出让 240.45
源 动产权第 村（LM28 用地
0000182 号 号风机）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡大发 公共设施
123 出让 240.45
源 动产权第 村（LM29 用地
0000185 号 号风机）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡大发 公共设施
124 出让 240.45
源 动产权第 村（LM30 用地
0000186 号 号风机）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡大发 公共设施
125 出让 240.45
源 动产权第 村（LM31 用地
0000129 号 号风机）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡大发 公共设施
126 出让 240.45
源 动产权第 村（LM32 用地
0000128 号 号风机）
127 会东新能 川（2017） 会东县拉 出让 公共设施 240.45
122
独立财务顾问报告
源 会东县不 马乡拉马 用地
动产权第 竹村
0000165 号 （LM33 号
风机）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡拉马 公共设施
128 出让 19.20
源 动产权第 竹村（LM1 用地
0000125 号 号箱变）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡拉马 公共设施
129 出让 19.20
源 动产权第 竹村（LM2 用地
0000130 号 号箱变）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡拉马 公共设施
130 出让 19.20
源 动产权第 竹村（LM3 用地
0000137 号 号箱变）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡拉马 公共设施
131 出让 19.20
源 动产权第 竹村（LM4 用地
0000133 号 号箱变）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡拉马 公共设施
132 出让 19.20
源 动产权第 竹村（LM5 用地
0000145 号 号箱变）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡拉马 公共设施
133 出让 19.20
源 动产权第 竹村（LM6 用地
0000136 号 号箱变）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡拉马 公共设施
134 出让 19.20
源 动产权第 店村（LM7 用地
0000152 号 号箱变）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡拉马 公共设施
135 出让 19.20
源 动产权第 店村（LM8 用地
0000151 号 号箱变）
川（2017） 会东县拉
会东新能 会东县不 马乡拉马 公共设施
136 出让 19.20
源 动产权第 店村（LM9 用地
0000156 号 号箱变）
川（2017） 会东县拉
会东新能 公共设施
137 会东县不 马乡拉马 出让 19.20
源 用地
动产权第 店村
123
独立财务顾问报告
0000165 号 （LM10 号
箱变）
会东县拉
川（2017）
马乡拉马
会东新能 会东县不 公共设施
138 店村 出让 19.20
源 动产权第 用地
（LM11 号
0000146 号
箱变）
会东县拉
川（2017）
马乡拉马
会东新能 会东县不 公共设施
139 店村 出让 19.20
源 动产权第 用地
（LM12 号
0000141 号
箱变）
会东县拉
川（2017）
马乡拉马
会东新能 会东县不 公共设施
140 店村 出让 19.20
源 动产权第 用地
（LM13 号
0000147 号
箱变）
会东县拉
川（2017）
马乡拉马
会东新能 会东县不 公共设施
141 店村 出让 19.20
源 动产权第 用地
（LM14 号
0000148 号
箱变）
会东县拉
川（2017）
马乡拉马
会东新能 会东县不 公共设施
142 店村 出让 19.20
源 动产权第 用地
（LM15 号
0000164 号
箱变）
会东县拉
川（2017）
马乡拉马
会东新能 会东县不 公共设施
143 店村 出让 19.20
源 动产权第 用地
（LM16 号
0000160 号
箱变）
会东县拉
川（2017）
马乡拉大
会东新能 会东县不 公共设施
144 发村 出让 19.20
源 动产权第 用地
（LM17 号
0000157 号
箱变）
会东县拉
川（2017）
马乡拉大
会东新能 会东县不 公共设施
145 发村 出让 19.20
源 动产权第 用地
（LM18 号
0000161 号
箱变）
会东新能 川（2017） 会东县拉 公共设施
146 出让 19.20
源 会东县不 马乡拉马 用地
124
独立财务顾问报告
动产权第 竹村
0000166 号 （LM19 号
箱变）
会东县拉
川（2017）
马乡拉大
会东新能 会东县不 公共设施
147 发村 出让 19.20
源 动产权第 用地
（LM20 号
0000175 号
箱变）
会东县拉
川（2017）
马乡拉大
会东新能 会东县不 公共设施
148 发村 出让 19.20
源 动产权第 用地
（LM21 号
0000178 号
箱变）
会东县拉
川（2017）
马乡拉大
会东新能 会东县不 公共设施
149 发村 出让 19.20
源 动产权第 用地
（LM22 号
0000172 号
箱变）
会东县拉
川（2017）
马乡拉马
会东新能 会东县不 公共设施
150 竹村 出让 19.20
源 动产权第 用地
（LM23 号
0000169 号
箱变）
会东县拉
川（2017）
马乡拉大
会东新能 会东县不 公共设施
151 发村 出让 19.20
源 动产权第 用地
（LM24 号
0000176 号
箱变）
会东县拉
川（2017）
马乡拉大
会东新能 会东县不 公共设施
152 发村 出让 19.20
源 动产权第 用地
（LM25 号
0000181 号
箱变）
会东县拉
川（2017）
马乡拉大
会东新能 会东县不 公共设施
153 发村 出让 19.20
源 动产权第 用地
（LM26 号
0000184 号
箱变）
会东县拉
川（2017）
马乡拉大
会东新能 会东县不 公共设施
154 发村 出让 19.20
源 动产权第 用地
（LM27 号
0000188 号
箱变）
155 会东新能 川（2017） 会东县拉 出让 公共设施 19.20
125
独立财务顾问报告
源 会东县不 马乡拉大 用地
动产权第 发村
0000190 号 （LM28 号
箱变）
会东县拉
川（2017）
马乡拉大
会东新能 会东县不 公共设施
156 发村 出让 19.20
源 动产权第 用地
（LM29 号
0000183 号
箱变）
会东县拉
川（2017）
马乡拉大
会东新能 会东县不 公共设施
157 发村 出让 19.20
源 动产权第 用地
（LM30 号
0000179 号
箱变）
会东县拉
川（2017）
马乡拉大
会东新能 会东县不 公共设施
158 发村 出让 19.20
源 动产权第 用地
（LM31 号
0000132 号
箱变）
会东县拉
川（2017）
马乡拉大
会东新能 会东县不 公共设施
159 发村 出让 19.20
源 动产权第 用地
（LM32 号
0000131 号
箱变）
会东县拉
川（2017）
马乡拉马
会东新能 会东县不 公共设施
160 竹村 出让 19.20
源 动产权第 用地
（LM33 号
0000170 号
箱变）
会东县堵
不动产权
会东新能 格镇菩萨 公共设施
161 第 0000193 出让 297.73
源 箐村 用地
号
（LB01）
会东县堵
不动产权
会东新能 格镇五省 公共设施
162 第 0000198 出让 297.73
源 庙村 用地
号
（LB02）
会东县堵
不动产权
会东新能 格镇团圆 公共设施
163 第 0000214 出让 297.73
源 村二组 用地
号
（LB03）
不动产权 会东县堵
会东新能 公共设施
164 第 0000195 格镇菩萨 出让 297.73
源 用地
号 箐村
126
独立财务顾问报告
（LB04）
会东县堵
不动产权
会东新能 格镇五省 公共设施
165 第 0000199 出让 297.73
源 庙村 用地
号
（LB05）
不动产权 会东县堵
会东新能 公共设施
166 第 0000201 格镇团圆 出让 297.73
源 用地
号 村（LB06）
不动产权 会东县堵
会东新能 公共设施
167 第 0000204 格镇团圆 出让 297.73
源 用地
号 村（LB07）
不动产权 会东县堵
会东新能 公共设施
168 第 0000205 格镇团圆 出让 297.73
源 用地
号 村（LB08）
不动产权 会东县堵
会东新能 公共设施
169 第 0000206 格镇团圆 出让 297.73
源 用地
号 村（LB09）
会东县堵
不动产权
会东新能 格镇五省 公共设施
170 第 0000200 出让 297.73
源 庙村 用地
号
（LB10）
会东县堵
不动产权
会东新能 格镇五省 公共设施
171 第 0000197 出让 297.73
源 庙村 用地
号
（LB11）
不动产权 会东县铅
会东新能 公共设施
172 第 0000209 锌镇龙头 出让 297.73
源 用地
号 村（LB12）
不动产权 会东县铅
会东新能 公共设施
173 第 0000207 锌镇龙头 出让 297.73
源 用地
号 村（LB13）
不动产权 会东县铅
会东新能 公共设施
174 第 0000208 锌镇龙头 出让 297.73
源 用地
号 村（LB14）
不动产权 会东县铅
会东新能 公共设施
175 第 0000210 锌镇龙头 出让 297.73
源 用地
号 村（LB15）
不动产权 会东县堵
会东新能 公共设施
176 第 0000211 格镇团圆 出让 297.73
源 用地
号 村（LB16）
不动产权 会东县堵
会东新能 公共设施
177 第 0000212 格镇团圆 出让 297.73
源 用地
号 村（LB17）
127
独立财务顾问报告
不动产权 会东县铅
会东新能 公共设施
178 第 0000213 锌镇骆龙 出让 297.73
源 用地
号 村（LB18）
不动产权 会东县堵
会东新能 公共设施
179 第 0000196 格镇团圆 出让 297.73
源 用地
号 村（LB19）
会东县江
不动产权
会东新能 西街乡大 公共设施
180 第 0000194 出让 297.73
源 坪村 用地
号
（LB20）
会东县江
不动产权
会东新能 西街乡大 公共设施
181 第 0000191 出让 297.73
源 坪村 用地
号
（LB21）
会东县江
不动产权
会东新能 西街乡大 公共设施
182 第 0000192 出让 297.73
源 坪村 用地
号
（LB22）
不动产权 会东县堵
会东新能 公共设施
183 第 0000215 格镇团圆 出让 297.73
源 用地
号 村（LB23）
会东县江
不动产权
会东新能 西街乡大 公共设施
184 第 0000203 出让 297.73
源 坪村 用地
号
（LB24）
不动产权 会东县堵
会东新能 公共设施
185 第 0000202 格镇团圆 出让 297.73
源 用地
号 村（LB25）
②正在办理但尚未取得权属证书的土地情况
序号 使用权人 土地坐落 面积（平方米）
1 会东新能源 会东县柏杉乡跑马坪 10,230.00
2 盐边新能源 盐边县红格镇、和爱乡 15,708.00
会东新能源名下有 31 处土地尚未取得权属证书，合计面积为 10,230.00 平方
米，其实际用途为绿荫塘项目风机基座。会东新能源已取得用地预审（川国土资
函【2015】22 号）和使用林地审核同意书（川林地审字【2016】D122 号），该
项目属于在建项目，相关土地权属证书正在办理过程中。根据会东县国土资源局
签署的说明，绿荫塘风电场项目《勘测定界报告》已通过凉山州国土局验收，会
东县国土资源局拟于近期将绿荫塘项目建设用地申报材料上报凉山州国土资源
局。
128
独立财务顾问报告
盐边新能源名下有 50 处土地尚未取得权属证书，合计面积 15,708 平方米，
其实际用途为大面山二期项目风机基座，该项目属于在建项目。盐边新能源已取
得用地预审（川国土资函【2014】1542 号）和使用林地审核同意书（川林地审
字【2016】D116 号），相关土地权属证书正在办理过程中。
截至重组报告书签署之日，盐边新能源已取得《四川省人民政府关于攀枝
花市盐边县红格大面山二期风电场工程项目建设用地的批复》（川府土（2017）
870 号）。根据盐边县国土局出具的说明，盐边县国土局将积极开展红格大面山
二期项目不动产权登记证办理工作。
对此，能投集团承诺：“能投风电及其下属子公司目前已投产和在建项目存
在项目用地及房产未办理权属登记的情况，本公司确认该等土地及/或房产正在
办理登记手续，预计除绿荫塘风电场项目外其他项目的土地及房产于 2018 年 12
月 31 日前完成相关土地及房产的权属登记手续；绿荫塘项目风电场项目预计于
2019 年 12 月 31 日前完成相关土地及房产的权属登记手续。上述土地、房产权
属证明办理过程中所包含的土地出让金、相关税费、权属登记金等由能投风电及
其下属子公司承担。
本公司进一步确认，该等土地及/或房产不存在争议或纠纷，相关子公司有
权占有及使用该等土地及/或房产。本次交易完成后，如川化股份或能投风电及
其子公司因项目用地及房产未办理权属登记而遭受任何经济损失，包括但不限于
相关子公司未能取得项目用地的使用权、未能取得相关房屋的所有权，本公司将
及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失。”
根据股权转让双方的约定，因办理瑕疵资产权属证书产生的正常费用，包
括土地出让金、税费、权属登记费等，为企业正常生产经营产生的成本费用，
由能投风电公司或下属子公司承担。
截至重组报告书签署之日未取得权属证书的房产，评估基准日评估价值为
6,273,219 元，属于公司已投入固定资产，未来办理权属证书仅发生预计不超过
30 万元税费、权属登记费。
截至重组报告书签署之日未取得权属证书的土地，在评估基准日之后与土
地相关的资本性支出不超过 4,343.37 万元，相关税费、权属登记费一般远小于
资产本身的价值，预计不超过 80 万元。
129
独立财务顾问报告
因此，办理上述土地、房产的相关土地出让金、税费、权属登记费系企业
正常生产经营产生的成本费用，金额可控，合计不超过 4,453.37 万元（房产税
费 30 万元+土地税费 80 万元+土地资本性支出 4,343.37 万元）。
针对能投集团已于 2017 年 8 月 9 日出具《四川省能源投资集团有限责任公
司关于项目用地及房屋未办理权属登记的承诺函》，能投集团进一步承诺如下：
“若承诺函中所列示的承诺期届满，能投风电仍未取得上述土地、房产权属登记，
就尚未取得权属登记的土地、房产，本公司将在承诺期限届满的一个月内，按
照该等土地、房产市场价值的 55%以现金方式补偿给川化股份。
就尚未取得权属登记的土地、房产办理权属证书所需的费用，能投风电及
下属子公司取得上述土地、房产权属证书预计支出不超过 4,453.37 万元，若能
投风电及下属子公司实际支出超过上述费用，则能投集团在上述费用发生后一
个月内以现金方式补偿超额部分的 55%”。
③关于划拨用地的说明
截至重组报告书签署之日，能投风电生产经营用地中，合计拥有总面积为
18,995.79 平方米的国有土地使用权已取得国有土地使用权证，土地性质为划拨
地，证载用途为公共设施用地，实际用途与证载用途一致，具体情况如下：
序号 使用权人 国有土地使用 座落 土地用途 证载面积（平
证证号 方米）
盐边县红格镇新隆社
盐国用（2015） 公共设施
1 盐边新能源 区路发村民小组、金河 11,773.79
第 231 号 用地
村千龙滩村民小组
盐国用（2015） 盐边县红格镇金河村 公共设施
2 盐边新能源 314.00
第 232 号 千龙滩村民小组 用地
盐国用（2015） 盐边县红格镇新隆社 公共设施
3 盐边新能源 314.00
第 233 号 区大龙村民小组 用地
盐国用（2015） 盐边县红格镇新隆社 公共设施
4 盐边新能源 314.00
第 234 号 区路发村民小组 用地
盐边县益民乡永益村
川（2017）盐
石厂村民小组和红格 公共设施
5 盐边新能源 边县不动产权 314.00
镇金河村小洼村民小 用地
第 0000101 号
组交界处
川（2017）盐
盐边县红格镇金河村 公共设施
6 盐边新能源 边县不动产权 314.00
大洼村民小组 用地
第 0000102 号
川（2017）盐 盐边县益民乡永益村 公共设施
7 盐边新能源 314.00
边县不动产权 石厂村民小组 用地
130
独立财务顾问报告
第 0000103 号
川（2017）盐
盐边县红格镇金河村 公共设施
8 盐边新能源 边县不动产权 314.00
大面山村民小组 用地
第 0000104 号
川（2017）盐
盐边县红格镇金河村 公共设施
9 盐边新能源 边县不动产权 314.00
千龙滩村民小组 用地
第 0000105 号
川（2017）盐
盐边县红格镇金河村 公共设施
10 盐边新能源 边县不动产权 314.00
大洼村民小组 用地
第 0000106 号
川（2017）盐 盐边县红格镇金河村
公共设施
11 盐边新能源 边县不动产权 大洼村民小组、大面山 314.00
用地
第 0000107 号 村民小组
川（2017）盐
盐边县益民乡永益村 公共设施
12 盐边新能源 边县不动产权 314.00
石厂村民小组 用地
第 0000108 号
川（2017）盐
盐边县红格镇金河村 公共设施
13 盐边新能源 边县不动产权 314.00
大面山村民小组 用地
第 0000109 号
川（2017）盐
盐边县红格镇金河村 公共设施
14 盐边新能源 边县不动产权 314.00
大面山村民小组 用地
第 0000110 号
川（2017）盐
盐边县红格镇金河村 公共设施
15 盐边新能源 边县不动产权 314.00
小洼、大洼村民小组 用地
第 0000111 号
川（2017）盐
盐边县红格镇金河村 公共设施
16 盐边新能源 边县不动产权 314.00
大洼村民小组 用地
第 0000112 号
盐边县红格镇金河村
川（2017）盐
小洼村民小组与益民 公共设施
17 盐边新能源 边县不动产权 314.00
乡永益村石厂村民小 用地
第 0000113 号
组交界处
盐边县益民乡永益村
川（2017）盐
石厂村民小组与红格 公共设施
18 盐边新能源 边县不动产权 314.00
镇金河村大洼村民小 用地
第 0000114 号
组交界处
川（2017）盐
盐边县红格镇金河村 公共设施
19 盐边新能源 边县不动产权 314.00
千龙滩村民小组 用地
第 0000115 号
川（2017）盐
盐边县红格镇金河村 公共设施
20 盐边新能源 边县不动产权 314.00
千龙滩村民小组 用地
第 0000116 号
21 盐边新能源 川（2017）盐 盐边县红格镇金河村 公共设施 314.00
131
独立财务顾问报告
边县不动产权 大洼村民小组 用地
第 0000117 号
川（2017）盐
盐边县红格镇金河村 公共设施
22 盐边新能源 边县不动产权 314.00
小洼、大洼村民小组 用地
第 0000118 号
川（2017）盐
盐边县红格镇红格社 公共设施
23 盐边新能源 边县不动产权 314.00
区北街村民小组 用地
第 0000119 号
川（2017）盐
盐边县红格镇金河村 公共设施
24 盐边新能源 边县不动产权 314.00
小洼、大洼村民小组 用地
第 0000120 号
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发【2008】3 号），国土资
源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障
性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、
能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探
索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用，该规定未禁止能源等
基础设施（产业）用地通过划拨方式取得土地。截至重组报告书签署之日，《划
拨用地目录》（国土资源部令【2001】第 9 号）仍现行有效。根据规定，对国家
重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使
用权。能投风电拥有的生产经营用的划拨土地均已取得盐边县国土资源局同意盐
边新能源在不改变土地实际用途的情况下继续以划拨性质使用的批复。具体如
下：
2017 年 5 月 30 日，盐边县国土局出具《关于同意四川省能投盐边新能源开
发有限公司继续使用划拨国有土地使用权的说明》：“上述土地已经我局签发的
《关于同意划拨国有土地使用权的批复》（盐国土资【2015】74 号）同意作为盐
边县红格大面山风电场项目建设用地，批准用途为公共设施用地，使用期限为长
期。我局同意，在你公司由川化股份有限公司收购作为川化股份有限公司控股子
公司后，在保持原批准用途不变的前提下有权继续按照划拨方式使用上述国有土
地使用权。”
对此，能投集团已出具相关承诺：“就四川省能投风电开发有限公司及其下
属子公司目前已投产和在建项目存在使用国有划拨土地的情况，本次交易完成
后，如因不满足现行法律法规、国家政策要求等原因导致能投风电公司相关下属
子公司目前使用的国有划拨土地需办理出让手续及/或导致该等子公司无法正常
132
独立财务顾问报告
使用该等划拨土地而导致川化股份或能投风电及其子公司遭受实际损失的（不含
相关子公司依据法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登
记费用及其他相关税费），本公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何
损失或开支，但本承诺函签订之日后国家政策出现重大调整的情形除外。”
（2）土地使用权租赁
截至 2017 年 3 月 31 日，正在履行的土地租赁合同如下：
承租单 座落位 土地面积
序号 出租方 用途 土地证号 租赁期限
位 置 （亩）
设施农 攀枝花
盐边林证
业与 盐边县
盐边县红格 字【2010】
盐边新 20MWp 红格镇 2016.06.01-
1 镇金河村大 第 221.6720
能源 光伏发 金河村 2036.05.31
洼村民小组 020302000
电相结 大洼村
1
合项目 民
设施农
攀枝花
业与
盐边县益民 盐边县 集林权证
盐边新 20MWp 2016.06.01-
2 乡永益村石 益民乡 【1995】第 213.7125
能源 光伏发 2036.05.31
厂村民小组 永益村 67 号
电相结
石厂村
合项目
农业设 盐边林证
盐边县
盐边县红格 施与 字【2010】
盐边新 红格镇 2015.01.01-
3 镇新隆村第 2MWp 第 16.2057
能源 新隆村 2034.12.31
四村民小组 光伏结 020404000
第四村
合项目 1号
农业设 盐边林证
盐边县
盐边县红格 施与 字【2010】
盐边新 红格镇 2015.01.01-
4 镇新隆村第 2MWp 第 61.1143
能源 新隆村 2034.12.31
五村民小组 光伏结 020405000
第五村
合项目 1号
农业设 盐边林证
盐边县
盐边县红格 施与 字【2010】
盐边新 红格镇 2015.01.01-
5 镇金河村第 2MWp 第 18.8247
能源 金河村 2034.12.31
五村民小组 光伏结 020405000
第五村
合项目 1号
其中，盐边县益民乡永益村石厂村民小组出租的位于攀枝花盐边县益民乡永
益村石厂村 213.7125 亩土地的集体林权证为盐边县红格乡红星村拥有。根据《盐
边县人民政府关于调整部分行政区划的通知》（盐边府发【1998】89 号）将该宗
地划分至益民乡。2014 年 1 月 8 日，益民乡人民政府向盐边县人民政府呈递《益
133
独立财务顾问报告
民乡人民政府关于我乡永益村石厂组集体林地与红格镇红格村二组争议林权归
属的请示》（益府【2014】3 号），说明因 1998 年二滩移民搬迁，盐边县人民政
府成立二滩移民集中安置的益民乡人民政府，同时将红格乡红星村一组的土地、
林地、农户整体划入益民乡永益村管辖，更名为益民乡永益村石厂组，特请示盐
边县人民政府确认争议林权为益民乡永益村石厂组全体村民所有。根据盐边新能
源的说明，截至重组报告书签署之日，益民乡人民政府尚未收到盐边县人民政府
的回函。
对此，能投集团承诺：“就能投风电及下属相关子公司存在租用集体林地的
情况，本次交易完成后，如因租赁集体林地涉及的法律瑕疵而导致该等租赁合同
被认定无效或者出现租赁纠纷，或者因租赁合同到期未能续租，并给川化股份或
能投风电及其子公司造成经济损失的，本公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或
产生的任何损失或开支。”
（3）商标
截至重组报告书签署之日，能投风电未拥有商标。
（4）专利及特许经营权
截至重组报告书签署之日，能投风电未拥有专利及特许经营权。
（5）生产相关的资质
截至重组报告书签署之日，能投风电下属会东新能源、盐边新能源、雷波新
能源和美姑新能源四家子公司，其中雷波新能源和美姑新能源未有建成项目。其
中盐边公司下盐边县红格赖山垭口项目装机容量为 2MWp，根据《国家能源局关
于明确电力业务许可管理有关事项的通知》规定，经能源主管部门以备案（核准）
等方式明确项目装机容量 6MWp（不含）以下的太阳能、风能、生物质能、海洋
能、地热能等新能源发电项目，不要求取得发电类电力业务许可证。红格赖山垭
口 2MWp 光伏发电项目已先后经四川省发改委和盐边县发展和改革局备案，备
案文号分别为川投资备【51000013112001】0052 号和川投资备【51042214102901】
0062 号。
因此，红格赖山垭口 2MWp 光伏发电项目无需办理电力业务许可证，其他
项目公司均已按照国家规定取得电力业务许可证，具体情况如下：
企业名称 经营资质 许可类别 证书编号 有效期
134
独立财务顾问报告
会东新能源 电力业务许可证 发电类 1052514-01641 2014.12.31-2034.12.30
盐边新能源 电力业务许可证 发电类 1052516-01701 2016.07.15-2036.07.14
截至重组报告书签署之日，拉马风电场 1-33 号机组、鲁南风电场 1-33 号机
组、鲁北风电场 1501-1513 号机组、鲁北风电场 1601-1612 号机组已在会东新能
源《电力业务许可证》（副本）上登记。大面山一期风电场 1101-1111 号机组、
1301-1312 号机组，大面山二期风电场 2103-2112 号，2301-2312 号，2401 号和
2403-2413 号机组已在盐边新能源《电力业务许可证》（副本）上登记。
根据盐边新能源的说明，大面山二期风电场#8 集电线路（2201-2212 号机组）
已于 2017 年 8 月 3 日通过并网试运行 240 小时，红格大面山 20MWp 光伏项目
已于 2017 年 8 月 12 日通过并网试运行 240 小时。截至重组报告书签署之日，
上述项目已向国家能源管理局四川监管办公室申请《电力业务许可证》的变更
登记手续，预计将于 2017 年 9 月 30 日前完成备案登记。
对此，能投集团承诺：“就能投风电公司子公司盐边新能源所属大面山二期
风电场、20MWp 光伏项目尚未完成电力业务许可备案登记的情况，我公司确认，
在上述风电场、光伏电站试运营完成后，将按照有关规定办理电力业务许可备案
登记，于 2018 年 3 月 31 日前办理完毕；本次交易完成后，如因上述风电场、光
伏电站未办理电力业务许可备案登记，而导致川化股份或能投风电及其子公司遭
受实际损失的，本公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开
支。”
能投集团进一步补充承诺：“对新并网暂未完成《电力业务许可证》备案登
记的相关风电及光伏机组，鉴于 2018 年度上述机组方可运行完整会计年度且相
关机组占能投风电营业收入比例预测期内最高为 8.8745%，以该比例计算相关
机组的交易作价为 7,024.80 万元（即 79,157.12 万元乘以 8.8745%），因此，能投
集团补充承诺如下：“若承诺函所列示的承诺期（即 2018 年 3 月 31 日）届满，
盐边新能源仍未办理完成上述机组《电力业务许可证》备案登记，则：在能投
风电完成 2017 年度业绩承诺的情况下，在川化股份支付第二期交易对价 7,915.71
万元时，川化股份将扣除上述 7,024.80 万元后支付 890.91 万元给本公司；在能
投风电未完成 2017 年度业绩承诺的情况下，川化股份按照《股权转让协议》及
《盈利预测补偿协议》的约定支付第二期交易对价给本公司，本公司将在 2018
年 7 月 31 日前向川化股份支付上述 7,024.80 万元。上述 7,024.80 万元将作为保
135
独立财务顾问报告
证金，用于抵扣川化股份因上述机组未按时办理完成《电力业务许可证》备案
登记所造成的损失，待上述机组《电力业务许可证》备案登记办理完毕后，该
等保证金剩余款项（如有）方归还给本公司。”
（6）域名
能投风电公司拥有域名 scntfd.com，注册时间为 2016 年 4 月 11 日，到期时
间为 2018 年 4 月 11 日。
（二）主要负债情况
截止 2017 年 3 月 31 日，能投风电经审计的合并报表中主要负债构成情况如
下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 占比
流动负债：
短期借款 10,239.53 5.36%
应付账款 31,033.73 16.26%
应付职工薪酬 1,327.08 0.70%
应交税费 963.00 0.50%
应付利息 328.34 0.17%
其他应付款 2,745.31 1.44%
一年内到期的非流动负债 7,233.17 3.79%
流动负债合计 53,870.16 28.22%
非流动负债：
长期借款 136,303.70 71.41%
递延收益 711.97 0.37%
非流动负债合计 137,015.68 71.78%
负债合计 190,885.83 100.00%
（三）对外担保情况
四川省能投盐边新能源开发有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司攀
枝花市分行签署的《固定资产借款合同》，贷款本金为人民币 80,000 万元，期限
15 年，由四川省能投风电开发有限公司提供连带责任保证，四川省能投风电开
发有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司攀枝花市分行签署了《连带责任保
证合同》。
除上述事宜外，截止本报告签署之日，能投风电不存在对外担保情况。
136
独立财务顾问报告
（四）关于主要资产产权清晰，部分存在抵押、质押等权利
限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的情况的说明
截至重组报告书签署之日，能投风电公司主要资产产权清晰，但因借款存在
部分质押、抵押等权利限制，具体情况如下：
单位：万元
公司名称/借 贷款方
项目 受限原因 具体内容 借款合同金额
款方
凉山州会东
中国邮政储 县绿荫塘风
蓄银行股份 电场项目建
绿荫塘风电 应收账款质
会东新能源 有限公司凉 成后收费权 53,000.00
项目 押
山彝族自治 及其项目项
州分行 下全部收益
质押
拉马风电场
中国工商银 整体资产抵
行股份有限 资产抵押、应 押和项目电
会东新能源 拉马风电场 36,660.00
公司凉山分 收账款质押 费收费权下
行 全部应收账
款质押
鲁南风电场
中国工商银 整体资产抵
行股份有限 资产抵押、应 押和项目电
会东新能源 鲁南风电场 33,924.00
公司凉山分 收账款质押 费收费权下
行 全部应收账
款质押
中国建设银
鲁北风电场
行股份有限 鲁北风电场 应收账款质
会东新能源 电费收费权 37,000.00
公司成都新 项目 押
质押
华支行
中国工商银 盐边县大面
行股份有限 大面山一期 资产抵押、应 山（一期）项
盐边新能源 30,000.00
公司攀枝花 项目 收账款质押 目资产、机器
分行 设备等动产、
137
独立财务顾问报告
房屋建筑物
等不动产抵
押，风电场电
费收费权质
押
中国邮政储 盐边县大面
蓄银行股份 大面山二期 应收账款质 山（二期）风
盐边新能源 80,000.00
有限公司攀 项目 押 电场电费收
枝花分行 费权质押
截至重组报告书签署之日，能投风电公司主要资产权属清晰，除上述质押、
抵押外，不存在其他情况的抵押、质押等权利限制；不涉及重大诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
九、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
能投风电公司的营业收入主要包括销售商品收入，同时满足以下条件时予以
确认：
1、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商
品实施有效控制；
3、收入的金额能够可靠地计量；
4、相关的经济利益很可能流入；
5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司主要销售电力能源。电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司
时确认，能投风电公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定电力销售
收入金额。
（二）会计政策和会计估计与同行业及上市公司的差异
能投风电公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
能投风电公司与上市公司应收账款会计估计的主要差异为能投风电公司应
收账款存在无回收风险组合，即合并报表范围内公司往来、保证金及应收国家电
网电费款（包含标杆电价及补贴电价款）等无回收风险的款项，能投风电公司对
该组合不计提坏账准备。
138
独立财务顾问报告
该差异是因为能投风电公司的主营业务为风力发电和光伏发电，上市公司目
前主要从事贸易类业务，业务性质的不同导致应收款项的会计估计存在差异。
除上述差异外，能投风电公司与上市公司会计政策与会计估计不存在重大差
异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假
设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
能投风电公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
颁布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76
号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）
编制财务报表。
2、合并财务报表范围及变化情况
报告期内，能投风电公司各期纳入合并财务报表的子公司名单如下：
序号 公司全称 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
1 四川省能投会东新能源开 √ √ √
发有限公司
2 四川省能投盐边新能源开 √ √ √
发有限公司
3 四川省能投美姑新能源开 √ √ √
发有限公司
4 四川省能投雷波新能源开 √ √ √
发有限公司
（四）重大会计政策或会计估计差异、变更
报告期内，能投风电不存在重大会计政策或会计估计变更事项。
（五）行业特殊的会计处理政策
截至本报告签署之日，能投风电不存在特殊的会计处理政策。
十、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
本次交易的标的资产为能投风电公司 55%的股权。能投风电公司的经营范围
139
独立财务顾问报告
为：风力发电项目的投资与管理以及法律法规允许的其他投资项目；能源项目的
投资与资产经营管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动），能源项
目规划设计服务，能源技术推广服务；工程管理服务；能源技术专业咨询。
能投风电公司的主营业务是包括风力发电、太阳能发电为主的可再生能源发
电，主要产品是电力。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的资
产所处行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中“电力、热力生产和供
应业”，（行业代码：D44）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的资产所处行业为“电力、
热力生产和供应业”中的“电力生产”，（行业代码：D441），具体子行业包含风
力发电和太阳能发电，行业代码分别为 D4414 和 D4415。
报告期内，能投风电公司的主营业务未发生重大变化。
（二）行业基本情况
1、主要监管部门
发电行业主要监管部门包括国家发改委、国家能源局，最重要的行业自律组
织为中国电力企业联合会。
（1）国家发展和改革委员会
国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政
策，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准、审核职责。
（2）国家能源局
国家能源局为国家发改委管理的国家局，主要负责组织制定煤炭、石油、天
然气、电力、新能源和可再生能源等能源产业政策及相关标准；按国务院规定权
限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目；负责能源行业节能和资源综合利
用；监管电力市场运行，负责电力行政执法；负责电力安全生产监督管理、可靠
性管理和电力应急工作；依法组织或参与电力生产安全事故调查处理；参与制定
与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策，提出能源价格调整和进
出口总量建议。
（3）中国电力企业联合会
中国电力企业联合会是经国务院批准成立的全国电力行业企事业单位的联
140
独立财务顾问报告
合组织，非盈利的全国性行业协会组织，目前业务主管单位是国家能源局。中国
电力企业联合会的主要职能是深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发
展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和
体制改革工作；制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、
规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；反映会员和行业企业的诉求，开
展法律服务，维护会员和行业企业的合法权益；参加政府部门组织的有关听证会；
组织开展行业环保、资源节约和应对气候变化等相关工作；根据主管单位授权，
接受政府部门和有关机构委托，负责行业统计，收集、综合、分析和发布行业信
息，开展行业普法教育，开展电力标准化及电力建设定额制修订，负责行业可靠
性管理等工作；完成主管单位交办的相关工作；受委托代管行业有关学协会组织；
指导电力行业协会的发展建设。
2、行业主要法律法规及相关政策
序号 文件名称 文号 颁布单位 颁布时间
电力行业基础性法律法规
中华人民共和国电力法 中华人民共和国主
1 全国人大常委会 1995年
席令第60号
中华人民共和国价格法 中华人民共和国主
2 全国人大常委会 1997年
席令第92号
中华人民共和国节约能源
中华人民共和国主
3 全国人大常委会 2007年
法 席令第77号
中华人民共和国可再生能 中华人民共和国主
4 全国人大常委会 2009年
源法 席令第23号
中华人民共和国安全生产
中华人民共和国主
5 全国人大常委会 2014年
法 席令第13号
中共中央关于制定国民经
中国共产党中央
6 济和社会发展第十三五个 — 2015年
委员会
五年规划的建议
国务院关于促进光伏产业
7 国发【2013】24 号 国务院 2013 年
健康发展的若干意见
关于进一步落实分布式光 国能新能【2014】
8 国家能源局 2014 年
伏发电有关政策的通知 406 号
国家发展改革委关于印发
发改能源【2016】
9 《可再生能源发展“十三 国家发改委 2015年
2619号
五”规划》的通知
国家能源局关于印发《太 国能新能【2016】
10 国家能源局 2016年
阳能发展“十三五”规划》
141
独立财务顾问报告
的通知 354号
国家能源局关于印发《风 国能新能【2016】
11 电发展“十三五”规划》 国家能源局 2016年
314号
的通知
12 能源发展“十三五”规划 — 国务院 2016年
电力发展“十三五”规划 国家发改委、国家
13 — 2016年
能源局
电力行业监管法规和政策性文件
1 电力监管条例 国务院令第432号 国务院 2005年
电力市场监管办法 国家电力监管委员
2 国家电监会 2005年
会令第11号
关于印发《光伏电站项目 国能新能【2013】
3 国家能源局 2013年
管理暂行办法》的通知 329号
关于明确电力业务许可管 国能资质【2014】
4 国家能源局 2014年
理有关事项的通知 151号
国家能源局关于印发《电 国能电力【2016】
5 国家能源局 2016年
力规划管理办法》的通知 139号
电力体制改革法规和政策性文件
国务院关于印发电力体制
1 国发【2002】5号 国务院 2002年
改革方案的通知
中共中央国务院关于进一
2 步深化电力体制改革的若 中发【2015】9号 中共中央国务院 2015年
干意见
关于印发电力体制改革配 发改经体【2015】
国家发改委、国家
3 2015年
套文件的通知 2752号 能源局
电价法规和新能源有关政策性文件
关于转发发展改革委等部
国办发【2007】53
1 门节能发电调度办法（试 国务院办公厅 2007年
号
行）的通知
关于实施国家重点扶持的
国税发【2009】80
2 公共基础设施项目企业所 国家税务总局 2009年
号
得税优惠问题的通知
关于完善风力发电上网电 发改价格【2009】
3 国家发改委 2009年
价政策的通知 1906号
4 可再生能源电价附加补助 财建【2012】102 财政部 2012年
142
独立财务顾问报告
资金管理暂行办法 号
关于完善陆上风电光伏发
发改价格【2015】
5 电上网标杆电价政策的通 国家发改委 2015年
3044号
知
关于做好2015年度风电并 国能新能【2015】
6 国家能源局 2015年
网消纳有关工作的通知 82号
关于风力发电增值税政策
财税【2015】74号 财政部、国家税务
7 2015年
的通知 总局
关于做好“三北”地区可 国能监管【2016】
8 国家能源局 2016年
再生能源消纳工作的通知 39号
关于做好2016年度风电消 国能新能【2016】
9 国家能源局 2016年
纳工作有关要求的通知 74号
2016年全国风电开发建设 国能新能【2016】
10 国家能源局 2016年
方案的通知 84号
关于调整光伏发电陆上风 发改价格【2016】
11 国家发改委 2016年
电标杆上网电价的通知 2729号
可再生能源发电全额保障 发改能源【2016】
12 国家发改委 2016年
性收购管理办法 625号
国家发展改革委国家能源
局关于做好风电光伏发电 发改能源【2016】
13 国家发改委 2016年
全额保障性收购管理工作 1150号
的通知
关于建立监测预警机制促
国能新能【2016】
14 进风电产业持续健康发展 国家能源局 2016年
196号
的通知
关于发挥价格杠杆作用促
发改价格【2013】
15 进光伏产业健康发展的通 国家发改委 2013 年
1638 号
知
关于调整可再生能源电价
发改价格【2013】
16 附加标准与环保电价的有 国家发改委 2013 年
1651 号
关事项的通知
关于完善太阳能光伏发电 发改价格【2011】
17 国家发改委 2011 年
上网电价政策的通知 1594 号
关于分布式光伏发电实行
财建【2013】390
18 按照电量补贴政策等有关 财政部 2013 年
号
问题的通知
143
独立财务顾问报告
（三）新能源行业发展概况
随着经济的迅速发展和传统能源的日益枯竭，以风力发电、光伏发电为代表
的新能源行业正在蓬勃发展。近年来，随着风电机组配件、太阳能电池组件制造
成本的不断下降以及产业发展支持政策的日益成熟，全球风力发电和光伏发电等
新能源发电行业装机容量增速迅猛。
根据中电联发布《2016-2017 年度全国电力供需形势分析预测报告》，截至
2016 年底，全国全口径发电装机容量 16.5 亿千瓦，同比增长 8.2%，其中非化石
能源 6.0 亿千瓦，占总发电装机容量的比重较上年提高 1.7 个百分点。展望 2017
年，预计全年新增装机略超 1 亿千瓦，年底发电装机容量达到 17.5 亿千瓦左右，
其中非化石能源发电装机比重进一步提高至 38%左右。
1、中国风电行业发展情况
（1）用电需求回暖，装机容量持续增加
自 2013 年起，我国用电需求进入低速增长阶段，全社会用电增速持续下降，
从 2013 年的 7.50%到 2014 年的 3.80%，2015 年更是仅为 0.5%，是中国过去四
十年电力同比增长数据最低的一年。2016 年随着中国经济进入新常态、增速企
稳，用电需求回升，2016 年全年用电量 59,198 亿千瓦时，同比增长 5.01%，较
2015 年大幅回升 4.5 个百分点，超出预期，并创近三年新高。2017 年随着经济
的持续回暖，预期用电需求还会进一步增加。
根据中国可再生能源学会风能专业委员会发布的《2016 年中国风电装机容
量简报》，2016 年，全国（除台湾地区外）新增装机容量 2,337 万千瓦，累计装
机容量达到 1.69 亿千瓦；其中海上风电新增装机 59 万千瓦，累积装机容量为 163
万千瓦。2011 年至 2016 年，中国新增和累计风力发电装机容量如下：
单位：万千瓦
144
独立财务顾问报告
数据来源：《2016 年中国风电装机容量简报》
（2）风力发电占比上升，平均利用小时数增加
据国家能源局、国家统计局和 WIND 资讯统计，2016 年全国风电发电量 2,410
亿千瓦时，占全部发电量的 4.1%，同比上升了 0.8 个百分点，份额进一步提升。
同时，2016 年 2 季度以来，弃风限电已经逐季改善，风力发电平均利用小时数
也同步增加。2016 年，全国风电平均利用小时数 1,742 小时，同比增加 14 小时，
风电平均利用小时数较高的地区是福建（2,503 小时）、广西（2,365 小时）、四川
（2,247 小时）和云南（2,223 小时）。
因能源结构存在一定的特殊性，与全国大多数地区实行限电相比，本次重组
标的所在的四川地区对于风力发电仍然是全额收购。四川能源局、四川发改委也
出台多项文件、政策，保障了公司风力发电的全额消纳。2016 年国家能源局印
发《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》要求，到 2020 年，
除专门的非化石能源生产企业外，各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全
部发电量的 9%以上，其中四川省 2020 年全社会用电量非水电可再生能源电力消
纳比重指标为 5%，而目前比重仅为 2.3%。
（3）Ⅲ、Ⅳ类地区降幅低于预期，政策区域性导向明显
2015 年 12 月 22 日发布的《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策
的通知》中，对应 2018 年后核准的项目执行的标杆电价分别为 0.44、0.47、0.51、
0.58 元/kWh。此后，在 2016 年 9 月底下发的《关于调整新能源标杆上网电价的
通知（征求意见稿）》中，计划 2018 年之后核准的项目电价再次下调，变为 0.41、
145
独立财务顾问报告
0.44、0.48、0.55 元/kWh。相比之下，2016 年 12 月 26 日下发的正式方案为：0.40、
0.45、0.49、0.57 元/kWh，Ⅰ类地区降幅超预期，Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ类地区低于预期。
政策通过电价调整，引导风电开发向非限电的Ⅲ、Ⅳ类地区转移的意图明显。
风电四类资源区的划分
资源区 各资源区所包括的地区
内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外
Ⅰ类资源区 其他地区；新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市、伊犁哈萨克族自
治州、克拉玛依市、石河子市
河北省张家口市、承德市；内蒙古自治区赤峰市、通辽市、
Ⅱ类资源区
兴安盟、呼伦贝尔市；甘肃省嘉峪关市、酒泉市；云南省
吉林省白城市、松原市；黑龙江省鸡西市、双鸭山市、七台
河市、绥化市、伊春市，大兴安岭地区；甘肃省除嘉峪关市、
Ⅲ类资源区 酒泉市以外其他地区；新疆维吾尔自治区除乌鲁木齐市、伊
犁哈萨克族自治州、克拉玛依市、石河子市以外其他地区；
宁夏回族自治区
Ⅳ类资源区 除Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区以外的其他地区
2、光伏行业发展概况
近年来，随着我国对能源的需求量日益增加，环保压力增大，太阳能光伏发
电得到了广泛关注。2013 年开始，国家出台了一系列扶持光伏产业下游应用领
域的相关政策，我国开始大力扶持发展下游光伏电站行业。
根据国家能源局公布的数据，2013 年至 2015 年我国光伏电站新增装机容量
分别为 1,292 万千瓦、1,060 万千瓦及 1,513 万千瓦。截至 2016 年底，我国光伏
发电新增装机容量 3,454 万千瓦，累计装机容量 7,742 万千瓦，新增和累计装机
容量均为全球第一。
与此同时，国家能源局 2016 年 12 月 8 日下发的《太阳能利用“十三五”发
展规划》，到 2020 年底，太阳能发电装机达到 1.1 亿千瓦以上，其中光伏发电装
机达到 1.05 亿千瓦以上。因此，未来我国光伏行业发展空间巨大，有望成为我
国经济发展新的支柱产业之一。
（四）主要经营模式
1、生产模式
能投风电公司的主要产品为电力，生产经营模式为“发电——售电”，目前
在运装机容量均为风力和光伏发电，截至 2017 年 3 月 31 日，已投产运行风力发
146
独立财务顾问报告
电和光伏发电机组的装机容量分别为 21.45 万千瓦和 0.2 万千瓦。其中占比较大
的风力发电的生产模式是依靠风力发电机组，将风能转化为电能；通过场内集电
线路、变电设备，将电能输送到电网上。
根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定，“国务院能源主管部门
对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围
内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。风电场和太阳能光伏电站需要取
得项目核准/备案、环评、节能评估、土地相关文件等一系列法律手续才能开工
建设，而建设完成后需要获得电力业务许可证、与电网公司签署的购售电协议等
一系列法律手续后才能正式投入运行。具体流程如下：
除现有子公司会东新能源、盐边新能源、美姑新能源和雷波新能源已累计完
成的 89.1 万千瓦项目核准（备案）外，公司正积极筹划，抢占优质资源，目前
已与康定、泸定、荥经、长垣、渠县、芦山等地签订风资源开发意向合作协议，
在荥经、长垣建立测风塔开展测风工作。
在完成测风并进行风资源评估后，由项目公司对各项目技术方案、工程内容、
投资估算等方面进行科学全面的论证和研究，为项目投资决策提供可靠的依据。
可研报告编制完成后，能投风电公司根据可研结果，严格执行国家法律法规
和集团公司、风电公司的招标管理制度，展开后续招投标工作和工程建设工作；
并根据生产管理制度，做好项目投产前准备工作。
在建设完成后，公司依靠风力发电机组和光伏发电设备，将新能源转化为电
能，并输送到电网上。
其生产流程如下：
（1）风力发电
（2）光伏发电
自成立以来，能投风电公司一直从事电力生产与销售方面的业务。报告期内，
147
独立财务顾问报告
主营业务与主要产品均未发生重大变化。
2、销售、盈利、结算模式及主要客户情况
能投风电公司的盈利模式为通过发电、售电盈利。发电设备及相关输变电设
施设备建成之后，生产管理的主要任务为控制、维护、检修。销售方面，能投风
电公司与当地电网公司签署购售电协议，约定并网电量及电价，将风电场所发电
量并入指定的并网点，实现电量交割。其中，电价执行国家有关主管部门批复的
上网电价。能投风电公司发电业务结算客户为国网四川省电力公司和国网四川省
电力公司攀枝花供电公司。最近两年一期，能投风电电力销售情况如下：
单位：万元
客户名称 2017 年 1-3 月营业收入 2016 年度营业收入 2015 年度营业收入
国网四川省电力公司 11,516.93 19,945.65 15,433.45
国网四川省电力公司
148.21 205.89 112.85
攀枝花供电公司
能投风电公司的盈利水平与电价收入、建设成本高度相关。新能源项目的电
价收入主要来源于用户支出和政府补贴两部分，均通过电网公司进行结算。按照
我国电力行业的统一规划布局，国网四川省电力公司是能投风电公司风力发电的
唯一客户，国网四川省电力公司攀枝花供电公司是能投风电公司光伏发电的唯一
客户。
（五）主要产品的生产和销售情况
1、主营业务收入、成本及毛利率情况
能投风电公司以电力生产和销售为主要业务，电力销售收入是能投风电公司
主营业务收入的主要来源。能投风电在运装机容量均为风力和光伏发电。2015
年、2016 年和 2017 年一季度能投风电公司的主营业务收入、主营业务成本以及
主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
项目 业务 2017 年度一季度 2016 年度 2015 年度
板块
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营 风力 11,516.93 98.73% 19,945.65 98.98% 15,433.45 99.27%
业务 光伏 148.21 1.27% 205.89 1.02% 112.85 0.73%
收入 合计 11,665.14 100.00% 20,151.53 100.00% 15,546.30 100.00%
主营 风力 1,942.33 97.54% 7,666.38 98.53% 5,175.05 99.39%
148
独立财务顾问报告
业务 光伏 48.96 2.46% 114.67 1.47% 31.84 0.61%
成本 合计 1,991.29 100.00% 7,781.05 100.00% 5,206.89 100.00%
主营 风力 9,574.60 98.97% 12,279.27 99.26% 10,258.40 99.22%
业务 光伏 99.25 1.03% 91.22 0.74% 81.01 0.78%
毛利 合计 9,673.85 100.00% 12,370.49 100.00% 10,339.41 100.00%
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1 季度，能投风电公司的主营业务收入分别
是 15,546.30 万元、20,151.53 万元和 11,665.14 万元，主营业务收入的增加主要
是由于发电项目逐步完工投入运营所致。
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1 季度，能投风电公司的主营业务成本分别
为 5,206.89 万元、7,781.05 万元和 1,991.29 万元，主营业务成本随着投入运营的
发电厂增加以及营业收入的增加不断增加。
2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，能投风电公司主营业务毛利分别为
10,339.41 万元、12,370.49 万元和 9,673.85 万元，毛利贡献主要来自风力发电项
目且呈现逐年上升的态势，主要是因为发电项目不断投产，单位成本不断降低所
致。
2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，能投风电公司的主营业务毛利率分
别为 66.51%、61.39%和 82.93%，其中风力发电业务的毛利率分别为 66.47%、
61.56%和 83.14%，光伏发电业务的毛利率分别为 71.79%、44.30%和 66.97%。
毛利率具体变动分析详见“第七节管理层讨论分析”之“三、标的公司的财务状
况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、毛利率分析”。
业务板块 2017 年一季度 2016 年 2015 年
风电 83.14% 61.56% 66.47%
光伏 66.97% 44.30% 71.79%
整体 82.93% 61.39% 66.51%
2、主营业务经营情况
截至重组报告书签署之日，能投风电公司已投运的发电资产均为风电资产和
光伏发电资产，全部在四川省境内。
（1）装机容量
截至 2017 年 3 月 31 日，能投风电公司风电资产由下属的会东新能源、盐边
新能源、雷波新能源和美姑新能源四家子公司负责运营，已投产的风力发电项目
4 个，总装机容量 21.45 万千瓦（大面山二期项目部分投产，并网装机容量 2 万
千瓦）；在建风力发电项目 2 个，总装机容量 15.75 万千瓦，具体情况如下：
149
独立财务顾问报告
公司/项目 装机容量（万千瓦） 状态 批复电价（人民币元/
千瓦时）
会东新能源
拉马风电场 4.95 投产 0.61
鲁南风电场 4.95 投产 0.61
鲁北风电场 4.95 投产 0.61
绿荫塘风电场 7.75 在建 0.61
盐边新能源
大面山一期 4.60 投产 0.61
大面山二期 10.00 在建 0.61
合计 37.20 - -
截至 2017 年 3 月 31 日，能投风电公司光伏发电资产由下属的盐边新能源公
司负责运营，已投产的光伏发电项目 1 个，总装机容量 0.20 万千瓦；在建光伏
发电项目 2 个，总装机容量 2.023 万千瓦，具体情况如下：
公司/项目 装机容量（万千瓦） 状态 批复电价（人民币元/千瓦时）
盐边新能源
赖山垭口光伏 0.20 投产 0.95
红格大面山光伏 2.00 在建 0.868
屋顶光伏 0.023 在建 按合同价
格执行
合计 2.223
截至重组报告书签署之日，大面山二期风电场项目合计并网装机容量为 9.2
万千瓦。屋顶光伏项目已并网发电，装机容量为 0.023 万千瓦。
（2）发电及销售情况
能投风电公司所发电量统一并网至国网四川省电力公司。报告期内，能投风
电公司的发电量持续增长。同时，近年来四川省经济水平稳定提高，社会用电需
求不断增长，截至重组报告书签署之日，标的公司风力发电项目和光伏发电项目
不存在限电情况，产能得到消化，已投产项目的运营效率较高。
2015 年度、2016 年度及 2017 年一季度，能投风电公司分别实现总发电量
3.04 亿千瓦时、4.04 亿千瓦时和 2.32 亿千瓦时，其中风电发电量分别为 3.03 亿
千瓦时、4.01 亿千瓦时和 2.31 亿千瓦时，光伏发电量分别为 0.01 亿千瓦时、0.03
亿千瓦时和 0.01 亿千瓦时。由于能投风电公司可控装机容量得到提升，发电量
随之增加。运营效率方面，2015 年度和 2016 年度能投风电公司风力发电机组利
用小时分别为 2,907.68 小时和 2,767.10 小时，利用小时数均超过同期四川地区风
力发电平均利用小时数；2015 年度和 2016 年度，光伏发电机组利用小时分别为
150
独立财务顾问报告
694.56 小时和 1,627.58 小时，利用小时数均逐年上升。2015 年度、2016 年度及
2017 年一季度，能投风电公司主要发电指标数据如下表所示：
项目 2017 年一季度 2016 年度 2015 年度
可控装机容量（万千瓦） 21.65 14.70 14.70
其中：风电（万千瓦） 21.45 14.50 14.50
光伏（万千瓦） 0.20 0.20 0.20
在建项目装机容量（万千瓦） 17.773 16.95 0.00
其中：风电（万千瓦） 15.75 14.95 0.00
光伏（万千瓦） 2.023 2.00 0.00
发电量（亿千瓦时） 2.32 4.04 3.04
其中：风电（亿千瓦时） 2.31 4.01 3.03
光伏（亿千瓦时） 0.01 0.03 0.01
上网电量（亿千瓦时） 2.24 3.92 2.95
其中：风电（亿千瓦时） 2.23 3.89 2.94
光伏（亿千瓦时） 0.01 0.03 0.01
发电机组平均利用小时（小时）
其中：风电（小时） - 2,767.10 2,907.68
光伏（小时） - 1,627.58 694.56
核准上网电价（元/千瓦时）
其中：风电（元/千瓦时） 0.61 0.61 0.61
光伏（元/千瓦时） 0.95 0.95 0.95
注：平均利用小时数计算不包括未运行满一年的装机容量及其所发电量。
电力销售和消纳方面，由于四川省内各级政府对新能源支持力度较大，报告
期内，能投风电公司发电机组未发生过“弃风”、“弃光”现象，也未有上网受限
情况。2015 年度、2016 年度和 2017 年一季度，能投风电公司分别实现上网总电
量 2.95 亿千瓦时、3.92 亿千瓦时和 2.24 亿千瓦时。
上网电价方面，能投风电公司已投产的风电项目核准上网电价为 0.61 元/千
瓦时，已投产的光伏项目核准电价为 0.95 元/千瓦时。电价补贴方面，根据财政
部公布的《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录（第六批）的通知》（财
建【2016】669 号），能投风电旗下拉马风电场和鲁南风电场进入可再生能源电
价附加资金补助目录（第六批），其余投产项目尚在补贴申报过程中。
（3）最近三年前五名客户销售情况
单位：万元
2017 年一季度 2016 年度 2015 年度
客户名称 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
国网四川省电力公 11,516.93 98.73% 19,945.65 98.98% 15,433.45 99.27%
151
独立财务顾问报告
司
国网四川省电力公
148.21 1.27% 205.89 1.02% 112.85 0.73%
司攀枝花供电公司
（六）原材料的采购及供应情况
截至重组报告书签署之日，能投风电已投产的发电项目均属于新能源业务，
利用自然风能和太阳能进行发电。因此，能投风电主要采购为风电场工程设备及
材料。
最近两年一期，能投风电前五名供应商情况具体如下：
序号 供应商名称 金额（万元） 占当期采购总额比例（%）
2017 年一季度
1 中国葛洲坝集团股份有限公司 1,278.23 13.08%
2 中国电力建设集团有限公司 1,205.42 12.34%
3 四川富通道桥股份有限公司 768.72 7.87%
4 凉山公路建设有限公司 553.60 5.67%
5 四川能投物资产业集团有限公司 348.34 3.57%
前五名供应商合计 4,154.31 42.52%
2016 年度
1 东方电气股份有限公司 41,173.31 51.72%
2 中国电力建设集团有限公司 6,548.37 8.23%
3 中国十九冶集团有限公司 6,482.12 8.14%
4 四川省输变电工程公司 5,191.21 6.52%
5 中国葛洲坝集团股份有限公司 3,985.08 5.01%
前五名供应商合计 63,380.10 79.61%
2015 年度
1 中国电力建设集团有限公司 12,608.20 38.26%
2 中国葛洲坝集团股份有限公司 7,122.77 21.61%
3 东方电气股份有限公司 4,133.17 12.54%
4 会东县交通运输局 2,385.60 7.24%
5 中国十九冶集团有限公司 1,515.78 4.60%
前五名供应商合计 27,765.52 84.26%
注：前五大供应商统计均按照受同一实际控制人控制的合并披露。
2015 年度，前五大供应商中东方电气为能投风电公司股东（持股比例为
20%）；中国电力建设集团有限公司下属三级子公司华东勘测为能投风电公司股
东，持股比例为 15%。
2016 年度，前五大供应商中东方电气为能投风电公司股东（持股比例 20%）；
中国电力建设集团有限公司下属三级子公司华东勘测为能投风电公司股东，持股
152
独立财务顾问报告
比例为 15%。
2017 年一季度，前五大供应商中四川能投物资产业集团有限公司为能投集
团全资子公司，能投集团持有能投风电公司 55%股权；中国电力建设集团有限公
司下属三级子公司华东勘测为能投风电公司股东，持股比例为 15%。
能投风电公司董事、监事、高管未在前五大供应商中持有股份。
能投风电向关联方东方电气及其各级子公司采购内容主要为风电发电机组
与维修服务，向关联方四川能投物资产业集团有限公司采购的内容主要为风电场
主要设备材料，向关联方中国电力建设集团有限公司下属各设计研究院有限公司
和工程局有限公司采购的内容主要为风电场、光伏电站的建设和设计测绘服务。
关联交易的必要性和公允性分析详见“第九节、同业竞争与关联交易”之“二、
关联交易”。
（七）能投风电公司的安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
报告期以来，能投风电公司不断加大安全管理工作力度，采取了一系列强有
力的措施，保障公司各项目的安全生产运营。截至重组报告书签署之日，能投风
电公司已按照集团公司关于安全生产标准化建设要求，编制出台了《防止电力生
产事故的二十五项重点要求》、《电力二次系统安全防护管理规定》、《安全技术劳
动保护措施与反事故技术措施管理办法》等 27 项安全生产管理制度。在应急管
理方面，风电公司各项目修订了应急预案，完善了应急体系，应急管理取得了一
定成效。
2017 年，风电公司还完善了公司安全保障体系和监督体系；以定期、专项、
重点排查方式，扎实开展隐患排查与治理，以春、秋两季安全生产大检查、安全
生产月活动和集团公司专项检查为契机，开展了防止电力人身伤亡事故、2017
年防汛减灾工作等专项检查；做到了有记录、有计划、有措施、有落实，实现了
安全工作的闭环管理，稳步推进安全生产标准化管理体系。同时，为切实保证安
全生产体系的有效推进，公司领导带头深入一线，加强对工程现场和生产运营现
场的安全检查指导，严格落实企业安全主体责任，实现公司安全风险可控、在控。
报告期内，能投风电公司所属各项目公司总体安全生产情况稳定，未发生重
大安全事故。
153
独立财务顾问报告
能投风电公司已并网发电的项目均属会东新能源或盐边新能源。根据会东县
安全生产监督管理局和盐边县安全生产监督管理局出具的证明，会东新能源和盐
边新能源自成立以来，能够严格遵守国家和地方有关安全生产方面的法律、法规
及规范性文件的规定，未发生一般或重大安全生产事故，各项安全生产设施及防
范措施均符合标准，不存在违反有关安全生产生产方面的法律、法规及规范性文
件的行为，亦不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规、规章或规范性文件
而受到或可能受到安全生产监督管理局任何调查或处罚的情况。
2、环境保护情况
能投风电公司作为省属新能源投资开发企业，以推动绿色清洁能源的可持续
发展为己任，对项目建设和运营过程中的环境保护、水土保持相关工作高度重视。
根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水土保持法》及《建设项
目环境保护管理条例》等国家法律法规和行业规范要求，并结合能投风电自身风
电、光伏新能源项目投资开发和运营的业务特点，于 2013 年的首批项目建设期
即制定发布了公司《工程环水保管理办法》，并根据实际需要，逐年开展审订复
核工作，保证了制度很好地服务于项目建设的环保工作监督管理。制度明确保障
了环保“三同时”基本工作要求，从环保管理机构设立与责任分工、环保设计管
理、环保施工管理、环保验收管理、环水保设备设施运行管理、科研学习和宣传、
监督及奖惩各环节实际约定和保障项目有关环境保护工作依法合规地实施。同
时，能投风电所属会东、盐边、美姑、雷波等 4 家子公司，均根据其项目建设阶
段，依法制定实施（或初步拟定）了相应环境保护管理工作的实施细则，环保工
作得到统一和有序、有效的开展。
经核查，报告期间，能投风电公司不存在因违反环境保护相关法律法规被环
保部门处以重大行政处罚的情况。
（八）能投风电的质量控制情况
1、质量控制标准
风电公司依据国家、行业相关规范、标准制定下发了《风电、光伏项目建设
项目质量管理标准》，该标准涵盖了项目建设的土建施工，机电设备安装、试验、
调试，接入电网设备的安装、试验、调试工作的质量管理标准；编制下发了《新
建项目生产准备管理标准》该标准明确了项目投入生产前需编制完成的相关管理
154
独立财务顾问报告
标准内容，包括质量质量控制规程、风机设备运行规程、集电线路运行规程、主
变压器运行规程、通讯系统设备运行规程、其它设备运行规程等制度；编制下发
了《技术监督管理标准》，明确了电能质量的技术监督和质量控制标准和方法。
风电公司从工程建设到电力生产，均制定下发了全面、全过程的质量管理标准，
管理体系运行正常，自项目投产以来，所生产的电能均满足相关标准要求。
2、质量控制措施
能投风电公司严格执行现有质量控制管理制度，并成立了质量控制管理领导
机构，建立三级管理的质量控制管理体系，明确各级人员的管理职责，定期开展
相关工作，确保了管理制度的有效落实和体系的正常运转。
质量控制的措施主要包括：（1）每季度按照工程建设情况开展一次质量巡查，
检查相关公司质量控制制度和标准落实情况，检查现场实物和相关检验报告，检
查质量控制效果；（2）每半年召开一次技术监督网会，及时掌握电能生产过程中
质量控制标准和制度落实情况；制定下一阶段重点工作，研究解决难点问题；（3）
每月上报电能质量控制报表，及时监督电能质量控制效果，确保电能质量满足标
准和用户要求。
3、质量控制效果
报告期内，能投风电公司各项目建设和投产以来未发生质量事故与纠纷。
十一、董事、监事与高级管理人员
（一）董事、监事与高级管理人员情况
截至重组报告书签署之日，能投风电公司的董事、监事与高级管理人员基本
情况如下：
序号 姓名 职务
1 李昌伟 董事长
2 陈军 副董事长
3 沈一鸣 董事
4 张昌均 董事
5 何勇 职工董事、总经理
6 王如凤 监事会主席
7 周歌 监事
155
独立财务顾问报告
8 王武 职工监事
9 周莹 副总经理、董事会秘书
10 梁小兵 纪委书记、副总经理
11 毛明珠 副总经理
12 倪敏 总会计师
李昌伟，男，1963 年出生，中国国籍，研究生学历，现任四川省能源投资
有限责任公司总经理助理兼四川省能投风电开发有限公司党委书记、董事长。历
任中国水电顾问集团成都勘测设计院宣传处助理编辑、编辑、《成勘院报》总编
辑、电力部职工大学教师，成都市华体实业有限责任公司副总经理、总经理，四
川川投田湾河开发有限责任公司总经理工作部副主任、办公室主任、总经理助理、
副总经理（兼董事会秘书、党委委员）。2011 年 9 月至 2012 年 8 月任四川省能
源投资集团有限责任公司行政管理部部长，2012 年 8 月至 2014 年 1 月任四川省
能源投资集团有限责任公司总经理助理兼行政管理部部长，2014 年 1 月至今任
四川省能源投资集团有限责任公司总经理助理兼四川能投风电开发有限公司党
委书记、董事长。
陈军，男，1968 年出生，中国国籍，研究生学历，现任东方电气风电有限
公司董事、总经理、党委副书记，兼任四川省能投风电开发有限公司副董事长。
历任东方汽轮机厂汽机分厂生产科计调员，东方汽轮机厂主机一分厂计调员、工
段长、计划组组长、厂长助理、副厂长，生产处副处长、书记，东方汽轮机有限
公司叶片分厂厂长、副总经理，东方电气股份有限公司风电事业部总经理，东方
电气风电有限公司总经理。2014 年 1 月至今兼任四川省能投风电开发有限公司
副董事长。
沈一鸣，男，1963 年出生，中国国籍，大学本科学历，现任中国电建集团
华东勘测设计研究院有限公司市场总监、投资管理部主任，兼任四川省能投风电
开发有限公司董事。历任江苏苏州机械厂助理工程师，华东勘测设计研究院机电
处助理工程师、工程师、咨询部工程师、施工处咨询项目经理、高级工程师、经
营发展部及国际业务部副经理，华东水电工程科技发展有限公司副总经理、党总
支副书，浙江华东工程科技发展有限公司总经理、党委书记，浙江华东工程管理
有限公司董事长兼总经理，中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司市场总监
兼投资管理部主任。2011 年 01 月至今兼任四川省能投风电开发有限公司董事。
156
独立财务顾问报告
张昌均，男，1966 年出生，中国国籍，研究生学历，现任四川省能源投资
集团有限责任公司经营管理部部长，兼任四川省能投风电开发有限公司董事。历
任四川省玉溪河灌区管理处横山庙电站支部书记，四川省水电投资经营集团有限
公司审计监察部部长，四川星辰水电投资有限公司执行董事，四川省能源投资集
团有限责任公司经营管理部部长。2014 年 12 月至今兼任四川省能投风电开发有
限公司董事。
何勇，男，1972 年出生，中国国籍，研究生学历，现任四川省能投风电开
发有限公司党委副书记、职工董事、总经理兼四川省能投会东新能源有限公司执
行董事、四川省能投盐边新能源开发有限公司执行董事。历任广东中国银行计划
部办事员、督导员、高级督导员，四川省投资集团有限责任公司财务部、计划部
任经济师，四川巴蜀电力开发有限公司开发部、计划发展部，先后任副经理、经
理，四川西部能源股份公司（神华巴蜀电力有限公司控股）书记、董事、总经理，
2013 年 5 月至今任四川能投风电开发有限公司职工董事、总经理。2013 年 5 月
至今兼任四川省能投盐边新能源开发有限公司执行董事，2014 年 2 月至今兼任
四川省能投会东新能源开发有限公司执行董事。
王如凤，女，1977 年出生，中国国籍，大学本科学历，现任四川鑫泰新有
限公司副总经理，兼任四川省能投风电开发有限公司监事会主席。历任成都制冷
工程有限公司办公室职员，成都万发房地产开发有限公司财务经理，四川鑫泰新
有限公司副总经理。2013 年 5 月至今兼任四川省能投风电开发有限公司监事、
监事会主席。
周歌，女，1971 年出生，中国国籍，研究生学历，现任中国电建集团华东
勘测设计研究院有限公司财务资产部主任，2014 年 12 月兼任四川省能投风电开
发有限公司监事。
王武，男，1972 年出生，中国国籍，研究生学历，现任四川省能投风电开
发有限公司计划发展部部长兼四川省能投美姑新能源开发有限公司副总经理。历
任水电十四局二公司车队技术员，荥经县电力公司工程计划部专责，四川巴蜀电
力开发公司计划发展部专责，2013 年 5 月至 2013 年 9 月任四川省能投风电开发
有限公司计划发展部专责，2013 年 9 月至 2014 年 4 月任四川省能投风电开发有
限公司计划发展部副部长，2014 年 4 月至今四川省能投风电开发有限公司计划
157
独立财务顾问报告
发展部部长，2016 年 2 月至今兼任四川省能投美姑新能源开发有限公司副总经
理，2014 年 12 月兼任四川省能投风电开发有限公司职工监事。
梁小兵，男，1962 年出生，中国国籍，大学本科学历，现任四川省能投风
电开发有限公司纪委书记、副总经理。历任东汽产品实验室强度振动技术员，东
汽产品实验室转子高速动平衡组职能组长、主任助理，东汽产品实验室副主任（副
科级），东汽产品开发处振动检测中心主任（副科级），东汽产品开发处振动检测
中心主任（正科级），东汽产品开发处副处长（正科级），东汽产品开发处副处长
（副处级），东汽风电事业部副总经理兼东方电气（天津）风电科技有限公司副
总经理（副处级），东方电气（天津）风电科技有限公司党支部书记兼副总经理
（正处级），2011 年 11 月至今任四川省能投风电开发有限公司纪委书记、副总
经理。
周莹，女，1983 年出生，中国国籍，研究生学历，现任四川省能投风电开
发有限公司副总经理、工会主席、能投美姑新能源开发有限公司董事长、能投雷
波新能源开发有限公司董事长。历任四川长虹集团广东长虹海外部及四川长虹海
外战略发展部员工，长虹澳大利亚电气有限责任公司员工，长虹澳大利亚电气有
限责任公司市场部部长，2011 年 2 月至 2011 年 11 月任四川省能源投资集团有
限责任公司电力事业部员工，2011 年 11 月至今任四川省能投风电开发有限责任
公司副总经理、董事会秘书，2014 年 4 月至今兼任四川省能投美姑新能源有限
公司董事长、四川省能投雷波新能源开发有限公司董事长。
毛明珠，女，1979 年出生，中国国籍，大学本科学历，现任四川省能投风
电开发有限公司副总经理。历任中港二航局第三工程公司工程部技术员，武汉路
德材料有限责任公司市场部项目经理，中水顾问集团成都勘测设计研究院造价中
心项目主设，2013 年 1 月至 2013 年 4 月任四川省能投风电开发有限公司投资发
展部（暂）副部长主持工作，2013 年 4 月至 2014 年 3 月任四川省能投风电开发
有限公司总经理助理兼计划发展部部长，2014 年 3 月至今任四川省能投风电开
发有限公司副总经理，2014 年 8 月至 2015 年 11 月兼任四川省能投盐边新能源
开发有限公司总经理。
倪敏，女，1972 年出生，中国国籍，大学本科学历，现任四川省能投风电
开发有限公司总会计师兼四川省能投盐边新能源开发有限公司财务负责人、四川
158
独立财务顾问报告
省能投会东新能源开发有限公司财务负责人。历任镇江市中国银行营业部职员，
APP 集团金东纸业财务会计部贷款组专员，杭州金字计算机有限公司财务会计部
财务经理，协和集团中国总部（上海）资金管理处、审计监察处、财务会计处、
审计监察处副主任、财务部总经理，浙江四兄控股集团有限公司财务会计部财务
总监，2011 年 11 月至 2012 年 12 月任四川省能投风电开发有限公司财务部临时
负责人，2013 年 1 月至 2014 年 3 月任四川省能投风电开发有限公司副总会计师
兼财务部部长，2014 年 4 月至今任四川省能投风电开发有限公司总会计师，2011
年 11 月至今兼任四川省能投盐边新能源开发有限公司财务负责人，2012 年 12
月至今兼任四川省能投会东新能源开发有限公司财务负责人。
（二）董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况
截至重组报告书签署之日，能投风电公司最近三年董事、监事、高级管理人
员未发生变动。
（三）董事、监事及高级管理人员持有能投风电公司股权的
情况
截至报告书签署之日，能投风电公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员未直接或间接持有能投风电公司股份股权。
（四）董事、监事及高级管理人员主要对外投资情况
能投风电公司副总经理周莹投资了成都燃犀文化传播有限公司，具体信息如
下：
投资或经营单
序 投资或经营单位名 本人持 在投资或经营 投资或经营单
注册资本 位与标的公司
号 称 股比例 单位任职情况 位的经营范围
关系
1 成都燃犀文化传播 市场营销策
10 万 49% 无任职 和公司无关系
有限公司 划、品牌策划
根据能投风电公司及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，除上
述情况外，能投风电公司董事、监事及高级管理人员不存在重大对外投资的情形。
（五）董事、监事及高级管理人员的对外兼职情况
序号 姓名 能投风电公司职务 对外兼职情况
1 李昌伟 董事长 能投集团总经理助理
159
独立财务顾问报告
2 陈军 副董事长 东方电气风电有限公司董事、总经理、党
委副书记
3 沈一鸣 董事 中国电建集团华东勘测设计研究院有限公
司市场总监、投资管理部主任
4 张昌均 董事 能投集团经营管理部部长
5 何勇 职工董事、总经理 无对外兼职
6 王如凤 监事会主席 四川鑫泰新有限公司副总经理
7 周歌 监事 中国电建集团华东勘测设计研究院有限公
司财务资产部主任
8 王武 职工监事 无对外兼职
9 梁小兵 纪委书记、副总经理 与东方电气（天津）风电科技有限公司签
订劳动合同
10 周莹 副总经理、董事会秘书 无对外兼职
11 毛明珠 副总经理 无对外兼职
12 倪敏 总会计师 无对外兼职
（六）董事、监事及高级管理人员及核心技术人员之间存在
亲属关系的说明
根据能投风电公司及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，能投
风电公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
能投风电公司的专职董事、监事、高级管理人员均与能投风电公司签订了劳
动合同。截至报告书签署之日，上述有关合同履行正常，不存在违约情形。
（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职资
格
截至报告书签署之日，能投风电公司董事、监事、高级管理人员任职资格符
合法律、法规、规范性文件的规定和现行能投风电公司章程，不存在违反《公司
法》、《证券法》及其他法律、法规和规范性文件有关规定的情形。
十二、员工及社保情况
（一）员工基本情况
160
独立财务顾问报告
1、员工人数
截至 2017 年 3 月 31 日，能投风电公司共有在职正式员工 147 人。
2、员工受教育程度
学历 人数
硕士研究生及以上 14
大学本科 86
大学专科 45
中专 2
合计 147
3、员工年龄
年龄分布 人数
25 岁及以下 35
26-30 岁 38
31-35 岁 26
36-40 岁 19
41-45 岁 17
45-50 岁 7
50 岁及以上 5
合计 147
（二）执行社会保障制度、住房制度改革等情况
能投风电公司员工的聘任和解聘依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民
共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。截至 2017 年 3 月 31 日，能投风电公
司全部 147 名正式员工均正常缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、
生育保险及住房公积金。
十三、其他事项
（一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等有关报批事项的说明
1、已建成项目
（1）拉马风电场
立项 《四川省发展和改革委员会关于核准凉山州会东县拉马风电场项目的批复》（川
发改能源【2012】1417 号）
环评 《四川省环境保护厅关于四川省凉山州会东县鲁南风电场、拉马风电场环境影
响报告表的批复》（川环审批【2011】657 号）
161
独立财务顾问报告
建设规划 《建设工程规划许可证》（建字第 2013-84 号）
用地规划 《建设用地规划许可证》（地字第 2013-16 号）
施工许可 《建设工程施工许可证》（51342620130426001）
环保验收 《建设项目竣工环境保护验收申请与批复》（川环验【2015】102 号）
并网协议 《四川省能投会东新能源开发有限公司与国网四川省电力公司并网调度协议》
（2016-FD03）（共计 49.5MW）
（2）鲁南风电场
立项 《四川省发展和改革委员会关于核准凉山州会东县鲁南风电场项目的批复》（川
发改能源【2012】1418 号）
环评 《四川省环境保护厅关于四川省凉山州会东县鲁南风电场、拉马风电场环境影
响报告表的批复》（川环审批【2011】657 号）
建设规划 《建设工程规划许可证》（建字第 2013-85 号）
用地规划 《建设用地规划许可证》（地字第 2013-17 号）
施工许可 《建设工程施工许可证》（51342620130426002）
环保验收 《建设项目竣工环境保护验收申请》（附批复）（川环验【2015】102 号）
并网协议 《四川省能投会东新能源开发有限公司与国网四川省电力公司并网调度协议》
（2016-FD04）（共计 99MW，包括鲁南风电场和鲁北风电场）
（3）拉马、鲁南风电场送出工程
立项 《四川省发展和改革委员会关于核准会东拉马风电场、鲁南风电场送出输变电
工程的批复》（川发改能源【2013】891 号）
环评 《四川省环境保护厅关于会东拉马、鲁南风电场送出工程环境影响报告表的批
复》（川环审批【2013】278 号）
建设规划 送出工程无需办理。
用地规划 送出工程无需办理。
施工许可 送出工程无需办理。
环保验收 《建设项目竣工环境保护验收申请》（附批复）（川环验【2015】034 号）
（4）鲁北风电场
立项 《四川省发展和改革委员会关于核准凉山州会东县鲁北风电场项目的批复》（川
发改能源【2015】270 号）
环评 《四川省环境保护厅关于凉山州会东县鲁北风电场工程项目环境影响报告表的
批复》（川环审批【2013】780 号）
建设规划 项目在乡镇规划范围之外，无需办理。
用地规划 项目在乡镇规划范围之外，无需办理。
施工许可 与鲁南项目共用升压站，无需办理。
环保验收 正在办理。
并网协议 《四川省能投会东新能源开发有限公司与国网四川省电力公司并网调度协议》
（2016-FD04）（共计 99MW，包括鲁南风电场和鲁北风电场）
（5）大面山一期风电场
立项 《四川省发展和改革委员会关于核准盐边县红格大面山风电场项目的批复》（川
发改能源【2013】1385 号）
环评 《四川省环境保护厅关于盐边县红格大面山风电场工程环境影响报告表的批
复》（川环审批【2013】578 号）
162
独立财务顾问报告
建设规划 《建设工程规划许可证》（建字第【2015】16 号）
用地规划 《建设用地规划许可证》（地字第【2015】04 号）
施工许可 《建设工程施工许可证》（510422201506180199）
环保验收 《建设项目竣工环境保护验收申请》（附批复）（攀环验（2016）20 号）
并网协议 《四川省能投盐边新能源开发有限公司与国网四川省电力公司并网调度协议》
（共计 46MW，有效期至 2015 年 12 月 31 日）
《四川省能投盐边新能源开发有限公司与国网四川省电力公司并网调度协议》
（2016-FD07）（共计 146MW，包括大面山一期风电场和大面山二期风电场）
（6）赖山垭口 2MWp 光伏
立项 经四川省发改委和盐边县发展和改革局备案，备案文号分别为川投资备
【51000013112001】0052 号和川投资备【51042214102901】0062 号
环评 《盐边县环境保护局关于盐边县红格赖山垭口光伏电站环境影响报告表的批
复》（边环审【2013】58 号）
建设规划 无需办理。
用地规划 《盐边县国土资源局关于同意四川省能投盐边新能源开发有限公司使用设施农
用地备案的通知》（盐国土资【2015】5 号）
施工许可 与大面山一期风电场共用升压站，无需办理。
环保验收 《建设项目竣工环境保护验收申请》（附批复）（边环验【2016】5 号）
并网批复 《国网四川省电力公司攀枝花供电公司与四川省能投盐边新能源开发有限公司
10 千伏并网分布式电源并网调度协议》
（7）红格大面山 220KV 送出工程
立项 《四川省发展和改革委员会关于核准盐边县红格大面山风电场 220 千伏送出工
程的批复》（川发改能源【2014】609 号）
环评 《四川省环境保护厅关于攀枝花市盐边县红格大面山风电场 220KV 送出工程环
境影响报告表的批复》（川环审批【2014】229 号）
建设规划 送出工程无需办理。
用地规划 送出工程无需办理。
施工许可 与大面山一期项目一起施工，无需单独办理。
环保验收 《建设项目竣工环境保护验收申请》（附批复）（川环验【2016】184 号）
2、在建项目
（1）绿荫塘风电场
立项 《四川省发展和改革委员会关于核准凉山州会东县绿荫塘风电场项目的批复》
（川发改能源【2015】665 号）
环评 《四川省环境保护厅关于四川省会东绿荫塘风电场工程项目环境影响报告表的
批复》（川环审批【2015】389 号）
建设规划 项目在规划范围外，无需办理。
用地规划 项目在规划范围外，无需办理。
施工许可 项目在规划范围外，无需办理。
环保验收 项目尚在施工阶段、尚未完工。
并网协议 暂未签署并网调动协议，已取得《国网四川省电力公司关于印发凉山州会东县
绿荫塘风电场接入系统方案设计报告评审意见的函》（川电发展【2015】277
号）和《关于同意四川省能投会东新能源开发有限公司开展绿荫塘风电场并网
163
独立财务顾问报告
调试工作的函》（川监能市场函【2017】183 号）
（2）大面山二期风电场
立项 《四川省发展和改革委员会关于攀枝花市盐边县红格大面山二期风电场工程项
目核准的批复》（川发改能源【2015】202 号）
环评 《四川省环境保护厅关于盐边县红格大面山风电场二期 100MW 项目环境影响
报告书的批复》（川环审批【2015】122 号）
建设规划 《建设工程规划许可证》（建字第【2015】16 号）（与大面山一期一致）
用地规划 《建设用地规划许可证》（地字第【2015】04 号）（与大面山一期一致）
施工许可 《建设工程施工许可证》（5104222015061801991）
环保验收 项目尚在施工阶段、尚未完工。
并网协议 《四川省能投盐边新能源开发有限公司与国网四川省电力公司并网调度协议》
（2016-FD07）（共计 146MW，包括大面山一期风电场和大面山二期风电场）
（3）红格大面山 20MWp 光伏
立项 《 企 业 投 资 项 目 备 案 通 知 书 （ 基 本 建 设 ） 》 （ 川 投 资 备
【2016-510422-44-03-023921-BQFG】0063 号）
环评 《盐边县环境保护局关于盐边县红格大面山并网光伏电站项目环境影响报告表
的批复》（边环审【2016】23 号）
建设规划 项目在规划范围外，无需办理。
用地规划 本项目属于设施农业项目，由业主向当地村社租用土地。不存在永久建设征地，
故无规划用地许可证。
施工许可 本项目利用原有升压站，不存在永久性建筑物建设，无需施工许可。
环保验收 项目尚在施工阶段、尚未完工。
并网协议 《光伏电站并网调动协议》
（4）屋顶光伏
立项 《 企 业 投 资 项 目 备 案 通 知 书 （ 基 本 建 设 ） 》 （ 川 投 资 备
【2016-510403-44-03-047180-BQFG】0004 号）
环评 无需办理。
建设规划 无需办理。
用地规划 无需办理。
施工许可 无需办理。
环保验收 无需办理。
3、已核准未开工项目
（1）雪山风电场
立项 《四川省发展和改革委员会关于核准凉山州会东县雪山风电场项目的批复》（川
发改能源【2015】942 号）
环评 《四川省环境保护厅关于四川能投会东雪山风电场 85MW 工程环境影响报告书
的批复》（川环审批【2015】473 号）
选址 《中华人民共和国建设项目选址意见书》（选字第 513426201400130 号）
用地预审 《四川省国土资源厅关于四川省凉山州会东县雪山风电场工程项目用地预审意
见的复函》（川国土资函【2015】31 号）
（2）堵格一期风电场
立项 《四川省发展和改革委员会关于核准凉山州会东县堵格一期风电场项目的批
164
独立财务顾问报告
复》（川发改能源【2016】692 号）
环评 《凉山州环境保护局关于四川省凉山州会东县堵格一期风电场工程项目环境影
响报告表的批复》（凉环建审【2016】70 号）
选址 《中华人民共和国建设项目选址意见书》（选字第 513426201600098 号）
用地预审 《四川省国土资源厅关于四川省凉山州会东县堵格风电场一期风电场工程用地
预审意见的函》（川国土资函【2016】787 号）
（3）井叶特西风电场
立项 《四川省发展和改革委员会关于核准凉山州美姑县井叶特西风电场项目的批
复》（川发改能源【2015】944 号）
环评 《四川省环境保护厅关于四川省凉山州美姑井叶特西风电场工程项目环境影响
报告表的批复》（川环审批【2015】489 号）
选址 《中华人民共和国建设项目选址意见书》（选字第 513436201500036 号）
用地预审 《四川省国土资源厅关于四川省凉山州美姑县井叶特西风电场项目用地预审意
见的函》（川国土资规【2015】229 号）
（4）沙马乃托一期风电场
立项 《四川省发展和改革委员会关于核准凉山州美姑县沙马乃托一期风电场项目的
批复》（川发改能源【2016】670 号）
环评 《凉山州环境保护局关于四川省凉山州美姑县沙马乃托一期风电场工程环境影
响报告表的批复》（凉环建审【2016】71 号）
选址 《中华人民共和国建设项目选址意见书》（选字第 513436201600097 号）
用地预审 《四川省国土资源厅关于四川省凉山州美姑县沙马乃托一期风电场工程用地预
审意见的函》（川国土资函【2016】624 号）
（5）大面山三期风电场
立项 《四川省发展和改革委员会关于核准盐边县红格大面山三期风电场项目的批
复》（川发改能源【2015】961 号）
环评 《盐边县环境保护局关于四川省能投盐边新能源有限公司攀枝花盐边大面山风
电场三期项目环境影响报告表的批复》（边环审【2015】49 号）
选址 《中华人民共和国建设项目选址意见书》（选字第 510422201500039 号）
用地预审 《攀枝花市国土资源局关于四川能投攀枝花盐边大面山风电场三期项目用地的
预审意见》（攀国土资函【2015】326 号）
（6）拉咪北风电场
立项 《四川省发展和改革委员会关于核准凉山州雷波县拉咪北风电场项目的批复》
（川发改能源【2015】943 号）
环评 《四川省环境保护厅关于四川省凉山州雷波县拉咪北风电场环境影响报告书的
批复》（川环审批【2015】502 号）
选址 《中华人民共和国建设项目选址意见书》（选字第 513437201500035 号）
用地预审 《凉山州国土资源局关于雷波县拉咪北风电场项目用地预审申请的复函》（凉
国土资函【2015】665 号）
对于，拉马风电场、鲁南风电场、鲁北风电场、拉马鲁南送出工程、大面山
一期风电场、赖山垭口光伏存在项目已投产，但相关竣工验收手续未办理完毕的
情况，能投集团承诺：“就能投风电及其子公司下属目前已投产和在建相关风电
165
独立财务顾问报告
场项目、光伏电站项目存在已投产，但环保、档案等专项验收和工程竣工验收等
手续未完成办理的情况，本次交易完成后，如川化股份或能投风电及其子公司因
该等风电场项目、光伏电站项目因项目验收存在的法律瑕疵而受到行政处罚，导
致川化股份或能投风电及其子公司遭受实际损失的，本公司将及时、足额赔偿川
化股份因此遭受或产生的任何损失或开支。”
（二）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
截至报告书签署之日，能投风电公司不存在影响持续经营能力的重大诉讼、
仲裁及其他重大或有事项。
（三）非经营性资金占用
截至报告书签署之日，能投风电公司与关联方之间的关联往来余额均为正常
关联交易产生的余额，不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（四）本次交易不涉及员工安置
本次拟注入的标的资产为股权性资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将
继续履行此前签署的劳动合同。
（五）本次交易不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生
变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
166
独立财务顾问报告
第四节 标的资产的评估
一、评估的基本情况
（一）本次评估基本情况介绍
北京中企华资产评估有限责任公司接受四川省能源投资集团有限责任公司、
川化股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客
观、公正的原则，按照必要的评估程序，对四川省能投风电开发有限公司股东全
部权益在评估基准日的价值进行了评估。
本次评估的评估基准日是 2017 年 3 月 31 日，采用了收益法和资产基础法两
种方法进行评估，并选用了收益法的评估值作为评估结论：能投风电股东全部权
益在评估基准日合并口径的账面价值为 125,941.73 万元，评估价值为 148,234.61
万元，评估增值 22,292.88 万元、增值率 17.70%。
（二）两种评估方法结果差异及评估增值的主要原因
评估机构采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，两种评估的评估结
果及增值情况如下：
单位：万元
合并口径归属 资产基础法 资产基础法 收益法评估 收益法评估
标的公司 于母公司净资 评估值 评估增值率 值 增值率
产账面价值
能投风电 125,941.73 119,209.30 -5.35% 148,234.61 17.70%
资产基础法评估结果为 119,209.30 万元，收益法评估结果为 148,234.61 万元，
两 种 方法评估 结果相差 29,025.31 万元，收益法结果高于资产基础法结果
24.35%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是
从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获
利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
评估机构选择了收益法的评估值作为评估结论，其评估增值的主要原因是：
能投风电评估前就有良好的盈利表现，本次评估预计新能源开发经营企业有较乐
观的发展前景，在考虑其综合获利能力的情况下，相对于其账面价值体现了增值。
167
独立财务顾问报告
（三）确定评估结论的理由
风电、光伏发电业务具有投资成本虽高，但运行成本低、受市场因素影响小
的特点，项目建成后，收入、成本相对稳定；同时，已投产项目在实际运行中所
反映的技术经济指标及历史经营数据，对纳入盈利预测范围的在建项目的盈利预
测数据则有较好的佐证作用。
电力能源不仅是社会经济发展和日常生活的长期需求，而且风电、光伏发电
这类清洁、安全能源又是环保要求、国家政策鼓励发展的电力业务方向，收益法
结果比较合理地反映了作为新能源开发经营企业未来发展前景的良好预期。
因此，鉴于能投风电的以上情况，本次评估选用收益法结果作为评估结论。
即能投风电在评估基准日的股东全部权益价值确定为 148,234.61 万元。
二、评估假设
(一)一般假设
1、假设评估基准日后企业持续经营；
2、假设评估基准日后企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境等，不
会出现不利于企业实现其既定经营目标的重大变化；
3、 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域经济发展政策等，
不会出现不利于企业实现其既定经营目标的重大变化；
4、假设评估基准日后企业采用的会计政策与编写评估报告时所采用的会计
政策在重要方面保持一致；
5、假设评估基准日后与企业的经营活动、投资等活动所涉及的利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性规费标准等不发生重大变化；
6、假设评估基准日后企业管理团队仍然负责任地履行资产所有者的义务并
称职地对所属资产实行有效管理；
7、假设评估基准日后企业的所有投资及经营活动完全遵守相关的法律法规，
不会违规导致影响其持续经营和经营业绩；
8、假设评估基准日后无其他不可抗力对企业造成重大的不利影响。
(二)特殊假设
1、假设评估基准日后被评估企业的经营业务方向和经营范围及经营方式等
168
独立财务顾问报告
与目前保持一致；
2、假设被评估企业拥有的、目前尚未登记办证的房屋、土地，其产权持有
企业在评估基准日后的一定期限内，能够依法顺利完善其产权手续，不会因此影
响这些资产的正常持续使用；
3、假设被评估企业所经营的风电、光伏发电业务在未来较长时期内能够持
续享受国家目前既有的上网电价补贴政策；
4、假设评估报告的有效期内，衡量企业的有关重要经营性资产的价格标准、
市场价格行情不会发生重大明显变化；
5、假设被评估企业提供的评估资料是真实、完整和有效的，在提交评估报
告之前，除评估人员已知晓影响报告结论的情况外，相关企业不存在影响评估报
告结论的其他重大事项。
三、收益法评估情况
（一）收益法的测算方法及模型
本次收益法以能投风电的合并财务报表口径进行盈利预测。盈利预测的范
围，包括各子公司在评估基准日已投产运行的风电、光伏发电项目和已有明确建
设时间的风电、光伏发电在建项目。各子公司在评估基准日前已开展了部分前期
工作、并发生了部分前期费用但决定暂时缓建的项目，不在本次收益法的盈利预
测范围，其所发生的前期费作为收益法计算公式中的非经营性资产单独作价估值
处理。
本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现的评估模型。
即：
股东全部权益价值＝企业整体价值－企业付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配
置和使用情况，企业整体价值计算公式为：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与企业生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及
的资产与负债。基本计算公式为：
n F Fn (1 g)
P i
(r g) (1 r) n
i 1 (1 r)i
169
独立财务顾问报告
P——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量
Fn——预测期末年预期的企业自由现金流量
r——折现率(采用加权平均资本成本 WACC 计算模型)
n——预测期
i——预测期第 i 年
g——永续期增长率
①企业自由现金流量
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
② 折现率
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
Ke——权益资本成本
Kd——付息债务资本成本
E——权益的市场价值
D——付息债务的市场价值
t——被评估企业适用所得税率
其中，权益资本成本 Ke 采用资本定价模型(CAPM)计算。即：
K e rf MRP β rc
rf——无风险利率
MRP——市场风险溢价
Β——权益的系统风险系数
rc——企业特定风险调整系数
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。对溢余资产的价值，采用成本法进行评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测不涉及的资产与负债。以上述非经营性的资产、负债的价值，采用成本法
评估。
2、付息债务价值
付息债务是指企业在评估基准日的全部付息债务。其包括短期借款、一年内
到期的非流动负债、长期借款等。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（二）收益法的测算过程
170
独立财务顾问报告
1、营业收入的预测
企业的营业收入通常包括主营业务收入和其他业务收入。被评估企业除了经
营风电和光伏发电业务外，未来不涉及其他业务，因此，本次预测的营业收入专
指其主营业务收入。预测的基本计算公式为：
预测年营业收入=预测年有效发电量×预测年加权上网电价
预测年有效发电量=预测年投入运行的装机容量×预测年正常发电小时×
(1-电损率)
预测年加权上网电价(不含税)=预测年享受国家政策补贴的上网电价×上网
电量享受补贴电价的百分比+预测年市场竞争上网电价×(1-上网电量享受补贴
电价的百分比)
计算营业收入的电价均为不含税电价；企业经营新能源项目所享受的上网电
价补贴标准和比例，根据公司的相关有效文件规定的数据指标确定；
“预测年投入运行的装机容量”、“预测年正常发电小时”和“电损率”等参
数，分下列情形分别进行预测：
对于已投产项目：“装机容量”按竣工时核定装机容量确定；“正常发电小时”
和“电损率”，根据运行期间实际表现的平均技术经济指标、并考虑相关设备寿
命周期进行合理预测。
对于在建项目和拟建项目：“装机容量”、“正常发电小时”和“电损率”，则
根据其核准的项目投资计划、项目可研报告预计的项目技术经济指标及投标文
件，对照已投产项目实际运行效果，并与技术部门相关人员充分讨论、分析并作
出合理判断后进行预测。
本次的营业收入预测结果如下表：
营业收入预测结果表(单位：万元)
预测期
项目
2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
21,619.42 47,643.76 50,681.34 58,903.28 58,903.28
预测期
营业收入
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
58,903.28 58,903.28 58,903.28 58,903.28 58,903.28
※上表预测的各年营业收入均为不含税收入
2、营业成本的预测
171
独立财务顾问报告
企业的营业成本通常包括主营业务成本、其他业务成本、期间费用及资产减
值损失等。由于营业收入未考虑其他业务收入，相应的其他业务成本也不考虑，
而企业资产减值损失属于偶发事件，预测时也不予考虑。因此，本次预测营业成
本的基本构成为：
预测年营业成本=预测年主营业务成本+预测年期间费用
主营业务成本=购电费+制造费用
期间费用=税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用
（1）购电费
购电费是在风电、光伏发电受气象影响造成发电不足时，为了维持电力升压
站及生活后勤等正常运行，发电企业需从电网购入一定电量而产生的费用。该项
费用在营业成本中占比虽小，但因受地域气象因素影响较大，发生的机率和大小
并无统一衡量标准，因此，本次主要根据已投产升压站近几年运行过程中发生此
类(不含税)费用的统计数据，由企业专业人员凭实际经验进行合理预测。
（2）制造费用
对于风电、光付发电企业，其制造费用主要包括生产人员的工资薪酬(含职
工福利和社保等支出)、固定资产折旧及修理费用、安全生产费用、所需耗材的
摊销成本等。考虑到企业业务的特点，本次对制造费用分下列情形分别进行预测：
对于已投产项目：其制造费用中的员工薪酬、固定资产折旧，主要依据四川
省政府国有资产监督管理委员会关于印发《四川省省属企业工资总额预算管理暂
行办法》的通知(川国资考核【2009】16 号)、企业人力资源相关的管理制度与固
定资产管理办法结合员工目前已有工资水平、固定资产账面价值进行预测。其他
制造费用为生产而发生的间接成本，对于这些费用根据运行期间的历史发电成本
与其发电量、营业收入的关系和变化趋势进行预测。
对于未投产的项目：其制造费用中的员工薪酬、固定资产折旧，按照相关的
管理办法，依据项目投产后的人员安排、已投产项目的人员工资水平、新增固定
资产规模进行预测。其他制造费用依据其核准的项目可研究报告中的有关预测数
据，并与企业基准日前已投产项目实际运行的数据指标进行对比分析后，进行合
理测算。
本次的主营业务成本预测结果如下表。
主营业务成本预测结果表(单位：万元)
172
独立财务顾问报告
预测期
项目
2017年4-12月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
购电费 19.40 7.68 7.68 7.68 7.68
制造费用 11,333.60 17,882.88 18,439.39 21,653.80 21,615.19
合计 11,353.00 17,890.56 18,447.07 21,661.48 21,622.87
预测期
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
购电费 7.68 7.68 7.68 7.68 7.68
制造费用 22,143.25 22,610.88 22,674.63 22,950.88 21,985.18
合计 22,150.93 22,618.56 22,682.31 22,958.56 21,992.86
※上表预测的各年主营业务成本均为不含税成本
（3）税金及附加的预测
对于电力生产企业，其“税金及附加”主要包括以“应交增值税”为计税基础的
城建税、教育费附加和地方教育费附加。其预测的基本计算公式为：
预测年税金及附加=预测年应交增值税×(城建税税率+教育费附加费率+地方
教育费附加费率)
预测年应交增值税=预测年增值税销项税-预测年增值税进项税+预测年增值
税进项税转出
预测年增值税销项税=预测年不含税营业收入×被评估企业适用的增值税税
率
预测年增值税进项税=预测年账面存续的增值税进项税+预测年购建资产的
增值税进项税+预测年购买原材料等的增值税进项税
预测年增值税进项税转出，主要指企业购入作为福利发放的商品物质等所包
含的进项税。由于被评估企业以往未发生过该事项，经了解未来发生的可能性也
不大，因此，本次不考虑该项参数。
城建税税率、教育费附加费率、地方教育费附加费率的取值，根据被评估企
业目前依照有关税法规定和地方税费政策有关规定的适用税费标准确定。
（4）销售费用的预测
由于风电、光伏发电项目事先与供电公司协商后，所发电量则可直接并入国
家电网完成销售，企业不需要因构建销售渠道、拓展业务市场等发生相关费用，
故销售费用预测为零。
（5）管理费用的预测
管理费用主要包括企业管理人员的薪酬(含职工福利和社保等工资性支出)、
173
独立财务顾问报告
管理用固定资产折旧、无形资产摊销和办公耗材摊销、办公及图书资料费、差旅
费、业务招待费等。
对于薪酬、管理用固定资产折旧和无形资产摊销，根据企业预测期的固定资
产、无形资产规模与工资薪酬标准，以其属于管理人员薪酬部分与因企业行政管
理活动而使用固定资产与无形资产产生的折旧计入管理费用。
对于其他类别的管理费用，根据企业的历史数据与近几年的变化趋势，结合
基准日之后投产项目的规模与企业后续的管理计划，并分清偶发费用与经常性费
用的情况进行预测。
（6）财务费用的预测
财务费用主要为企业的贷款利息。对于现有贷款：本次根据贷款在基准日的
账面值与还款期限，在企业以后还款年度均匀还款的前提下，按年还本付息；对
于后续贷款：根据企业预测期建设与项目运营的资金需求，确认贷款规模，并按
与现有贷款相同的还本付息法预测贷款利息。
4、营业外收、支的预测
根据国家财政部、国家税务总局发布的《关于风力发电增值税政策的通知》
(财税【2015】74 号)可知，自 2015 年 7 月 1 日起，利用风力生产的电力可以享
受增值税即征即退 50%的政策。根据企业预测期各年风力发电增值税的缴纳情
况，将退税所得计入当期营业外收入。
根据《财政部国家税务总局关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》(财
税【2016】81 号)可知，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，光伏发电可
继续享受增值税即征即退 50%的政策。因 2018 年 12 月 31 日前，含光伏项目的
子公司待抵扣进项税未抵扣完毕，所以无法获取该优惠。
其他情况的营业外收支均为主营业务以外发生的偶然利得，为偶然发生且不
可预知的收支，本次评估不作预测。
5、所得税的预测
根据国家现行所得税法规定，对从事符合《公共基础设施项目企业所得税优
惠目录》规定范围、条件和标准的公共基础设施项目的投资经营所得，自该项目
取得第一笔经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年
至第六年减半征收企业所得税。
174
独立财务顾问报告
根据该所得税收优惠政策与能投风电各个项目的投产年度，以测算出的各地
区的所得税额合计与合并口径的应纳税所得额计算得出合并口径的平均所得税
率。具体情况见下表：
项目 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
所得税 6.90% 5.12% 6.34% 13.65% 14.55%
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续
所得税 18.47% 23.63% 23.55% 25.00% 25.00%
6、折旧与摊销的预测
对现有的固定资产、无形资产，根据企业现行会计制度与固定资产、无形资
产的账面数据逐年预测折旧与摊销额；对于在建工程根据项目进度、投产时间确
定转固时间、折旧时间，根据企业现行会计制度结合企业资产的使用特点确认残
值率、折旧年限，逐年预测折旧与摊销额。根据上述思路及资本性支出预测表，
预测企业未来经营年份的折旧及摊销费用。
7、资本性支出的预测
本次对预测期的资本性支出，分为更新资本性支出与新增投入资本性支出。
对于新增投入资本性支出：本次仅考虑已取得核准的新建项目及其必要的配
套送出工程，按照项目计划完工日期及预计投资额进行预测。对于已经核准但无
法取得接入国网的批复文件而暂缓的项目，本次不纳入预测期测算。根据企业资
产申报资料及评估人员了解，资本性支出预测如下表：
预计投资(万元)
序号 计划新建项目
2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年
1 会东房产土地支出 1,153.00 - -
2 绿荫塘风电场 36,117.69 - -
3 雪山风电场 4,238.69 22,071.65 47,821.90
4 大面山二期风电 42,265.18 - -
5 红格大面山 20MW 光伏 13,885.66 - -
6 屋顶光伏 200.00 - -
合计 97,860.22 22,071.65 47,821.90
对于更新资本性支出：需更新的资产以其资产经济寿命年限到期后的下一年
按相应的重置全价确认更新资本性支出。
8、营运资金增加额的预测
企业经营资金是保证其正常持续运转的日常付现资金。营业资金增加额一般
175
独立财务顾问报告
按下式计算：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
本次考虑企业销售款的回款情况，分析确认了能投风电前几年的营运资金，
以此确认营运资金增加额。
9、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 3.2828%，评估报告以 3.2828%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β L 1 1 t D E β U
β L 为有财务杠杆的权益的系统风险系数
β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数
t ：被评估企业的所得税税率
D E ：被评估企业的目标资本结构
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了可比上
市公司 2017 年 3 月 31 日的β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结
构换算成β U 值，并取其平均值 0.7752 作为被评估单位的β U 值，具体数据见下表：
证券简称 D E D/E BETA(U)
银星能源 699,047.00 498,751.59 1.4016 0.4212
凯迪生态 1,747,280.38 2,179,767.12 0.8016 0.7836
中闽能源 122,892.52 548,748.63 0.2240 1.0418
节能风电 893,640.80 1,771,746.94 0.5044 0.8541
平均 865,715.18 1,249,753.57 0.7329 0.7752
取可比上市公司资本结构的平均值 0.7329 作为被评估单位的目标资本结构。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益
系统风险系数：
项目 2017 年4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
176
独立财务顾问报告
βL 1.3041 1.3142 1.3073 1.2658 1.2607
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续
βL 1.2384 1.2091 1.2095 1.2013 1.2013
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，本次评估市场风险溢价取
7.10%
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的可比公司在企业经营
环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差
异确定的调整系数。根据被评估企业所属行业、经营业务类型等实际情况，与可
比上市公司的有关经营差异可能产生的个体风险，本次设定企业预测期的风险调
整系数为 1.0%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
K e R f β MRP R c
将有关参数代入上式，得出被评估企业的权益资本成本：
项目 2017年4-12月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
Ke 13.54% 13.61% 13.56% 13.26% 13.23%
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续
Ke 13.07% 12.86% 12.86% 12.81% 12.81%
②计算加权平均资本成本
基准日企业付息债务的平均年利率为 4.64%，将上述确定的参数代入加权平
均资本成本计式，得出企业的加权平均资本成本。
项目 2017 年4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
WACC 9.64% 9.71% 9.66% 9.35% 9.31%
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续
WACC 9.14% 8.92% 8.92% 8.86% 8.86%
10、企业现金流计算
（1）计算公式
177
独立财务顾问报告
P：为企业现金流现值
Pi：为企业未来第 i 年的企业现金流
Pn：为企业经营稳定期的企业现金流
n：为预测年期至预测期末之间的时间
r：为折现率
Pi=息税前利润(1-税率)+折旧费用+摊销费用-资本性支出-营运资本变动
（2）企业现金流现值
根据以上计算公式则有关参数的分析计算结果，得出能投风电的企业现金流
现值为 260,172.05 万元，详见下表。
单位：万元
2017 年 4
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续
月-12 月
营业收入 21,619.42 47,643.76 50,681.34 58,903.28 58,903.28 58,903.28 58,903.28 58,903.28 58,903.28 58,903.28
-营业成本 11,353.00 17,890.55 18,447.07 21,661.48 21,622.87 22,150.93 22,618.55 22,682.30 22,958.55 21,992.85
税金及附加 19.78 29.72 31.61 36.74 695.62 935.79 1,095.31 1,095.31 1,095.31 849.89
销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 2,418.22 3,274.14 3,572.29 3,653.47 3,709.36 3,716.35 3,687.75 3,709.70 3,732.75 3,460.63
财务费用 6,487.50 11,690.99 11,675.92 12,989.20 11,683.55 10,377.89 9,094.58 7,834.55 6,574.51 1,130.63
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
+公允价值变动净收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资净收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 1,340.92 14,758.35 16,954.45 20,562.39 21,191.88 21,722.33 22,407.08 23,581.42 24,542.15 31,469.28
+营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 1,187.84 3,633.88 2,335.78 4,206.40 2,335.78 3,706.60
-营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
+补贴收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 1,340.92 14,758.35 16,954.45 20,562.39 22,379.72 25,356.21 24,742.86 27,787.82 26,877.94 35,175.88
-所得税 0.00 507.77 1,074.98 2,807.47 3,257.28 4,683.30 5,846.05 6,544.03 7,055.04 9,221.07
净利润 1,340.92 14,250.58 15,879.47 17,754.92 19,122.44 20,672.91 18,896.81 21,243.79 19,822.89 25,954.80
+财务费用 6,194.84 11,343.21 11,177.63 11,416.37 10,159.36 8,608.10 7,064.33 5,973.50 6,679.54 854.37
+折旧及摊销 9,090.28 14,242.07 14,753.74 17,373.88 17,315.37 17,293.84 17,302.69 17,302.69 17,302.69 16,064.87
-营运资本变动 11,138.51 5,824.45 4,050.39 -4,873.50 -1,817.33 -1,389.69 -51.22 -42.84 -51.08 0.00
-资本支出 84,646.41 18,864.66 40,873.42 0.00 235.20 0.00 6.34 0.00 0.00 13,566.36
自由现金流量 -79,158.89 15,146.76 -3,112.98 51,418.66 48,179.30 47,964.54 43,308.71 44,562.82 43,856.20 29,307.68
折现率 9.64% 9.71% 9.66% 9.35% 9.31% 9.14% 8.92% 8.92% 8.86% 8.86%
折现期(年) 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 6.25 7.25 8.25 -
折现系数 0.9661 0.8806 0.8030 0.7343 0.6718 0.6155 0.5651 0.5188 0.4766 -
各年折现值 -76,473.56 13,337.83 -2,499.73 37,758.89 32,366.74 29,523.97 24,474.97 23,121.28 20,902.68 -
预测期经营性资产价值 102,513.07
永续期经营性资产价值 157,658.98
经营性资产价值合计 260,172.05
11、其他资产和负债的评估
178
独立财务顾问报告
（1）非经营性资产和负债的评估
根据企业提供的有关财务资料，经核实，在评估基准日企业的非经营性资产
为 8,628.01 万元，其中：预付账款 171.20 万元、其他应收款 276.94 万元、其他
流动资产 275.79 万元、固定资产 101.41 万元、在建工程 3,721.74 万元、无形资
产 1,425.83 万元、递延所得税资产-39.29 万元、其他非流动资产 2,694.39 万元；
非经营性负债为 34,236.76 万元，其中：应付账款 30,848.73 万元、应付利息 328.34
万元、其他应付款 2,671.42 万元、递延收益 388.27 万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需的、评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产，本次评估的溢余资产为货币资金。经对评估基准日
审计后的资产负债表分析和评估，得出溢余资产评估值为 77,245.73 万元。
（3）长期股权投资价值
本次收益法盈利预测基于合并口径，因此不涉及能投风电长期股权投资加回
的情况。
（三）评估结果
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股
权投资
=260,172.05 -25,608.75+77,245.73
=311,809.03 万元
2、付息债务价值的确定
能投风电评估基准日付息债务为 153,776.40 万元，其中：短期借款 10,239.53
万元、一年到期非流动负债 7,233.17 万元、长期借款 136,303.70 万元。
3、少数股东权益的确定
能投风电评估基准日少数股东权益 8,331.01 万元，所有者权益 134,272.74
万元，则少数股东权益占比为 6.20%。
少数股东权益=少数股东权益占比×（企业整体价值－付息债务价值）
=6.20%×（311,809.03-153,776.40）
=9,798.02 万元
179
独立财务顾问报告
4、股东权益价值的计算
股东权益价值=企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益
=311,809.03-153,776.40-9,798.02
=148,234.61 万元
根据以上评估工作，得出能投风电股东全部权益(即净资产)在评估基准日
2017 年 3 月 31 日的评估值为 148,234.61 万元。
四、资产基础法评估情况
（一）主要资产负债的评估说明
1、货币资金
货币资金为银行存款，账面价值 429,970,864.80 元。开户行分别为中信银行
成都水碾河支行、工商银行成都东大支行、中国建设银行新华支行，币种均为人
民币。评估人员按银行存款账户进行了函证，取得了各开户行的银行对账单和银
行存款余额调节表，在逐一核对各笔存款的同时，对未达账项形成原因也进行了
核实和了解，未发现影响企业净资产的未达账项，申报的各项存款的开户行名称、
账号等内容均准确属实，以核实无误存款账户余额作为评估值。银行存款评估值
为 429,970,864.80 元。
2、长期股权投资
能投风电的长期股权投资账面价值为 744,750,000.00 元，涉及的被投资企业
共四家。其子公司分布情况及投资控股权比例如下表：
公司简称 注册地 经营状态 控股比例%
已完工项目投产运行/未完项目
会东公司 四川凉山州会东县会东镇金叶街63 号 95.00
处于正常在建过程中
已完工项目投产运行/未完项目
盐边公司 盐边县桐梓林镇玉泉路39-1、41-1 95.00
处于正常在建过程中
核准开发项目前期准备阶段/公
雷波公司 四川凉山州雷波县锦城镇水巷街4 号 51.00
司暂无收入来源
核准开发项目前期准备阶段/公
美姑公司 四川凉山州美姑县新区城北路100 号 51.00
司暂无收入来源
对于长期股权投资的价值，本次通过对被投资企业整体评估后，以被投资企
业股东全部权益的评估值乘以长期股权投资对应的股权持有比例，计算确定其评
估值。评估公式为：
180
独立财务顾问报告
长期股权投资评估值=被投资企业股东全部权益评估值×长期股权投资的股
权比例
由于被投资企业目前均不具备市场法评估的条件，而评估报告的收益法评估
中是以母、子公司合并口径进行盈利预测评估的，因此，对各子公司的股东全部
权益价值的评估，本次只采用资产基础法评估而不再单独采用收益法评估。
根据以上方法，评估得出能投风电长期股权投资在评估基准日的评估值为
803,236,656.33 元，评估增值 58,486,656.33 元、增值率 7.85%。各项长期股权投
资的评估结果如下表。
单位：人民币元
持股 被投资企业股东 长期股权投资
被投资企业 账面价值 评估增值 增值率
比例 全部权益评估值 评估值
会东公司 397,100,000.00 95% 494,277,223.99 469,563,362.79 72,463,362.79 18.25%
盐边公司 306,850,000.00 95% 308,214,407.51 292,802,687.13 -14,047,312.87 -4.58%
雷波公司 15,300,000.00 51% 30,035,815.10 15,318,265.70 18,265.70 0.12%
美姑公司 25,500,000.00 51% 50,100,668.05 25,551,340.71 51,340.71 0.20%
合计 744,750,000.00 882,628,114.65 803,236,656.33 58,486,656.33 7.85%
长期股权投资评估增值 5,848.67 万元，主要是控股子公司会东公司 2014
年至 2017 年 1-3 月持续盈利、以及盐边公司 2016 年至 2017 年 1-3 月持续盈
利形成了被投资企业有效资产的增长，从而引起长期股权投资总体表现为增
值。
其中，会东公司及盐边公司有关指标达到能投风电资产总额、营业收入、
净资产额或净利润来源 20%以上，其评估详细情况见本节之“六、相关指标
达到 20%的子公司的评估情况”。
3、短期借款
短期借款账面价值 38,848,383.65 元。是能投风电(母公司)为了对控股子
公司的银行贷款实施有效监管，由控股子公司向能投风电资金管理中心交存
一定数额的银行借款而由此形成母、子公司之间的债务债权往来款项。评估
人员核查了被评估单位关联公司之间的有关往来款项的入账单据，同时对其
往来事项和金额进行了函证，以核实无误的账面价值作为评估值。短期借款
评估值为 38,848,383.65 元。
（二）资产评估结果汇总表
181
独立财务顾问报告
资产基础法具体评估结果参见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 43,268.11 43,268.11 - -
二、非流动资产 74,539.14 80,445.38 5,906.24 7.92
长期股权投资 74,475.00 80,323.67 5,848.67 7.85
固定资产 64.14 121.71 57.57 89.76
三、资产总计 117,807.25 123,713.49 5,906.24 5.01
四、流动负债 4,504.19 4,504.19 - -
五、非流动负债 - - - -
六、负债合计 4,504.19 4,504.19 - -
七、净资产(所有者权益) 113,303.06 119,209.30 5,906.24 5.21
（三）评估结果
能投风电在评估基准日的总资产账面价值为 117,807.25 万元，评估值为
123,713.49 万元，评估增值 5,906.24 万元、增值率 5.01%；总负债账面价值
为 4,504.19 万元，评估值为 4,504.19 万元，负债评估值无增减变化；非合并
口径净资产账面价值 113,303.06 万元，评估值为 119,209.30 万元，非合并口
径净资产评估增值 5,906.24 万元、增值率 5.21%。
五、评估基准日至报告书签署日发生的重要变化事项及
其对评估结果的影响
会东公司于 2017 年 7 月 26 日已取得部分房屋的产权证，权证编号为川
(2017)会东县不动产权第 0000286 号、川(2017)会东县不动产权第 0000287
号。但仍然有 871.78 平方米的房屋尚未登记办理房产证。
会东公司于 2017 年 7 月 26 日已取得拉马风电场建设用地 2.7161 公顷、
鲁南风电场建设用地 1.6893 公顷、鲁北风电场建设用地 0.7443 公顷、拉马
及鲁南风电场送出输变电工程建设用地 0.0885 公顷，共计 5.2382 公顷(78.573
亩)土地的《国有土地使用权证》，其使用权类型为出让。
盐边公司的在建项目大面山风电场二期工程部分投产、红格大面山
20MW 光伏工程和屋顶光伏工程已相继完工并投产运行。
182
独立财务顾问报告
盐边公司于 2017 年 5 月 30 日取得了当地国土资源管理部门对有关风电
场建设用地的如下指复：对该公司已经取得的“《关于同意划拨国有土地使
用权的批复》(盐国土资【2015】74 号)文件”同意作为盐边县红格大面山风
电场项目建设用地，批准用途为公共设施用地，使用期限为长期，并同意由
川化股份收购并作为其控股子公司后，在保持原批准用途不变的前途下有权
继续按照划拨方式使用上述国有土地使用权。
会东公司于 2017 年 6 月 8 日与中国工商银行股份有限公司凉山分行签
订了借款合同补充协议、最高额质押合同及最高额抵押合同。抵押标的物为
该公司的会东县拉马风电场，约定会东公司在 37,296 万元最高抵押余额内借
款，借款期限至 2028 年 6 月 16 日；质押标的为该公司的会东县拉马风电场
风电电费收费权，约定会东公司在 71,212 万元最高质押余额内借款，借款期
限至 2028 年 6 月 16 日。
会东公司于 2017 年 6 月 8 日与中国工商银行股份有限公司凉山分行签
订了借款合同补充协议、最高额质押合同及最高额抵押合同。抵押标的物为
该公司的会东县鲁南风电场，约定会东公司在 35,459 万元最高抵押余额内借
款，借款期限至 2028 年 6 月 16 日；质押标的为该公司的会东县鲁南风电场
风电电费收费权，约定会东公司在 67,140 万元最高质押余额内借款，借款期
限至 2028 年 6 月 16 日。
上述事项未对评估结果造成重大影响。
六、相关指标达到20%的子公司的评估情况
由于相关子公司目前均不具备市场法评估的条件，而评估报告的收益法
评估中是以母、子公司合并口径进行盈利预测评估的，因此，对各子公司的
股东全部权益价值的评估，收益法部分已经反映在本次能投风电收益法评估
当中，故本次对子公司只采用资产基础法评估而不再单独采用收益法评估。
（一）会东公司评估情况
1、评估的基本情况
（1）本次评估的基本情况介绍
本次评估的评估基准日是 2017 年 3 月 31 日，采用了资产基础法进行评
估，评估结论如下：会东公司在评估基准日总资产账面价值为 168,760.23 万
183
独立财务顾问报告
元，评估值 163,306.48 万元，减值额 5,453.75 万元，减值率 3.23%；总负债
账面价值为 114,202.46 万元，评估值 113,878.75 万元，减值额 323.71 万元，
减值率 0.28%；净值产账面价值为 54,557.77 万元，评估值 49,427.73 万元，
净资产减值额 5,130.04 万元，减值率 9.40%。
（2）评估减值的原因
会东公司净资产评估减值的主要原因是该公司的固定资产评估减值引
起的整体净资产评估减值：房屋建筑物中的“鲁北风电场基础”项目，含有
塔筒等设备及安装费用，而相关设备已在设备资产申报明细表中申报反映并
且评估作价，造成减值；目前生产风电设备的厂家较多，相关设备价格竞争
日益加剧，以致目前市场价格与企业当时购置价格相比有一定下降，导致相
关设备的评估原值减值。
（3）确定评估结论的理由
收益法部分已经反映在本次能投风电收益法评估当中，故本次对子公司
只采用资产基础法评估而不再单独采用收益法评估。由于资产基础法体现了
资产的重置价值，故选择资产基础法作为会东公司的评估结论，作为能投风
电整体资产基础法评估的评估基础。
2、评估假设
参见本节之“二、评估假设”。
3、资产基础法评估情况
（1）主要资产负债的评估说明
①货币资金
货币资金为银行存款，账面价值 156,219,376.37 元。开户行分别为工行、
建行和邮储银行，币种均为人民币。评估人员按银行存款账户进行了函证，
取得了各开户行的银行对账单和银行存款余额调节表，在逐一核对各笔存款
的同时，对未达账项形成原因也进行了核实和了解，未发现影响企业净资产
的未达账项，申报的各项存款的开户行名称、账号等内容均准确属实，以核
实无误存款账户余额作为评估值。银行存款评估值为 156,219,376.37 元。
②应收账款
应收账款账面价值 169,375,692.93 元，主要为应收国网四川省电力公司
184
独立财务顾问报告
的电费。
评估人员调查了解了公司电费的收取政策、客户的资信情况、历年应收
账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长款项进行了函证，
抽查了有关业务合同。然后，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评
估值，对账面计提的坏账准备评估为零。具体评估方法如下。
A 对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
B 对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以核实后的账面余额作为
评估值；
C 对可能存在一定回收风险的应收账款，采用账龄分析法确定坏账损失
比例，并预计应收账款的可回收金额。预计应收账款坏账损失比例的原则如
下：
a 账龄在一年以内的应收账款按账面余额的 5%计取；
b 账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的 10%计取；
c 账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的 20%计取；
d 账龄在三至四年的应收账款按其账面余额的 40%计取；
e 账龄在四至五年的应收账款按其账面余额的 60%计取；
f 账龄在五年以上的应收账款按其账面余额的 80%计取；
g 关联方之间不计取坏账损失。
经评估人员分析，应收账款评估值为 169,375,692.93 元。
③固定资产——机器设备
会东新能源的机器设备涵盖了拉马、鲁南、鲁北三个已经投产的风电场
风力发电及电力送出的全套设备。3 个风电场设备按照最优化布局，整体技
术状况良好。
A 主要评估方法
评估值=重置全价×成新率
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+工程建设其他费用+资金成
本-设备购置价可抵扣的增值税-运输费可抵扣的增值税-工程建设其他费用
(不包括管理费)可抵扣增值税
a 设备购置价的确定
185
独立财务顾问报告
对于风力发电等专用设备，通过向生产厂家询问基准日近期价格，或从
有关报价资料上查找现行市场价格以及参考企业最近设备采购合同价格确
定。
对于通用设备，主要通过市场询价获取设备最新市场交易价格予以确
定。
b 设备运杂费的确定
国内设备运杂费的确定依据《陆上风电场工程可行性研究报告设计概算
编制办法及计算标准》(2011 年版)。设备运杂费，分主要设备和其他设备，
以设备购置价的适当百分比计算。计算公式：
设备运杂费=设备购置价×设备运杂费率
如果设备报价为到场价，则不再单独计算运杂费
主要设备运杂费率表(%)
铁路 公路
设备分类
基本运距1000km 每增500km 基本运距50km 每增50km
风电机组本体 2.99 0.70 1.85 0.12
塔架 3.50 0.56 3.50 0.50
主变压器 2.97 0.56 2.00 0.20
其他设备运杂费率表
运输里程 取费基础 费率(%) 备注
500km 以内 设备原价 4.0
1000km 以内 设备原价 5.5
1500km 以内 设备原价 6.8
2000km 以内 设备原价 7.5
2000km 以上每增加200km 设备原价 0.2
运输保险费率：根据《陆上风电场工程可行性研究报告设计概算编制办
法及计算标准》(2011 年版)确定。
特大(重)件运输增加费率：根据《陆上风电场工程可行性研究报告设计
概算编制办法及计算标准》(2011 年版)确定。
采购保管费率：按设备原价和运杂费之和的 0.5%计算。
对于生产厂家负责运费的设备不再另行计算。
c 安装工程费的确定
根据对风电设备安装历史成本的调查，结合同行业安装费水平，并结合
186
独立财务顾问报告
《陆上风电场工程概算定额》(2011 年版)确定安装费。
d 工程建设其他费用的确定
工程建设其他费用，主要为工程建设中所必要正常的项目咨询可研费、
环评费、勘察设计费、工程招标费、工程监理费、建设管理费等。各项费用
计费标准及计费方法，本次依据有关现行法规政策和市场惯例的同时，并考
虑有关建设项目的特殊性，经分析测算后，确定其工程建设其他费用的费率
指标为 10.83%。
e 资金成本的确定
资金成本根据项目合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行同期贷
款基准利率，以设备购置费、运杂费、安装工程费、工程建设其他费用之和
为计算基数，按均匀投入建设资金模式计息。
f 应扣减可抵扣的增值税
应 扣 减的 增值 税 =设备 购 置价 /(1+17%)×17%+设 备 购置 价 ×运杂 费 率
/(1+11%)×11%+前期费(不含管理费)/1.06×6%
g 成新率
对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年
限，通过对设备使用状况、技术状况的勘查了解，确定其尚可使用年限，然
后按以下公式确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
B 机器设备评估结果
单位：人民币元
账面价值 评估价值 增值率%
分类名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 986,524,549.81 901,534,802.51 951,607,980.00 865,884,306.00 -3.54 -3.95
④在建工程
会东公司的在建工程为风力发电场及配套工程的土建工程和设备安装
工程，评估基准日账面价值如下表。
单位：人民币元
科目名称 账面价值
在建工程——土建工程 15,965,765.76
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独立财务顾问报告
在建工程——设备安装工程 160,068,253.37
合计 176,034,019.13
土建工程在建工程评估值=核实后的账面值+资金利息
上式中，核实后的账面值为企业申报账面值扣减与其工程无关的费用
（即不应当作为资本化的费用），由评估人员通过账、实核对后确定；资金
利息：当在建工程账面值中不含利息的情况下，根据在建工程的投资规模、
合理工期和评估基准日中国人民银行的同期贷款利率，并考虑建设资金均匀
投入的模式计算利息。
设备工程在建工程，由于发生时间距基准日较近，本次以核实后的账面
价值作为评估值。
截至评估基准日实际未开工的包括拟建的雪山项目和暂缓建设项目。这
些项目仅发生了部分工程前期费用，本次以核实后的账面值作为评估值。
在建工程的评估结果如下：
单位：人民币元
科目名称 账面价值 评估价值 增减额 增减值率
在建工程——土建 15,965,765.76 16,105,083.33 139,317.57 0.87
在建工程——设备 160,068,253.37 160,068,253.37 - -
合计 176,034,019.13 176,173,336.70 139,317.57 0.08
⑤短期借款
短期借款账面价值 102,395,280.00 元。为会东公司在建设银行成都新华
支行借入的期限在 1 年以下(含 1 年)的借款。
评估人员对短期借款进行了函证，查阅了短期借款的借款合同及相关担
保合同、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款期
限和借款利率。短期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。短期借款评
估值为 102,395,280.00 元。
⑥应付账款
应付账款账面价值 213,712,911.22 元。核算内容为会东公司因风电场建
设、工程施工等经营活动应支付的款项。
评估人员调查了设备的采购模式、施工费用的付款模式与商业信用情
况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，收
集了相关合同和发票。应付账款以核实无误的账面价值作为评估值。应付账
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独立财务顾问报告
款评估值为 213,712,911.22 元。
⑦长期借款
长期借款账面价值 747,210,140.00 元。为会东公司在建行新华支行、工
行会东支行、邮储会东县支行的长期借款。
评估人员对长期借款进行了函证，查阅了长期借款的借款合同及相关担
保合同、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔核对了借款金额、借款期
限和借款利率。长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。长期借款评
估值为 747,210,140.00 元。
（2）资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 38,089.29 38,089.29 - -
二、非流动资产 130,670.94 125,217.19 -5,453.75 -4.17
固定资产 111,622.55 106,192.32 -5,430.23 -4.86
在建工程 17,603.40 17,617.33 13.93 0.08
无形资产 3.33 6.33 3.00 90.09
递延所得税资产 1.17 -39.29 -40.46 -3,458.12
其他非流动资产 1,440.49 1,440.49 - -
三、资产总计 168,760.23 163,306.48 -5,453.75 -3.23
四、流动负债 39,157.74 39,157.74 - -
五、非流动负债 75,044.72 74,721.01 -323.71 -0.43
六、负债合计 114,202.46 113,878.75 -323.71 -0.28
七、净资产(所有者权益) 54,557.77 49,427.73 -5,130.04 -9.40
（3）评估结果
会 东 公 司 在 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 为 168,760.23 万 元 ， 评 估 值
163,306.48 万元，减值额 5,453.75 万元，减值率 3.23%；总负债账面价值为
114,202.46 万元，评估值 113,878.75 万元，减值额 323.71 万元，减值率 0.28%；
净值产账面价值为 54,557.77 万元，评估值 49,427.73 万元，净资产减值额
5,130.04 万元，减值率 9.40%。
（二）盐边公司评估情况
1、评估的基本情况
（1）本次评估的基本情况介绍
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独立财务顾问报告
本次评估的评估基准日是 2017 年 3 月 31 日，采用了资产基础法进行评
估，评估结论如下：盐边公司总资产账面价值为 109,542.84 万元，评估价值
为 106,700.69 万元，减值额为 2,842.15 万元，减值率为 2.59 %；总负债账面
价值为 75,879.26 万元，评估价值为 75,879.26 万元，无增减值；净资产账面
价值为 33,663.58 万元，净资产评估价值为 30,821.43 万元，减值额为 2,842.15
万元，减值率为 8.44 %。
（2）评估减值的原因
盐边公司净资产评估减值的主要原因是该公司的固定资产评估减值引
起的整体净资产评估减值：目前生产风电设备的厂家较多，相关设备价格竞
争日益加剧，以致目前市场价格与企业当时购置价格相比有一定下降，导致
相关设备的评估原值减值，此外部分设备评估采用的经济年限短于企业会计
折旧年限导致净值减值。
（3）确定评估结论的理由
收益法部分已经反映在本次能投风电收益法评估当中，故本次对子公司
只采用资产基础法评估而不再单独采用收益法评估。由于资产基础法体现了
资产的重置价值，故选择资产基础法作为盐边公司的评估结论，作为能投风
电整体资产基础法评估的评估基础。
2、评估假设
参见本节之“二、评估假设”。
3、资产基础法评估情况
（1）主要资产负债的评估说明
①货币资金
企业申报的货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。账面价
值为 187,788,922.27 元。
库存现金账面价值 150.00 元，全部为人民币现金。评估人员采用倒推方
法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核
对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日
库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入
数=评估基准日现金金额。评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行
190
独立财务顾问报告
了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金
账面价值一致。现金评估值为 150.00 元。
银行存款账面价值 87,788,772.27 元，全部为人民币存款，开户行分别为
在中国工商银行股份有限公司盐边支行、中国工商银行股份有限公司攀枝花
分行、中国工商银行股份有限公司东大支行、中国邮政储蓄银行股份有限公
司攀枝花市分行。评估人员对每户银行存款都进行了函证，并取得了每户银
行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方
未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资
产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、
账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。银行存
款评估值为 87,788,772.27 元。
其他货币资金账面价值为 100,000,000.00 元，全部为人民币存款。核算
内容为在中国邮政储蓄银行股份有限公司攀枝花市分行的 100,000,000.00 元
存款(七天通知存款)。评估人员向出纳了解七天通知存款的情况，对存单原
件进行了清查核实，并取得了中国邮政储蓄银行《单位定期(通知)存款证实
书》复印件，对其进行核对。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评
估值。其他货币资金评估值为 100,000,000.00 元。
根据以上清查评估，货币资金评估值为 187,788,922.27 元。
②固定资产——机器设备
机器设备为光伏发电设备和风电发电设备，主要设备为光伏发电机组、
光伏机组变压器、光伏集电线路；风电场发电机组、风电场主变压器、风电
场集电线路、风电场通信和控制设备等新能源发电设备。目前设备均能正常
使用，能满足生产的需求，整体技术状况良好。
A 主要评估方法
评估值=重置全价×成新率
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前
期及其他费用+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增
值税
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣
191
独立财务顾问报告
的增值税和运费中可抵扣的增值税
a 设备购置价的确定
对于风力发电等专用设备，通过向生产厂家询问基准日近期价格，或从
有关报价资料上查找现行市场价格以及参考企业最近设备采购合同价格确
定。
对于通用设备，主要通过市场询价获取设备最新市场交易价格予以确
定。
b 基础费的确定
依据该类设备基础工程涉及的具体工作内容和工程量，结合其基础工程
预结算资料，确定其合理基础工程费。
c 设备运杂费的确定
国内设备运杂费的确定依据《陆上风电场工程可行性研究报告设计概算
编制办法及计算标准》(2011 年版)。设备运杂费，分主要设备和其他设备，
以设备购置价的适当百分比计算。计算公式：
设备运杂费=设备购置价×设备运杂费率
如果设备报价为到场价，则不再单独计算运杂费。
主要设备运杂费率表(%)
铁路 公路
设备分类
基本运距1000km 每增500km 基本运距50km 每增50km
风电机组本体 2.99 0.70 1.85 0.12
塔架 3.50 0.56 3.50 0.50
主变压器 2.97 0.56 2.00 0.20
其他设备运杂费率表
运输里程 取费基础 费率(%) 备注
500km 以内 设备原价 4.0
1000km 以内 设备原价 5.5
1500km 以内 设备原价 6.8
2000km 以内 设备原价 7.5
2000km 以上每增加200km 设备原价 0.2
运输保险费率：根据《陆上风电场工程可行性研究报告设计概算编制办
法及计算标准》(2011 年版)确定。
特大(重)件运输增加费率：根据《陆上风电场工程可行性研究报告设计
概算编制办法及计算标准》(2011 年版)确定。
192
独立财务顾问报告
采购保管费率：按设备原价和运杂费之和的 0.5%计算。
对于生产厂家负责运费的设备不再另行计算。
d 安装工程费的确定
根据对风电设备安装历史成本的调查，结合同行业安装费水平，并结合
《陆上风电场工程概算定额》(2011 年版)确定安装费。
e 工程建设其他费用
工程建设其他费用，由建设项目所必要、正常的建设用地费、建设管理
费、EPC 其他费用（包括建设前期费用、生产准备费、勘察设计费等）组成。
以上各项费用的计费标准及计费方法，本次依据有关现行法规政策和市场惯
例，核实账面实际发生的工程其他费用后，确定工程建设其他费用的计费指
标为 10.64%。
工程建设其他费用费率表
序号 费用名称 计费基础 计费标准 计费依据
1 建设用地费 建安造价 0.61% 行业惯例
2 项目建设管理费 建安造价 3.97% 行业惯例
3 建设前期费用 建安造价 2.46% 行业惯例
4 生产准备费 建安造价 0.34% 行业惯例
5 勘察设计费 建安造价 1.21% 行业惯例
6 其它费用 建安造价 2.05% 行业惯例
合计 10.64%
f 资金成本的确定
资金成本按照项目合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的
同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、基础费、运杂费、安装
工程费、工程建设其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金
成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+基础费+运杂费+安装工程费+工程建设其他费
用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
g 应扣减可抵扣的增值税
应 扣 减 的 增 值 税 = 设 备 购 置 价 ÷(1+17%)×17%+ 设 备 运 杂 费
÷(1+11%)×11%。
h 成新率
193
独立财务顾问报告
对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年
限，通过对设备使用状况、技术状况的勘查了解，确定其尚可使用年限，然
后按以下公式确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
B 机器设备评估结果
单位：人民币元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 501,384,704.75 479,059,314.34 464,227,503.00 441,342,800.00 -7.41 -7.87
③在建工程
盐边公司的在建工程为风力发电场及配套工程的土建工程和设备安装
工程，评估基准日账面价值如下表。
单位：人民币元
科目名称 账面价值
在建工程——土建工程 46,069,137.65
在建工程——设备安装工程 171,624,133.12
合计 217,693,270.77
土建工程在建工程评估值=核实后的账面值+资金利息
上式中，核实后的账面值为企业申报账面值扣减与其工程无关的费用；
资金利息：当在建工程账面值中不含利息的情况下，根据在建工程的投资规
模、合理工期和评估基准日中国人民银行的同期贷款利率，并考虑建设资金
均匀投入的模式计算利息。
对于开工时间距评估基准日半年内的在建设备项目，以核实后的账面价
值作为评估值。对于开工时间距评估基准日半年以上的在建设备项目，如果
账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本，并考虑建
设资金均匀投入的模式计算利息。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
其中：
利率：按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
工期：根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定。
在建工程的评估结果如下：
194
独立财务顾问报告
单位：人民币元
科目名称 账面价值 评估价值 增减额 增减值率
在建工程——土建 46,069,137.65 46,987,641.65 918,504.00 1.99
在建工程——设备 171,624,133.12 175,045,888.12 3,421,755.00 1.99
合计 217,693,270.77 222,033,529.77 4,340,259.00 1.99
④应付账款
应付账款账面价值 96,176,637.24 元。核算内容为盐边公司因风电场建
设、工程施工等经营活动应支付的款项。
评估人员调查了设备的采购模式、施工费用的付款模式与商业信用情
况，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，收
集了相关合同和发票。应付账款以核实无误的账面价值作为评估值。应付账
款评估值为 96,176,637.24 元。
⑤长期借款
评估基准日长期借款账面价值 615,826,887.43 元。核算内容为被评估单
位向中国工商银行股份有限公司攀枝花分行和中国邮政储蓄银行股份有限
公司攀枝花市分行等借入的期限在 1 年以上（不含 1 年）的固定资产借款。
评估人员对各笔长期借款都进行了函证，查阅了各笔长期借款的借款合
同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐笔
核对了借款金额、借款利率和借款期限。长期借款以核实无误后的账面价值
作为评估值。长期借款评估值为 615,826,887.43 元。
（2）资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 1 29,813.15 29,813.15 - -
二、非流动资产 2 79,729.69 76,887.43 -2,842.26 -3.56
固定资产 5 55,543.60 51,814.32 -3,729.28 -6.71
在建工程 6 21,769.32 22,203.34 434.02 1.99
无形资产 7 1,162.87 1,615.98 453.11 38.96
其他非流动资产 9 1,253.90 1,253.90 - -
资产总计 10 109,542.84 106,700.69 -2,842.15 -2.59
三、流动负债 11 13,908.30 13,908.30 - -
四、非流动负债 12 61,970.96 61,970.96 - -
负债总计 13 75,879.26 75,879.26 - -
195
独立财务顾问报告
净资产 14 33,663.58 30,821.43 -2,842.15 -8.44
（3）评估结果
盐边公司总资产账面价值为 109,542.84 万元，评估价值为 106,700.69 万
元，减值额为 2,842.15 万元，减值率为 2.59 %；总负债账面价值为 75,879.26
万元，评估价值为 75,879.26 万元，无增减值；净资产账面价值为 33,663.58
万元，净资产评估价值为 30,821.43 万元，减值额为 2,842.15 万元，减值率
为 8.44 %。
七、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的意见
（一）董事会对本次评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，在认真审阅了本
次交易的相关评估资料后，公司董事会就本次评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见
如下：
“1、评估机构具有独立性
公司聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有从事
证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。北京中企华资
产评估有限责任公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均
没有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立
性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通
用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事
实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要由成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据
评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种
或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的
实际情况，采用资产基础法和收益法对四川省能投风电开发有限公司 100%
196
独立财务顾问报告
股权进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法
恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估
方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、
科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关
性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2017 年 3 月 31 日评估对象的实
际情况，本次评估结果具有公允性。”
（二）评估依据的合理性
1、报告期及未来财务预测相关情况分析
年度 售电量（万千瓦时） 毛利率 全口径净利润(万元）
2015 30,086.90 66.51% 4,623.26
2016 38,130.80 61.39% 6,147.18
2017（其中 4-12 月为预测
66,078.56 59.91% 8,725.73
期）
2018（预测期） 96,653.02 62.45% 14,250.58
2019（预测期） 102,385.24 63.60% 15,879.47
2020（预测期） 119,879.18 63.23% 17,754.92
2021（预测期） 119,879.18 63.29% 19,122.44
2022（预测期） 119,879.18 62.39% 20,672.91
2023（预测期） 119,879.18 61.60% 18,896.81
2024（预测期） 119,879.18 61.49% 21,243.79
2025（预测期） 119,879.18 61.02% 19,822.89
预测期售电量增长为新建风电厂投产导致，净利润亦相应增长，毛利率
则保持相对稳定。
2、行业地位、行业发展趋势、行业竞争情况分析
能投风电所处行业地位请见报告书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司行业特点和经营情况”之“（二）标的公司核心竞争力及行业地位”；
能投风电所处行业的发展趋势及竞争情况请见报告书“第七节 管理层
讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（一）风电行业
特点”。
197
独立财务顾问报告
3、经营情况分析
报告期内，能投风电主营业务收入分别为 15,546.30 万元、20,151.53 万
元和 11,665.14 万元，收入逐期增长，主营业务收入持续增长主要由于发电
项目的陆续完工投入生产所致。其中，2015 年运行发电的项目为拉马风电项
目、鲁南风电项目、大面山一期风电项目和赖山垭口 2MWp 光伏项目。2017
年 1-3 月新增并网发电的项目为鲁北风电项目和大面山二期风电项目部分机
组。
综上，考虑到能投风电历史经营的成长性、新增产能的投入及行业的增
长性，能投风电的评估依据具有合理性。
（三）对能投风电后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值
的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、
技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚不存
在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平尚无明显不利影响。
同时，宏观环境、产业政策、税收政策等方面系公司较为不可控的客观
因素，董事会未来将会根据行业的变化采取合适的应对措施，保障标的公司
经营与发展的稳定。
（四）敏感性分析
1、标的资产的评估值对电价变动的敏感性分析
收益法评估中，电价变动对标的资产的评估值影响如下：
单位：万元
参数的变动率 -10% -5% 0% 5% 10%
电价变动后的评估值 103,486.45 125,843.03 148,234.61 170,658.76 193,065.99
变动率 -30.19% -15.11% 0.00% 15.13% 30.24%
由上表可知，标的资产的评估值对电价变动的敏感度较高。
2、标的资产的评估值对折现率变动的敏感性分析
收益法评估中，折现率变动对标的资产的评估值影响如下：
单位：万元
198
独立财务顾问报告
参数的变动率 -10% -5% 0% 5% 10%
折现率变动后的评估值 182,083.58 164,328.22 148,234.61 133,571.04 120,147.77
变动率 22.83% 10.86% 0.00% -9.89% -18.95%
由上表可知，标的资产的评估值对折现率变动的敏感度均较高。
3、标的资产的评估值对有无税收优惠情况的敏感性分析
有无增值税减半优惠的情况对标的资产的评估值影响如下：
单位：万元
参数的变动率 有 无
增值税税收优惠变动后的评估值 148,234.61 122,799.17
变动率 0.00% -17.16%
有无所得税优惠的情况对标的资产的评估值影响如下：
单位：万元
参数的变动率 有 无
所得税税收优惠变动后的评估值 148,234.61 136,348.81
变动率 0.00% -8.02%
由上表可知，标的资产的评估值对有无税收优惠情况的敏感度较高。
4、标的资产的评估值对风电消纳情况的敏感性分析
风电消纳（即售电量）变动对标的资产的评估值影响如下：
单位：万元
参数的变动率 -10% -5% 0%
销售电量变动后的评估值 101,850.80 125,029.12 148,234.61
变动率 -31.29% -15.65% 0.00%
由上表可知，标的资产的评估值对风电消纳情况的敏感度较高。
（五）协同效应分析
本次交易标的能投风电与上市公司具有较好的协同效应。具体分析请参
见“第七节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能
力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析，因此本次交易定价未考
虑协同效应。
（六）同行业上市公司及并购交易可比分析
能投风电 2016 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 5,771.67 万
元，2016 年末归属于母公司的所有者权益为 118,930.08 万元，评估基准日的
199
独立财务顾问报告
股权评估值为 148,234.61 万元。对应的市盈率为 25.68 倍，市净率为 1.25 倍。
能投风电的同行业可比上市公司估值水平如下表：
2017 年 3 月 31 日
证券代码 证券简称
市盈率 市净率
000862.SZ 银星能源 507.53 2.02
000939.SZ 凯迪生态 34.93 0.98
600163.SH 中闽能源 56.28 3.76
601016.SH 节能风电 47.70 1.42
平均 46.31 2.04
能投风电 25.68 1.25
注：数据来源 Wind 资讯，可比上市公司市盈率为 2017 年 3 月 31 日市值/2016 年全年净利
润；市净率为 2017 年 3 月 31 日市值/2016 年 12 月 31 日净资产；市盈率平均值扣除极值的
影响
根据利润承诺，能投风电评估基准日后第一个完整会计年度归属于母公
司所有者的净利润（扣除少数股东损益）预计约为 13,538.05 万元，评估基
准日归属于母公司的所有者权益为 125,941.73 万元，评估基准日的股权评估
值为 148,234.61 万元。对应的市盈率为 10.95 倍，市净率为 1.18 倍。
能投风电的同行业可比并购交易估值水平如下表：
证券代码 证券简称 标的资产 市盈率 市净率
000862.SZ 银星能源 贺兰山风电等公司 25.49 1.09
600021.SH 上海电力 国家电投江苏公司 9.80 1.26
平均 17.65 1.17
川化股份 能投风电 10.95 1.18
注：数据来源巨潮资讯，可比交易市盈率为评估值/评估基准日后一个完整会计年度归属于
母公司所有者净利润；市净率为评估值/评估基准日净资产；
通过比较标的公司与同行业上市公司、及可比并购交易的市盈率和市净
率，本次标的公司的评估值和定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股
东的利益。
（七）评估基准日至报告书签署日发生的重要变化事项及其
对交易作价的影响
评估基准日至报告书签署日，本次交易标的不存在对评估结果造成重大
影响的事项。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
200
独立财务顾问报告
根据中企华对能投风电全部股东权益的评估值，能投风电的全部股权于
基准日的评估值为 148,234.61 万元，考虑到能投风电在评估基准日后现金分
红 43,125,773.86 元，经交易双方协商一致，本次交易能投风电 55%股权作价为
79,157.12 万元，与评估结果不存在明显差异。
（九）盈利预测与业绩承诺差异的说明
评估预测的全口径净利润与利润承诺期内承诺归属于母公司所有者净
利润差异情况如下：
2017 年 4-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
评估预测的全口
1,340.92 8,725.73 14,250.58 15,879.47 17,754.92
径净利润（万元）
利润承诺期内的
承诺归属于母公
1,273.87 8,285.51 13,538.05 15,085.50 16,867.17
司所有者净利润
（万元）
少数股东损益（万
67.05 440.22 712.53 793.97 887.75
元）
少数股东损益占
5.00% 5.05% 5.00% 5.00% 5.00%
比
能投风电报告期内少数股东损益占比情况如下：
2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月
全口径净利润（万元） 4,623.26 6,147.18 7,384.81
归属于母公司所有者的
4,337.47 5,771.67 7,011.64
净利润（万元）
少数股东损益（万元） 285.79 375.51 373.17
少数股东损益占比 6.18% 6.11% 5.05%
由于评估预测的利润为全口径净利润，包括了少数股东损益，从历史上
看，少数股东损益占比一直高于 5%；同时，进行盈利预测的会东公司及盐
边公司的少数股东持股比例均为 5%，雷波公司及美姑公司未进行盈利预测，
能投风电母公司则为费用主体，少数股东损益理论上亦应高于 5%。因此，
能投集团以全口径盈利预测数扣除 5%少数股东损益模拟出的归属于母公司
所有者净利润进行业绩承诺，未形成重大差异，且有利于保护上市公司利益。
八、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
上市公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“1、评估机构具有独立性
201
独立财务顾问报告
公司聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有从事
证券、期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。北京中企华资
产评估有限责任公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均
没有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立
性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通
用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事
实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要由成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据
评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种
或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的
实际情况，采用资产基础法和收益法对四川省能投风电开发有限公司 100%
股权进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法
恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估
方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、
科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关
性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2017 年 3 月 31 日评估对象的实
际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允。”
202
独立财务顾问报告
九、其他事项对本次交易评估结果的影响
（一）部分权属证书未办理完成对评估结果的影响
房产土地权属证书办理最新进展请参见“第三节 交易标的基本情况”之
“八、主要资产和负债情况”之“（一）主要资产权属状况”之“1、固定资产”
和“第三节 交易标的基本情况”之“八、主要资产和负债情况”之“（一）主要
资产权属状况”之“2、无形资产”。
（1）资产基础法的有关考虑及对评估值的影响
瑕疵房产虽未取得权属证书，但该等房产为标的公司投资建设，已在标
的公司财务账上反映，资产基础法进行评估时根据该等房产的重置全价乘以
成新率予以考虑。未取得房产权属证书的情形对资产基础法评估值无影响。
瑕疵土地为标的公司实际占用，但未支付土地出让金购买该等土地，故
未在公司财务账上反映，资产基础法评估时未予考虑。未取得土地权属证书
的情形对资产基础法评估值无影响。
（2）收益法的有关考虑及对评估值的影响
瑕疵房产虽未取得权属证书，但该等房产为标的公司投资建设，已在标
的公司财务账上反映，收益法评估时，该等房产的折旧值反映在收益法评估
模型中。由于办理权属证书的相关税费金额相对较低，未再考虑其对收益法
评估值的影响。
瑕疵土地为标的公司实际占用，虽未在公司财务账上反映，由于标的公
司拟支付对价取得瑕疵土地使用权，收益法评估模型中，评估基准日之后支
付的预计不超过 5,496.37 万元与土地相关的投入（包括评估基准日后、重组
报告书签署之日前已取得权属证书土地支付的 1,153.00 万元及目前尚未取得
权属证书土地在评估基准日后应支付的 4,343.37 万元）在资本性支出预测时
予以考虑，评估结果包含了支付该款项的影响；至于办理权属证书的相关税
费金额相对较低，未再考虑其对收益法评估值的影响。
此外，能投集团确认：“该等土地及/或房产不存在争议或纠纷，相关子
公司有权占有及使用该等土地及/或房产。本次交易完成后，如川化股份或能
投风电及其子公司因项目用地及房产未办理权属登记而遭受任何经济损失，
包括但不限于相关子公司未能取得项目用地的使用权、未能取得相关房屋的
203
独立财务顾问报告
所有权，本公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失。若承诺
函中所列示的承诺期届满，能投风电仍未取得上述土地、房产权属登记，就
尚未取得权属登记的土地、房产，本公司将在承诺期限届满的一个月内，按
照该等土地、房产市场价值（经具有证券、期货相关业务资格的评估机构评
估确认）的 55%以现金方式补偿给川化股份。就尚未取得权属登记的土地、
房产办理权属证书所需的费用，能投风电及下属子公司取得上述土地、房产
权属证书预计支出不超过 4,453.37 万元，若能投风电及下属子公司实际支出
超过上述费用，则能投集团在上述费用发生后一个月内以现金方式补偿超额
部分的 55%”。由于能投集团确认承担相关潜在损失，进一步降低了未办理
权属证书可能造成的影响。
（二）部分项目未办理完成电力业务许可证备案登记对评估
结果的影响
电力业务许可证备案登记的最新进展具体参见 重组报告书“第三节 交
易标的基本情况”之“八、主要资产和负债情况”之“（一）主要资产权属状况”
之“2、无形资产”。
（1）资产基础法的有关考虑及对评估值的影响
根据行业通行做法，电力业务许可证不作为标的公司的无形资产列报，
故资产基础法评估时未对电力业务许可证予以考虑。未取得电力业务许可证
的情形对资产基础法评估值无影响。
（2）收益法的有关考虑及对评估值的影响
标的公司正在积极办理电力业务许可证变更登记，预计不存在重大障
碍，且上述事项不涉及税费，收益法评估时未考虑其影响。
根据能投风电公司的说明，上述项目《电力业务许可证》的备案工作正
在有序推进中，且预计顺利办理的可能性很大，预计不会对企业自身的经营
和规模造成较大影响。因此，大面山二期风电场部分机组和红格大面山
20MWp 光伏项目未完成《电力业务许可证》备案登记的事项未对收益法评
估值造成明显影响。
对于尚未完成电力业务许可证备案登记的项目，能投集团确认： “能投
盐边新能源有限公司所属大面山二期风电场、20MWp 光伏项目尚未完成电
204
独立财务顾问报告
力业务许可备案登记的情况，我公司确认，在上述风电场、光伏电站试运营
完成后，将按照有关规定办理电力业务许可备案登记，于 2018 年 3 月 31 日
前办理完毕；本次交易完成后，如因上述风电场、光伏电站未办理电力业务
许可备案登记，而导致川化股份或能投风电及其子公司遭受实际损失的，本
公司将及时、足额赔偿川化股份遭受或产生的任何损失或开支”由于能投集
团确认承担相关潜在损失，进一步降低了未办理权属证书可能造成的影响。
此外，对新并网暂未完成《电力业务许可证》备案登记的相关风电及光
伏机组，鉴于 2018 年度上述机组方可运行完整会计年度且相关机组占能投
风电营业收入比例预测期内最高为 8.8745%，以该比例计算相关机组的交易
作价为 7,024.80 万元（即 79,157.12 万元乘以 8.8745%），因此，能投集团补
充承诺如下：“若承诺函所列示的承诺期（即 2018 年 3 月 31 日）届满，盐
边新能源仍未办理完成上述机组《电力业务许可证》备案登记，则：在能投
风电完成 2017 年度业绩承诺的情况下，在川化股份支付第二期交易对价
7,915.71 万元时，川化股份将扣除上述 7,024.80 万元后支付 890.91 万元给本
公司；在能投风电未完成 2017 年度业绩承诺的情况下，川化股份按照《股
权转让协议》及《盈利预测补偿协议》的约定支付第二期交易对价给本公司，
本公司将在 2018 年 7 月 31 日前向川化股份支付上述 7,024.80 万元。上述
7,024.80 万元将作为保证金，用于抵扣川化股份因上述机组未按时办理完成
《电力业务许可证》备案登记所造成的损失，待上述机组《电力业务许可证》
备案登记办理完毕后，该等保证金剩余款项（如有）方归还给本公司。”
205
独立财务顾问报告
第五节 本次交易合同的主要内容
一、购买资产协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
上市公司与能投集团就现金购买能投风电 55%股权事项，于 2017 年 8 月 9
日签订了附条件生效的《川化股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司
之股权转让协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。
（二）交易价格及定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《川化股份有限公司重大资产
购买暨关联交易项目评估报告》（中企华评报字【2017】第 3739 号），截至评估
基准日，能投风电全部股权的评估价值为 148,234.61 万元，考虑到能投风电在审
计、评估基准日后现金分红 43,125,773.86 元，上市公司以 79,157.12 万元的转让
价格向能投集团购买其持有的标的资产（即能投风电 55%股权）。
（三）支付方式
经各方协商后确定，上市公司以现金方式向本次交易对方能投集团支付股权
转让款。具体支付方式如下：
1、各方同意，在标的资产工商登记过户至购买方后的十（10）个工作日内，
购买方向出售方支付本次交易的全部股权转让价款的 55%，即人民币 43,536.42
万元；
2、2018 年 6 月 30 日前，购买方向出售方支付本次交易的全部股权转让价
款的 10%，即人民币 7,915.71 万元；
3、2019 年 6 月 30 日前，购买方向出售方支付本次交易的全部股权转让价
款的 25%，即人民币 19,789.28 万元；
4、2020 年 6 月 30 日前，购买方向出售方支付本次交易的全部股权转让价
款的 10%，即人民币 7,915.71 万元；
若发生业绩补偿情况，上市公司有权在扣除业绩补偿款后支付相应款项。
（四）资产交付或过户的时间安排
206
独立财务顾问报告
各方同意，各自应尽一切努力，促使本次股权转让在本协议生效日后的 6
个月内完成。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
在过渡期内，能投风电 55%股权所产生的盈利由上市公司享有，能投风电
55%股权所产生的亏损由能投集团承担。
在过渡期内，由于其他原因引起的能投风电的净资产减少（与具有相关证券
业务资格的会计师事务所出具的审计报告所确定的能投风电截至 2017 年 3 月 31
日净资产值并扣除分红金额 43,125,773.86 元相比较），能投集团承担净资产减
少金额的 55%。
在标的资产过户日后的 30 个工作日内，购买方将聘请具有相关证券业务资
格的会计师事务所对能投风电在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进
行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告能投风电在过渡期内产生亏
损和/或净资产发生减少，则能投集团应当在审计报告出具之日起 5 个工作日内
向购买方支付补偿款项，并且，该等款项应汇入购买方届时以书面形式指定的银
行账户。
若能投集团未能按时向购买方全额支付前述款项的，每延迟一天，能投集团
应向购买方支付相当于未到账金额 1‰的违约金。
各方同意，标的资产对应的截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的
利润均归购买方所有。
（六）与资产相关的人员安排
本次重组的交易标的为能投集团持有的能投风电 55%的股权，本次股权转让
不涉及人员安置安排。
（七）合同的生效条件和生效时间
《股权转让协议》自各方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之
日起成立。
《股权转让协议》条款的生效以下列全部条件的成就为前提：
（1）《股权转让协议》经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）上市公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准交易方案。
207
独立财务顾问报告
除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免或经各方明示放弃（且为法
律法规所允许），上述条款中所列的协议生效条件中最后一个成就之日为本协议
的生效日。
除非另有约定，各方同意，本次股权转让因任何原因未获上市公司股东大会
或审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此
种情形下，各方为本次股权转让而发生的各项费用由各方各自承担。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条
件
《股权转让协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。
（九）违约责任条款
《股权转让协议》项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的
承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部
履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应
承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
《股权转让协议》生效后，购买方未能按照本协议约定的付款期限、付款金
额向出售方支付转让价格的，每逾期一日，购买方应以应付未付金额为基数，按
照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，但由于交易对方的
原因导致逾期付款的除外。
《股权转让协议》生效后，交易对方违反交易协议的约定，未能按照交易协
议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对
价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给
购买方，但由于购买方的原因导致逾期交割的除外。
二、盈利预测补偿协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2017 年 8 月 9 日，川化股份与能投集团签署了《川化股份有限公司与四川
省能源投资集团有限责任公司之盈利预测补偿协议》，对本次重大资产重组相关
具体补偿事宜予以进一步明确和细化。
（二）业绩承诺补偿金额
208
独立财务顾问报告
在北京中企华资产评估有限责任公司出具的《川化股份有限公司重大资产购
买暨关联交易项目评估报告》（中企华评报字【2017】第 3739 号）的预测净利润
基础上，能投风电预计于 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）不低
于 8,285.51 万元、13,538.05 万元、15,085.50 万元及 16,867.17 万元。能投集团（以
下简称“业绩承诺方”）承诺能投风电业绩承诺期间每一年度期末累积实现的净
利润不低于上述预测水平，其中本次交易实施完毕日后三个会计年度（含本次交
易实施完毕当年）为“业绩承诺期”。即，若本次重大资产重组在 2017 年度内实
施完毕的，业绩承诺期间则为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度；若本次重大
资产重组在 2018 年度内实施完毕的，业绩承诺期则为 2018 年度、2019 年度及
2020 年度，依此类推。
各方一致确认，本次股权转让经上市公司股东大会批准后，标的资产完成过
户手续之日，为本次股权转让实施完毕日。本协议项下业绩承诺方对购买方补偿
的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。
（三）实际盈利的确定
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年的年度报告中单独披露标的资产累
积实现净利润数与累积预测净利润数的差异情况，并由负责上市公司年度审计的
具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况
出具专项审核意见。
（四）业绩承诺补偿原则
《盈利预测补偿协议》项下盈利预测补偿的具体方式为现金补偿，补偿金额
的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易作价－累积
已补偿金额
在业绩承诺期届满时，由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计
师事务所于上市公司年度财务报告出具时对标的资产出具《减值测试报告》。如
果标的资产期末减值额（应扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响）大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方
209
独立财务顾问报告
还需按照下述计算方式另行向川化股份补偿部分现金：需另行补偿的现金金额＝
期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额。
不论如何，根据上述条款计算的标的资产盈利预测补偿与减值补偿合计不应
超过业绩承诺方在本次股权转让中获得的对价总额。在各年计算的应补偿金额少
于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（五）业绩承诺补偿方案的实施
在业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》需承担补偿义务的情况下，其应当
在业绩承诺期间的专项审核意见、《减值测试报告》在指定信息披露媒体披露之
日起 30 日内，履行本协议项下的补偿义务。
（六）协议生效、解除和终止
《盈利预测补偿协议》自各方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公
章之日起成立，并且自《股权转让协议》生效之日起生效。
若《股权转让协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
（七）违约责任
若能投集团未依本协议如期足额向上市公司支付补偿价款，上市公司有权要
求能投集团立即履行，同时每延迟一天，应按照延迟履行金额的 1‰向上市公司
承担违约赔偿责任。
《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方
造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费
用）。
210
独立财务顾问报告
第六节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就川化股份本次交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计及审阅和估值等文件真
实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》
等法律法规。现就本次交易符合《重组办法》第十一条规定的情况说明如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为能投风电 55%的股权，根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），能投风电主营业务属于“电力、热力生产和供应业”中的“电
力生产”，具体子行业包含风力发电和太阳能发电。根据国家发改委颁布的《产
业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正），能投风电的主营业务不包括
其中列示的限制类、淘汰类项目，本次交易符合国家产业政策。
本次交易标的资产所从事的主营业务不属于高污染行业，报告期内不存在违
反环境保护相关法规的情况。
截止报告书出具之日，本次交易拟购买资产报告期内不存在因违反土地管理
211
独立财务顾问报告
相关法律法规而受到重大处罚的情形。本次交易未达到《中华人民共和国反垄断
法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的标准，
无需向国务院商务主管部门申报。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法
规的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易由上市公司以现金方式收购能投风电 55%股权，不涉及发行股份，
不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合
股票上市条件。本次交易完成后，公司股权结构和股权分布方面依然满足《公司
法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责
任公司对标的资产进行评估，北京中企华资产评估有限责任公司及其评估人员与
交易各方以及标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，
其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立
董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，
收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。本次交易涉
及的资产定价公允性的具体分析详见本报告“第四节标的资产的评估”。
因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的《关于资产权属的承诺函》及工商等相关资料，交易对
方合法持有交易标的股权，上述标的资产不存在权属纠纷，不存在信托、委托持
股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻
结、查封、财产保全或其他权利限制，标的资产办理权属转移手续不存在法律障
212
独立财务顾问报告
碍。
因此，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及到债权债务处理问题。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，川化股份的主营业务为化工贸易业务。公司于 2016 年 7 月取
得最新危险化学品经营许可证，并在四川省工商局办理了经营范围变更，取得了
满足公司目前贸易业务所需全部资质。2016 年下半年，公司大宗商品贸易业务
采用“采购+销售”的传统自营模式，采取锁定上游供应商及下游客户，匹配上
下游各自供需需求的交易方式，与上游供应商和下游客户签署采购、销售协议，
并从中获取贸易差价。
通过本次交易，上市公司将注入优质的新能源资产，在稳步开展贸易业务的
基础上进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利
能力，实现上市公司股东利益最大化。本次交易完成后，上市公司一方面快速进
入风电运营领域，实现业务转型和产业升级，另一方面建立新的盈利增长点，进
一步强化自身持续经营能力。同时，公司获取了新能源运营的管理经验，为未来
在新能源领域的进一步拓展奠定了坚实基础。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外能投集团已出具相关承诺
函，本次资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面的独立性。
213
独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利
影响。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书相关制度。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并对董事会、监事会进行改选，并聘任高级管理人员，以适应本次
重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易未导致上市公司控制权变更，本次交易前后上市公司的实际控制人
均为四川省国资委，因此，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易的定价合理性
1、报告期及未来财务预测相关情况分析
年度 售电量（万千瓦时） 毛利率 全口径净利润(万元）
2015 30,086.90 66.51% 4,623.26
2016 38,130.80 61.39% 6,147.18
2017（其中 4-12 月为预测
66,078.56 59.91% 8,725.73
期）
2018（预测期） 96,653.02 62.45% 14,250.58
2019（预测期） 102,385.24 63.60% 15,879.47
2020（预测期） 119,879.18 63.23% 17,754.92
2021（预测期） 119,879.18 63.29% 19,122.44
2022（预测期） 119,879.18 62.39% 20,672.91
2023（预测期） 119,879.18 61.60% 18,896.81
2024（预测期） 119,879.18 61.49% 21,243.79
2025（预测期） 119,879.18 61.02% 19,822.89
214
独立财务顾问报告
预测期售电量增长为新建风电厂投产导致，净利润亦相应增长，毛利率
则保持相对稳定。
2、行业地位、行业发展趋势、行业竞争情况分析
能投风电所处行业地位请见重组报告书“第七节 管理层讨论与分析”
之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（二）标的公司核心竞争力及
行业地位”；
能投风电所处行业的发展趋势及竞争情况请见重组报告书“第七节 管
理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”之“（一）风电
行业特点”。
3、经营情况分析
报告期内，能投风电主营业务收入分别为 15,546.30 万元、20,151.53 万
元和 11,665.14 万元，收入逐期增长，主营业务收入持续增长主要由于发电
项目的陆续完工投入生产所致。其中，2015 年运行发电的项目为拉马风电项
目、鲁南风电项目、大面山一期风电项目和赖山垭口 2MWp 光伏项目。2017
年 1-3 月新增并网发电的项目为鲁北风电项目和大面山二期风电项目部分机
组。
4、同行业可比公司的相对估值合理性分析
能投风电 2016 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 5,771.67 万
元，2016 年末归属于母公司的所有者权益为 118,930.08 万元，评估基准日的
股权评估值为 148,234.61 万元。对应的市盈率为 25.68 倍，市净率为 1.25 倍。
能投风电的同行业可比上市公司估值水平如下表：
2017 年 3 月 31 日
证券代码 证券简称
市盈率 市净率
000862.SZ 银星能源 507.53 2.02
000939.SZ 凯迪生态 34.93 0.98
600163.SH 中闽能源 56.28 3.76
601016.SH 节能风电 47.70 1.42
平均 46.31 2.04
能投风电 25.68 1.25
注：数据来源 Wind 资讯，可比上市公司市盈率为 2017 年 3 月 31 日市值/2016 年全年净利
润；市净率为 2017 年 3 月 31 日市值/2016 年 12 月 31 日净资产；市盈率平均值扣除极值的
影响
215
独立财务顾问报告
根据利润承诺，能投风电评估基准日后第一个完整会计年度归属于母公
司所有者的净利润（扣除少数股东损益）预计约为 13,538.05 万元，评估基
准日归属于母公司的所有者权益为 125,941.73 万元，评估基准日的股权评估
值为 148,234.61 万元。对应的市盈率为 10.95 倍，市净率为 1.18 倍。
能投风电的同行业可比并购交易估值水平如下表：
证券代码 证券简称 标的资产 市盈率 市净率
000862.SZ 银星能源 贺兰山风电等公司 25.49 1.09
600021.SH 上海电力 国家电投江苏公司 9.80 1.26
平均 17.65 1.17
川化股份 能投风电 10.95 1.18
注：数据来源巨潮资讯，可比交易市盈率为评估值/评估基准日后一个完整会计年度归属于
母公司所有者净利润；市净率为评估值/评估基准日净资产；
综上，考虑到能投风电历史经营的成长性、新增产能的投入及行业的增
长性，并通过比较标的公司与同行业上市公司、及可比并购交易的市盈率和
市净率，本次标的公司的评估值和定价具有合理性，有利于保护上市公司全
体股东的利益。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核
查意见
（一）评估方法选择的适当性
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上
确定评估对象价值的评估思路，资产基础法（成本法）是在分别合理估算评估对
象所包含的各项资产和负债价值的基础上估算评估对象价值的评估方法。
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路，收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的
预期效用理论基础上，通过估算（预测）被评估单位或其他资产组合体在未来特
定时间内的所涉及的该部分股东权益市场价值评估报告预期收益，选择合适的折
现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。
216
独立财务顾问报告
本次资产基础法评估结果为 119,209.30 万元，收益法评估结果为 148,234.61
万元，两种方法评估结果相差 29,025.31 万元，收益法结果高于资产基础法结果
24.35%。
评估机构选择了收益法的评估值作为评估结论，其评估增值的主要原因是：
能投风电评估前就有良好的盈利表现，本次评估预计新能源开发经营企业有较乐
观的发展前景，在考虑其综合获利能力的情况下，相对于其账面价值体现了增值。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的资产评估报告所采用的评估假设前提按照国家
相关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估的折现率计算采用了行业同行的模型，取值过程有相应的计算依
据，折现率取值反映了标的公司的实际情况。在满足评估假设的前提下，预测采
用的折现率等参数具备合理性。
本独立财务顾问认为：本次交易对标的公司股权全部权益价值进行评估所选
取的评估方法是适当的，评估假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司
的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况分析
本次交易完成前后，2016 年、2017 年 1-3 月上市公司利润构成及其变化情
况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度
项目
实际 备考 实际 备考
营业总收入 97,585.82 109,250.96 181,239.79 201,391.33
217
独立财务顾问报告
其中：营业收入 97,585.82 109,250.96 181,239.79 201,391.33
营业总成本 95,037.62 98,791.14 181,490.32 195,712.40
其中：营业成本 95,697.41 97,688.69 175,501.43 183,282.48
税金及附加 86.74 87.72 169.17 252.73
销售费用 39.01 48.32 348.57 348.57
管理费用 171.27 477.32 3,878.10 5,803.63
财务费用 -1,055.54 51.10 1,306.79 5,730.83
资产减值损失 98.73 437.99 286.26 294.16
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - 40.01 37,105.43 37,277.97
营业利润 2,548.20 10,499.83 36,854.91 42,956.90
加：营业外收入 - 13.16 69,969.13 70,021.77
减：营业外支出 - 3.20 20,176.35 20,183.80
利润总额 2,548.20 10,509.79 86,647.69 92,794.87
减：所得税费用 - 913.71 111.79 111.79
净利润 2,548.20 9,596.09 86,535.89 92,683.07
归属于母公司所有者的净利润 2,548.20 6,067.68 86,858.33 90,032.75
少数股东损益 - 3,528.41 -322.44 2,650.32
2017 年 1-3 月，公司备考营业收入为 109,250.96 万元，较本次交易前增加
11.95%，备考营业利润为 10,499.83 万元，较本次交易前增加 312.05%，备考归
属于母公司所有者的净利润为 6,067.68 万元，较本次交易前增加 138.12%。
2016 年，公司备考营业收入为 201,391.33 万元，较本次交易前增加 11.12%，
备考营业利润为 42,956.90 万元，较本次交易前增加 16.56%，备考归属于母公司
所有者的净利润为 90,032.75 万元，较本次交易前增加 3.65%。
本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表
所示：
2017 年 1-3 月 2016 年度
财务指标
实际 备考 实际 备考
基本每股收益（元/股） 0.02 0.05 1.85 1.92
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.05 1.85 1.92
公司 2017 年 1-3 月备考口径的每股收益分别由本次交易前的 0.02 元/股上升
至 0.05 元/股，公司 2016 年备考口径的每股收益分别由本次交易前的 1.85 元/股
上升至 1.92 元/股。本次交易完成后，公司盈利能力提升明显。
本次交易不会摊薄上市公司的基本每股收益。
为保护上市公司及中小股东利益，公司已经制定了“本次交易摊薄当期每股
218
独立财务顾问报告
收益的填补回报安排”，具体请详见本报告之“重大事项提示”之“十一、保护
投资者合法权益的相关安排”之“（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报
安排”。
（二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东
合法权益的问题
公司破产重整完成后，公司的低效资产得到剥离，资产结构得到改善，急需
寻求新的盈利增长点及驱动因素。
本次交易完成后，上市公司新增风电和光伏发电业务，风电、光伏等新能源
发电资产具有稳定性，在项目建设完成后便可拥有稳定、持续的产出能力，具有
清晰、稳定、可控的未来收益，上市公司业务结构得到优化，业务规模和盈利能
力显著提升。
考虑能投风电在建的绿荫塘等风力发电项目、红格光伏发电项目陆续并网发
电以及发电业务带来的持续、稳定的业务收入和利润，在不考虑注入其他资产的
情况下，未来发电业务在上市公司的收入和利润比重将逐步增大。
综上所述，本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改
善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
七、对交易完成后上市公司的未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面的整合计划及对公司未来发展的影响
通过本次交易，上市公司新增风电和光伏发电业务。为进一步提升本次交易
的绩效，上市公司拟对标的公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面进行如
下整合：
1、业务整合
上市公司在保持标的公司运营独立性的基础上，标的公司将充分利用上市公
司平台优势以及规范化管理经验，积极支持标的公司的主营业务发展。以充分发
挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理优势，提升各自业务板块的经营业
219
独立财务顾问报告
绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
2、资产整合
本次交易完成后，上市公司将实现资产的进一步优化配置，并充分利其平台
优势、资金优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。
标的公司在公司法人治理结构框架下，进行正常生产经营以外的股权处置、
资产处置、对外筹资及各种形式的对外投资等，均需按照标的公司章程及上市公
司章程的规定履行必要的审批流程。
3、财务整合
本次交易完成后，在符合法律法规、公司治理的前提下上市公司将对标的公
司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理
能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序，控制标的资产
的财务风险；优化资金配置，发挥上市公司相对的资本优势，降低资金成本，提
高资金使用效率；加强内部审计和内部控制等。
4、人员整合
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，其仍以独立法人形式存
在。在公司治理层面，标的公司将根据股权变更情况依法适时进行董事会、监事
会等变更，同时上市公司将确保标的公司现有经营管理团队的稳定性和运营的相
对独立，维持标的公司现有经营管理模式、薪酬待遇体系不变，支持标的公司持
续、稳定的发展。
5、机构整合
本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司运营，其现有的组织结构基
本不变；同时，公司也将基于自身的战略规划及其管理需求对标的公司组织结构
进行适当的调整，以提高本次交易完成后标的公司的经营效益。
标的公司注入本公司，为同一控制下的企业合并，公司与标的公司原先就受
同一股东能投集团控制，能够充分认同相互之间的企业文化及管理理念，在一定
程度上降低了整合过程的管理难度。本次交易完成后，公司将根据实际需求优化
管理体系，强化内控体系，同时，通过培训、考核等方式进一步提升经营管理团
队的履职能力。
综上，前述整合措施将进一步增强重组完成后上市公司的持续盈利能力。
220
独立财务顾问报告
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
能投风电的战略目标是抓住新能源行业迅速发展的有利时机，加快发展风力
发电，有序开发光伏发电，提升和发展以安全优质运行为基础、运营成本管控为
根本、资本运作能力为中心的核心竞争力，建成以人为本、精干高效、管理规范、
效益突出的国内一流新能源项目投资和运营商。未来，能投风电业务组合总体规
划是：做强做实风力发电，积极开拓光伏发电。预计到 2020 年，能投风电并网
发电的风电装机容量将达到 479MW，光伏装机容量达到 22.23MWp。
未来两年，能投风电具体发展计划包括：
1、积极争取政策支持，在新兴电源项目中抢先布局，增大优质资源储备；
利用新能源技术创新来提高稳定发展的效率，加大风电项目开发力度，争取在新
兴电源领域成为主力军。
2、努力提高公司知名度和社会认可度，创造公司的风电品牌，并将其进一
步推广。
3、加强行业动态跟踪与分析，及时调整工作重点。
4、加强与金融机构的联系，扩大企业融资渠道，解决建设资金需求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
上市公司与能投集团就现金购买能投风电 55%股权事项，于 2017 年 8 月 9
日签订了附条件生效的《川化股份有限公司与四川省能源投资集团有限责任公司
之股权转让协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。
（一）付款及资产交付安排
经交易各方协商后确定，上市公司以现金方式向本次交易对方能投集团支付
股权转让款。具体支付方式如下：
1、各方同意，在标的资产工商登记过户至购买方后的十（10）个工作日内，
购买方向出售方支付本次交易的全部股权转让价款的 55%，即人民币 43,536.42
万元；
2、2018 年 6 月 30 日前，购买方向出售方支付本次交易的全部股权转让价
款的 10%，即人民币 7,915.71 万元；
221
独立财务顾问报告
3、2019 年 6 月 30 日前，购买方向出售方支付本次交易的全部股权转让价
款的 25%，即人民币 19,789.28 万元；
4、2020 年 6 月 30 日前，购买方向出售方支付本次交易的全部股权转让价
款的 10%，即人民币 7,915.71 万元；
若发生业绩补偿情况，上市公司有权在扣除业绩补偿款后支付相应款项。
经交易各方同意，各自应尽一切努力，促使本次股权转让在本协议生效日后
的 6 个月内完成。
（二）违约责任
《股权转让协议》项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的
承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部
履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应
承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
《股权转让协议》生效后，购买方未能按照本协议约定的付款期限、付款金
额向出售方支付转让价格的，每逾期一日，购买方应以应付未付金额为基数，按
照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，但由于交易对方的
原因导致逾期付款的除外。
《股权转让协议》生效后，交易对方违反交易协议的约定，未能按照交易协
议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对
价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给
购买方，但由于购买方的原因导致逾期交割的除外。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要
性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对手方能投集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交
易。
（二）本次交易的必要性分析
1、上市公司发展的战略需要
222
独立财务顾问报告
公司破产重整完成后，公司的低效资产得到剥离，资产结构得到改善，急需
寻求新的盈利增长点及驱动因素。
根据上市公司 2017 年 4 月 12 日第六届董事会 2017 年第 1 次会议审议通过
的经营发展规划，公司将逐步从重资产、劳动力密集型的传统化工向轻资产、资
本和技术密集型的新型化工转型升级，促进产能结构优化和提升。在新型化工领
域，公司将以化工新材料锂离子动力电池材料为切入点，打通从锂矿—碳酸锂/
氢氧化锂—电池材料—系统集成的锂离子动力电池全产业链，构建差异化的商业
模式，打造成为国内领先的锂离子动力电池产业链整合者和综合服务供应商。同
时，公司将充分发展绿色循环经济，优先采用新能源电力作为公司能源解决方案，
完成向新型能源和新型化工的转型。
本次交易完成后，上市公司新增风力发电和光伏发电等新能源发电业务，本
次重组符合公司经营发展计划。
2、标的公司具有良好的发展前景
标的公司能投风电从事风电等新能源发电业务。风力发电具备分布广、可持
续、无污染、储量大、不枯竭等优点，综合社会效益高，是一种清洁而稳定的可
再生能源，在我国成为仅次于火电和水电的第三大电力来源。根据《风电发展“十
三五”规划》，我国“十三五”风电发展的总目标是：到 2020 年底，风电累计并
网装机容量确保达到 2.1 亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到 500 万千
瓦以上；风电年发电量确保达到 4,200 亿千瓦时，约占全国总发电量的 6%。
3、有利于提升上市公司经营规模和持续盈利能力
标的公司能投风电从事风电和光伏发电业务，风电、光伏等新能源发电资产
具有稳定性，在项目建设完成后便可拥有稳定、持续的产出能力，具有清晰、稳
定、可控的未来收益，上市公司业务结构得到优化，业务规模和盈利能力显著提
升。
考虑能投风电在建的绿荫塘等风力发电项目、红格光伏发电项目陆续并网发
电以及发电业务带来的持续、稳定的业务收入和利润，在不考虑注入其他资产的
情况下，未来发电业务在上市公司的收入和利润比重将逐步增大。
本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交
223
独立财务顾问报告
易有利于上市公司的持续发展。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或
提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或
具体措施的可行性、合理性发表意见
本次交易中，上市公司已与业绩补偿方能投风电的股东能投集团签署《盈利
预测补偿协议》，对标的资产实际盈利不足利润预测数的情况作出了补偿安排。
具体详情可见本独立财务顾问报告“第五节 本次交易相关协议的主要内容”之
“二、业绩承诺补偿协议的主要内容”。
经核查，本次交易中，上市公司与业绩补偿方签署的《盈利预测补偿协议》
已经对标的资产实际净利润不足承诺净利润情况的补充措施进行了约定，该等利
润承诺具备合理性，利润承诺相应的补偿安排具有可行性。
224
独立财务顾问报告
第七节 独立财务顾问内核程序及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关
规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保
持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就
所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》
等相关法律法规的规定，对川化股份重大资产重组的资格、条件等相关要素实施
了必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成
项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对
申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
二、内核意见
经过对本次重组报告书和信息披露文件的审核，中信建投证券内核小组对本
次交易的核查意见如下：
川化股份本次重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《川化
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出具《独立财务顾问报
告》。
225
独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问的结论性意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公
平、合理；评估机构选取的评估方法适当、评估假设前提合理性、重要评估参数
取值合理；
4、本次重大资产重组交易对方为上市公司控股股东能投集团，构成关联交
易；
5、根据标的公司的财务状况及标的公司股东的利润承诺，本次交易完成后
有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能
力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、标的公司股东的利润承诺具备合理性，利润承诺相应的补偿安排具有可
行性；
7、本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力将得
到改善；
8、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易的交割条件满足之后，上市公司交付现金或其他资产后不能及
时获得对价的风险较低，相关的违约责任的安排有效。
226
独立财务顾问报告
第九节 备查文件
一、备查文件目录
1、川化股份第六届董事会第九次会议决议；
2、川化股份独立董事就本次重大资产重组出具的独立意见；
3、川化股份与交易对方签订的《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》；
4、交易对方关于本次重大资产重组的内部决策文件；
5、标的公司能投风电公司、标的公司子公司会东新能源、标的公司子公司
盐边新能源最近两年一期财务报表及审计报告；
6、川化股份备考合并财务报表及审阅报告；
7、北京中企华资产评估对标的资产出具的评估报告；
8、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书；
9、川化股份本次重大资产购买暨关联交易报告书。
二、备查文件地点
1、川化股份有限公司
办公地址：成都市青白江区大弯镇团结路 311 号
联系人：甄佳、付佳
电话：028-89301777
2、中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
联系人：连子云、张钟伟
电话：010-85130623
投资者亦可在中国证监会指定网站深交所网站（http://www.szse.com.cn）查
阅本报告全文。
227
独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于川化股份有限公司重大资产
购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
盖甦 王宇泰
财务顾问主办人：
连子云 张钟伟
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相 晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
228
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