法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于旷达科技集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项
的
法律意见书
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法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于旷达科技集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
致：旷达科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理
办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（下合称“《备忘录》”）等有关法律、法规、规
章、规范性文件及《旷达科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、
《限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）的有关规定，江苏泰和
律师事务所（下称“本所”）接受旷达科技集团股份有限公司（下称“旷达科技”
或“公司”）的委托，作为公司实施股权激励计划的专项法律顾问，就公司回购
注销已不符合激励条件的原激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实
及法律文件进行了核查与验证：
1.《江苏旷达汽车织物集团股份有限公司股票激励计划（草案）》；
2.本次回购注销所履行的程序；
3.本所律师认为需要审查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或已存在的有关事实和中
华人民共和国（以下简称“中国”）法律、法规、其他规范性文件及中国证券监
督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专
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业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所及
本所律师保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头
证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并
无任何隐瞒、疏漏之处。
4. 本法律意见仅供公司实施本次回购注销使用，不得用于任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司实行本次回购注销减资的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见承担法律责任。
5. 本所律师承诺，同意公司部分或全部在本次回购注销减资材料中自行引
用或按要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。
在此基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下：
一、本次回购注销的授权
2015 年 1 月 5 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《<
公司限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据公司《激励计划》第
四章的规定以及公司 2015 年第一次临时股东大会决议，在出现限制性股票激励
计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，授权公司董事
会办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销减资获得股东大会的
授权。
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二、本次回购注销所履行的程序
1. 董事会审议
2017 年 8 月 23 日，旷达科技第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调
整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司限制性股票的
授予价格为 9.42 元/股，根据公司第三届董事会第十四次会议决议，因 2014 年
度权益分派的实施，授予价格调整为 3.728 元/股。2015 年度权益分派实施后，
授予价格调整为 1.839 元/股。2016 年度权益分派实施后，授予价格调整为 1.819
元/股。公司《激励计划》原激励对象杨戈亮、刘廷、赵健、曹玉玺已离职，根
据公司《激励计划》的相关规定，杨戈亮、刘廷、赵健、曹玉玺已不符合公司激
励条件。公司对其持有的已获授但尚未解锁的 1,020,000.00 股限制性股票进行
回购注销，回购价格为 1.819 元/股。
2、监事会审议
2017 年 8 月 23 日，旷达科技第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调
整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。根据该议案，鉴于
公司 2016 年度权益分派实施事项，尚未解锁的限制性股票的回购价格应进行相
应调整；公司股权激励计划原激励对象杨戈亮、刘廷、赵健、曹玉玺因离职已不
符合激励条件，其持有的未解锁的限制性股票应予以回购注销。公司本次调整限
制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、股权激励有关备忘录 1、2、3 号、《公司限制性股票激励计划（草
案）》及公司 2015 年第一次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规。监事
会同意公司按相关规定调整限制性股票回购价格及回购注销上述离职人员已获
授但尚未解锁的限制性股票。
3、独立董事意见
2017 年 8 月 23 日，独立董事对回购注销部分限制性股票发表独立意见，认
为：公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励有关备忘录 1、2、3 号、《公司限
制性股票激励计划（草案）》及公司 2015 年第一次临时股东大会决议的相关规定，
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程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
鉴于公司 2016 年度权益分派方案已实施完成，根据《公司限制性股票激励
计划（草案）》关于回购价格的相关规定，我们同意对公司尚未解锁的限制性股
票的回购价格进行相应调整。同时，公司股权激励计划原激励对象杨戈亮、刘廷、
赵健、曹玉玺因离职已不符合激励条件，我们同意公司按相关规定回购注销其已
获授但尚未解锁的限制性股票。
本所律师认为，截止本法律意见出具之日，公司本次回购注销减资已经履行
的程序不违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录》、公司章程和《激励计划》的
规定，公司尚需就本次回购注销减资所引致的公司注册资本减少办理减资和股份
注销登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司董事会已就本次回购注销减资获得股东大会的授权；截止本法律意见出
具之日，公司本次回购注销减资已经履行的程序不违反《公司法》、《管理办法》、
《备忘录》、公司章程和《激励计划》的规定，公司尚需就本次回购注销减资所
引致的公司注册资本减少办理减资和股份注销登记手续。
本法律意见书正本一式三份。
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（本页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于旷达科技集团股份有限公司回购注
销部分限制性股票事项的法律意见书》签字页）
江苏泰和律师事务所
负 责 人： 经办律师：
（马 群） （阎登洪）
（刘永冈）
2017 年 8 月 23 日
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