旷达科技:关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告

来源:深交所 2017-08-25 00:00:00
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证券代码:002516 证券简称:旷达科技 公告编号:2017-043

旷达科技集团股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

旷达科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年8月23日召开第四届

董事会第二次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限

制性股票的议案》,因2016年度权益分派实施事项,同意相应调整公司股权激励限制

性股票回购价格为1.819元/股;同时,同意根据公司股权激励计划的相关规定,对

离职激励对象杨戈亮、刘廷、赵健、曹玉玺持有的尚未解锁的限制性股票1,020,000

股进行回购注销的处理。根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的相关授权,

上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理

回购注销的相关事宜。现就有关事项说明如下:

一、股权激励计划简述及实施情况

1、2014 年 11 月 15 日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司

限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励

计划相关事宜的议案》。公司第三届监事会第五次会议审议通过了上述议案并对公司

本次股权激励计划的激励对象名单进行核实,公司独立董事就本次股权激励计划是

否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意

见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2014 年 12 月 15 日,公司获悉中国证监会对公司报送的限制性股票激励计

划(草案)确认无异议并进行了备案,并于 2014 年 12 月 16 日对外披露了《公司关

于限制性股票激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》(公告编号:

2014-063)。

3、2015 年 1 月 5 日,公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《<公司

限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励

计划相关事宜的议案》。

4、2015 年 1 月 5 日,公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会

议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了

独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。

同意以 2015 年 1 月 5 日为授予日向符合条件的 118 名激励对象授予 1,500 万股限制

性股票。

5、2015 年 2 月 13 日公司发布了《限制性股票授予完成的公告》(公告编号:

2015-015),确定本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为 2015 年 2 月 16 日。

6、2015 年 5 月 5 日公司 2014 年年度股东大会审议通过公司 2014 年度利润分

配方案:以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。2014 年权益分派方案实施完

毕后,本次授予的限制性股票由 1,500 万股变更为 3,750 万股。

7、2015 年 6 月 10 日公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于

调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》,决定回购注销陆建峰

等 3 名已离职激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计 325,000 股。截止 2015

年 9 月 7 日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成

回购注销手续。

8、2016 年 4 月 28 日公司 2015 年年度股东大会审议通过公司 2015 年度利润分

配方案:每 10 股送红股 1 股,同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股。2015

年权益分派方案实施完毕后,115 名激励对象的授予的限制性股票由 3717.5 万股变

更为 7,435 万股。

9、2016 年 4 月 28 日,公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会

第二十次会议,审议通过了《关于股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解

锁条件成就的议案》,公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁

条件已实现,同意董事会根据股东大会的授权,按照相关规定为符合解锁条件的 115

名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发

表同意意见。

10、限制性股票第一期申请解锁的激励对象共计 115 人,合计限制性股票解锁

数量 11,152,500 股,于 2016 年 5 月 16 日上市流通。

11、2016 年 11 月 15 日公司召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关

于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》,决定回购注销已离

职激励对象何兆喜所持有的尚未解锁的限制性股票共计 385,000 股。截止 2017 年 1

月 24 日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购

注销手续。

12、2017 年 4 月 26 日,公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事

会第二十六次会议,审议通过了《关于股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁

期解锁条件成就的议案》,公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期

解锁条件已成就,同意董事会根据股东大会的授权,按照相关规定为符合解锁条件

的 114 名激励对象办理解锁事宜。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核

查并发表同意意见.

13、限制性股票第二期申请解锁的激励对象共计 114 人合计限制性股票解锁数

量 29,520,000.00 股,于 2017 年 5 月 16 日上市流通。

二、调整限制性股票回购价格事项的说明

公司限制性股票的授予价格为 9.42 元/股,因 2014 年度权益分派的实施,授予

价格调整为 3.728 元/股;因 2015 年度权益分派的实施,授予价格调整为 1.839 元/

股。

按照《公司限制性股票激励计划(草案)》的规定:

“若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股

票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

派息:P=P0-V

其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。”

鉴于 2017 年 6 月 7 日,公司 2016 年度权益分派已实施完成:以公司总股本

1,503,412,852 为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元人民币(含税).

因此公司尚未解锁的限制性股票的回购价格应相应按上述规定进行调整。

回购价格=1.839-0.02=1.819 元/股。

三、回购注销的原因、数量、价格、定价依据及资金来源

1、原因

根据公司 2015 年第一次临时股东大会授权及《公司限制性股票激励计划(草案)》

规定:“激励对象主动辞职的,已解锁股票不做处理,未解锁股票作废,由公司对未

解锁部分进行回购注销,回购价格为授予价格”、“激励对象若因公司裁员等原因被

动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的,已解锁股票不做处理,未

解锁股票作废,由公司对未解锁部分进行回购注销,回购价格为授予价格”。

鉴于激励对象杨戈亮、刘廷、赵健、曹玉玺已离职,因此,公司董事会同意对

上述离职人员持有的尚未解锁的限制性股票共 1,020,000 股进行回购注销的处理。

2、数量

激励对象杨戈亮、刘廷、赵健、曹玉玺现持有已获授但尚未解锁的限制性股票

1,020,000 股。上述股份尚未解除限售。

2015 年 2 月 16 日,公司分别授予激励对象杨戈亮限制性股票 550,000 股、授

予刘廷限制性股票 60,000 股、授予赵健限制性股票 50,000 股、授予曹玉玺限制性

股票 20,000 股。公司 2014 年度权益分派方案及 2015 年度权益分派方案实施完成,

上述杨戈亮所持未解除限售股份变更为 825,000 股、刘廷所持未解除限售股份变更

为 90,000 股、赵健所持未解除限售股份变更为 75,000 股、曹玉玺所持未解除限售

股份变更为 30,000 股。。

本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票激励

额度的 1.38%和公司回购前总股本的 0.0678%。

3、价格

根据前述调整,本次回购注销价格为 1.819 元/股。

4、拟用于回购的资金总额及来源

公司拟用于本次回购的资金总额为 1,855,380.00 元,来源为公司自有资金。

四、本次回购注销后公司股本的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后,公司股份总数变更为 1,502,392,852 股。

单位:股

本次变动增减

本次变动前 本次变动后

(+、-)

股权激励定向

数量(股) 比例 数量(股) 比例

发行股票

一、有限售条件股份 727,527,745 48.39% -1,020,000 726,507,745 48.36%

二、无限售条件股份 775,885,107 51.61% 0 775,885,107 51.64%

三、股份总数 1,503,412,852 100.00% -1,020,000 1,502,392,852 100%

五、对公司业绩的影响

本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经

营业绩和财务状况产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

六、独立董事意见

公司独立董事发表意见如下:公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部

分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、股权激励有关备

忘录 1、2、3 号、《公司限制性股票激励计划(草案)》及公司 2015 年第一次临时

股东大会决议的相关规定,程序合法合规,不存在损害上市公司及中小股东权益的

情况。

鉴于公司 2016 年度权益分派方案已实施完成,根据《公司限制性股票激励计划

(草案)》关于回购价格的相关规定,我们同意对公司尚未解锁的限制性股票的回

购价格进行相应调整。同时,公司股权激励计划原激励对象杨戈亮、刘廷、赵健、

曹玉玺因离职已不符合激励条件,我们同意公司按相关规定回购注销其已获授但尚

未解锁的限制性股票。

七、监事会意见

监事会对本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项进

行了核实,认为:鉴于公司 2016 年度权益分派实施事项,尚未解锁的限制性股票

的回购价格应进行相应调整;公司股权激励计划原激励对象杨戈亮、刘廷、赵健、

曹玉玺因离职已不符合激励条件,其持有的未解锁的限制性股票应予以回购注销。

公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司

股权激励管理办法(试行)》、股权激励有关备忘录 1、2、3 号、《公司限制性股

票激励计划(草案)》及公司 2015 年第一次临时股东大会决议的相关规定,程序合

法合规。监事会同意公司按相关规定调整限制性股票回购价格及回购注销上述离职

人员已获授但尚未解锁的限制性股票。

八、法律意见书

江苏泰和律师事务所对本次事项出具了法律意见书,认为:

公司董事会已就本次回购注销减资获得股东大会的授权;截止本法律意见出具

之日,公司本次回购注销减资已经履行的程序不违反《公司法》、《管理办法》、

《备忘录》、公司章程和《激励计划》的规定,公司尚需就本次回购注销减资所引

致的公司注册资本减少办理减资和股份注销登记手续。

九、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议;

2、第四届监事会第二次会议决议;

3、独立董事对公司第四届董事会第二次会议审议相关事项的独立意见;

4、江苏泰和律师事务所出具的《关于旷达科技集团股份有限公司回购注销部分

限制性股票事项的的法律意见书》。

特此公告。

旷达科技集团股份有限公司董事会

2017 年 8 月 24 日

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