*ST天仪：关于撤销退市风险警示暨变更证券简称的公告_股票频道

证券代码：0 0 07 1 0 证券简称：*ST 天仪公告编号：2 01 7 - 0 6 6

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

关于撤销退市风险警示暨变更证券简称的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票自 2017 年 8 月 25 日开市起停牌一天， 2017 年 8

月 28 日开市起复牌；

2、公司股票交易自 2017 年 8 月 28 日起撤销退市风险警示；证

券简称由“*ST 天仪”变更为“贝瑞基因”；证券代码不变，仍为

“000710”；股票交易的日涨跌幅限制由 5%变更为 10%。

一、公司股票交易被实行退市风险警示的情况

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）前

身为成都天兴仪表股份有限公司，2015 年度、2016 年度连续两个会

计年度经审计的净利润为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》

（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，公司股票自 2017 年 3 月 1

日起被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）实行退市风险警示的

特别处理，股票简称变更为“*ST 天仪”，股票交易的日涨跌幅度限

制为 5%。

二、退市风险警示期间公司所做的工作

公司股票交易被实行退市风险警示期间，公司控股股东、董事会、

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管理层积极通过筹划并实施重大资产重组等措施改变主营业务、提升

公司资产质量、恢复公司盈利能力和持续经营能力。具体情况如下：

2016 年 12 月 20 日，上市公司召开了 2016 年第二次临时股东大

会，审议通过了公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易的

方案。根据该方案，公司拟实施重大资产重组，拟通过向北京贝瑞和

康生物技术有限公司（以下简称“贝瑞和康”）全体股东非公开发行

A 股股份，购买贝瑞和康 100%股权；同时，公司将截止评估基准日

（2016 年 6 月 30 日）的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付

票据、长期借款以外的资产与负债出售给成都通宇车用配件制品有限

公司（以下简称“通宇配件”），通宇配件以现金方式支付对价。

2017 年 4 月 14 日，上市公司召开第七届董事会第十四次临时会

议，董事会根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，审议通过

了《关于调整公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案

的议案》、《关于公司与君联茂林等相关方签署附条件生效的<协议书>

的议案》等与本次方案调整相关的议案，同意对本次交易方案进行调

整。

2017 年 4 月 26 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会

2017 年第 19 次会议审核通过了本次交易。

2017 年 5 月 27 日，中国证监会下发了证监许可[2017]811 号《关

于核准成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组及向高扬等发行股

份购买资产的批复》，核准了本次重大资产重组。

自收到上述核准文件后，公司即积极进行了本次重大资产重组的

实施工作。2017 年 8 月 9 日，公司完成了工商变更登记手续，取得

成都市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称由“成都天兴

仪表股份有限公司”变更为“成都市贝瑞和康基因技术股份有限公

司”。2017 年 8 月 10 日，公司发布了《发行股份购买资产及重大资

产出售暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，公告了公司发

行股份购买资产、重大资产出售及新增股份上市的情况，本次重大资

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产重组实施完毕。

本次重大资产重组实施完成后，公司转型成为基因测序企业，主

营业务也转变为以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售。公司

致力于基因测序技术在医学临床领域的转化与应用，重视技术研发与

渠道拓展，发挥规模经济效应与范围经济效应，进一步加强基因测序

的产业链布局和完善产品线，提高公司竞争能力，提升公司盈利水平。

经过重大资产重组，公司的资产质量，财务状况、盈利水平及可持续

发展能力均得到了彻底改变，切实保护公司及全体股东特别是中小股

东的利益。

三、公司申请撤销退市风险警示的依据

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 13.2.11

条的规定，上市公司的股票交易因出现该规则第 13.2.1 条第（一）

项至第（四）项规定情形被交易所实行退市风险警示的，在退市风险

警示期间，公司进行重大资产重组且满足全部条件的，可以向交易所

申请对其股票交易撤销退市风险警示。根据上述规定，公司将本次重

大资产重组相关情况与《上市规则》13.2.11 条要求逐条对照。具体

情况如下：

（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资

产和负债、购买其他资产且已实施完毕

截至 2017 年 8 月 11 日，公司已根据 2017 年 5 月 27 日中国证监

会下发的证监许可[2017]811 号《关于核准成都天兴仪表股份有限公

司重大资产重组及向高扬等发行股份购买资产的批复》完成了本次重

大资产重组的实施:

2017 年 6 月 15 日，本次重大资产重组标的资产贝瑞和康 100%

股权已经过户至上市公司名下。

2017 年 6 月 22 日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 6 月 30

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日取得《股份登记申请受理确认书》。经深圳证券交易所批准，上市

公司向贝瑞和康原全体股东发行股份认购资产总计发行的

203,405,865 股人民币普通股（A 股）股份上市时间为 2017 年 8 月

11 日。

上市公司将截止评估基准日（2016 年 6 月 30 日）的扣除货币资

金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的全部经营性资

产与负债出售给通宇配件，通宇配件以现金方式支付对价。

上市公司保留资产与负债为货币资金、应收票据、短期借款、应

付票据、长期借款科目，上述科目核算内容仅反映其债权、债务余额，

公司并未保留其主要客户资源或供应商，无法形成业务和继续贡献盈

利，由于票据可背书转让的特殊属性，上市公司保留应收、应付票据

的目的仅为便于结算，并未构成实际业务，该等保留资产和负债属于

非经营性资产及负债，具体如下：

单位：人民币万元

项目 2016-06-30 备注

保留资产：

货币资金 4,094.78

5,405.09 银行承兑票据和已贴现未到期

应收票据

银行承兑票据

保留负债：

短期借款 7,846.97 一年以内到期的银行借款

应付票据 3,300.00 应付银行承兑汇票

长期借款 3,400.00 一年以上的银行借款

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC 证专字

[2016]0335 号模拟财务报表，拟出售的全部经营性资产与负债数据

如下：

单位：人民币万元

项目 2016-06-30 项目 2016-06-30

流动资产：流动负债：

应收账款 6,466.93 应付账款 14,187.82

预付款项 408.29 预收款项 200.80

其他应收款 93.23 应付职工薪酬 350.13

存货 5,420.02 应交税费 381.30

其他流动资产 154.24 其他应付款 2,741.26

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项目 2016-06-30 项目 2016-06-30

流动资产合计 12,542.71 流动负债合计 17,861.31

非流动资产：非流动负债：

可供出售的金融资

103.29 专项应付款 5,936.81

产

长期股权投资 11,797.62 非流动负债合计 5,936.81

固定资产 14,430.40 负债合计 23,798.12

无形资产 1,566.61 所有者权益：

归属于拟出售业

其他非流动资产 38.50 16,681.02

务所有者权益

非流动资产合计 27,936.42 所有者权益合计 16,681.02

负债和所有者权

资产总计 40,479.13 40,479.13

益总计

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字

[2016]266 号评估报告，截止评估基准日（2016 年 6 月 30 日），拟出

售资产的评估值为 29,652.10 万元。根据《资产出售协议》，经交易

双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为 29,652.10 万元。

2017 年 7 月 21 日，上市公司、通宇配件与成都天兴汽车零部

件有限公司签署《资产交割确认书》，约定自资产交割确认书签署之

日起，上市公司即被终局性地视为已经履行完毕其在《资产出售协议》

项下的资产交付义务，上市公司出售的资产的全部权利、义务、责任

和风险均由通宇配件享有和承担。具体详见上市公司 2017 年 8 月 9

日发布的 2017-056 号《成都天兴仪表股份有限公司关于发行股份购

买资产及重大资产出售暨关联交易之资产过户完成的公告》。

截止交割日 2017 年 7 月 14 日，上市公司保留资产和负债仅为货

币资金、短期借款、以市场利率计息的应付票据、长期借款，均属于

非经营性资产和负债。截止本公告日，上市公司保留资产和负债的相

应科目中，应收票据、短期借款、长期借款的账面余额均为 0，货币

资金账面余额为 6,229.78 万元，应付票据账面余额为 610 万元，均

为银行承兑汇票。

由于上市公司在本次重组中拟出售除账面货币资金、应收票据、

短期借款、应付票据、长期借款以外的全部资产和负债，依据财政部

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《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》

(财会便[2009]17 号)的规定，本次重大资产重组为不构成业务的反

向收购。公司董事会认为，上市公司已根据中国证监会有关重大资产

重组规定，置出全部经营性资产和负债、并置入标的资产且已实施完

毕，符合《上市规则》13.2.11 条第（一）款的规定。

（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主

体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上

本次重大资产重组购买进入公司的资产北京贝瑞和康生物技术

有限公司，其成立于 2010 年 5 月 18 日，主营业务为以测序为基础的

基因检测服务与设备试剂销售,该公司是一个完整经营主体。该公司

在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上：

2013 年 1 月 1 日时，贝瑞和康的董事会成员共 4 人，为高扬、

侯颖、周代星、蔡大庆；2013 年 9 月 6 日，因投资人对贝瑞和康进

行增资，贝瑞和康增选投资人提名的 2 名董事曹彦凌、梁颖宇为贝瑞

和康董事，贝瑞和康董事会成员增加为 6 人；2016 年 12 月 6 日，为

进一步规范公司治理结构，贝瑞和康进行股改并增选王秀萍、梁子才、

李广超 3 人为贝瑞和康独立董事，贝瑞和康董事会成员增加为 9 人；

2017 年 6 月 9 日，为配合本次重组的实施，贝瑞和康由股份有限公

司变更为有限责任公司，不再设独立董事，董事会由原非独立董事高

扬、侯颖、周代星、蔡大庆、曹彦凌、梁颖宇 6 人构成。

自 2013 年 1 月 1 日至今，高扬、侯颖一直担任贝瑞和康副总经

理，周代星一直担任贝瑞和康总经理，贝瑞和康的高级管理人员仅发

生过一次变动，具体如下：自 2013 年 1 月至 2014 年 2 月，贝瑞和康

由财务经理何静负责具体财务工作；2014 年 2 月，贝瑞和康为进一

步增强管理层的经营决策能力，聘任具备丰富资本运作经验的王冬担

任贝瑞和康的副总经理，兼任董事会秘书、财务总监，同时何静继续

负责贝瑞和康的具体财务工作。

因此，自 2013 年 1 月 1 日至今，贝瑞和康董事、高级管理人员

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基本稳定，未发生对贝瑞和康经营发展构成重大影响的变化。公司董

事会认为，贝瑞和康在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年

以上，符合《上市规则》13.2.11 条第（二）款的规定。

（三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利

润为正值

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对贝瑞和康出具的

XYZH/ 2017BJA50108 号《审计报告》，贝瑞和康 2016 年度营业收入

为 92,170.49 万元，净利润为 15,773.37 万元，归属于母公司所有者

的净利润 15,102.18 万元，期末归属于母公司所有者权益 105,118.17

万元。公司本次重大资产重组购买进入的资产最近一个会计年度经审

计的净利润为正值。公司董事会认为，公司本次购买进入的资产最近

一个会计年度经审计的净利润为正值，符合《上市规则》13.2.11 条

第（三）款的规定。

（四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次

重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都市贝

瑞和康基因技术股份有限公司 2017 年度盈利预测审核报告》，预计公

司 2017 年度营业收入为 120,232.51 万元，净利润为 21,381.23 万元，

归属于母公司所有者的净利润 20,470.39 万元。公司完成本次重组后

盈利能力增强，经营业绩明显改善。公司董事会认为，经会计师事务

所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，

经营业绩明显改善，符合《上市规则》13.2.11 条第（四）款的规

定。

综上所述，公司董事会认为：公司符合《上市规则》13.2.11 条

撤销股票交易退市风险警示的条件，且公司不存在《上市规则》规定

的其他需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。经公司于

2017 年 8 月 18 日召开的第八届董事会第二次会议审议批准，公司已

于 2017 年 8 月 18 日向深交所提交关于撤销退市风险警示的申请。

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四、公司申请变更证券简称的说明

公司于 2017 年 7 月 20 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审

议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，拟将公司名称变

更为“成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司”，并拟将公司证券简

称变更为“贝瑞基因”。2017 年 8 月 9 日，公司完成了工商登记变更

手续，并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。

根据公司于 2017 年 8 月 18 日召开的第八届董事会第二次会议决

议审议通过的《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》，公司

已向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。

鉴于公司名称已正式变更为“成都市贝瑞和康基因技术股份有限

公司”，且公司已向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请，

故公司拟申请变更证券简称。

若深圳证券交易所同意公司撤销退市风险警示的申请，公司证券

简称将由“*ST 天仪”变更为“贝瑞基因”，证券代码仍为“000710”；

若深圳证券交易所不同意公司撤销退市风险警示的申请，则公司证券

简称将保持“*ST 天仪”不变，证券代码仍为“000710”。

综上所述，公司名称、证券简称变更后，与公司主营业务相匹配，

不存在利用变更公司名称、证券简称影响公司股价、误导投资者的情

形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的

相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益

的情形。

五、公司申请事项获得深圳证券交易所审核同意

公司关于撤销退市风险警示暨变更证券简称的申请已获得深圳

证券交易所同意，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.18

条的规定，公司股票将于 2017 年 8 月 25 日开市起停牌一天，自 2017

年 8 月 28 日开市起复牌。

公司股票将自 2017 年 8 月 28 日起撤销退市风险警示；证券简称

由 “*ST 天仪 ” 变更为 “ 贝瑞基因 ” ；证券代码不变，仍为

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“000710”；股票交易的日涨跌幅限制由 5%变更为 10%。

六、其他相关说明

公司指定的信息披露媒体为于《中国证券报》、《证券时报》、《证

券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司

所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风

险。

特此公告。

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

二 O 一七年八月二十四日

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