江海证券有限公司
关于江苏广信感光新材料股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
江海证券有限公司（以下简称“江海证券”或“保荐机构”）作为江苏广信
感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，对广信材料首次公开发行部分限售股申请上市流通事项进行了
审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏广信感光新材料股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1753 号）核准，广信材料向社会公开
发行人民币普通股（A 股）25,000,000 股，每股发行价格为人民币 9.19 元，公司
股票自 2016 年 8 月 30 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股
票前公司总股本为 75,000,000 股，首次公开发行股票后公司总股本为 100,000,000
股。
2017 年 4 月 21 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过《关于公司<2016
年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，公司以 2016 年 12 月 31 日总
股本 100,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 6
股。2017 年 5 月 31 日，上述权益分派实施完毕，公司总股本增加至 160,000,000
股。
2017 年 5 月 27 日，公司发行股份并募集配套资金购买江苏宏泰高分子有限
公司 100%股权事项获中国证监会核准。2017 年 7 月 5 日，中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司受理了公司向自然人陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、
卢礼灿、陈文、肖建和法人无锡宏诚管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“无
锡宏诚”）发行 14,213,924 股份的股权登记手续。本次发行股份购买资产事项完
1
成后，公司总股本增加至 174,213,924。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 174,213,924 股；其中，有限售条件
股份数量为 134,213,924 股，占公司总股本的 77.04%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺的情况
本次申请解除股份限售的股东有：深圳市宏利创新投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宏利创新”）、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司（以
下简称“吉林现代”）、邢学宪、张玉龙、朱民、施美芳、吴育云、毛金桥、符
辰丰、刘斌、陈长溪、洪晓锋、聂建军、王志群、陈斌、肖云华、刘增威、杨晓
铭、周亚松、冯玉进、曾小军、廖安全、安丰磊、余文祥，共计 24 名股东。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和
《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺如下：
1、股份自愿锁定的承诺
（1）公司股东宏利创新、吉林现代、邢学宪、张玉龙、朱民、施美芳、吴
育云、毛金桥、符辰丰、刘斌、陈长溪、洪晓锋、聂建军、王志群、陈斌、肖云
华、刘增威、杨晓铭、周亚松、冯玉进、曾小军、廖安全、安丰磊、余文祥承诺：
自公司发行上市之日起 12 个月内，本公司（本人）不转让或者委托他人管理本
公司（本人）本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本公司（本
人）本次发行前直接或间接持有的公司股份。
（2）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员朱民、吴育云、毛金桥、
刘斌、陈长溪、王志群承诺：在上述禁售期满后，在本人担任公司董事、监事、
高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%。在
本人离职后半年内，不转让所持有的本公司的股票。若在首次公开发行股票上市
之日起 6 个月内申报离职，自申报离职之日起 18 个月内不转让直接持有的股份；
在首次公开发行股票上市之日起第 7 至 12 个月之间申报离职，自申报离职之日
起 12 个月内不转让直接持有的股份。
（3）持有公司股份的董事、高级管理人员朱民、吴育云、毛金桥、刘斌、
陈长溪承诺：公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
2
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自
动延长 6 个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则由本人按减持价格与
发行价之间的差额向公司支付现金补偿。如未支付，则由公司扣减应支付给本人
的薪酬或应支付给本人的现金分红。本人不因自身职务变更、离职等原因，而放
弃履行上述承诺。
2、首次公开发行前持股 5%以上股东的减持意向
（1）宏利创新、吉林现代承诺：股份锁定期满后两年内，转让公司的股份
不超过本公司持有公司股份的 100%。
（2）宏利创新、吉林现代承诺：减持将通过深圳证券交易所竞价交易系统、
大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式进行；股份锁定期满后两年
内减持的，应提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划的
说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。
3、稳定股价的承诺
公司董事、监事、高级管理人员朱民、吴育云、毛金桥、刘斌、陈长溪、王
志群承诺：非因不可抗力因素所致，公司上市后三年内公司股票在连续二十个交
易日出现收盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一期审计基准日
后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股
份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司董事、监事、高级管理人
员应在发生上述情形后，严格按照《江苏广信感光新材料股份有限公司上市后三
年内公司稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份。上述承诺对
公司未来新任职的董事、监事、高级管理人员具有同样的约束力。
4、关于依法赔偿投资者损失的承诺
公司董事、监事、高级管理人员朱民、吴育云、毛金桥、刘斌、陈长溪、王
志群承诺：公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
5、对首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
3
公司董事、高级管理人员朱民、吴育云、毛金桥、刘斌、陈长溪对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告
书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2017 年 8 月 30 日（星期三）。
（二）本次解除限售的股份数量为 32,129,022 股，占公司总股本的 18.44%。
其中，实际可上市流通的数量为 21,764,222 股，占公司总股本的 12.49%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 24 名，包括自然人股东 22 名，
机构类股东 2 名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
所持限售股份 本次实际可上市
序号 名称 本次解除限售数量 备注
总数 流通数量
1 宏利创新 12,000,000 12,000,000 6,132,700 注1
2 吉林现代 9,545,785 9,545,785 9,545,785 -
4
3 邢学宪 2,340,037 2,340,037 2,340,037 -
4 张玉龙 1,600,000 1,600,000 416,000 注2
5 朱民 1,020,000 1,020,000 255,000 注3
6 施美芳 840,000 840,000 840,000 -
7 吴育云 792,000 792,000 198,000 注4
8 毛金桥 763,200 763,200 190,800 注5
9 符辰丰 744,000 744,000 744,000 -
10 刘斌 684,000 684,000 171,000 注6
11 陈长溪 480,000 480,000 120,000 注7
12 洪晓锋 192,000 192,000 192,000 -
13 聂建军 120,000 120,000 120,000 -
14 王志群 120,000 120,000 30,000 注8
15 陈斌 120,000 120,000 0 注9
16 肖云华 120,000 120,000 120,000 -
17 刘增威 120,000 120,000 120,000 -
18 杨晓铭 120,000 120,000 0 注 10
19 周亚松 96,000 96,000 24,000 注 11
20 冯玉进 72,000 72,000 72,000 -
21 曾小军 72,000 72,000 72,000 -
22 廖安全 72,000 72,000 12,900 注 12
23 安丰磊 48,000 48,000 48,000 -
24 余文祥 48,000 48,000 0 注 13
合计 32,129,022 32,129,022 21,764,222 -
注 1：股东宏利创新持有公司股份数量 12,000,000 股，本次解除限售股份数量为
12,000,000 股，其持有的公司股份中 5,867,300 股处于质押状态，该部分股份解除质押后即
可上市流通，故宏利创新本次实际可上市流通股份数量为 6,132,700 股。同时，宏利创新在
招股说明书及上市公告书中承诺：其持有公司股份在股份锁定期满后两年内减持的，应提
前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划的说明，并由公司在减持前
三个交易日予以公告。
注 2：股东张玉龙先生本次解除限售股份数量为 1,600,000 股，其中 1,184,000 股处于质
5
押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，本次实际可上市流通股份数量为 416,000
股。
注 3：股东朱民先生现担任公司总经理、董事，持有公司股份数量 1,020,000 股。在公
司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，朱民先生持有公司
股份中 512,000 股处于质押状态，本次解除限售股份数量为 1,020,000 股，本次实际可上市
流通股份数量为 255,000 股。
注 4：股东吴育云先生现担任公司副总经理、董事，持有公司股份数量 792,000 股。在
公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，本次解除限售股
份数量为 792,000 股，本次实际可上市流通股份数量为 198,000 股。
注 5：股东毛金桥先生现担任公司董事，持有公司股份数量 763,200 股。在公司任职期
间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，毛金桥先生持有公司股份中
281,600 股处于质押状态，本次解除限售股份数量为 763,200 股，本次实际可上市流通股份
数量为 190,800 股。
注 6：股东刘斌先生现担任副总经理，持有公司股份数量 684,000 股。在公司任职期间，
每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，刘斌先生持有公司股份中 281,600
股处于质押状态，本次解除限售股份数量为 684,000 股，本次实际可上市流通股份数量为
171,000 股。
注 7：股东陈长溪先生现担任公司财务总监，持有公司股份数量 480,000 股。在公司任
职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，本次解除限售股份数量
为 480,000 股，本次实际可上市流通股份数量为 120,000 股。
注 8：股东王志群先生现担任公司监事会主席，持有公司股份数量 120,000 股。在公司
任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，本次解除限售股份数
量为 120,000 股，本次实际可上市流通股份数量为 30,000 股。
注 9：股东陈斌先生本次解除限售股份数量为 120,000 股，其中 120,000 股处于质押状
态，该部分股份解除质押后即可上市流通，本次实际可上市流通股份数量为 0 股。
注 10：股东杨晓铭先生本次解除限售股份数量为 120,000 股，其中 120,000 股处于质
押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，本次实际可上市流通股份数量为 0 股。
6
注 11：股东周亚松先生现担任公司董事会秘书、副总经理，持有公司股份数量 96,000
股。在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，本次解除
限售股份数量为 96,000 股，本次实际可上市流通股份数量为 24,000 股。
注 12：股东廖安全先生本次解除限售股份数量为 72,000 股，其中 59,100 股处于质押状
态，该部分股份解除质押后即可上市流通，本次实际可上市流通股份数量为 12,900 股。
注 13：股东余文祥先生本次解除限售股份数量为 48,000 股，其中 48,000 股处于质押状
态，该部分股份解除质押后即可上市流通，本次实际可上市流通股份数量为 0 股。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：广信材料本次解除股份限售的股东严格履行了首
次公开发行股票并在创业板上市时作出的股份锁定承诺；广信材料本次限售股
份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；广信材料对
上述信息的披露真实、准确、完整。保荐机构对广信材料本次限售股份上市流
通无异议。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《江海证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公
司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡 宇 郁 浩
江海证券有限公司
2017 年 8 月 25 日
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