ST生化:关于深圳证券交易所《关注函》的回复公告

来源:深交所 2017-08-25 00:00:00
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证券代码:000403 证券简称:ST 生化 公告编号:2017-066

振兴生化股份有限公司

关于深圳证券交易所《关注函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

振兴生化股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 8 月 18 日收到深圳证券

交易所《关于对振兴生化股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2017】第 110

号,以下简称“关注函”),根据关注函的要求,回复如下:

一、 详细说明你公司终止收购山西康宝的原因,并重新评估你公司于2017年6

月28日进入重组停牌程序的审慎性及筹划重组事项的真实性;

回复:

(一)终止收购山西康宝的原因

自公司股票停牌以来,公司及重组各方积极推进重组相关事宜,但由于交易双

方对标的资产的价格及交易方式等始终无法达成一致,经与交易对方协商同意,公

司决定终止与山西康宝相关的重组事项。

(二)进入重组停牌程序的审慎性

2017年5月24日,公司与山西康宝就本次交易事项进行了初步沟通;2017年6月

19日,双方就合作的可能性进行了进一步探讨;2017年6月21日,公司判断与山西康

宝的交易事项难以保密,公司股票自6月21日下午开市起停牌;2017年6月27日,公

司与山西康宝召开会议就重组做了进一步的探讨;2017年6月28日,经公司审慎考虑,

公司股票转入重大资产重组事项继续停牌。

1

根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管的通知》,“上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大

资产重组,应当严格遵守保密义务,在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向

或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时,及时向本所申请停牌。如公司

申请停牌时,无法确定是否构成重大资产重组的,应当以重要事项待公告为理由向

本所申请停牌”以及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号—重大资产重

组》,“上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方预计筹划中的重大重组事项难

以保密的,应及时向本所主动申请办理公司证券停牌”,公司根据筹划中的资产重组

事项进程于2017年6月21日主动向深圳证券交易所提出申请并于当日下午开市起停

牌;2017年6月28日,公司披露《重大资产重组停牌公告》,并自当日开市起继续停

牌,公司停牌事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》。

(三)筹划重组事项的真实性

公司股票停牌后,公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。依

照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求,编

制了《交易进程备忘录》,对交易涉及内幕信息知情人进行了登记和申报,并对公司

股票停牌前6个月内其买卖公司股票的情形进行了自查。同时,公司及交易对方、交

易标的就本次交易采取了必要且充分的保密措施,严格执行保密制度,限定相关信

息的知悉范围。公司已与本次交易的交易对方及交易标的签署了保密协议,并多次

提示内幕信息知情人员遵守相关法律法规的规定。

公司股票停牌期间,公司认真履行信息披露义务,及时披露相关信息,至少每5

个交易日提交一次重大资产重组进展公告,并向投资者提示本次重大资产重组事项

2

的不确定性风险。

综上,公司本次筹划重大资产重组事项真实有据。

二、2015年7月28日你公司披露《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停

牌公告》,显示当时重组标的之一为宁波普奥思生物科技有限公司100%股权,而该

公司原为此次重组标的维克生的控股股东。请详细说明前次重组最终终止的原因,

相关的收购障碍是否已消除,并评估此次重组的可行性;

回复:

(一)公司前次重组终止的原因

2015年7月28日,公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公

告》,重组标的之一为宁波普奥思生物科技有限公司100%股权,宁波普奥思生物科

技有限公司为内蒙古维克生生物科技有限公司(以下简称“内蒙古维克生”)控股股

东。2015年10月30日,公司披露了《重大资产重组进展公告》,公司原重组方案未能

继续推进,公司拟定了新的重组方案,拟与贵州交通建设集团有限公司进行重大资

产重组。

公司2015年拟收购宁波普奥思生物科技有限公司100%股权的筹划过程中,与交

易对方及相关各方就标的公司的相关情况、交易方案进行了大量的研究论证和充分

沟通。公司先后聘请了独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构针对

标的公司开展了尽职调查工作。鉴于公司与交易对方始终未能就交易价格等核心条

款达成一致,公司决定不再推进原重组方案,并拟定了新的重组方案,拟与贵州交

通建设集团有限公司进行重大资产重组。

(二)公司本次重组的相关情况

3

公司本次重组拟收购内蒙古维克生股权。截至目前,公司已与交易对方签订了

《框架协议》,本次重大资产重组的具体方案目前尚在讨论过程中,最终方案尚未确

定,公司将继续与相关各方就交易方案具体内容将进行沟通和磋商。

三、请结合《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》第七

条第(九)项的规定,在公告中明确:因公司筹划重大资产重组停牌期间更换重组

标的,应当在自进入重大资产重组程序起累计停牌3个月前披露预案并复牌。

回复:公司已在2017年8月19日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌

公告》(公告编号:2017-063)中明确提到“依据《主板信息披露业务备忘录第9号——

上市公司停复牌业务》的有关规定,公司将自进入重大资产重组程序起累计停牌3

个月前披露预案并复牌”。

特此公告。

振兴生化股份有限公司

董 事 会

二〇一七年八月二十四日

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