证券代码：000403 证券简称：ST 生化 公告编号：2017-066
振兴生化股份有限公司
关于深圳证券交易所《关注函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 18 日收到深圳证券
交易所《关于对振兴生化股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2017】第 110
号，以下简称“关注函”），根据关注函的要求，回复如下：
一、 详细说明你公司终止收购山西康宝的原因，并重新评估你公司于2017年6
月28日进入重组停牌程序的审慎性及筹划重组事项的真实性；
回复：
（一）终止收购山西康宝的原因
自公司股票停牌以来，公司及重组各方积极推进重组相关事宜，但由于交易双
方对标的资产的价格及交易方式等始终无法达成一致，经与交易对方协商同意，公
司决定终止与山西康宝相关的重组事项。
（二）进入重组停牌程序的审慎性
2017年5月24日，公司与山西康宝就本次交易事项进行了初步沟通；2017年6月
19日，双方就合作的可能性进行了进一步探讨；2017年6月21日，公司判断与山西康
宝的交易事项难以保密，公司股票自6月21日下午开市起停牌；2017年6月27日，公
司与山西康宝召开会议就重组做了进一步的探讨；2017年6月28日，经公司审慎考虑，
公司股票转入重大资产重组事项继续停牌。
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根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的通知》，“上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大
资产重组，应当严格遵守保密义务，在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向
或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向本所申请停牌。如公司
申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组的，应当以重要事项待公告为理由向
本所申请停牌”以及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号—重大资产重
组》，“上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方预计筹划中的重大重组事项难
以保密的，应及时向本所主动申请办理公司证券停牌”，公司根据筹划中的资产重组
事项进程于2017年6月21日主动向深圳证券交易所提出申请并于当日下午开市起停
牌；2017年6月28日，公司披露《重大资产重组停牌公告》，并自当日开市起继续停
牌，公司停牌事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》。
（三）筹划重组事项的真实性
公司股票停牌后，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。依
照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编
制了《交易进程备忘录》，对交易涉及内幕信息知情人进行了登记和申报，并对公司
股票停牌前6个月内其买卖公司股票的情形进行了自查。同时，公司及交易对方、交
易标的就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，限定相关信
息的知悉范围。公司已与本次交易的交易对方及交易标的签署了保密协议，并多次
提示内幕信息知情人员遵守相关法律法规的规定。
公司股票停牌期间，公司认真履行信息披露义务，及时披露相关信息，至少每5
个交易日提交一次重大资产重组进展公告，并向投资者提示本次重大资产重组事项
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的不确定性风险。
综上，公司本次筹划重大资产重组事项真实有据。
二、2015年7月28日你公司披露《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停
牌公告》，显示当时重组标的之一为宁波普奥思生物科技有限公司100%股权，而该
公司原为此次重组标的维克生的控股股东。请详细说明前次重组最终终止的原因，
相关的收购障碍是否已消除，并评估此次重组的可行性；
回复：
（一）公司前次重组终止的原因
2015年7月28日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公
告》，重组标的之一为宁波普奥思生物科技有限公司100%股权，宁波普奥思生物科
技有限公司为内蒙古维克生生物科技有限公司（以下简称“内蒙古维克生”）控股股
东。2015年10月30日，公司披露了《重大资产重组进展公告》，公司原重组方案未能
继续推进，公司拟定了新的重组方案，拟与贵州交通建设集团有限公司进行重大资
产重组。
公司2015年拟收购宁波普奥思生物科技有限公司100%股权的筹划过程中，与交
易对方及相关各方就标的公司的相关情况、交易方案进行了大量的研究论证和充分
沟通。公司先后聘请了独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构针对
标的公司开展了尽职调查工作。鉴于公司与交易对方始终未能就交易价格等核心条
款达成一致，公司决定不再推进原重组方案，并拟定了新的重组方案，拟与贵州交
通建设集团有限公司进行重大资产重组。
（二）公司本次重组的相关情况
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公司本次重组拟收购内蒙古维克生股权。截至目前，公司已与交易对方签订了
《框架协议》，本次重大资产重组的具体方案目前尚在讨论过程中，最终方案尚未确
定，公司将继续与相关各方就交易方案具体内容将进行沟通和磋商。
三、请结合《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》第七
条第（九）项的规定，在公告中明确：因公司筹划重大资产重组停牌期间更换重组
标的，应当在自进入重大资产重组程序起累计停牌3个月前披露预案并复牌。
回复：公司已在2017年8月19日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌
公告》（公告编号：2017-063）中明确提到“依据《主板信息披露业务备忘录第9号——
上市公司停复牌业务》的有关规定，公司将自进入重大资产重组程序起累计停牌3
个月前披露预案并复牌”。
特此公告。
振兴生化股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月二十四日
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