北京双安律师事务所
关于中油金鸿能源投资股份有限公司
注销股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件的股票期权
之法律意见书
致中油金鸿能源投资股份有限公司：
北京双安律师事务所（以下简称“本所”）接受中油金鸿能源投资股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，就公司注销股
权激励计划第二个行权期未达到行权条件的股票期权之事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有金鸿能源的股份，与金
鸿能源之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法
律的理解发表法律意见。
对于至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、金
鸿能源或其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
本所得到金鸿能源书面保证和承诺：金鸿能源向本所提供了为出具本法律意
见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗
漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印
章与签名都是真实的。
本法律意见书仅就公司注销股权激励计划第二个行权期未达到行权条件的
股票期权之事宜依法发表法律意见，并不对股票期权激励相关事宜作任何形式的
担保。
本法律意见书仅对公司本次注销股票期权事宜以及相关法律事项的合法和
合规性发表意见，不对本次注销股票期权事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供股票期权激励事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次注销股票期权事宜的必备法律文件之一，随其
他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称《股权激励管理办
法》）、《股权激励有关备忘录 1 号》（以下简称《备忘录 1 号》）、《股权激励有关
备忘录 2 号》（以下简称《备忘录 2 号》）、《股权激励有关备忘录 3 号》（以下简
称《备忘录 3 号》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办
法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理
办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）
以及《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股
计划》（以下简称“主板信息披露业务备忘录第 3 号”）、《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次注销股票期权所涉及的有关事实进行了核查和
验证，出具法律意见如下：
一、股权激励计划概述
（一）2015 年 7 月 22 日，公司召开第八届董事会 2015 年第三次会议，
审议通过 了《中油金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及
其摘要（向76位激励对象授予1000万份股票期权，其中首次授予934万份，预留
66万份）、《中油 金鸿能源投资股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理
办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》
等相关事项。
（二）2015年7月22日，公司独立董事赵景华、曹斌、敬云川作出《关于中
油金鸿能源投资有限公司股票期权激励计划（草案）》的独立意见》，同意本次
股票期权激励计划。
（三）2015 年 7 月 22 日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了
《关于股票期权激励对象名单的核查意见》。
（四）2015 年 8 月 7 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通
过了前述股票期权激励计划相关议案，本次股票期权激励计划授予条件已满足。
（五）公司于 2015 年 9 月 16 日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资
讯网披露了《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司完成股票期权
的授予登记工作。
二、本激励计划本次股票期权的注销
（一）根据公司于 2015 年 8 月 7 日召开 2015 年第一次临时股东大会审
议通过的《中油金鸿能源投资有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下
简称《激励计划》）、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关
事宜的议案》：公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象
进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定行权条件，公司将按本计划规定
的原则注销期权；公司股东大会授权公司董事会对激励对象的行权资格、行权或
解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（二）根据 2017 年 8 月 24 日公司第八届董事会 2017 年第九次会议审议通
过了《关于获授股票期权未达到行权条件予以注销的议案》。
根据《激励计划》的行权条件，公司第二个行权期考核目标为 2016 年的净
利润（扣除非经常性损益）应不低于 377 122 304 元（与 2014 年净利润 311 671
325.64 相比，增长率不低于 21%），但 2016 年公司的实际净利润（扣除非经常性
损益）181,431,045.29 元，无法达到业绩考核要求，故首次授予对应的第二个
行权期的股票期权失效并注销。按规定公司将直接注销 280.2 万份股票期权。
（三）2017 年 8 月 24 日，公司独立董事曹斌、敬云川、张帆发表独立意见
如下：公司首次授予股票期权第二个行权期行权条件未达标，公司董事会对激励
对象相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励
有关事项备忘录 3 号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《激
励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会
影响全体股东的利益。因此，我们同意公司注销首次授予股票期权第二个行权期
行权激励对象获授的相应股票期权。
（四）2017 年 8 月 24 日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于
获授股票期权未达到行权条件予以注销的议案》。
综上，本所律师认为，公司对本激励计划本次股票期权的注销符合《激励管
理办法》、《激励计划》等相关法律、法规和规范性文件规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）公司对本激励计划本次股票期权的注销符合《激励管理办法》、《激励
计划》等相关法律、法规和规范性文件规定。
（二）本次股票期权注销尚需向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理相关登记手续。
（以下无正文）
（此页无正文，系《北京双安律师事务所关于中油金鸿能源投资股份有限公司注
销股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件的股票期权之法律意见书》之
签署页）
北京双安律师事务所
负责人：席向阳
经办律师: 周礼光
经办律师： 张丽华
2017 年 8 月 24 日
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