赣能股份：公司章程（2017年8月）_股票频道

江西赣能股份有限公司章程

（经公司 2017 年 8 月 24 日第七届董事会第五次会议审议通过）

第一章总则 ............................................................................ 1

第二章经营宗旨和范围 ........................................................ 3

第三章股份 ............................................................................ 3

第一节公司股份 .................................................................. 3

第二节股份增减和证券发行 .............................................. 4

第三节股份转让 .................................................................. 6

第四章股东和股东大会 ........................................................ 8

第一节股东 .......................................................................... 8

第二节股东大会的一般规定 ............................................ 12

第三节股东大会的召集 .................................................... 16

第四节股东大会的提案与通知 ........................................ 18

第五节股东大会的召开 .................................................... 20

第六节股东大会的表决和决议 ........................................ 25

第五章董事会 ...................................................................... 31

第一节董事 ........................................................................ 31

第二节独立董事 ................................................................ 35

第三节董事会 .................................................................... 42

第四节董事会专门委员会 ................................................ 49

第五节董事会秘书 ............................................................ 51

第六章总经理及其他高级管理人员................................... 52

第七章监事会 ...................................................................... 55

第一节监事 ........................................................................ 55

第二节监事会 .................................................................... 57

第八章党建工作 .................................................................. 59

第一节党的组织 ................................................................ 59

第二节公司党委职责 ........................................................ 60

第九章财务会计制度、利润分配和审计........................... 61

第一节财务会计制度 ........................................................ 61

第二节内部审计 ................................................................ 67

第三节会计师事务所的聘任 ............................................ 67

第十章通知和公告 .............................................................. 68

第一节通知 ........................................................................ 68

第二节公告 ........................................................................ 69

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......... 69

第一节合并、分立、增资和减资 .................................... 69

第二节解散和清算 ............................................................ 71

第十二章修改章程 ............................................................. 74

第十三章附则 ..................................................................... 75

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其

他有关规定，制订本章程。

第二条根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，发

挥领导核心和政治核心作用，参与决策、带头执行、有效监

督。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人

员，保障党组织的工作经费。

第三条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关

规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经江西省股份制改革联审小组赣股(1997)第 06 号

文批准，以公开募集方式设立；在江西省工商行政管理局注

册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码

913600001583122317。

第四条公司于 1997 年 10 月 20 日经中国证监会批准，

首次向社会公众发行人民币普通股 8600 万股，于 1997 年 11

月 26 日在深圳证券交易所上市。

第五条公司注册名称：

中文名称：江西赣能股份有限公司

英文名称：JIANGXI GANNENG CO.LTD

第六条公司住所：江西省南昌市高新技术开发区火炬大

街 199 号，邮政编码 330096。

第七条公司注册资本为人民币 975,677,760 元。

第八条公司为永久存续的股份有限公司。

第九条董事长为公司的法定代表人。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股

份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管

理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副

总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总经济师、董

事会秘书。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：以电力投资、建设和经营

为主，以开发与电力相关的产业为辅，以市场为导向，以经

济效益为中心，积极进取，不断扩大公司实力。

第十四条经依法登记，公司的经营范围为：火力发电，

水力发电，水库综合利用，节能项目开发，电力购销、电力

输配，电力设备安装及检修，粉煤灰综合利用，电力技术服

务及咨询，机械设备维修，房地产开发，电力物资的批发、

零售；房屋租赁；住宿、泊车及餐饮服务（限下属执证单位

经营）楼宇物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

第三章股份

第一节公司股份

第十五条公司的股份采取股票的形式。股票是证明股

东所持公司股份的凭证。

第十六条公司现有的股票为人民币普通股，以人民币

标明面值。经股东大会批准，公司可以发行其他种类的股票。

第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条公司发起人为江西省投资集团公司和江西省

电力公司，公司募集设立时认购的股份数分别为 13,888 万

股、8,512 万股，出资方式：以双方共同投资建设的江西萍

乡发电厂经评估确认后的经营性净资产折股投入，出资时

间：1997 年 7 月。

第十九条公司股份总数为 975,677,760 股，全部为人

民币普通股，每股面值 1 元。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和证券发行

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律法

规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他

方式。

第二十二条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

的原则，同种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律法

规的规定，可以公开或不公开发行公司债券、可转换公司债

券及其他证券产品。

第二十四条公司发行证券，应经股东大会批准。股东

大会可以授权董事会决定发行方案、发行规模、发行条件、

发行时机和其他有关事项，并可授权董事会根据股东大会批

准的发行计划一次或分次完成发行。

第二十五条公司公开发行证券，应经有关监管部门核

准，并按规定披露发行募集文件；公司非公开发行证券，应

符合有关规定，并履行持续信息披露义务。

第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注册资

本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的

程序办理。

第二十七条公司在下列情况下，可以依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持

异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十八条公司收购本公司股份，可以选择下列方式

之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十九条公司因本章程第二十六条第（一）项至第

（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，

将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让

给职工。

第三节股份转让

第三十条公司的股份可以依法转让。

第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标

的。

第三十二条公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有本

公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益

归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证

券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出

该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事

会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董

事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股

东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从

事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召

集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的

利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理

人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与

或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参

加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的

股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

权利。

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取

资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的书面文件，

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东在超

过正当目的限定范围内使用上述资料给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义

务。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法

权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利

益。

第四十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律法

规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

如经人民法院最终裁定，股东大会、董事会的会议召集

程序、表决方式、决议内容符合法律法规及本章程的，因行

使撤销权而对其他股东、公司及其他有关人员造成损害的，

行使撤销权的股东应承担赔偿损失的责任，并以一定方式公

开澄清事实及道歉。

第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提

起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一

款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规

或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

第四十三条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将

其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日向公司作

出书面报告。

第二节股东大会的一般规定

第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对发行公司债券、可转换公司债券和其他证券产

品做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

式等事项做出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十二）决定对单项标的在公司上年末净资产 20%以上

的项目投资、资产收购出售、风险投资、资产抵押、委托理

财等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；

（十三）决定对单项标的在公司上年末净资产 5%以上

的关联交易；

（十四）审议批准第四十四条规定的担保事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定

应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或

其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审

议通过：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过

最近一期经审计净资产的 50%以上提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过

最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

（四）公司及控股子公司单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（五）公司及控股子公司对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的

担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决

权的半数以上通过。

第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大

会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束

后的 6 个月内举行。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所

定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）二分之一以上独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

情形。

上述第（三）、（五）、（六）规定的“2 个月以内召

开临时股东大会”时限应以提议股东、监事会、独立董事提

出符合本章程规定条件的提案之日算起。

第四十八条公司召开股东大会的地点为公司所在地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当

根据相关规定提供网络形式的投票平台为股东参加股东大

会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。

第四十九条公司召开股东大会时聘请具有证券从业经

历或相关资格律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、上市

公司股东大会议事规则及本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大

会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当

根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决

议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开

临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律

法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决

议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后

10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决

议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后

10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内

发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事

会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，

须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构

和公司股票挂牌交易证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告

时，向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易

证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，

董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登

记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议

所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，

有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及

单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向股东大会

提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股

东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临

时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规

定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。

第五十八条召集人须在年度股东大会召开 20 日前以

公告方式通知全体股东，临时股东大会将于会议召开 15 日

前以公告方式通知全体股东。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、召开方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大

会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股

东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在

关联关系；

（三）持有的公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证

券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事

候选人应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东

大会不应延期或取消，通知中列明的提案不应取消。因不可

抗力等特殊原因必须延期召开或取消股东大会的，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

公司延期召开股东大会的，不变更原通知中规定的有权

出席股东大会的股权登记日。

第五节股东大会的召开

第六十二条公司董事会和其他召集人应采取必要措

施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋

事和侵犯股东合法权益的行为，依法采取措施加以制止并及

时报告有关部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的公司全体股东或其

代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本

章程规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出

席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户

卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理

人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席

会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代

表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权

委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，

应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，

股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签

署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决

策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条股东参加股东大会，应按公司要求办理股

权确认和参会登记手续。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第六十九条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记

结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董

事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员列席会

议。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行

职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行

职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董

事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事

会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东大会召开时，会议主持人违反议事规则使股东大会

无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股

东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当

就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也

应做出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上

应就股东的质询和建议做出解释和说明。

第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以

会议登记为准。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负

责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确

和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至

形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或

直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公

司所在地中国证监会派出机构及公司股票挂牌交易证券交

易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券或其他有价证券；

（三）回购公司股票；

（四）公司的分立、合并、解散和清算；

（五）本章程的修改；

（六）现金分红政策调整或变更；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额

超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（八）股权激励计划；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中

小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披

露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开

征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限

制。

第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。

第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提

下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等

现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

大会以特别决议批准，公司不与除董事、高级管理人员以外

的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请

股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的

规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事

时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候

选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条除累积投票制外，股东大会应对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时

间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予

表决。

第八十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修

改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票

结果为准。

第九十条股东大会采取记名方式投票表决。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两

名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与

监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，

有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其

他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表

决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络

服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

股东应按会议规定要求认真填写表决票，未填、错填、

字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有

任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进

行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列

明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前

次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提

示。

第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，

新任董事、监事就任时间为股东大会通过选举提案之日起，

至本届董事会、监事会任期届满。

第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积

转增股本提案的，公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具

体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十九条公司董事为自然人，董事无需持有公司股

票。

第一百条属于《公司法》第一百四十七条规定的情形，

以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的

人员以及被中国证监会或证券交易所认定为不适宜担任上

市公司董事的人员，不得担任公司的董事。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘

任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其董

事职务。

第一百零一条董事由股东大会选举或更换，每届任期

三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，

股东大会不能无故解除其职务。

公司不设由职工代表担任的董事。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时

为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任

总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公

司董事总数的 1/2。

第一百零二条董事候选人名单由董事会向股东大会

提出。监事会和连续 180 日以上单独或合计持有公司已发行

股份 3%以上的股东，有权向董事会提名董事候选人；监事会

和连续 180 日以上单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的

股东，有权向董事会提名独立董事候选人。董事候选人应当

符合《公司法》、《证券法》等法律法规和其他有关规定要

求。

董事会应当对董事候选人提名进行审查。如董事会审查

后认为提名不符合有关要求，可以不提交股东大会审议，并

在股东大会上进行说明。

为保证公司董事会的相对稳定，原则上在一个自然年度

内改选的董事不超过全体董事的四分之一。（注：独立董事

的选聘不受此款限制）

第一百零三条董事应当遵守法律法规和本章程，对公

司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与

本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他

忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条董事应当遵守法律法规和本章程，对公

司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公

司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨

碍监事会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他

勤勉义务。

第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托

其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东大会予以撤换。

第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内

披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章

程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时

生效。

第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在

任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然

有效。

第一百零八条未经本章程规定或者董事会的合法授

权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董

事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代

表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百零九条董事执行公司职务时违反法律法规或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第一百一十条公司根据有关规定聘请独立董事。公司

董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一

名会计专业人士。本章第一节的内容适用于独立董事，本节

另有规定的除外。

第一百一十一条独立董事是指不在公司担任除董事

外的其他职务，并与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独

立客观判断的关系的董事。

第一百一十二条独立董事对公司及全体股东负有诚

信与勤勉义务：

（一）独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要

求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股

东的合法权益不受损害；

（二）独立董事应当独立履行职责，不受公司大股东、

实际控制人、或者其他与公司及其大股东、实际控制人存在

利害关系的单位或个人的影响；

（三）公司独立董事原则上最多可在除本公司外的 4 家

上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地

履行本公司独立董事的职责；

（四）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国

证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培

训。

第一百一十三条担任公司独立董事应当符合下列基

本条件：

（一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公

司董事的资格；

（二）具有本章程第一百一十三条规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法

规及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事

职责所必需的工作经验；

（五）中国证监会规定的其他条件。

第一百一十四条独立董事必须具有独立性，下列人

员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、

主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社

会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、

配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股

东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲

属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服

务的人员；

（六）本章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十五条独立董事的提名、选举和更换应当

依法、规范地进行：

（一）公司董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者

合并持有上市公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立

董事候选人，并经股东大会选举决定；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的

同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详

细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资

格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不

存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举

独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布

上述内容；

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所

有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中

国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司

董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会

的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公

司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会

选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中

国证监会提出异议的情况进行说明；

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任

期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；

（五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的

生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情

况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立

董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明；

（六）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由

董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》

中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得

无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予

以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可

以做出公开的声明；

（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事

辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或

其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或

本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就职前，该独立

董事仍应当按照法律法规及本章程的规定履行职务。董事会

应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股

东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百一十六条公司充分发挥独立董事的作用：

（一）为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公

司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司还赋予独

立董事特别职权：

1、公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应

由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

2、经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以向董

事会提请召开临时股东大会、董事会会议和在股东大会召开

前公开向股东征集投票权；

3、经全体独立董事一致同意，独立董事可独立聘请外

部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨

询，相关费用由公司承担。

（二）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，

公司应将有关情况予以披露。

第一百一十七条独立董事应当对公司下属重大事项

发表独立意见：

（一）独立董事除履行第一百一十五条规定的职责外，

还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或

新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值

的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施

回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之

一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发

表意见及其障碍。

第一百一十八条为保证独立董事有效行使职权，公

司为独立董事开展工作提供必要的条件：

（一）建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配

合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书

面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

（二）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情

权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运

营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决

策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时

提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补

充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明

确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期

审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当

至少保存 5 年。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配

合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时

所需的费用由公司承担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董

事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披

露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有

利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以

降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三节董事会

第一百一十九条董事会决定公司重大问题时，应事

先听取公司党委的意见。

第一百二十条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十一条董事会由 11 名董事组成（其中独立

董事人数不少于三分之一），设董事长 1 名，副董事长 1 名。

第一百二十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、

分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定对单项标的在 2,000 万元以上且在公司上年

末净资产 20%以下（不含本数）的项目投资、资产收购出售、

风险投资、资产抵押、委托理财等事项（法律法规及监管部

门另有规定的，从其规定）；

（九）决定对单项标的在公司上年末净资产 5%以下（不

含本数）的关联交易；

（十）审议公司对外担保（含对控股子公司提供的担

保）。其中，符合本章程第四十四条规定的担保，董事会在

审议通过后须提交股东大会审批，除此以外的其他担保由董

事会审议并审批。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分

之二以上董事审议同意并做出决议。

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）选举董事长、副董事长；

聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会

计师、总工程师、总法律顾问、总经济师等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度，基本会计制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计服

务的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其

他职权。

第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公

司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明，并

提出相应的处理措施。

第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以确

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十五条董事会应当确定对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的

权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署

的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，

对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并

在事后向董事会和股东大会报告；

（五）在董事会闭会期间，决定对单项标的在 500 万元

以上、2,000 万元以下的项目投资、资产收购出售、风险投

资、资产抵押、委托理财等事项（法律法规及监管部门另有

规定的，从其规定）；

（六）在董事会闭会期间，决定单次金额不超过 50 万

元、一个自然年度内累计不超过 100 万元的对外捐赠；

（七）公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一

名董事履行职务；

（八）董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事

履行职务

第一百二十七条董事会会议分为定期董事会会议和

临时董事会会议。

定期董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于

会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。临时董事会

于会议召开至少 3 日前以书面或法律法规允许的其他方式通

知全体董事和监事。

第一百二十八条有下列情形之一的，董事长应在 10

个工作日内召集临时董事会：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）公司发生根据法律、行政法规、监管部门规定及

本章程规定应提交董事会审议的事项时。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、

二分之一以上独立董事以及监事会提议召开临时董事会，应

向董事会书面提出提案，提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律法规和本章程的规定不相抵触，并且

属于公司经营范围和董事会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方

可举行。除法律法规及监管部门规定应由全体董事三分之二

以上通过以外，董事会做出决议，须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十二条董事会决议表决方式为：记名和书

面等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可

以传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第一百三十三条董事会会议，应由董事本人出席；

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代

表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定

做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董

事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载

明赞成、反对或弃权的票数）。

第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设立战略与投资委员

会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。

各专门委员会人员组成由董事会决定，各专门委员会成员任

期与董事会任期一致。各专门委员会主任由各专门委员会会

议分别产生。

第一百三十七条董事会战略与投资委员会的主要职

责是：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十八条董事会审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司内部审计制度及其实施；

（三）审查公司的内控制度；

（四）审核公司的财务信息及其披露。

第一百三十九条董事会提名、薪酬与考核委员会的

主要职责是：

（一）对董事候选人、公司高级管理人员候选人进行审

查并提出建议；

（二）研究董事与高管人员考核的标准，并进行考核；

（三）研究和审查董事、高管人员的薪酬政策与方案；

（四）研究和审核公司激励制度和方案。

第一百四十条董事会专门委员会应切实履行职责，有

关审核事项在提交董事会审议以前须经专门委员会审核，专

门委员会应在董事会上说明审核意见，并就有关风险、责任

等事项提请董事会予以关注。

第一百四十一条董事会专门委员会可以聘请中介机

构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承

担。

第一百四十二条董事会根据本章程及其他有关规

定，制定各专门委员会工作细则，以指导和规范专门委员会

工作。

第五节董事会秘书

第一百四十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书

是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百四十四条董事会秘书应当具有必备的专业知

识和经验，由董事会聘任。属于《公司法》第一百四十七条

规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁

入尚未解除的人员以及被中国证监会或证券交易所认定为

不适宜担任上市公司董事会秘书的人员，不得担任公司董事

会秘书。

第一百四十五条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交有关部门要求的应由董事会和股东大

会出具的报告和文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录

和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及

时、准确、合法、真实和完整；

（四）具体负责公司投资者关系管理工作，负责建立、

健全公司投资者关系管理制度；

（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到

有关文件和记录；

（六）公司章程和监管部门规定的其他职责。

第一百四十六条公司董事或者其他高级管理人员可

以兼任公司董事会秘书，但法律、行政法规及监管部门规定

不得兼任的情形除外。

第一百四十七条董事会秘书由董事长提名，经董事

会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由

董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会

秘书的人不得以双重身份作出。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百四十八条公司设总经理 1 名，由董事长提名，

经董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名、总会计师、总工程师、总法律

顾问、总经济师各一名，由总经理提名、董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总法律

顾问、总经济师、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十九条《公司法》第一百四十七条规定的

情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未

解除的人员以及被中国证监会或证券交易所认定为不适宜

担任上市公司高级管理人员的人，不得担任公司总经理、副

总经理及其他高级管理人员。

第一百五十条在公司控股股东、实际控制人单位担任

除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百五十一条总经理每届任期三年，连聘可以连

任。

第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职

权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资

方案；

（三）在公司年度生产经营计划（预算）范围内,签署

或授权特定人员签署与公司日常生产经营密切相关的合同

（如采购原材料、燃料、零配件、备品备件以及销售产品等

合同；

（四）决定单项标的不超过 500 万元（含本数）的项目

投资、资产收购或出售、风险投资、资产抵押、委托理财等

事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；

（五）决定单次金额不超过 5 万元、一个自然年度内累

计不超过 30 万元的对外捐赠；

（六）拟订公司内部管理机构设置方案；

（七）拟订公司的基本管理制度；

（八）制定公司的具体规章；

（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计

师、总工程师、总法律顾问、总经济师；

（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解

聘以外的负责管理人员；

（十一）决定公司职工的工资福利、奖惩；

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十三条非董事高级管理人员可以列席董事

会会议。

第一百五十四条总经理应制订总经理工作细则，报

董事会批准后实施。

第一百五十五条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其

分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞

职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间

的劳动合同规定。

第一百五十七条高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十八条《公司法》第一百四十七条规定的

情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未

解除的人员以及被中国证监会或证券交易所认定为不适宜

担任上市公司监事的人，不得担任公司监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十九条监事应当遵守法律、行政法规和本

章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十条监事的任期每届为 3 年，任期届满，连

选可以连任。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换；

公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工大会、职工代

表大会或者其他形式民主选举或更换。

为保证公司监事会的相对稳定，原则上在一个自然年度

内改选的监事不超过公司全体监事的四分之一。

第一百六十一条监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出

的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程

的规定履行监事职务。

第一百六十二条监事应当保证公司披露的信息真

实、准确、完整。

第一百六十三条监事列席董事会会议，并可以对董

事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十四条监事不得利用其关联关系损害公司

利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条监事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十六条公司设监事会。监事会由 7 名监事

组成，设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主

席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由其指定一名监事或由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十七条监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表。其中职工代表的比例不低于三分之一。

第一百六十八条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行

监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，

要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司

法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大

会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）提议召开临时董事会；

（八）列席董事会会议；

（九）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，

可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（十一）法律、行政法规、本章程或股东大会授予的其

他职权。

第一百六十九条监事会每 6 个月至少召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十条监事会制定监事会议事规则，明确监事

会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。

第一百七十一条监事会应当将所议事项的决定做成

会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种

说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百七十二条监事会会议通知应当在会议召开１

０日前以书面方式或监管部门认可的其他方式送达全体监

事。临时监事会会议通知应当在会议召开３日前以书面方式

或监管部门认可的其他方式送达全体监事。

第一百七十三条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章党建工作

第一节党的组织

第一百七十四条根据《中国共产党章程》，公司设

立党委和纪委，加强党组织的建设，充分发挥国有企业党组

织领导核心和政治核心作用。

第一百七十五条公司党委领导班子设党委书记 1 人，

为党组织机构负责人，党委副书记和党委委员的职数按上级

党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产

生。公司纪委设书记 1 人，副书记、委员按照《党章》等有

关规定选举或任命产生。

第一百七十六条公司及下属企业设立党组织机构，

配备党务工作人员，开展党的工作，有效发挥党组织和党员

作用。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编

制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第一百七十七条坚持和完善双向进入、交叉任职的

领导体制，党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事

会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合

条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委领导班子；经

理层成员与党组织领导班子成员适度交叉任职。

第二节公司党委职责

第一百七十八条公司党委职责是：

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，

落实党中央、国务院重大战略决策，部署上级党组织的重要

工作。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者

以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总

经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、

总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集

体研究提出意见建议。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项

和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治

工作、组织工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设

和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委

切实履行监督责任。

（五）其他应当由公司党委履行的职责。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十九条公司依照法律、行政法规和国家有

关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百八十条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月

内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每

一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出

机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年

度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会

派出机构和公司股票挂牌交易证券交易所报送季度财务会

计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章

的规定进行编制。

第一百八十一条公司除法定的会计账簿外，不另立

会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十二条公司分配当年税后利润时，应当提

取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照

前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除

外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公

积金之前向股东利润分配的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

第一百八十三条公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转

增前公司注册资本的 25%。

第一百八十五条公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现

的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

（二）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润

分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续

发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不

得损害公司持续经营能力；

（三）公司应优先采用现金分红的利润分配方式，具备

现金分红条件时，应当采用现金分红的利润分配方式。

第一百八十六条公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现

金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利。公

司实现盈利时可以进行年度分红，董事会可以根据公司的经

营状况提议公司进行中期分红。

（二）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

1、公司该年度/中期实现的合并报表可供分配利润（即

公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、会计师事务所对公司该年度/中期财务报告出具标准

无保留意见的审计报告；

3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计

划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（三）公司实施现金分红的比例：公司每年以现金方式

分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三

年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均

可分配利润的 30%。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分

考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金

成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体

股东的整体利益。公司最近三年未进行现金利润分配的，不

得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东

配售股份。

（四）公司发放股票股利的具体条件：

公司采取股票股利分红方式的，应当具有公司成长性、

每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，并

且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股

票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现

金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审

议通过后实施。

第一百八十七条公司利润分配的决策和实施：

（一）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会

根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规

划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案发表独立意

见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公

司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）

的派发事项。

（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情

况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司

股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，

制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理

由等情况。

（四）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策

和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制订

或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，并

在公告董事会决议时同时披露独立董事和监事会的审核意

见。

（五）董事会公布利润分配方案后，公司应当通过电话、

网络、召开见面会等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交

流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关

心的问题。

（六）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利

润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见；对报告期

盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告

中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该

股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百八十八条公司利润分配政策的变更：

（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外

部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自

身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策迸行调

整。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化

而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细

论证和说明原因。

（二）公司利润分配政策的修改由董事会向股东大会提

出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经

三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策

的修改发表独立意见。

（三）公司利润分配政策修改提交股东大会审议时，应

当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

三分之二以上通过。

第二节内部审计

第一百八十九条公司实行内部审计制度，配备专职

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十条公司内部审计制度和审计人员的职责，

应当经董事会批准后实施。

第三节会计师事务所的聘任

第一百九十一条公司聘用取得“从事证券相关业务

资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百九十二条公司聘用会计师事务所必须由股东

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百九十三条公司保证向聘用的会计师事务所提

供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十四条会计师事务所的审计费用由股东大

会决定。

第一百九十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务

所时，应当提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大

会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有

无不当情形。

第十章通知和公告

第一节通知

第一百九十六条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十七条公司发出的通知，以公告方式进行

的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十八条公司召开股东大会的会议通知，以

公告方式进行。

第一百九十九条公司召开董事会的会议通知，以书

面送达、传真或电子邮件方式进行。

第二百条公司召开监事会的会议通知，以书面送达、

传真或电子邮件方式进行。

第二百零一条公司通知以专人送出的，由被送达人在

送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以电子邮件、传真送出的，以送达对方确认收到为

送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期。

第二百零二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人

送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第二节公告

第二百零三条公司指定《证券时报》为刊登公司公告

和其他需要披露信息的报纸，同时在巨潮资讯网：

http://www.cninfo.com.cn 披露相关信息。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百零四条公司合并可以采取吸收合并或者新设

合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解

散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并

各方解散。

第二百零五条公司合并，应当由合并各方签订合并协

议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》

上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第二百零六条公司合并时，合并各方的债权、债务，

由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百零七条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当

自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

《证券时报》上公告。

第二百零八条公司分立前的债务由分立后的公司承

担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第二百零九条公司合并或者分立，登记事项发生变更

的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理

公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关

办理变更登记。

第二百一十条公司需要减少注册资本时，必须编制资

产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在《证券时报》等报纸上公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二节解散和清算

第二百一十一条公司因下列原因解散：

（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百一十二条公司有本章程第二百零二条第（一）

项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百一十三条公司因本章程第二百零二条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组

成清算组进行清算。

公司因本章程第二百零二条第（三）项情形而解散的，

清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时

签订的合同办理。

第二百一十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十五条清算组应当自成立之日起 10 日内通

知债权人，并于 60 日内在《证券时报》等报纸上公告。债

权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证

明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或

者人民法院确认。

第二百一十七条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活

动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院。

第二百一十九条公司清算结束后，清算组应当制作

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百二十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清

算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十一条公司被依法宣告破产的，依照有关

企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第二百二十二条有下列情形之一的，公司应当修改

章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程

规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百二十三条股东大会决议通过的章程修改事项

应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事

项的，依法办理变更登记。

第二百二十四条董事会依照股东大会修改章程的决

议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十五条章程修改事项属于法律、法规要求

披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百二十六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重

大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十七条董事会可依照章程的规定，制订章

程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十八条本章程以中文书写，其他任何语种

或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江西省工商行政

管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十九条本章程所称“以上”、“以内”、

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多

于”不含本数。

第二百三十条本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十一条本章程附件包括股东大会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百三十二条本章程自股东大会通过之日起施

行。

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