股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2017-075
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于终止部分募投项目并使用剩余募集资金、剩余超
募资金及募集资金利息收入永久补充流动资金
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月
24 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并使
用剩余募集资金、剩余超募资金及募集资金利息收入永久补充流动资金的议案》，
本议案尚须提交 2017 年第四次临时股东大会审议。现将有关情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]829 号《关于核准上海加冷松芝
汽车空调股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行
人民币普通股 6,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价 18.20 元，募集资金总额
为人民币 1,092,000,000.00 元，扣除保荐机构国元证券股份有限公司承销保荐费
共计人民币 42,230,000.00 元后，实际募集资金金额为人民币 1,049,770,000.00 元，
于 2010 年 7 月 12 日划入公司分别在中国农业银行股份有限公司上海莘庄工业区
支行、中国民生银行股份有限公司上海闵行支行、交通银行股份有限公司上海闵
行支行开立的募集资金账户。
募集资金总额扣除保荐机构承销保荐费共计人民币 42,230,000.00 元，扣除
其 他 发 行 费 用 共 计 人 民 币 21,499,149.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,028,270,851.00 元，业经立信会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事
务所（特殊普通合伙））验证，并出具了信会师报字(2010)第 11747 号《验资报
告》。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010
年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）中的有关规定，公司于 2011 年将原计
入发行费用中广告费、路演费、上市酒会费等费用共计人民币 13,093,149.00 元
划入募集资金账户，增加募集资金金额人民币 13,093,149.00 元，最终确定的公
司实际募集资金金额为人民币 1,041,364,000.00 元。
二、募集资金投资项目资金使用及节余情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目及超募资金投资项目资金使
用情况如下：
单位：万元人民币
承诺募集资金投资项目
承诺投资 实际投入 累计投
项目 子项目 节余金额
总额 金额 入进度
大中型客车空调生产
1,500.00 1,500.00 100.00% 0.00
设备
乘用车/轻型客车/货
11,380.00 11,380.00 100.00% 0.00
车空调生产设备
研发中心 9,850.00 8,076.50 81.99% 1,773.50
汽车空调生产基地
土建工程 5,200.00 5,200.00 100.00% 0.00
技术改造项目
其他费用 2,800.00 2,800.00 100.00% 0.00
车辆空调零部件（一
2,570.00 2,570.00 100.00% 0.00
期）
轨道车空调机组项目 3,500.00 1,044.72 29.85% 2,455.28
补充流动资金 4,200.00 4,200.00 100.00% 0.00
小计 41,000.00 36,771.22 89.69% 4,228.78
汽车空调压缩机技
5,000.00 1,157.94 23.16% 3,842.06
术改造项目
合计 46,000.00 37,929.16 82.45% 8,070.84
超募资金投资项目
项目 承诺投资 实际投入 累计投 节余金额
总额 金额 入进度
永久补充流动资金 5,000.00 5,000.00 100.00% 0.00
归还银行贷款 45,800.00 45,800.00 100.00% 0.00
增资上海酷风实施汽
500.00 500.00 100.00% 0.00
车空调零部件项目
增资成都子公司项目 5,000.00 4,412.02 88.24% 587.98
子公司厂房建设及
增资厦门松芝公司扩
设备购置 3,000.00 3,000.00 100.00% 0.00
产项目
增资重庆松芝扩产项
1,000.00 1,000.00 100.00% 0.00
目
小计 9,500.00 8,912.02 93.81% 587.98
车辆空调零部件
1,400.00 1,400.00 100.00% 0.00
（一期）项目
合计 61,700.00 61,112.02 99.05% 587.98
募集资金节余小计 8,658.82
加净利息收入 4,655.16
募投项目剩余资金合计 13,313.98
注：公司原承诺募集资金投资项目“汽车空调生产基地技术改造项目”之子项目“冷藏
车制冷机组生产设备”计划投入 2,570 万元，后经董事会、股东大会审议通过，公司决定不
再以募集资金实施，并将该资金用于“车辆空调零部件（一期）项目”。除此以外，其他原
承诺募集资金投资项目的调整不涉及投资金额及投资方向的变更。
三、募投项目资金结余的情况及主要原因
“汽车空调生产基地技术改造项目”中的子项目“轨道车空调机组项目”已
经完成，并节余募集资金 2,455.28 万元，主要是由于公司近年来对现有轨道车空
调生产研发设备进行了技术改造，并提升了生产和研发效率，从而实现了募集资
金的节余；子项目“研发中心项目”节余募集资金 1,773.50 万元，主要是由于公
司对设计方案及供应商进行了调整，并对原有设备进行了有效利用，从而实现了
募集资金的节余。
超募资金投资项目已全部完成，其中“子公司厂房建设及设备购置项目” 由
于在实际采购过程及运营过程中有效减少了费用支出，节余资金 587.98 万元。
三、变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的原因及必要性
“汽车空调压缩机技术改造项目”原计划新增 30,000 台大中型客车空调压
缩机产能。由于近年来新能源汽车行业发展迅速，新能源客车数量不断增加，传
统客车数量保持平稳状态。大中型传统客车空调压缩机需求也出现平稳态势，市
场前景较 2010 年出现较大变化。根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》的规定以及公司发展规划及实际经营需要，为了提高募集资金使用效率，
进一步提升公司盈利能力，公司决定将“汽车空调压缩机技术改造项目”截至
2017 年 6 月 30 日剩余资金 3,842.06 万元及利息收入（实际金额以资金转出当日
专户金额为准），用于永久补充流动资金。本次终止“汽车空调压缩机技术改造
项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司从行业技术发展及产品升级
转型角度的综合考量，有利于提高资金使用效率，符合有关规定。
四、关于使用剩余募集资金、剩余超募资金、募集资金利息收入永久补充
流动资金的安排及审批情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规
范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，为了提高剩余募集资金的
使用效率，为公司和股东创造更大的利益，公司拟将剩余募集资金、剩余超募资
金、募集资金利息收入共计 13,313.98 万元永久补充流动资金。
公司此次使用剩余募集资金、剩余超募资金、募集资金利息收入补充流动资
金是基于募集资金投资项目的建设计划、进度和市场前景作出的，未影响募集资
金投资项目的正常进行。2017 年 8 月 24 日，公司第四届董事会第五次会议、第
四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金、剩余超募资金、募
集资金利息收入永久补充流动资金的议案》。该事项须经股东大会审议通过。
五、公司有关承诺事项
1、募集资金到账超过一年；
2、该事项不影响其他募集资金项目的实施；
3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
4、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供
财务资助；
5、公司在永久补充流动资金后十二个月内，不进行风险投资、不为控股子
公司以外的对象提供财务资助。
六、公司监事会、独立董事及持续督导机构意见
1、监事会意见
公司监事会认为公司终止部分募投项目并使用剩余募集资金、剩余超募资金、
募集资金利息收入永久补充流动资金符合公司实际发展需求，有利于提高募集资
金使用效率，不存在损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资
金使用》的有关规定，符合公司全体股东的利益，因此我们同意公司将上述资金
永久补充流动资金。
2、独立董事意见
公司独立董事认为公司拟终止部分募投项目并将剩余募集资金、剩余超募资
金、募集资金利息收入永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，有利于
提高募集资金使用效率，符合公司业务发展，符合《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金
使用》的有关规定，符合公司全体股东的利益，因此我们同意公司将上述资金永
久补充流动资金。
3、持续督导机构意见
经核查，持续督导机构认为，本次终止部分募投项目并使用剩余募集资金、
剩余超募资金及募集资金利息收入永久补充流动资金的事项已经公司董事会审
议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，但该事项尚需
公司股东大会审议通过后方能实施。
本次终止部分募投项目并使用剩余募集资金、剩余超募资金及募集资金利息
收入永久补充流动资金符合公司发展的实际情况，有利于提高资金使用效率，不
存在损害股东利益的情况。
综上，持续督导机构对公司终止部分募投项目并使用剩余募集资金、剩余超
募资金及募集资金利息收入永久补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议
2、第四届监事会第三次会议决议
3、独立董事对第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见
4、《中国国际金融股份有限公司关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司终
止部分募投项目并使用剩余募集资金、剩余超募资金及募集资金利息收入永久补
充流动资金的专项核查意见》
特此公告
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2017 年 8 月 24 日
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