爱施德:招商证券股份有限公司关于公司转让全资子公司迈奔灵动科技(北京)有限公司股权暨关联交易的核查意见

2017-08-22 00:00:00 来源:深交所
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招商证券股份有限公司关于

深圳市爱施德股份有限公司转让全资子公司

迈奔灵动科技(北京)有限公司股权暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为深圳市爱施德股份有

限公司(以下简称“爱施德”、“公司”、或“上市公司”)非公开发行股票的

保荐机构,依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法

规和规范性文件的要求,保荐机构对爱施德转让全资子公司迈奔灵动科技(北京)

有限公司股权暨关联交易的事项进行了核查,核查意见如下:

一、股权转让暨关联交易概述

1、本次股权转让的基本情况

公司为了优化产业布局,聚焦公司战略核心业务板块,公司与控股股东深圳

市神州通投资集团有限公司(以下简称“神州通投资”)经协商一致达成《股权

转让协议》,公司将向神州通投资以评估值为 14,201.86 万元的价格转让全资子

公司迈奔灵动科技(北京)有限公司(以下简称“迈奔灵动”)100%股权,本

次转让完成后,公司将不再持有迈奔灵动的股权。

2、关联关系

神州通投资持有公司 52.5%的股份,为公司控股股东。公司本次与神州通投

资的交易构成关联交易。

3、审议决策情况

本次关联交易事项已经公司2017年8月18日召开的第四届董事会第九次(定

期)会议以4票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过。关联董事黄绍武

先生、黄文辉先生、喻子达先生回避了对该议案的表决。公司独立董事对本次关

联交易事项进行了事前认可,并发表了独立意见。

本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相

关规定,本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议,关联股东将回避表决。

二、交易对方(关联方)基本情况

1、基本情况

公司名称: 深圳市神州通投资集团有限公司

注册资本: 20000 万元

法定代表人:黄绍武

注册地址:深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 20E

统一社会信用代码:9144030072619721X8

经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不

含专营、专卖、专控商品);计算机信息技术咨询服务;计算机软件的开发;经

济信息与企业管理咨询(不含限制项目);市场营销与企业形象策划;投资咨询;

资产管理。

股权结构如下:

序号 股东 持股比例

1 深圳华夏风投资有限公司 66.5%

2 深圳市音之帆实业有限公司 28.5%

3 深圳市览众有限公司 5%

黄绍武先生是深圳华夏风投资有限公司(以下简称“华夏风”)实际控制人,

直接持有华夏风 90%股权,通过南昌万通置业有限公司间接持有华夏风 10%股

权。华夏风是神州通投资的控股股东。而神州通投资持有公司 52.5%的股份比例,

为公司控股股东。本次交易构成关联交易。

2、财务信息

神州通投资财务信息如下:

单位:万元

项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月

资产 1,636,514.80 1,887,847.05

负债 935,052.50 1,075,982.84

所有者权益 701,462.31 811,864.20

营业收入 4,900,597.02 1,150,581.03

注:上述数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

1、基本情况

公司名称:迈奔灵动科技(北京)有限公司

成立时间:2010 年 01 月 27 日

法定代表人:余斌

注册资本:1917 万元

公司住所:北京市海淀区北清路 103 号 1 幢 2 层 3174

统一社会信用代码:9111010869630532XU

经营范围:从事互联网文化活动;互联网信息服务业务(除新闻、出版、教

育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务;会议服务;投资管理;投资咨询。(企业依法自主选择经营项目,开

展经营活动;从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。)

2、财务信息

截止 2017 年 3 月 31 日,爱施德不存在为迈奔灵动提供担保等事项,迈奔灵

动也未占用爱施德资金。迈奔灵动简要财务信息如下:

单位:万元

项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月

资产 3,633.06 2,836.75

负债 613.17 628.74

项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月

所有者权益 3,019.89 2,208.01

营业收入 3,974.28 40.92

营业利润 1,365.31 -786.48

利润总额 1,342.54 -772.57

净利润 1,307.92 -811.88

注:上述财务数据经过立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

中瑞国际资产评估(北京)有限公司对迈奔灵动的股东全部权益价值进行了

评估,在评估基准日 2017 年 3 月 31 日,迈奔灵动的股东全部权益价值为 14,201.86

万元,账面价值 2,208.01 万元,评估增值 11,993.85 万元。

公司持有的迈奔灵动 100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不

存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在被司法机关采取查封、

冻结等强制措施。

3、公司收购迈奔灵动的基本情况

2014 年 1 月 23 日,公司完成了对迈奔灵动第一部分股权的收购,公司直

接持有迈奔灵动 67.88%的股权,成为迈奔灵动的控股股东;谈毅直接持有迈奔

灵动 32.12%的股权。

迈奔灵动 2014 年度实现净利润未达到《关于迈奔灵动科技(北京)有限公

司之合作协议》中的业绩承诺,谈毅应以现金形式补偿公司。为整合公司现有资

源,进一步加强对迈奔灵动的管控力度,提高决策效率,公司于 2015 年 4 月 17

日召开第三届董事会第二十五次(定期)会议,审议通过了《关于与迈奔灵动科

技(北京)有限公司、谈毅签订<合作协议>补充协议的议案》,谈毅以其合法持

有的迈奔灵动 32.12%股权以抵作补偿款转让给公司,转让完成后,迈奔灵动成

为公司全资子公司,公司持有迈奔灵动 100%的股权。

四、交易协议的主要内容

1、根据中瑞国际资产评估(北京)有限公司以 2017 年 3 月 31 日为评估基

准日出具的评估报告,迈奔灵动全部股权评估值为 14,201.86 万元,经双方协商,

本次交易价格为 14,201.86 万元。

2、支付方式:本协议生效后 30 日内,受让方应支付 50%转让款,即 71,00.93

万元;双方完成工商变更后 15 日内,受让方应支付 20%转让款,即 2,840.37 万

元;2017 年 12 月 31 日前,受让方支付 30%的转让款,即 4,260.56 万元。

五、关联交易定价政策和定价依据

本次转让迈奔灵动股权暨关联交易的定价是以评估机构评估价值为基础,经

交易双方协商一致的结果,本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则,不存

在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形。

六、本次交易的目的及对公司的影响

迈奔灵动主要从事手机游戏的开发和运营,已不符合公司目前的战略发展策

略。为了优化产业布局,聚焦公司战略核心业务板块,集中优势资源提升主营业

务的经营能力,在综合考虑上述因素及公司的实际情况,为了提高整体资源配置

效率,提升公司核心竞争力,实现公司股东价值的最大化,公司经审慎研究决定

将所持迈奔灵动 100%股权进行转让。

本次转让所得款项将用于公司主营业务投入。公司本次转让迈奔灵动的股权

不会影响公司整体发展战略,符合公司长远发展规划,符合公司及全体股东的利

益。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

2017 年 1 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日,公司与关联方及其子公司累计发生

的各类关联交易如下:

关联方 内容 2017 年 1-7 月

深圳市神州通油茶营销有限公司 采购商品 17.87

上海酷武供应链管理股份有限公司 接受劳务 689.24

深圳市神州通油茶营销有限公司 提供劳务 14.15

深圳市神州通投资集团有限公司及其

提供劳务 5.19

他下属子公司

合计 726.46

八、独立董事事前认可和独立意见

关联交易议案在提交董事会审议前获得了独立董事的事前认可,并同意将该

议案提交董事会审议,独立董事亦在审议此项关联交易议案时发表了如下独立意

见:

公司本次以评估值 14,201.86 万元的价格向控股股东神州通投资转让全资子

公司迈奔灵动 100%股权的事项,构成关联交易。本次关联交易有利于聚焦公司

核心业务板块,优化产业布局,提高整体资源配置效率,实现公司股东价值的最

大化。本次转让全资子公司迈奔灵动股权暨关联交易事项遵循公允合理,协商一

致的原则,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司董事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 上市公司规范运作指引》

及《公司章程》等有关规定审议了本次关联交易事项,在审议和表决的过程中,

关联董事黄绍武先生、黄文辉先生、喻子达先生回避表决,表决程序合法、有效。

因此,我们同意此次关联交易事项。

九、保荐机构的核查意见

保荐机构招商证券股份有限公司对于公司本次转让全资子公司迈奔灵动 100%

股权暨关联交易事项进行了核查,经核查后认为:

1、公司本次转让全资子公司迈奔灵动股权暨关联交易事项已经公司董事会

和监事会审议通过,公司董事会在审议上述关联交易时,关联董事已回避表决,

公司独立董事对该关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见;

2、本次转让以评估值为定价依据,定价公允,不存在损害公司及股东利益

的情形;

3、本次转让尚需提交公司股东大会审议。

综上,保荐机构对公司本次转让全资子公司迈奔灵动股权暨关联交易事项无

异议。

(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于深圳市爱施德股份有限公司

转让全资子公司迈奔灵动科技(北京)有限公司股权暨关联交易的核查意见》之

签字盖章页)

保荐代表人:

徐国振 张 鹏

招商证券股份有限公司

2017年8月18日

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