爱施德：深圳市神州通投资集团有限公司拟进行股权收购涉及的迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益价值项目评估报告_股票频道

迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益价值项目

深圳市神州通投资集团有限公司拟进行

股权收购涉及的

迈奔灵动科技（北京）有限公司

股东全部权益价值项目

评估报告

中瑞评报字[2017]第 000505 号

中瑞国际资产评估（北京）有限公司

中瑞国际资产评估（北京）有限公司电话：010-6655.3366 传真：010-6655.3380 66553377

联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室邮编：100082

迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益价值项目

资产评估师声明 ................................................. 1

评估报告摘要 ................................................... 2

评估报告 ....................................................... 4

一、委托方、被评估单位及其他报告使用者 ......................... 4

二、评估目的 .................................................. 11

三、评估对象和评估范围 ........................................ 11

四、价值类型及其定义 .......................................... 14

五、评估基准日 ................................................ 14

六、评估依据 .................................................. 15

七、评估方法 .................................................. 16

八、评估程序实施过程及情况 .................................... 22

九、评估假设 .................................................. 23

十、评估结论 .................................................. 25

十一、特别事项说明 ............................................ 27

十二、评估报告使用限制说明 .................................... 27

十三、评估报告日 .............................................. 28

附件目录 .......................................... 29

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迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益价值项目

资产评估师声明

本评估报告旨在帮助委托方完成评估目的所涉及经济事项而提供的价值参考意见。

一、注册资产评估师恪守独立、客观、公正的原则，依据《资产评估准则》，遵循

有关法律、法规和资产评估的规定，编写本评估报告，并承担相应的责任。

二、本评估报告记载了我们的工作程序和评估价值意见，供委托方及相关方使用。

评估报告的分析意见和评估结论以评估报告中披露的假设和使用限制条件为前提。

三、本评估报告中的基础信息由委托方提供，我们对评估报告中的该等信息的准确

性和完整性不承担任何责任。

四、本评估报告的使用权归委托方所有。评估报告的评估结论仅供委托方为本报告

所列明的评估目的使用，以及送交相关监管部门审查使用。本评估报告为保密文件，未

经委托方及我们书面许可，不得拷贝、复制、分发、传送第三方或公开。

五、我们对评估对象和范围的法律权属状况给予了必要的关注，但不对它们的法律

权属作出任何形式的保证。

六、我们提请报告使用者注意，评估结论不应该被认为是被评估企业股东全部权益

价值在市场上可实现价格的保证。

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迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益价值项目

深圳市神州通投资集团有限公司拟进行股权收购涉及的

迈奔灵动科技（北京）有限公司

股东全部权益价值项目

评估报告摘要

中瑞评报字[2017]第 000505 号

一、经济行为及评估目的：本次评估是为了满足深圳市神州通投资集团有限公司拟

股权收购的需要，对涉及的迈奔灵动科技（北京）有限公司于评估基准日的股东全部权

益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考意见。

二、评估对象为迈奔灵动科技（北京）有限公司的股东全部权益价值，评估范围为

迈奔灵动科技（北京）有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、

流动负债和非流动负债等。

三、价值类型：市场价值。

四、评估基准日：2017 年 3 月 31 日。

五、评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，

综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法对迈奔灵动科技（北京）有限公

司的股东全部权益价值进行估算，然后加以校核。考虑评估方法的适用前提和满足评估

目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

六、评估程序实施过程：经现场调查、资料收集与分析、评定估算等程序，得出评

估结论。

七、评估结论：我们根据国家有关资产评估法律、法规、规章和评估准则，本着独

立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估必要的程序，采用收益法对迈奔灵动科

技（北京）有限公司的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日 2017 年 3 月 31 日，

迈奔灵动科技（北京）有限公司的股东全部权益价值为 14,201.86 万元。

八、特别事项的说明

（一）迈奔灵动科技（北京）有限公司为增值税一般纳税人，机器设备的进项税额

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可以抵扣，故本次机器设备的重置价值系不含税价值。提请报告使用者予以关注

（二）根据财政部、国家税务总局颁布的财税[2008]1 号文件规定，迈奔灵动科技

（北京）有限公司 2013 年 12 月取得软件生产企业认定证书，2013 年和 2014 年减免企

业所得税，2015 年至 2017 年按 12.5%的税率计缴企业所得税。本次评估假设被评估企

业所得税优惠政策到期后不能继续享受所得税优惠。提请报告使用者予以关注。

（三）本次评估未考虑流动性对评估价值的影响。

（四）本次评估未考虑股权折溢价对评估结论产生的影响。

评估报告使用者应关注特别事项对评估结论所产生的影响。

九、本评估报告的使用有效期：评估报告自评估基准日起至经济行为实现日一年内

使用有效，即自 2017 年 3 月 31 日至 2018 年 3 月 30 日。评估基准日至经济行为实现日

不到一年，但市场条件或资产状况发生重大变化时，评估报告的结论不能反映经济行为

实现日价值，应重新评估。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，

应当阅读评估报告正文。

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深圳市神州通投资集团有限公司拟进行

股权收购涉及的

迈奔灵动科技（北京）有限公司

股东全部权益价值项目

评估报告

中瑞评报字[2017]第 000505 号

深圳市神州通投资集团有限公司：

中瑞国际资产评估（北京）有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资

产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以被评估单位持续经营和公开市场

为前提，采用资产基础法和收益法，对涉及的迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部

权益价值在二〇一七年三月三十一日的市场价值进行了评估。现将评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位及其他报告使用者

（一）委托方：深圳市神州通投资集团有限公司

工商登记情况

公司名称：深圳市神州通投资集团有限公司

住所：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 20E

法定代表人姓名：黄绍武

统一社会信用代码：9144030072619721X8

注册资本：20000.00 万人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专

营、专卖、专控商品）；计算机信息技术咨询服务；计算机软件的开发；经济信息与企

业管理咨询（不含限制项目）；市场营销与企业形象策划；投资咨询；资产管理。

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（二）被评估单位：迈奔灵动科技（北京）有限公司

1．登记情况

名称：迈奔灵动科技（北京）有限公司

住所：北京市海淀区上地三街 9 号 C 座 C304

工商注册号：110108012594780

法定代表人姓名：余斌

注册资本：1917.00 万人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器

械以外的内容）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；投资管理；

投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

2．企业简介

迈奔灵动科技（北京）有限公司成立于 2010 年 1 月，公司主要从事游戏商业开发，

目前由于企业战略调整，目前整体收入较之前大幅下降，且公司目前也无专业技术人员

提供服务，所承接业务大多转包给关联方公司。

3．公司股本及变更情况

迈奔灵动科技（北京）有限公司系经北京市工商行政管理局批准，于 2010 年 1 月

27 日成立的有限责任公司，初始注册资本为人民币 100.00 万元，其中首次出资 50.00

万元，其中自然人股东李鹏认缴出资 5.00 万元，实际货币出资 2.50 万元，持股比例 5.00%；

自然人股东李胜军认缴出资 9.50 万元，实际货币出资 4.75 万元，持股比例 9.50%；自

然人股东李昱丽认缴出资 76.00 万元，实际货币出资 38.00 万元，持股比例 78.00%；自

然人股东徐威特认缴出资 9.50 万元，实际出资 4.75 万元，持股比例 9.50%。上述出资

经北京津秦会计师事务所有限公司审验，并于 2010 年 1 月 19 日出具了京津秦会验字

[2010]0052 号验字报告予以验证。

2010 年 3 月 30 日，迈奔灵动科技（北京）有限公司股东会决议：同意原自然人股

东李昱丽将其持有的 5.00%股权收购给孟睿镝。

根据 2010 年 04 月 23 日股东会决议及公司章程修正案的规定，公司增加注册资本

人民币 1,400.00 万元，其中由戴周颖于 2010 年 05 月 07 日以货币认缴人民币 300.00 万

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元。剩余的人民币 1,100.00 万元分别由股东李鹏于 2012 年 01

月 18 日以货币认缴人民币 55.00 万元；由股东李昱丽于 2012 年 01 月 18 日以货币认缴

人民币 781.00 万元；由股东李胜军于 2012 年 01 月 18 日以货币认缴人民币 104.50 万元；

由股东徐威特于 2012 年 01 月 18 日以货币认缴人民币 104.50 万元；由股东孟睿镝于 2012

年 01 月 18 日以货币认缴人民币 55.00 万元。变更后的注册资本为人民币 1,500.00 万元。

截止 2010 年 05 月 07 日，公司已收到戴周颖缴纳的注册资本人民币 300.00 万元，该出

资业经北京永恩力合会计师事务所有限公司于 2010 年 05 月 07 日出具的永恩验字[2010]

第 10A083349 号验资报告审验。本次增资完成后，各股东认缴出资及实缴出资情况如下：

金额单位：人民币万元

认缴出资金额实际出资金额占实收资本比

股东出资方式

（万元）（万元）例（%）

李鹏货币 60.00 2.50 0.71

李胜军货币 852.00 33.00 9.43

李昱丽货币 114.00 4.75 1.36

徐威特货币 114.00 4.75 1.36

孟睿镝货币 60.00 5.00 1.43

戴周颖货币 300.00 300.00 85.71

合计 1,500.00 350.00 100.00

根据 2010 年 11 月 01 日股东会决议及公司章程修正案的规定，公司增加注册资本

人民币 166.70 万元，由上海挚信投资管理有限公司认缴，变更后的注册资本为人民币

1,666.70 万元。截止 2010 年 11 月 01 日，公司已收到上海挚信投资管理有限公司缴纳的

出资合计人民币 500.00 万元，其中人民币 166.70 万元作为实收资本，人民币 333.30 万

元计入资本公积。本次出资业经北京永恩力合会计师事务所有限公司于 2010 年 11 月 10

日出具的永恩验字[2010]第 10A251307 号验资报告审验。本次增资完成后，各股东认缴

出资及实缴出资情况如下：

金额单位：人民币万元

认缴出资金额实际出资金额占实收资本比

股东出资方式

（万元）（万元）例（%）

李鹏货币 60.00 2.50 0.48

李胜军货币 852.00 33.00 6.39

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迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益价值项目

李昱丽货币 114.00 4.75 0.92

徐威特货币 114.00 4.75 0.92

孟睿镝货币 60.00 5.00 0.97

戴周颖货币 300.00 300.00 58.06

上海挚信投资

货币 166.70 166.70 32.26

管理有限公司

合计 1,666.70 516.70 100.00

根据 2010 年 12 月 14 日股东会决议及公司章程修正案的规定，同意谈毅、张超加

入公司股东会；同意李昱丽退出股东会，并将其持有的本公司全部认缴出资人民币

852.00 万元（其中：已缴货币出资人民币 33.00 万元，未缴货币出资人民币 819.00 万元

中的人民币 789.00 万元转让给新股东谈毅、未缴货币出资人民币 30.00 万元转让给新股

东张超）；同意李胜军将其持有的未缴货币出资人民币 109.25 万元中人民币 15.00 万元

转让给新股东张超；同意徐威特将其持有的未缴货币出资人民币 109.25 万元中的人民币

15.00 万元转让给新股东张超，并于 2011 年 01 月 07 日在北京市工商行政管理局办理工

商变更登记。本次增资完成后，各股东认缴出资及实缴出资情况如下：

金额单位：人民币万元

认缴出资金额实际出资金额占实收资本比

股东出资方式

（万元）（万元）例（%）

李鹏货币 60.00 2.50 0.48

谈毅货币 822.00 33.00 6.39

张超货币 60.00 -

李胜军货币 99.00 4.75 0.92

徐威特货币 99.00 4.75 0.92

孟睿镝货币 60.00 5.00 0.97

戴周颖货币 300.00 300.00 58.06

上海挚信投资

货币 166.70 166.70 32.26

管理有限公司

合计 1,666.70 516.70 100.00

根据 2011 年 09 月 02 日股东会决议及公司章程修正案的规定，公司增加注册资本

人民币 69.99 万元，增加实收资本人民币 399.98 万元。新增实收资本中货币出资人民币

150.00 万元，人民币 249.98 万元由资本公积转增注册资本，变更后的注册资本为人民币

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1,736.69 万元，实收资本为人民币 916.68 万元。截止 2011 年 09

月 22 日，公司已收到上述新增实收资本 399.98 万元，上述出资业经北京东财会计师事

务所于 2011 年 09 月 22 日出具的东财验字[2011]第 DC1811 号验资报告审验。本次增资

完成后，各股东认缴出资及实缴出资情况如下：

金额单位：人民币万元

认缴出资金额实际出资金额占实收资本比

股东出资方式

（万元）（万元）例（%）

李鹏货币、资本公积 60.00 11.50 1.26

谈毅货币、资本公积 822.00 306.29 33.41

张超资本公积 60.00 9.00 0.98

李胜军货币、资本公积 99.00 19.60 2.14

徐威特货币、资本公积 99.00 19.60 2.14

孟睿镝货币、资本公积 60.00 14.00 1.53

戴周颖货币、资本公积 344.99 344.99 37.63

上海挚信投资

货币、资本公积 191.70 191.70 20.91

管理有限公司

合计 1,736.69 916.68 100.00

2011 年 11 月 24 日，公司收到股东谈毅出资额人民币 83.32 万元。本次出资业经北

京东财会计师事务所于 2011 年 11 月 24 日出具的东财[2011]第 DC2038 号验资报告审验，

并于 2011 年 11 月 29 日在北京市工商行政管理局办理工商变更登记。本次出资后，公

司股东及实收资本情况如下：

金额单位：人民币万元

认缴出资金额实际出资金额占实收资本比

股东出资方式

（万元）（万元）例（%）

李鹏货币、资本公积 60.00 11.50 1.15

谈毅货币、资本公积 822.00 389.61 38.96

张超资本公积 60.00 9.00 0.90

李胜军货币、资本公积 99.00 19.60 1.96

徐威特货币、资本公积 99.00 19.60 1.96

孟睿镝货币、资本公积 60.00 14.00 1.40

戴周颖货币、资本公积 344.99 344.99 34.50

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联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室邮编：100082

迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益价值项目

认缴出资金额实际出资金额占实收资本比

股东出资方式

（万元）（万元）例（%）

上海挚信投资

货币、资本公积 191.70 191.70 19.17

管理有限公司

合计 1,736.69 916.68 100.00

根据 2011 年 12 月 27 日股东会决议及公司章程修正案的规定，公司变更注册资本

及实收资本，注册资本由人民币 1,736.69 万元变更为人民币 1,917.00 万元，实收资本由

人民币 1,000.00 万元变更为人民币 1,917.00 万元，本次先补足未缴实收资本 736.69 万元，

同时变更出资方式，其中：谈毅的 432.39 万元货币出资变更为 432.39 万元知识产权，

李鹏的 48.50 万元货币出资变更为 48.50 万元知识产权，张超的 51.00 万元货币出资变更

为 51.00 万元知识产权，李胜军的 79.40 万元货币出资变更为 79.40 万元知识产权，徐威

特的 79.40 万元货币出资变更为 79.40 万元知识产权，孟睿镝的 46.00 万元货币出资变更

为 46.00 万元知识产权；此次以知识产权出资增加注册资本 180.31 万元。该知识产权为

谈毅、李鹏、张超、李胜军、徐威特、孟睿镝、戴周颖用共同持有的非专利技术“机锋

市场系统技术”。经北京碧展资产评估有限公司评估并出具资产评估报告书确认，该非

专利技术价值为人民币 917.00 万元。2011 年 12 月 10 日，上述股东签订财产分割协议，

将上述非专利技术予以分割并投入公司，并于 2012 年 02 月 08 日在北京市工商行政管

理局办理工商变更登记。本次出资后，公司股东及实收资本情况如下：

金额单位：人民币万元

认缴出资金额实际出资金额占实收资本比

股东出资方式

（万元）（万元）例（%）

货币、资本公积、

李鹏 69.01 69.01 3.60

知识产权

货币、资本公积、

谈毅 945.47 945.47 49.32

知识产权

资本公积、知识

张超 69.01 69.01 3.60

产权

货币、资本公积、

李胜军 113.87 113.87 5.94

知识产权

货币、资本公积、

徐威特 113.87 113.87 5.94

知识产权

货币、资本公积、

孟睿镝 69.01 69.01 3.60

知识产权

货币、资本公积、

戴周颖 345.06 345.06 18.00

知识产权

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迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益价值项目

上海挚信投资

货币、资本公积 191.70 191.70 10.00

管理有限公司

合计 1,917.00 1,917.00 100.00

根据 2013 年 11 月 26 日深圳市爱施德股份有限公司与谈毅、上海挚信投资管理有

限公司及其他自然人股东签订的《关于迈奔灵动科技（北京）有限公司之合作协议》条

款关于股东转让的约定，深圳市爱施德股份有限公司收购谈毅所持有的迈奔灵动 3.44%

的股权以及除谈毅外的其他股东所持有的迈奔灵动合计 50.68% 的股权，前述股权比例

共计 54.12%（前述股权收购完成后谈毅先生实际持有的迈奔灵动股权为 45.88%），以

及前述股权完成后谈毅先生实际持有的迈奔灵动股权中的 30%（即迈奔灵动 13.76%的

股权），合计 67.88%。上述股权于 2014 年 01 月 22 日在北京市工商行政管理局办理工

商变更登记。公司股东及实收资本情况如下：

金额单位：人民币万元

认缴出资金额实际出资金额占实收资本比

股东出资方式

（万元）（万元）例（%）

深圳市爱施德货币、资本公积、

1,301.34 1,301.34 67.88

股份有限公司知识产权

货币、资本公积、

谈毅 615.66 615.66 32.12

知识产权

合计 1,917.00 1,917.00 100.00

根据 2013 年 11 月 26 日深圳市爱施德股份有限公司与谈毅、上海挚信投资管理有

限公司及其他自然人股东签订的《关于迈奔灵动科技（北京）有限公司之合作协议》条

款关于股东转让的约定，谈毅将所持有的迈奔灵动 32.12%全部股权无偿转让给深圳市

爱施德股份有限公司。上述股权于 2015 年 05 月 13 日在北京市工商行政管理局办理工

商变更登记。

截至评估基准日，资本人民币 1,917.00 万元，实收资本人民币 1,917.00 万元，其股

权结构、出资情况如下：

金额单位：人民币万元

认缴出资金额实际出资金额占实收资本比

股东出资方式

（万元）（万元）例（%）

深圳市爱施德货币、资本公积、

1,917.00 1,917.00 100.00

股份有限公司知识产权

合计 1,917.00 1,917.00 100.00

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4．近三年的财务状况和经营成果

迈奔灵动科技（北京）有限公司 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月的资产财务经营

状况如下：

财务及经营表

金额单位：人民币万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日

总资产 10,440.92 3,633.06 2,836.75

净资产 1,711.97 3,019.89 2,208.01

项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月

主营业务收入 1,644.17 3,974.28 40.92

净利润 -3,049.26 1,307.92 -811.88

2016 年和 2017 年 1-3 月财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并

出具了信会师报字[2017]第 ZB11704 号无保留意见审计报告。

（三）委托方与被评估单位的关系

委托方拟收购被评估单位股权。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由

于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

本次评估是为了满足深圳市神州通投资集团有限公司拟股权收购的需要，对涉及的

迈奔灵动科技（北京）有限公司于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，为该经济

行为提供价值参考意见。

三、评估对象和评估范围

（一）本次评估的对象为迈奔灵动科技（北京）有限公司截至评估基准日的股东全

部权益价值。评估范围是迈奔灵动科技（北京）有限公司的全部资产及负债。

截至评估基准日的账面资产总值 28,367,518.93 元，其中：流动资产 4,215,426.38

元，固定资产 562,200.09 元，长期股权投资 22,991,921.57 元，递延所得税资产 597,970.89

元；截至评估基准日账面负债总值 6,287,425.54 元，其中流动负债 5,886,425.54 元，预

计负债 401,000.00 元。详见下表：

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金额单位：人民币元

序号科目名称账面价值

1 一、流动资产合计 4,215,426.38

2 货币资金 1,657,723.56

3 交易性金融资产 -

4 应收票据 -

5 应收账款 1,684,702.82

6 预付款项 -

7 应收利息 -

8 应收股利 -

9 其他应收款 873,000.00

10 存货 -

11 一年内到期的非流动资产 -

12 其他流动资产 -

14 二、非流动资产合计 24,152,092.55

15 可供出售金融资产 -

16 持有至到期投资 -

17 长期应收款 -

18 长期股权投资 22,991,921.57

19 投资性房地产 -

20 固定资产 562,200.09

21 在建工程 -

22 工程物资 -

23 固定资产清理 -

24 生产性生物资产 -

25 油气资产 -

26 无形资产 -

27 开发支出 -

28 商誉 -

29 长期待摊费用 -

30 递延所得税资产 597,970.89

31 其他非流动资产 -

33 三、资产总计 28,367,518.93

35 四、流动负债合计 5,886,425.54

36 短期借款 -

37 交易性金融负债 -

38 应付票据 -

39 应付账款 1,068,039.32

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40 预收款项 -

41 应付职工薪酬 6,851.12

42 应交税费 1,888,762.02

43 应付利息 -

44 应付股利 -

45 其他应付款 2,922,773.08

46 一年内到期的非流动负债 -

47 其他流动负债 -

49 五、非流动负债合计 401,000.00

50 长期借款 -

51 应付债券 -

52 长期应付款 -

53 专项应付款 -

54 预计负债 401,000.00

55 递延所得税负债 -

56 其他非流动负债 -

58 六、负债总计 6,287,425.54

60 七、净资产（所有者权益） 22,080,093.39

上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的迈奔灵动科

技（北京）有限公司 2017 年 3 月 31 日资产负债表。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（二）委估主要资产权利、经济及物理状况

本次评估范围中的主要资产为固定资产和长期股权投资，其中：

1．固定资产——机器设备类

列入评估范围的设备类资产主要为车辆和电子设备，电子设备的购置发票及购置合

同较为齐全，车辆证载权利人为迈奔灵动科技（北京）有限公司。

截至评估基准日设备类资产，未见有抵押、担保等他项权利设定，亦未见有诉讼事

宜。

（1）车辆共计 2 辆，包括 1 辆别克多功能乘用车，1 辆奔驰牌轿车，车辆购置日期

为 2013 年至 2014 年，现运行正常。

（2）电子设备包括打印机、笔记本电脑等办公设备共计 378 台（套），主要于 2010

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年至 2014 年期间购置，电子设备除少量在用，其他在库房闲置。

2．长期股权投资

列入本次评估范围的长期股权投资账面价值 22,991,921.57 元，系对北京磨盘精准网

络营销技术股份有限公司和 Gfan holding inc 的投资，具体明细如下：

单位：人民币元

序投资日投资比

被投资单位名称投资成本账面价值

号期例%

1 北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司 2014/12 27.93 47,000,000.00 22,991,921.57

2 Gfan holding inc 2014 年 100

合计 22,991,921.57

（三）企业申报的账面记录或者未记录的其他无形资产类型、数量、法律权属状况

等

本次评估迈奔灵动科技（北京）有限公司无账面未记录的无形资产。

（四）企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日，迈奔灵动科技（北京）有限公司申报评估的范

围内无表外资产。

（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评

估值）

本项目所有评估工作均由中瑞国际（北京）资产评估有限公司完成，不存在引用其

他机构出具报告的情况。

四、价值类型及其定义

根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估价值类型为市

场价值。

本次评估所称的市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未接受任何

强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。该价值类型

的选择符合评估目的的需要。

五、评估基准日

（一）本项目资产评估基准日是二〇一七年三月三十一日。

（二）评估基准日是根据本次评估的特定目的，综合考虑资产规模、资产清查等基

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础工作量大小、预计工作所需时间、合规性等因素，由委托方

确定。

六、评估依据

（一）经济行为依据

资产评估业务约定书。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常

务委员会第六次会议修订）；

2. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007

年 3 月 16 日）；

3. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会

常务委员会第二十一次会议通过）；

4. 其他与资产评估相关的法律、法规等。

（三）资产评估准则

1. 《资产评估准则——基本准则》（财企［2004］20 号）；

2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企［2004］20 号）；

3. 《资产评估准则——业务约定书》（中评协［2007］189 号，中评协[2011]230

号）；

4. 《资产评估准则——评估程序》（中评协［2007］189 号）；

5. 《资产评估准则——评估报告》（中评协［2007］189 号，中评协[2011]230 号）；

6. 《资产评估准则——机器设备》（中评协［2007］189 号）；

7. 《资产评估准则——工作底稿》（中评协［2007］189 号）；

8. 《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协［2003］18 号）；

9. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189 号）；

10. 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号，2011 年 12 月 30 日）；

11. 《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协［2012］248 号）；

12. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）。

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（四）权属依据

1.机动车辆行驶证；

2.设备购置合同、发票等；

3.被评估单位提供的其他权属证明文件。

（五）取价依据

1. 《2017 年机电产品报价手册》；

2. IT 网上报价；

3. 财政部、国家税务总局关于固定资产进项税额抵扣问题的通知（财税[2009]113

号）；

4. 评估人员对资产实地踏勘、分析、记录；

5. 企业提供的财务会计经营、未来年度经营收益、预测等方面的资料；

6. 基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

7. 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

8. wind 资讯金融终端。

（六）其它参考资料

1．评估基准日会计报表及审计报告；

2．《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；

3．其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

根据《资产评估准则——企业价值》的规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、

资产基础法和收益法。在评估过程中，应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相

关性，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一

种或者多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行

比较，确定评估对象价值的评估方法；收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或

折现以确定评估对象价值的评估思路；资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和

负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

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受国内流通市场条件的限制，我们无法取得足够的、可参

照的、类似的在现金流量、增长潜力、风险、技术和经营等方面与被评估单位类似交易

案例资料，不具备市场法评估的比较条件，在确定被评估单位的股东全部权益价值时，

无法采用市场法进行评估。

针对本次评估的特定目的以及收集掌握的资料情况，我们认为被评估单位经营较稳

定，能够对未来状况进行合理预测，故适合采用收益法进行评估。

由于委估资产的明细清册较易取得，各项资产的价值均可通过市场调查等方式获

取，故适合采用资产基础法进行评估。

本次评估以收益法的评估结果作为评估报告最终结论。

资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基

础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具

体模型如下：

股东全部权益评估价值＝∑各项资产评估值－∑各项负债评估值

在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用了不同的评估

方法。各项资产评估方法简介：

（一）关于流动资产的评估

1．货币资金。

对于货币资金的评估，评估人员在财务人员陪同下，对库存现金进行了监盘，以清

查日实盘现金数为基础，根据现金日记账账面记录加、减评估基准日至盘点日的现金支

出和收入数额，推算得出评估基准日的库存现金；对银行存款审阅了其基准日的银行对

账单、银行余额调节表并函证。经核实，货币资金账实相符，本次评估以核实后的账面

价值作为评估值。

2．应收账款、其他应收款

评估人员核对了明细表与明细账、会计报表的金额，通过函证、查证等方法清查核

实，在清查核实的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠

款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参考财会上计算

坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。本次评估以核实后账

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面价值减去评估风险损失后的余额确定为评估值。

（二）长期股权投资的评估

列入本次评估范围的长期股权投资为对北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司

和 Gfan holding inc 的投资。评估人员取得了被投资单位的章程、验资报告等资料，查验

长期股权投资权属真实性。对于北京磨盘精准网络营销技术股份有限公司本次评估以被

投资单位评估后股东全部权益价值乘以持有股权比例作为评估值；对于 Gfan holding inc

以经审计后的账面净资产乘以持股比例作为评估值。

（三）关于固定资产——机器设备类的评估

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本

法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。列入评估

范围的设备没有足够数量的市场参照物，又无单独经营记录，不适用市场法、收益法，

故本次评估采用成本法进行评估。

即以基准日的现时价格重新购建同等功效设备的全部成本乘以成新率得出设备的

评估价值。公式：

评估价值=重置全价×综合成新率

（1）重置全价的确定

① 运输车辆重置全价

根据近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据

《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手

续费等，确定其重置全价：

重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等

② 电子设备重置全价

根据近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般不计取运杂费、安

装调试费等，确定其重置全价：

重置全价=购置价（不含税）

（2）综合成新率的确定

① 车辆综合成新率的确定

车辆成新率采用理论成新率和勘查成新率综合计算确定。

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A．理论成新率

根据商务部、发展改革委、公安部和环境保护部 2012 年 8 月 24 日《机动车强制报

废标准规定》（2013 年 5 月 1 日起实施），按以下方法确定成新率后取其较小者为理论

成新率，即：

使用年限成新率 R1＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%

行驶里程成新率 R2＝（经济行驶里程－已行驶里程）÷经济行驶里程×100%

理论成新率 R3＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

B．勘查成新率

根据现场勘察、鉴定、了解评估对象的现存技术状况、利用率、负荷率、工作环境、

运行能力、磨损程度、大修和维护保养情况等因素经过综合分析打分，确定车辆现场勘

查成新率 R4。

综合成新率 R＝理论成新率 R3×权数＋现场勘查成新率 R4×权数

② 电子设备成新率

电子设备成新率主要是参照经济寿命年限和已使用年限结合现场勘察情况直接确

定的。

（3）评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

（三）关于递延所得税资产的评估

列入本次评估范围的递延所得税资产为计提坏账准备、预计负债等而造成资产的账

面价值与其计税基础之间的可抵扣暂时性差异，该差异在未来实际发生时可以减少企业

的应交税费。考虑持续经营，本次评估对递延所得税资产以核实后账面值作为评估值。

（四）关于负债的评估

本次评估的负债包括流动负债和非流动负债，其中流动负债包括应付账款、应付职

工薪酬、应交税费、其他应付款；非流动负债包括预计负债。对于负债，评估人员根据

企业提供的各项目明细表，以被评估单位评估基准日实际应承担的债务作为评估值。

收益法

（一）概述

本次评估目的是为确定迈奔灵动科技（北京）有限公司在评估基准日的股东全部权

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益价值。迈奔灵动科技（北京）有限公司的财务核算比较规范；

资产经营和财务数据资料可信度较高；未来收益和风险可以预测。根据国际国内股权价

格评估惯例以及《评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流量折现法

(DCF)评估迈奔灵动科技（北京）有限公司的股东全部权益价值。

（二）评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及各企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基

本思路是以企业经审计的会计报表口径估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采

用现金流量折现法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经

营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，并由企业整体价值经扣减付息债务价值

后，来得出企业股东全部权益价值。

本次评估的具体思路是：

1．对纳入报表范围的资产和经营业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型

等估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；

2．对纳入报表范围，但在预期现金流量估算中未予考虑的诸如应收应付股利等现

金类资产和负债；待置或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等类资产，定义其

为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

3．由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业整体价值扣减付

息债务价值后，得出企业股东全部权益价值。

（三）评估模型与基本公式

本次估值选用的基本模型和公式为：

A=P+ΣCi＋M-D（1）

A：权益资本价值；

P：经营性资产价值；

Ri Rn

P （2）

i 1 (1 r ) (1 r ) n r

式中：

Ri：未来第 i 年的企业自由现金流量；

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Rn：未来永续期的企业自由现金流量；

r：折现率；

M：对外长期投资价值；

D：付息债务价值；

ΣCi：基准日的溢余性或非经营性资产价值。

ΣCi=C1+C2（3）

式中：

C1：基准日溢余性资产价值；

C2：基准日非经营性资产价值。

（四）未来收益

本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R＝净利润+折旧和摊销+利息费用（扣除所得税影响后）－资本性支出－追加营运

资金（4）

（五）收益期

经分析被评估单位历史经营情况及对未来该企业所在行业情况、企业本身的发展情

况，无理由认为企业将在未来的某个时间会停止经营，故本次评估假设企业可以永续经

营。

（六）预测期

经分析迈奔灵动科技（北京）有限公司目前及未来的生产经营情况及盈利模式，五

个完整年度基本能够达到稳定，故确定其预测期为五年。

（七）预测期后价值

预测期后每年收益保持与预测期第五年等额的自由现金流量。

（八）折现率

本次资产评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r，资本资产

加权平均成本模型（WACC）对应预期收益为企业自由现金流量。基本计算公式如下：

资本资产加权平均成本模型（WACC）基本公式为：

E D

WACC= ×Ke+ ×（1-t）×Kd（5）

DE DE

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其中：

E：权益的市场价值

D：债务的市场价值

Ke：权益资本成本，采用 CAPM 资本资产定价模型确定

Kd：债务资本成本

t：被评估企业的适用所得税率

E D

其中：和通过计算权益成本时计算的同行业上市公司的平均财务杠杆

DE DE

比率进行计算。

资本资产定价模型（CAPM）基本公式为：

Ke=rf+β×(rm–rf)+rs（6）

Ke——权益资本成本

rf——无风险报酬率

β——权益的系统风险系数

rm——市场报酬率

rs——企业特定风险调整系数。

八、评估程序实施过程及情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1．2017 年 6 月 1 日，委托方在迈奔灵动科技（北京）有限公司召开本项目中介机

构协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估对象和评估范围等问题协商

一致，并制订出资产评估工作计划。

2．2017 年 6 月 2 日，我公司项目组负责人赴现场配合被评估企业进行资产清查、

填报资产评估申报明细表等工作。随后评估项目组人员进入现场对委估资产进行了初步

了解，协助企业进行委估资产申报工作，并按照资产评估准则及资产评估工作的需要，

收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为 2017 年 6 月 2 日至 2017 年 6 月 8 日。主要工作如下：

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1．听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和

委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

2．对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录

数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3．根据资产清查评估申报明细表，按评估准则和评估规范的要求，对固定资产进行

了全面清查核实。

4．查阅收集委估资产的产权证明文件。

5．对主要设备，查阅了技术资料、购置合同；通过市场调研和查询有关资料，收集

价格资料；

6．收集被评估企业类型、评估对象相关权益状况及有关法律文件；收集被评估企业

的历史沿革、现状和前景以及盈利预测资料；收集被评估企业内部管理制度、管理层构

成等经营管理状况；收集被评估企业资产配置和使用情况说明，包括对非经营性资产、

负债和溢余资产及其相关收入和支出。

7．对企业提供的权属资料进行查验。

8．根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。

9．对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。

（三）评估汇总阶段

2017 年 6 月 10 日至 6 月 12 日对初步评估结果进行分析汇总，对评估结果进行必要

的调整、修改和完善。按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修

改、校正。

（四）提交报告阶段

1．在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面

考虑有关意见后，按评估机构内部审查制度和程序对报告进行校正、修改，最后出具正

式资产评估报告。

2．本阶段的工作时间为 2017 年 6 月 13 日至 6 月 14 日。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

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联系地址：北京市海淀区西直门北大街 32 号枫蓝国际写字楼 A 座 1608 室邮编：100082

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（一）一般假设

1．持续经营假设

本次评估以持续经营为前提，持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按

其现状持续经营下去，不会因其资质等原因对生产经营产生影响，并在可预见的未来，

不会发生重大改变。

2．资产持续使用假设

资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规

模、频度、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。

3．交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的

交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假

设。

4．公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易

双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、

用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基

础。

（二）特殊假设

1．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化，基于现

有的国家法律、法规、经济政策以及金融政策，不考虑今后的不可预测的重大变化；

2．公司未来的经营管理团队尽职，能正常发挥委估资产生产经营功能并保持持续经

营；

3．企业会计政策与核算方法无重大变化；

4．无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

5．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估企业股权或相关资产可能承担的抵押、

担保事宜对评估价值的影响；

6．被评估企业和委托方提供的与评估相关的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

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7．本次评估假设被评估企业所得税优惠政策到期后不能继

续享受所得税优惠。

上述假设条件不成立或发生重大变化将使评估结论不成立或对其产生重大影响。

十、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科

学、客观的原则，履行了必要的程序，采用资产基础法和收益法对迈奔灵动科技（北京）

有限公司在评估基准日 2017 年 3 月 31 日股东全部权益价值进行了评估，经综合分析得

出评估结论：

（一）资产基础法评估结果

迈奔灵动科技（北京）有限公司于评估基准日股东全部权益价值为 14,200.20 万元，

具体评估结果为：资产账面价值 2,836.75 万元，评估值 14,828.94 万元，评估增值

11,992.19 万元，增值率 422.74 %；负债账面价值 628.74 万元，评估值 628.74 万元，无

评估增减值；净资产账面价值 2,208.01 万元，评估值 14,200.20 万元，评估增值 11,992.19

万元，增值率 543.12 %。各类资产评估情况见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2017 年 3 月 31 日

金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产 1 421.54 421.54 - -

非流动资产 2 2,415.21 14,407.40 11,992.19 496.53

其中：可供出售金融资产 3 - - -

持有至到期投资 4 - - -

长期应收款 5 - - -

长期股权投资 6 2,299.19 14,279.54 11,980.35 521.07

投资性房地产 7 - - -

固定资产 8 56.22 68.06 11.84 21.06

在建工程 9 - - -

工程物资 10 - - -

固定资产清理 11 - - -

生产性生物资产 12 - - -

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油气资产 13 - - -

无形资产 14 - - -

开发支出 15 - - -

商誉 16 - - -

长期待摊费用 17 - - -

递延所得税资产 18 59.80 59.80 - -

其他非流动资产 19 - - -

资产总计 20 2,836.75 14,828.94 11,992.19 422.74

流动负债 21 588.64 588.64 - -

非流动负债 22 40.10 40.10 - -

负债总计 23 628.74 628.74 - -

净资产（所有者权益） 24 2,208.01 14,200.20 11,992.19 543.12

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

（二）收益法评估结果

经采用收益法对迈奔灵动科技（北京）有限公司的股东全部权益价值进行了评估，

在评估基准日 2017 年 3 月 31 日，迈奔灵动科技（北京）有限公司的股东全部权益价值

为 14,201.86 万元，账面价值 2,208.01 万元，评估增值 11,993.85 万元。

（三）评估结果差异分析及最终评估结论

1．评估结果差异分析

本次评估资产基础法得出迈奔灵动科技（北京）有限公司的股东全部权益价值

14,200.20 万元，收益法得出的股东全部权益价值为 14,201.86 万元，两者相差 1.66 万元，

差异率 0.01%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）

所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利

能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府政策以及资产的有效使用等多

种条件的影响。综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2．评估结果的选取

一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现

企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、市场网络等无形资产

的价值。经比较分析，认为收益法的评估结果更能全面、合理地反映被评估对象的价值，

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迈奔灵动科技（北京）有限公司股东全部权益价值项目

因此选取收益法评估结果 14,201.86 万元作为迈奔灵动科技（北

京）有限公司股东全部权益价值的最终评估结论。

十一、特别事项说明

（一）迈奔灵动科技（北京）有限公司为增值税一般纳税人，机器设备的进项税额

可以抵扣，故本次机器设备的重置价值系不含税价值。提请报告使用者予以关注

（二）根据财政部、国家税务总局颁布的财税[2008]1 号文件规定，迈奔灵动科技

（北京）有限公司 2013 年 12 月取得软件生产企业认定证书，2013 年和 2014 年减免企

业所得税，2015 年至 2017 年按 12.5%的税率计缴企业所得税。本次评估假设被评估企

业所得税优惠政策到期后不能继续享受所得税优惠。提请报告使用者予以关注。

（三）本次评估未考虑流动性对评估价值的影响。

（四）本次评估未考虑股权折溢价对评估结论产生的影响。

（五）评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以

下原则处理：

1．当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

2．当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时

聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

3．对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给

予充分考虑，进行相应调整。

评估报告使用者应关注特别事项对评估结论所产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。同时本次评估结论是反

映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行市场价值，没有考虑将

来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的

影响，同时本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力

对评估结论的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化

时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的