长城证券股份有限公司关于
南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“黑芝麻”、“上市公司”）拟向刘世
红、广西黑五类食品集团有限责任公司、杨泽、北京东方华盖创业投资有限公司、
宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有
限合伙）、深圳海德恒润财经咨询有限公司、上海米堤贸易有限公司、南京长茂
宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有
限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金－上海银行－
兴全基石 6 号特定多客户资产管理计划、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限
合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投
资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎锋海川
新三板 1 号基金、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航 3 号集合资产
管理计划、恒天中岩投资管理有限公司、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、
卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉
慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇等 38 名上海礼多多电子商务股份有限公司
（以下简称“礼多多”）股东发行股份，购买其持有的礼多多 100%股权，并募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为上市公司本次交易的独
立财务顾问，就本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的情况进行了审
慎核查，核查结果如下：
一、 前十二个月的资产交易情况
上市公司最近 12 个月内的资产交易包括收购荆门彭墩汉光富硒米业有限公
司（以下简称“汉光富硒米业”）51%的股权、以现金方式向湖北京和米业有限
公司（以下简称“京和米业”）增资持有京和米业 51%的股权、转让广西容州物
流产业园有限公司股权、增资深圳市润谷食品有限公司、投资天臣南方电源系统
有限公司五次行为。
（一）增资京和米业
2016 年 3 月 1 日，上市公司召开第八届董事会 2016 年第二次临时会议，审
议通过《关于向湖北京和米业有限公司增资的议案》。根据《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律
法规和《公司章程》的有关规定，本次投资对外事项无须提交上市公司股东大会
审议。经上市公司董事会批准，上市公司以现金方式向京和米业增资 5,100.00
万元人民币，增资完成后上市公司持有京和米业 51%的股权。该次对外投资的定
价以审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司审计后，出具
的《审计报告》确定的标的公司截止 2015 年 11 月 30 日的净资产价值为定价基
础，由交易各方协商确定最终价格。
（二）全资子公司收购汉光富硒米业 51%股权
2016 年 10 月 25，上市公司第八届董事会 2016 年第十一次临时会议审议通
过《关于收购荆门彭墩汉光富硒米业有限公司 51%股权的议案》，由上市公司全
资子公司荆门市我家庄园农业有限公司以 2,160 万元人民币的价格收购荆门彭墩
汉光富硒米业有限公司 51%的股权。该次交易以北京中和谊资产评估有限公司对
目标公司在评估基准日（2016 年 8 月 31 日）目标公司 100%股权的评估价值为
4,839.51 万元，标的股权对应的权益为 2,468.15 万元，经友好协商，双方一致同
意本次目标公司 51%股权的交易价格为人民币 2, 160.00 万元（含税）。
（三）转让广西容州物流产业园有限公司股权
黑芝麻于 2017 年 6 月 16 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于转让广西容州物流产业园有限公司股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司
以 29,500.00 万元人民币的价格将合法持有广西容州物流产业园有限公司（以下
简称“容州物流园”）100%的股权给广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简
称“容县沿海公司”）；同日，双方签订了附生效条件的《股权转让协议》。本次
交易作价以北京中和谊资产评估有限公司对交易标的的评估价值为作价基础依
据，根据中和谊评估公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字 [2017]11043
号），截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，容县沿海公司全部股东权益评估值为
28,851.57 万元，经双方协商一致，本次交易价格为 29,500.00 万元人民币。
（四）增资深圳市润谷食品有限公司
2017 年 6 月 16 日，黑芝麻召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于向深圳市润谷食品有限公司投资的议案》， 董事会同意下属控股子公司——广
西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称 “广西南方黑芝麻”以现金方式对深
圳市润谷食品有限公司（以下简称“深圳润谷”）投资。根据《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律
法规和《公司章程》的有关规定，本次投资对外事项无须提交上市公司股东大会
审议。经上市公司董事会批准，上市公司以现金方式向深圳润谷投资 8,000.0001
万元人民币，交易完成后上市公司持有深圳润谷 51%的股权。
（五）投资天臣南方电源系统有限公司
2017 年 6 月 16 日，黑芝麻召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意公司出资 30,000 万元人民币（下同）
参与投资设立天臣南方电源系统有限公司，本议案由黑芝麻 2017 年 7 月 7 日召
开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过。为进一步拓宽经营业务、优化产业
结构、培育新的经济增长点和提升盈利水平，黑芝麻拟与天臣新能源（深圳）有
限公司（以下简称“深圳天臣”）、大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“大
连智云”）三方共同投资 100,000 万元设立“天臣南方电源系统有限公司”（以下简
称“天臣南方”），从事新能源产业中的锂离子动力电池系统的研发、生产和销售
业务，其中：深圳天臣出资 60,000 万元，持股比例为 60%；黑芝麻出资 30,000
万元，持股比例为 30%；大连智云出资 10,000 万元,持股比例为 10%。
上述交易的资产与本次重组标的资产均不属于同一资产，上述交易内容与本
次交易相互独立，不存在任何关联关系。
截至本核查意见出具日，除上述交易外，上市公司本次重组前十二个月未发
生其他重大购买、出售资产的情况。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司过去十二个月内购买、出售资产的行
为均履行了必要的审批程序。上市公司过去十二个月内购买、出售资产的行为与
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为没有关联
关系，因此无需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。
项目承办人：谢林雷、史金鹏、丁尚杰
长城证券股份有限公司
2017 年 8 月 18 日
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