长城证券股份有限公司
关于南方黑芝麻集团股份有限公司
关联交易事项之专项核查意见
独立财务顾问
二零一七年八月
长城证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为南方黑芝麻集团股
份有限公司（以下简称“黑芝麻”、“上市公司”或“公司”）本次资产重组的独立财
务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的
要求，现就黑芝麻关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
本次交易系向包括黑芝麻控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下
简称“黑五类集团”）在内的上海礼多多电子商务股份有限公司（以下简称“礼
多多”、“标的公司”）38 名股东发行股份及支付现金的方式收购礼多多 100%股
权，构成关联交易。本次交易完成后，公司控股股东黑五类集团的持股比例由本
次交易前的 32.94%变为 32.08%，黑五类集团仍为公司的控股股东。根据《发行
股份及支付现金购买资产协议》，礼多多的 100%股权交易作价为 70,000 万元。
本次交易已经黑芝麻第八届董事会第十九次会议审议通过，独立董事已发表
了独立意见和事前认可意见，对于上述关联交易，关联董事已回避表决，上述关
联交易尚需取得股东大会审议通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大
资产重组。
二、关联方概况
公司控股股东黑五类集团目前持有公司 32.94%的股份。黑五类集团的基本
情况如下：
公司名称： 广西黑五类食品集团有限责任公司
设立时间： 2001 年 9 月 20 日
法定代表人： 韦清文
注册资本： 26,528 万元
统一社会信用代码： 914509217297876618
公司住所： 广西容县容州镇城西路 299 号
公司办公地址： 广西容县容州镇城西路 299 号
对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资
产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、
经营范围： 策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子
产品零售、批发及销售咨询服务。（上述经营项目除国家有
专项规定外）。
三、本次交易的主要内容
本次交易内容详见公司于 2017 年 8 月 18 日披露的《南方黑芝麻集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》。
四、本次交易的目的及影响
1、促进上市公司加速布局食品电商销售渠道
礼多多是国内领先的互联网渠道运营商，主要向品牌方提供电子商务经销服
务，并经营自有线上销售平台，礼多多已取得了光明、蒙牛、费列罗、贝因美、
麦斯威尔、通用磨坊和可口可乐等国内外知名食品品牌的线上代理权，通过全方
位的渠道布局，为客户提供一站式的运营服务。目前公司电商渠道已覆盖一号店、
京东、天猫超市、苏宁云商等大型电商平台，并大力拓展微信无线端及 O2O 业
务。本次收购礼多多 100%股权后，礼多多将成为上市公司全资子公司，上市公
司通过整合礼多多的电商销售渠道，加速布局食品电商业务。
2、扩大公司业务规模，增强公司整体盈利能力
本次交易完成后，礼多多将成为上市公司全资子公司。目前，礼多多电商经
销业务已形成一定的销售规模，并有着良好的盈利能力。2016 年度，礼多多实
现营业收入 59,659.39 万元、净利润 3,333.89 万元。2017 年度、2018 年度及 2019
年度，预计礼多多的净利润将分别不低于 6,000 万元、7,500 万元和 9,000 万元。
本次交易完成后，礼多多纳入公司合并报表范围，上市公司的业务收入和利
润规模将实现快速增长，上市公司全体股东将分享电商产业增长带来的收益。
3、进一步加强食品业务协同效应
上市公司是一家以黑芝麻产业为主业、集黑芝麻健康产品研发、生产、销售
为一体的大型民营企业集团，“南方黑芝麻”是中国黑芝麻产业第一品牌，在我
国享有较高的知名度和美誉度。公司按照“黑营养、硒食品”的产业发展战略和
大健康食品的发展理念，积极推进各项经营业务的发展。目前已经形成了黑芝麻
糊、植物蛋白饮料、黑营养饮品、富硒大米等产品线。
本次交易完成后，礼多多在巩固电商渠道优势的同时，可与上市公司在销售
渠道共享、生产支持、品牌宣传等多环节进一步实现协同效应与规模效应，从而
带动上市公司在食品业务整体竞争力的提升，增强上市公司的整体盈利和抗风险
能力。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：黑芝麻本次关联交易事项有利于公司在销售渠
道共享、生产支持、品牌宣传等多环节进一步实现协同效应与规模效应，从而带
动上市公司在食品业务整体竞争力的提升，未损害公司及公司非关联股东，特别
是中小股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确意见，
尚需提交股东大会审议；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保
荐机构对该事项无异议。 （本页以下无正文）
项目主办人：
史金鹏 丁尚杰
长城证券股份有限公司
2017年 8 月 18 日
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