南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况对比表
长城证券股份有限公司接受委托担任南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简
称“黑芝麻”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问。2017 年 5 月 9 日，黑芝麻公告了《南方黑
芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》（以下简称“预案”）及相关文件，并于 2017 年 8 月 15 日公告了《南方
黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（修订稿）》及相关文件；根据重组进程，上市公司已根据中国证监会
2016 年 9 月新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规编制完成
了《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。现就报告书与预案内容的差异
情况说明如下：
如无特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义
的词语或简称具有相同的涵义。
一、报告书与预案产生差异的主要原因
由于预案披露时标的资产相关的审计、评估工作以及上市公司的备考审阅工
作均尚未完成，而报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估，同时报告
书披露了上市公司备考审阅报表的相关数据。
此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》和深圳证券交易所的要求，报告书 与
预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、报告书与预案的主要差异内容
重组报告书与预案相比，主要差异情况如下：
1
报告书章节 预案章节 与预案主要差异情况说明
1、修改了交易方案，交易对手方上海米堤贸易
所持有礼多多股份改为全现金收购；
2、修改了配套募集资金金额，由 17,500 万元，
重大事项提示 重大事项提示 改为 20,000 万元；
3、修改了业绩承诺对象，米堤贸易不再承担和
上市公司业绩承诺责任，增加员工激励对象承
担业绩补偿责任。
因相关质押已解除，删除交易对手方刘世红所
- 特别提示
持礼多多股权质押的风险。
1、更新了本次交易已履行的和尚未履行的决策
程序及报批程序；
第一章 本次 第三章 本次交易的背
2、根据最新的评估结果及交易价格更新相关内
交易概况 景和目的
容；
3、更新了本次交易对上市公司的影响。
1、更新了上市公司回购股权激励股份的股本数
第二章上市公 第一章 上市公司基
量；
司基本情况 本情况
2、更新了上市公司一期数据。
第 三 章 交 易 第二章 交易对方基本
更新了交易对手方相关信息。
对方基本情况 情况
1、根据最新的质押情况更新了标的公司的股东
第四章 交易 第五章 交易标的基本
出资及合法存续情况。
标的基本情况 情况
2、更新补充了交易标的财务数据和相关分析。
第五章 标的
新增章节。
资产评估情况
第六章 发行
新增章节。
股份情况
第七章 本次
交易合同的主 新增章节。
要内容
第八章 本次
交易的合规性 新增章节。
分析
第九章 管理 第六章 管理层讨论与 更新补充最新一期数据，并补充相关数据分析。
2
层讨论与分析 分析
第十章 财务
第七章 财务会计信息 补充披露了上市公司备考合并财务报表。
会计信息
第十一章 同业
第八章 同业竞争与关
竞争与关联交 根据补充的最新一期数据，补充完善相关内容。
联交易
易
第十二章 风 第九章 本次交易的报 因相关质押已解除，删除交易对手方刘世红所
险因素 批事项及风险因素 持礼多多股权质押的风险。
1、补充披露了公司资金占用及关联担保事项；
2、补充披露了本次交易完成后负债结构的变
化；
第九章 本次交易的 3、补充披露了上市公司最近十二个月发生的资
第十三章 其
产交易情况；
他重大事项 报批事项及风险因素
4、补充披露了本次交易对公司治理机制的影
响；
5、补充披露了上市公司利润分配政策及现金分
红情况。
第十四章 独
立董事及中介
新增章节。
机构关于本次
交易的意见
第十五章 本
次有关中介机 新增章节。
构情况
第十六章 公
司及有关中介 新增章节。
机构声明
第十七章 备
新增章节。
查文件
南方黑芝麻集团股份有限公司
2017年8月 18 日
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