南方黑芝麻集团股份有限公司
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
中国证券监督管理委员会:
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“南方黑芝麻”或“公司”）拟通
过发行股份和支付现金相结合的方式购买刘世红、杨泽、上海米堤贸易有限公司、
广西黑五类食品集团有限责任公司、北京东方华盖创业投资有限公司、北京华盖
卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合
伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有
限合伙）（现更名为宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙））、宁波鼎
锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）
－鼎锋海川新三板 1 号基金、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小
咖股权投资合伙企业（有限合伙）、兴全基石 6 号特定多客户资产管理计划、浙
商金惠新三板启航 3 号集合资产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司（代表浙
商金惠新三板启航 3 号集合资产管理计划）、李洪波、刘世恒、邵强、郭宏亮、
高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以
能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉琳、徐凯、黄娇所持上海礼多多电子商务股
份有限公司（以下简称礼多多”）100%股权，同时，拟向不超过 10 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金。本次交易构成资产重组，属于上市公司股价敏
感重大信息。
南方黑芝麻与上海礼多多及其现有全体股东在本次重组事宜中，严格按照
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规范性文件的要求以及深圳证
券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交
易所上市公司内部控制指引》等规则的要求，采取了充分必要的保密措施，制定
了严格有效的保密制度，有效做好了股价敏感信息的保密管理工作，未出现股价
敏感重大信息泄露等违规行为。现说明如下：
一、2016 年 12 月 28 日，公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司
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（以下简称“黑五类集团”）的股东之一、本公司董事长韦清文先生与礼多多控股
股东刘世红先生通过电话就双方合作进行初步沟通。公司于 2017 年 1 月 2 日接
到控股股东黑五类集团通知，称其正在策划与公司有关的重大事项。经公司判断
该重大事项难以保密，为避免公司股票的大幅波动，公司据此向深圳证券交易所
申请公司股票自 2017 年 1 月 3 日起停牌。2017 年 1 月 3 日，公司在广西南宁双
拥路 36 号南方食品大厦公司会议室召集礼多多控股股东刘世红、长城证券股份
有限公司史金鹏、吴一丁、夏静波、公司董事、董事会秘书龙耐坚、公司证券事
务代表周淼怀，就未来战略合作方向进行了交流，确定了初步合作意向。
二、就本次交易，公司聘请了长城证券股份有限公司为独立财务顾问，北京
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，广东星辰律师事务所为法律顾
问，中联资产评估集团有限公司和北京中同华资产评估有限公司为评估机构。在
确定中介机构后，公司、礼多多、交易对方、中介机构签署了保密协议，协议约
定：在本项目的准备、申报和实施过程中，协议各方应对其所获得或知悉的本项
目的内幕信息、商业秘密或者其他与本项目相关的任何未公开信息，以及本协议
及本协议任何一方对其他各方提供的各种文件资料、传真、电子邮件、电话纪录、
口头情况介绍等，承担严格的保密义务。
三、公司及交易对方、标的公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，
严格限定相关信息的知悉范围。本次交易所有相关文件均由专人保管，文件交接
过程由专人负责，保证文件内容不外泄。与本次交易相关的所有会议均在专门会
议室召开，与会人员均为项目参与人员，不存在无关人员旁听或在公开场所召开
会议的情形。本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易
相关敏感信息的人员范围；项目参与人员稳定，不存在项目成员频繁更换的情形。
四、公司股票自 2017 年 1 月 3 日停牌后，公司即开始收集并整理本次资产
重组内幕信息知情人及其直系亲属的登记工作，并及时通过深圳证券交易所业务
专区提交内幕知情人信息，深圳证券交易所未对公司内幕知情人提出异议。
公司于 2017 年 1 月 25 日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“中登公司深圳分公司”）提交内幕信息知情人在公司股票停牌前 6 个月
内买卖公司股票的查询申请。同日，公司收到中登公司深圳分公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，显示在上
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述自查期间（即公司股票停牌前 6 个月内）内，除公司董事龙耐坚、陆振猷、李
文杰、独立董事张志浩配偶、公司高管胡泊、覃旦武及覃旦武父母、兄弟、公司
证券事务代表周淼怀、礼多多股东李洪波配偶及礼多多监事、股东李剑明外，公
司及其他知情人及其直系亲属在公司股票停牌日前 6 个月均没有买卖公司股票
的情形。根据上述人员出具的说明：其在核查期间的交易变动系其基于对二级市
场情况独立判断而进行的操作，其在买卖公司股票时并不知晓本次交易的相关信
息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
五、在公司停牌之日（2017 年 1 月 3 日）至公司董事会首次审议通过本次
资产重组方案公告之日（2017 年 5 月 5 日），公司及时、准确、完整的履行了
信息披露义务。并按照深圳证券交易所的相关规定每周发布一次公告，及时披露
本次资产重组事件的进展情况。
在此期间，公司及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其股东，标的
公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的各中介机构及其各自经办人员均遵
守保密制度的规定，在南方黑芝麻本次重组报告（草案）披露前，均没有公开或
泄露该重大资产重组信息。
六、在公司召开董事会审议本次资产重组报告书（草案）等事项（2017 年 8
月 17 日）前，南方黑芝麻在公司内部严格控制信息知情人员范围，尽量缩短信
息流转的路径，缩小信息扩散的范围，采取在信息公开披露前将其控制在最小范
围内，重大信息由专人报送和保管等有效措施使得无权接触的人员不能轻易知晓
具体细节。对于重组工作推进而不同程度接触到相关信息的公司高级管理人员、
财务人员等经办人员，及时提出保密要求，加强法制教育，有效的做好了信息保
密工作。
特此说明。
南方黑芝麻集团股份有限公司
2017 年 8 月 18 日
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