独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“独立财务顾问”）担任南
方黑芝麻集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问。长城证券在充分尽职调查和内部审查的基础上，对
上市公司本次交易事项出具核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）核查意见所依据的文件、材料由上市公司及本次交易对方提供，上市
公司及本次交易对方已保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
（三）对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等
专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会
计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在核查意见
中列载的信息和对核查意见做任何解释或说明。
（六）核查意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，对投资者依据本
报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告。
（七）本独立财务顾问同意将核查意见作为上市公司本次交易的法定文件，
报送相关监管机构。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问认为上市公司资产重组方案符合法律、法规和中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内部审核，同
意出具此专业意见。
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈行为。
长城证券股份有限公司
2017 年 8 月 18 日
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