广东星辰律师事务所
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二〇一七年八月
广东星辰律师事务所
地址:深圳市福田区深南中路田面城市大厦24楼
电话：（0755）82813366 传真：（0755）82813309 邮政编码：518026
网址：http://www.sincerepartners.com
广东星辰律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
南方黑芝麻/黑芝麻/上市公
指 南方黑芝麻集团股份有限公司
司/公司
南方食品 指 广西南方食品集团股份有限公司，公司曾用名
广西斯壮 指 广西斯壮股份有限公司，公司曾用名
南方控股 指 广西南方控股股份有限公司，公司曾用名
黑五类集团、黑五类、控股股
指 广西黑五类食品集团有限责任公司
东
广西快点机电销售有限责任公司，黑五类集团
快点机电 指
曾用名
南方投资 指 广西南方投资有限责任公司，黑五类集团曾用
名
黑五类投资 指 广西黑五类投资控股有限公司，黑五类集团曾
用名
黑五类集团（前） 指 广西黑五类食品集团有限责任公司（前），原
南方投资的控股股东。其前身为广西容县南方
食品厂，成立于1984年，经过历次工商变更后
更名为“广西黑五类食品集团有限责任公司”。
2010年12月，黑五类投资吸收合并“广西黑五
类食品集团有限责任公司”，并注销被合并方
“广西黑五类食品集团有限责任公司”。吸收
合并后，存续公司黑五类投资更名为广西黑五
类食品集团有限责任公司。为与存续公司区
别，特以“广西黑五类食品集团有限责任公司
（前）”标识。
黑芝麻电子商务 指 南方黑芝麻（广西）电子商务有限公司，系南
方黑芝麻全资子公司
黑五类物流 指 广西黑五类物流有限公司，系南方黑芝麻全资
子公司
标的公司/礼多多 指 上海礼多多电子商务股份有限公司
礼多多有限 指 上海礼多多电子商务有限公司，上海礼多多电
子商务股份有限公司股份改制前的名称
标的资产 指 上海礼多多电子商务股份有限公司100%股权
标的公司上海礼多多电子商务股份有限公司
交易对方 指 全体股东，具体为刘世红、杨泽、上海米堤贸
易有限公司、广西黑五类食品集团有限责任公
1 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
司、北京东方华盖创业投资有限公司、北京华
盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波
鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁
波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、宁波
梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、
宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、
宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎
锋海川新三板1号基金、深圳海德恒润财经咨
询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、北京熙信永辉投资中心（有
限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限
合伙）、兴业全球基金－上海银行－兴全基石
6号特定多客户资产管理计划、浙商证券资管
－国泰君安－浙商金惠新三板启航3号集合资
产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司、李
洪波、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、
卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈
仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿
颖、颜堉琳、徐凯、黄娇等38名股东。其中，
恒天中岩投资管理有限公司系代表浙商恒天
稳钻1号新三板定向资产管理计划持股，由于
定向资产管理计划不能在证券交易所开立证
券账户，因此以其唯一委托人恒天中岩投资管
理有限公司的名义开立证券账户，并将该定向
资产管理计划所持礼多多的股份登记在恒天
中岩证券账户名下。
交易双方 指 南方黑芝麻与交易对方
北京东方华盖创业投资有限公司、北京华盖卓
信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋
明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎
锋海川投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山
保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁
波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、
宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎
其他13名股东 指
锋海川新三板1号基金、深圳海德恒润财经咨
询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、北京熙信永辉投资中心（有
限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限
合伙）、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠
新三板启航3号集合资产管理计划、李洪波等
13名股东。
2 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、
高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、
19名股权激励股东 指
刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜
堉琳、徐凯、黄娇等19名股东。
深圳海德恒润 指 深圳海德恒润财经咨询有限公司
上海米堤 指 上海米堤贸易有限公司
北京东方华盖 指 北京东方华盖创业投资有限公司
北京华盖卓信 指 北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州小咖 指 杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）
北京熙信永辉 指 北京熙信永辉投资中心（有限合伙）
南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合
南京长茂 指
伙）
鼎锋海川 指 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）
鼎锋明德致知 指 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）
鼎锋明德正心 指 宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）
宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）-鼎
鼎锋海川1号 指
锋海川新三板1号基金
宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合
蕴仁投资 指
伙）
指 兴业全球基金－上海银行－兴全基石6号特定
兴全基石6号
多客户资产管理计划
浙商启航3号 指 浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划
恒天中岩投资管理有限公司，曾用名北京恒天
恒天中岩 指
财富投资管理有限公司
浙商恒天稳钻1号 指 浙商恒天稳钻1号新三板定向资产管理计划
中银国际证券 指 中银国际证券有限责任公司
长江证券 指 长江证券股份有限公司
华林证券 指 华林证券股份有限公司
东彤投资 指 东彤投资（上海）有限公司
明煜投资 指 上海明煜投资咨询有限公司
《上海礼多多电子商务股份有限公司与东彤
投资（上海）有限公司、上海米堤贸易有限公
《收购若凯协议》 指
司、上海明煜投资咨询有限公司关于上海若凯
电子商务有限公司之收购协议》
上海若凯 指 上海若凯电子商务有限公司
上海采聿 指 上海采聿电子商务有限公司
上海阜甲 指 上海阜甲电子商务有限公司
上海桥皑 指 上海桥皑电子商务有限公司
上海朗岑 指 上海朗岑电子商务有限公司
时时惠 指 上海时时惠电子商务有限公司
3 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
香港时时惠 指 时时惠（香港）贸易有限公司
上海购汇 指 上海购汇电子商务有限公司
上海麦添 指 上海麦添贸易有限公司
上海雍恒 指 上海雍恒电子商务有限公司
上海旖荣 指 上海旖荣网络科技有限公司
杭州亿速 指 杭州亿速电子商务有限公司
指尖生活 指 指尖生活电子商务上海有限公司
香港指尖生活 指 指尖生活（香港）贸易有限公司
本次交易/本次重组/本次资 南方黑芝麻发行股份及支付现金购买礼多多
指
产重组 100%股权并募集配套资金
认购本次配套募集资金发行股份的不超过10
本次配套募集资金发行对象 指
名的特定对象
南方黑芝麻本次向交易对方发行股份购买资
产的定价基准日，为南方黑芝麻第八届董事会
定价基准日 第十九次会议决议公告日，即2017年8月15日；
指
南方黑芝麻本次发行股份募集配套资金的定
价基准日为公司本次非公开发行股票发行期
的首日。
标的公司审计/评估基准日，即2016年12月31
审计/评估基准日 指
日
标的资产完成过户至南方黑芝麻名下工商变
交割日 指
更登记日
基准日（不包括基准日当日）至标的资产交割
过渡期 指
日（包括交割日当日）的期间
长城证券 指 长城证券股份有限公司
本所、本所律师、本所经办律 广东星辰律师事务所、广东星辰律师事务所委
指
师 派经办南方黑芝麻本次重组的律师
会计师、北京永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、北京中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
《审计报告》 指 京永审字（2017）第 146190 号《审计报告》
指 中同华评报字（2017）第 333 号《资产评估报
《评估报告》
告》
指 《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及
《重组报告书》 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》
《南方黑芝麻集团股份有限公司购买上海礼
《发行股份及支付现金购买
指 多多电子商务股份有限公司股权之发行股份
资产协议》
及支付现金购买资产协议》
《南方黑芝麻集团股份有限公司购买上海礼
《盈利预测补偿协议》 指
多多电子商务股份有限公司股权之盈利预测
4 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组若干规定》 指
的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《收购办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
《股转系统业务规则（试行）》 指
行）》
《股转系统挂牌公司暂停与 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停
指
恢复转让业务指南（试行）》 与恢复转让业务指南（试行）》
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年
承诺期 指 2017 年、2018 年和 2019 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元 指 美利坚合众国法定货币单位
注：本《法律意见书》中的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能
存在差异，这些差异是由于四舍五入所导致。
5 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
目 录
一、本次资产重组的方案 ........................................................................................... 8
二、本次资产重组相关各方的主体资格 ................................................................. 21
三、本次资产重组的批准与授权 ........................................................................... 168
四、本次资产重组签署的相关协议 ....................................................................... 171
五、标的资产及标的公司 ....................................................................................... 177
六、本次资产重组涉及的债权债务的处理及人员安置 ....................................... 222
七、本次资产重组的信息披露 ............................................................................... 223
八、本次资产重组的实质性条件 ........................................................................... 225
九、本次资产重组的有关证券服务机构及其资格 ............................................... 230
十、本次资产重组的涉及的关联交易与同业竞争 ............................................... 231
十一、本次资产重组的相关各方在自查期间买卖股票的情况 ........................... 234
十二、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 239
十三、结论性意见 ................................................................................................... 250
6 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
广东星辰律师事务所
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
致：南方黑芝麻集团股份有限公司
本所接受南方黑芝麻的委托，作为公司本次资产重组项目的法律顾问，根据
《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《非公开发行股
票实施细则》、《重组若干规定》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及本所经办律师承诺，本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特声明如下：
（一）本所及本所经办律师是出于对截至本法律意见书出具之日已经发生或
已经存在的客观事实的了解，以及对我国现行适用的法律、法规和规范性文件的
规定和要求之理解，而撰写并出具本法律意见书。
（二）南方黑芝麻、交易对方、标的公司已承诺并保证：各方提供及协助提
供的与本次资产重组有关的陈述说明、批准文件、证照、证书和其他有关文件无
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有
7 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
效，所提供文件中的所有印章、签字均是真实的，所有的复印件均与原件完全一
致。
（三）对于与撰写、签署并出具本法律意见书相关而又无法得到独立证据支
持或无法独立查验的事实，本所及本所经办律师依赖于有关政府职能部门、本次
交易所涉及的相关各方出具并提供的证明文件、书面声明、承诺或其他法律文件，
对相关法律事实进行判断和确认。
（四）本所律师仅就与本次资产重组有关的法律事项发表专业法律意见，并
不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书
中需引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或者结论，但该等引用并不表明
本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何
明示或暗示的判断、确认、保证或承诺。
（五）本所同意南方黑芝麻将本法律意见书作为公司本次资产重组的必备法
律文件，随其他申报材料一同上报。本所同意南方黑芝麻根据主管部门或机构的
审核要求使用或引用本法律意见书的相关内容，但在使用或引用时，不得因使用
或引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本法律意见书仅供南方黑芝麻本次资产重组之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，现出具法律意见书如下：
一、本次资产重组的方案
根据南方黑芝麻第八届董事会第二十次会议决议、《重组报告书》、《发行股
份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关文件材料及信息，本
次资产重组方案如下：
（一）方案概况
南方黑芝麻拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有礼多多 100%的股
8 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
权，交易对价为 70,000 万元，其中以发行股份方式支付交易对价的 76.85%，即
537,920,716 元，合计发行 78,186,128 股；以现金方式支付交易对价的 23.15%，
合计 162,079,284 元。
同时，本次交易拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不
超过 20,000 万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。
配套资金中的 162,079,284 元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购
交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。实
际募集配套资金不足部分，由南方黑芝麻以自有或自筹资金解决。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金两部分，其中发行股份购买
资产情况如下：
1、标的资产的交易价格
标的资产的价格根据具有证券期货从业资格的资产评估机构北京中同华资
产评估有限公司出具的“中同华评报字（2017）第 333 号《资产评估报告》并经
交易双方协商确定。根据《评估报告》，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，标
的资产礼多多 100%股权的评估值为 71,000 万元。标的公司将在过渡期内向其全
体股东按照 79,649,703 股总股本每 10 股送 0.6 元，现金分红合计人民币
4,778,982.18 元，双方在确定最终交易价格时，将该标的公司实际现金分红从
资产评估值中相应扣除。经南方黑芝麻与交易对方协商确定标的资产的最终交易
价格为 70,000 万元。
2、本次交易中的股票发行
本次交易中，南方黑芝麻拟购买资产应支付的对价由南方黑芝麻以向交易对
方非公开发行股份及支付现金的方式支付。
（1）发行股份种类和面值
本次向交易对方发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
9 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为标的公司的以下 35 名股东：
序号 交易对方 拟发行股份数量（股）
1 刘世红 29,645,107
2 杨泽 4,573,590
3 黑五类集团 19,639,958
4 北京东方华盖 5,079,614
5 鼎锋明德致知 3,317,204
6 鼎锋海川 2,852,480
7 深圳海德恒润 3,921,604
8 南京长茂 1,520,246
9 李洪波 1,277,408
10 北京熙信永辉 906,950
11 杭州小咖 634,865
12 北京华盖卓信 894,177
13 蕴仁投资 608,098
14 鼎锋明德正心 509,680
15 鼎锋海川 1 号 447,088
16 浙商启航 3 号 544,170
17 刘世恒 255,479
18 邵强 191,609
19 郭宏亮 191,609
20 高振玲 191,609
21 樊洁 127,739
22 卢星 102,191
23 高建生 102,191
24 汪志华 63,869
25 曹敬琳 63,869
26 李剑明 63,869
27 陈仲华 63,869
28 刘双 63,869
29 粟以能 63,869
30 江小玲 63,869
31 吉慧平 51,095
32 郭懿颖 51,095
33 颜堉林 51,095
34 徐凯 38,321
35 黄娇 12,773
10 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
发行股份购买资产部分合计发行股份数 78,186,128
注：1、发行股份购买资产各交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，
同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。2、上海米堤、兴全基石 6 号、恒天中岩（代
表浙商恒天稳钻 1 号）在本次交易中获得全额现金对价。3、上海米堤本次交易所获得现金
对价的最终支付须结合《收购若凯协议》中约定的上海若凯业绩实现情况。
（3）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为南方黑芝麻第八届董事会第十九次
会议决议公告日，即 2017 年 8 月 15 日。
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产
的定价依据为不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。经交
易双方协商，本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前 120 个交易日的股
票交易均价的 90%，即 6.88 元/股，最终确定尚须经中国证监会的核准。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，则本次交易发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应
调整。
（4）发行数量
本次交易标的资产的交易对价合计为 70,000 万元，其中 162,079,284 元的
对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股
份数量为 78,186,128 股。具体发行股份情况详见上述“（2）发行方式及发行数
量”。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）上市地点
本次交易中发行的股票在深交所上市。
（6）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发
11 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（7）本次发行股份的限售期
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易
对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认
购的股份锁定进行了相关承诺，具体如下：
1）刘世红、杨泽股份解除锁定安排
刘世红、杨泽通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
本次向刘世红、杨泽发行的部分股份按以下方式锁定和解禁：刘世红本次
交易取得的上市公司股份中的 100%即 29,645,107 股，杨泽本次交易取得的上
市公司股份中的 100%即 4,573,590 股，在本次交易股份上市之日起 12 个月内
不进行转让，也不得委托他人管理，且未解禁部分不得进行任何形式的质押。
若刘世红、杨泽所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期
间不满 12 个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的南方黑芝麻股份将自本
次交易发行股份上市之日起锁定 36 个月。
自本次交易股份上市之日起 12 个月后，刘世红、杨泽本次交易取得的上市
公司股份中的 100%（若所持股份存在应锁定 36 个月情形的，则应在本次交易
股份上市之日起 36 个月后解锁），可以按下表分期解除锁定：
刘世红 杨泽
第一期解除限售股份比例 20% 5%
第二期解除限售股份比例 30% 30%
第三期解除限售股份比例 50% 65%
第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告 2017 年财务报表和礼多多
2017 年度《专项审核报告》，确认礼多多 2017 年实际净利润达到或超过刘世红、
杨泽承诺的净利润即人民币不低于 6,000 万元，可安排第一期解锁。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告 2018 年财务报表和礼多多
2018 年度《专项审核报告》，确认礼多多 2018 年实际净利润达到或超过刘世红、
杨泽承诺的净利润即人民币不低于 7,500 万元，可安排第二期解锁。
12 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
第三期股份解除锁定安排：应于上市公司公告 2019 年财务报表和礼多多
2019 年度《专项审核报告》，确认礼多多 2019 年实际净利润达到或超过刘世红、
杨泽承诺的净利润即人民币不低于 9,000 万元，可安排第三期解锁。
礼多多 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告、利润承诺《专项审核报
告》，以及 2019 年度结束后的《减值测试报告》出具后，若刘世红、杨泽对上市
公司负有股份补偿义务，则刘世红、杨泽实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股
份数。在前述股份解禁前，需先扣除刘世红、杨泽以前年度因未达承诺利润、减
值测试要求事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因刘世红、杨泽未
能履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》项下约定
的补偿义务，则锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
2）黑五类解除锁定安排
黑 五 类 承 诺 ： 黑 芝 麻 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份 中 的 100% ， 即
19,639,958 股，自本次交易股份上市之日起 36 个月内不得转让，也不得委托他
人管理。在锁定期内，每年质押其取得的股权比例分别不得超过 40%、50%、70%。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告、利润承诺《专项审核报
告》，以及 2019 年度结束后的《减值测试报告》出具后，若黑五类对上市公司负
有股份补偿义务，则黑五类实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股
份解禁前，需要先扣除黑五类以前年度因未达承诺利润、减值测试而已经执行补
偿的股份。限售期届满之时，若因黑五类未能履行《发行股份及支付现金购买资
产协议》及《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义
务履行完毕之日。
3）其他 13 名股东解除锁定安排
其他 13 名股东承诺：本次交易取得的上市股份，自股份上市之日起 12 个月
内不得转让，也不得委托他人管理。若深圳海德恒润所持礼多多的股份如存在至
本次交易股份发行结束之日持有期间不满 12 个月的，则该部分股份在本次交易
中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定 36 个月。
锁定期结束后，其他 13 名股东本次交易所取得的上市公司股份的转让将按
13 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
照中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多 2017 年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》出具后，若其他 13
名股东对上市公司负有股份补偿义务，则其他 13 名股东实际可解锁股份数应扣
减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除其他 13 名股东以前年度因
未达承诺利润要求而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因其他 13 名股
东未能履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》项下
约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
4）19 名股权激励股东解除锁定安排
19 名股权激励股东承诺：本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日
起 36 个月内不得转让，也不得委托他人管理。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多 2017 年度、2018 年度、2019 年度审计报告、利润承诺《专项审核报
告》，以及 2019 年度结束后的《减值测试报告》出具后，若 19 名股权激励股东
对上市公司负有股份补偿义务，则 19 名股权激励股东实际可解锁股份数应扣减
应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除 19 名股权激励股东以前年度
因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，
若因 19 名股权激励股东未能履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈
利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
5）适用于全部交易对方
若认购人股份存在分期解锁的，除本协议另有约定外认购人不得质押剩余未
解锁的股权。
上市公司向认购人发行股份结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因
致认购人增持的上市公司股份，亦应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》
关于认购人股份锁定的约定。
股份解除锁定后，若认购人成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其
仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
如本次交易因认购人任何一方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
14 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
案件调查结论明确之前，认购人均应暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
如证券监管规则或监管机构对股份锁定期有更长期限要求的，按照证券监管
规则或监管机构的要求执行。
（8）标的公司过渡期间的损益安排
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损及
其他净资产减损由刘世红、杨泽、黑五类集团、19 名股权激励股东承担，刘世
红、杨泽、黑五类集团、19 名股权激励股东须将亏损金额以现金方式向标的公
司连带补足。
标的资产交割后，由上市公司指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资
产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当
月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日
（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。南方黑芝麻承担由此发生的
审计费用。
（9）本次发行股份购买资产决议的有效期限
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有
效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
（三）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金情况如下：
1、发行股份种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行
期的首日。按照《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定
确定，本次发行股份募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
15 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
司股票交易均价的 90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重
组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规
及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次
募集配套资金发行的主承销商协商确定。
4、发行股份数量
本次最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确
定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。如本次发行价
格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调
整时，发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核准发行的股份数为准。
5、上市地点
本次交易中发行的股票在深交所上市。
6、发行股份锁定期
本次向不超过 10 名特定对象募集配套资金发行的股份，自非公开发行股份
上市之日起 12 个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深
交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
7、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发
行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
8、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期
至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
9、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格
本次交易拟募集配套资金不超过 20,000 万元，上市公司已按照《重组管理
办法》等的要求聘请长城证券为独立财务顾问，长城证券具有保荐人资格。
16 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
10、募集资金用途
本次募集配套资金不超过 20,000 万元，其中 162,079,284 元用于支付购买
标的资产现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中
介机构费用。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2016 年度合并财务数据、礼多多经审计的财务数据以及交易
作价情况，相关财务指标计算如下：
项 目 礼多多 黑芝麻 交易作价 财务指标占比
资产总额（万元） 67,587.73 311,569.70 70,000.00 22.47%
资产净额（万元） 30,524.47 173,718.69 70,000.00 40.30%
营业收入（万元） 59,659.39 231,448.07 - 25.78%
注：根据《重组管理办法》规定，礼多多的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、
资产净额分别与交易价格相比孰高取值。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定及上述财务指标对比情况，
本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配
套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（五）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括南方黑芝麻的控股股东
黑五类集团，本次交易为上市公司与持股 5%以上股东之间的交易，根据《上市
规则》，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
（六）本次交易的业绩补偿安排
根据上市公司与礼多多股东刘世红、杨泽、19 名股权激励股东、黑五类、
其他 13 名股东签署的《盈利预测补偿协议》：
礼多多股东刘世红、杨泽、19 名股权激励股东、黑五类承诺，礼多多 2017
年度、2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益后净利润数分别不低于 6,000 万
元、7,500 万元、9,000 万元。
17 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
其他 13 名股东承诺，礼多多 2017 年度扣除非经常性损益后净利润数不低于
6,000 万元。
上述扣除非经常性损益后净利润是指礼多多按照中国会计准则编制的且经
具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的税后净利润。
若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小
于预测利润数，则由礼多多股东刘世红、杨泽、19 名股权激励股东、黑五类、
其他 13 名股东根据《盈利预测补偿协议》约定向上市公司进行补偿。
1、盈利预测补偿
（1）2017 年盈利预测补偿
经上市公司聘请的会计师事务所审计后，若礼多多 2017 年度实际净利润数
未达到当年业绩承诺净利润数时，2017 年业绩补偿主体刘世红、杨泽、19 名股
权激励股东、黑五类集团、其他 13 名股东应补偿金额的计算如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）/三年承诺的盈利预测数总计×标的资产总对价-已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格
每一 2017 年业绩承诺方 2017 年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一 2017
年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期 2017 年业绩承诺方本次交易
所获得交易对价的总和的比例。
发行股份购买资产各交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数
股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差
额部分由业绩承诺方以现金补偿，业绩承诺方应在接到上市公司补偿书面通知后
20 日内将其应补偿的现金全部支付至上市公司指定的银行账户，逾期以该方延
付金额为基数按每日万分之三的利率计算逾期违约金。现金补偿时，若上市公司
尚有未向业绩补偿主体支付完毕的本次交易现金对价，则应先行冲抵上市公司所
需支付现金对价的金额。
18 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲
回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权
除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
（2）2018 年、2019 年业绩预测补偿
经审计后，若礼多多 2018 年度、2019 年度实际净利润数未达到当年承诺净
利润数时，2018 年、2019 年业绩补偿主体刘世红、杨泽、19 名股权激励股东、
黑五类集团应补偿金额的计算如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）/三年承诺的盈利预测数总计×标的资产总对价-已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格
每一 2018 年、2019 年业绩承诺方 2018 年、2019 年应补偿股份=当年应补
偿股份数×每一 2018 年、2019 年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当
期 2018 年、2019 年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。
如业绩承诺方的股份按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差额
部分由刘世红、杨泽、19 名股权激励股东、黑五类以现金补偿，刘世红、杨泽、
19 名股权激励股东、黑五类应在接到上市公司补偿书面通知后 20 日内将其应补
偿的现金全部支付至上市公司指定的银行账户，逾期以该方延付金额为基数按每
日万分之三的利率计算逾期违约金。现金补偿时，若上市公司尚有未向上述业绩
补偿主体支付完毕的本次交易现金对价，则应先行冲抵上市公司所需支付现金对
价的金额。
依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲
回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权
除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
2、减值测试补偿
在利润承诺期届满时，南方黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务
19 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>
已补偿金额（已补偿股份总数×本次发行股份价格＋已补偿现金），则刘世红、
杨泽、19 名股权激励股东、黑五类集团应另行对黑芝麻进行补偿，补偿公式如
下：
需补偿的股份数=标的资产期末减值额÷本次发行股份价格－盈利承诺期内
因实际净利润数不足承诺净利润数业绩承诺方已补偿股份总数。
每一业绩承诺方期末减值应补偿股份=期末减值需补偿的股份数×每一业绩
承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期全部业绩承诺方本次交易所获得交
易对价的总和的比例。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差
额部分由业绩承诺方以现金补偿，业绩承诺方应在接到上市公司补偿书面通知后
20 日内将其应补偿的现金全部支付至上市公司指定的银行账户，逾期以该方延
付金额为基数按每日万分之三的利率计算逾期违约金。现金补偿时，若上市公司
尚有未向该方支付完毕的本次交易现金对价，则应先行冲抵上市公司所需支付现
金对价的金额。
综上，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组，本次交易构成关联
交易，本次资产重组方案内容符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、
《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定。
20 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
二、本次资产重组相关各方的主体资格
（一）本次交易的股份发行人及资产购买方南方黑芝麻
1、公司的基本情况
公司经 1997 年 3 月 13 日中国证监会下发的 《关于广西斯壮股份有限公司
申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]66 号）及《关于同意广西斯壮股份
有限公司采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》（证监发字[1997]67 号）的批
准，首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股；经深交所下发的《上市通
知书》（深证发[1997]137 号）批准，公司 A 股股票于 1997 年 4 月 18 日在深交所
上市，证券简称“广西斯壮”，股票代码“000716”。
公司现持有广西玉林市工商行政管理局 2016 年 11 月 30 日颁发的《营业执
照》。公司的基本信息如下表所示：
公司名称 南方黑芝麻集团股份有限公司
英文名称 NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.，LTD.
公司类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91450900198225511A
营业期限 1993 年 5 月 31 日至长期
注册资本 63,760.4444 万元
实收资本 63,760.4444 万元
注册地址 广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园
办公地址 广西南宁市双拥路 36 号
法定代表人 韦清文
资产经营；对食品、管道燃气、物流、物业管理、航
空服务项目的投资（国家有专项规定的按专项规定办
理）；房屋租赁；国内商业贸易（国家有专项规定的除
外）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限
经营范围 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进
料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；
设计、制作、发布自有媒体广告；批发兼零售预包装
食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
股票简称 黑芝麻
股票代码 000716
21 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
2、公司的历史沿革
（1）公司历次使用的名称
1）1993 年公司设立，公司名称为“广西斯壮股份有限公司”。
2）1997 年公司上市，公司名称为“广西斯壮股份有限公司”，证券简称“广
西斯壮”，证券代码“000716”。
3）2005 年，公司名称变更为“广西南方控股股份有限公司”，证券简称变
更为“南方控股”，证券代码不变。
4）2007 年，公司证券简称变更为“*ST 南控”，证券代码不变。
5）2007 年，公司名称变更为“广西南方食品集团股份有限公司”，2008 年
4 月 10 日，公司证券简称变更为“ST 南方”，证券代码不变。
6）2011 年 10 月 27 日，公司证券简变更为“南方食品”，证券代码不变。
7）2012 年 4 月 18 日，公司名称变更为“南方黑芝麻集团股份有限公司”，
证券简称“南方食品”和证券代码“000716”不变。
8）2014 年 11 月 12 日，公司证券简称变更为“黑芝麻”，证券代码“000716”
不变。
（2）公司设立及历次股权变更
1）1993 年，公司定向募集设立
公司前身为广西斯壮股份有限公司，是经广西壮族自治区经济体制改革委员
（以下简称“广西体改委”）“桂体改股字[1993]17 号”文和“桂体改股字[1993]53
号”文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于 1993 年 5 月 31 日在
广西壮族自治区工商行政管理局（以下简称“广西工商局”）注册登记，取得企
业法人营业执照，设立时的股本及股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
发起人股
广西桂宁经济开发公司 12,234,400 18.72
广西旅游总公司 6,303,800 9.65
广西国际经济技术合作公司南宁分公司 5,020,700 7.68
广西信托投资公司 5,020,100 7.68
桂林市旅游车船总公司 5,019,600 7.68
柳州机场建设开发总公司 4,416,000 6.76
22 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
小 计 38,014,600 58.17
社会法人股 8,496,500 13.00
内部职工股 18,844,100 28.83
合 计 65,355,200 100.00
2）1995 年，公司股份划转
1995 年根据南宁中院的生效判决，广西海外旅游总公司（曾用名广西旅游
总公司）所持南方黑芝麻的 6,303,800 股股份以偿债的形式分别划归以下单位所
有：广西防城银豪大酒店 2,700,000 股，广西区二轻工业供销公司 763,000 股，
广西区二轻边境贸易公司 364,300 股，北海市工业经济贸易公司 2,476,500 股。
本次股份划转后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
发起人股
广西桂宁经济开发公司 12,234,400 18.72
广西防城银豪大酒店 2,700,000 4.13
广西区二轻工业供销公司 763,000 1.17
广西区二轻边境贸易公司 364,300 0.56
北海市工业经济贸易公司 2,476,500 3.79
广西国际经济技术合作公司南宁分公司 5,020,700 7.68
广西信托投资公司 5,020,100 7.68
桂林五洲旅游股份有限公司 5,019,600 7.68
柳州机场建设开发总公司 4,416,000 6.76
小 计 38,014,600 58.17
社会法人股 8,496,500 13.00
内部职工股 18,844,100 28.83
合 计 65,355,200 100.00
注：桂林五洲旅游股份有限公司曾用名桂林市旅游车船总公司。
3）1996 年，公司送红股，即每 10 股送 0.6 股，送红股后公司总股本变更
为 69,276,512 股
1996 年 7 月 10 日，广西体改委下发“桂体改股字[1996]17 号”《关于广西
斯壮股份有限公司 1995 年度利润分配方案及调整股本总额的批复》，批准同意广
西斯壮 1995 年度的利润分配方案，即公司向全体股东每 10 股送 0.6 股，方案实
施后，共送红股 3,921,312 股，公司送红股后，股本总额调整为 69,276,512 股。
1996 年 8 月 8 日，湖北大信会计师事务所出具“鄂信业字[1996]第 234 号”
23 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
《验资报告》，审验确认，截至 1996 年 7 月 10 日止，广西斯壮已收到各股东投
入资本 69,276,512 元，即 69,276,512 股，每股面值人民币 1 元。
1996 年 7 月 11 日，广西体改委下发《关于对广西斯壮股份有限公司依据〈公
司法〉规范的验核意见》，验核确认广西斯壮基本符合《公司法》规定的要求，
公司需向广西工商局申请办理重新登记手续。
1996 年 8 月，广西斯壮在广西工商局重新办理登记注册。
本次送股后，公司的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
发起人股
广西桂宁经济开发公司 12,968,464 18.72
广西防城银豪大酒店 2,862,000 4.13
广西区二轻工业供销公司 808,780 1.17
广西区二轻边境贸易公司 386,158 0.56
北海市工业经济贸易公司 2,625,090 3.79
中国南宁国际经济技术合作公司 5,321,942 7.68
广西信托投资公司 5,321,306 7.68
柳州机场建设开发总公司 4,680,960 6.76
桂林五洲旅游股份有限公司 5,320,776 7.68
小 计 40,295,476 58.17
社会法人股 9,006,290 13.00
内部职工股 19,974,746 28.83
合 计 69,276,512 100.00
注：中国南宁国际经济技术合作公司曾用名广西国际经济技术合作公司南宁分公司。
4）1996 年，公司股份划转
1996 年 10 月 8 日，根据广西壮族自治区人民政府下发的“桂政发（1996）
85 号”文，广西桂宁经济开发公司所持南方黑芝麻的股份全部划转给广西八桂
实业有限责任公司。
本次股权划转后，公司的股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
发起人股
广西八桂实业有限责任公司 12,968,464 18.72
广西防城银豪大酒店 2,862,000 4.13
广西区二轻工业供销公司 808,780 1.17
24 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
广西区二轻边境贸易公司 386,158 0.56
北海市工业经济贸易公司 2,625,090 3.79
中国南宁国际经济技术合作公司 5,321,942 7.68
广西信托投资公司 5,321,306 7.68
柳州机场建设开发总公司 4,680,960 6.76
桂林五洲旅游股份有限公司 5,320,776 7.68
小 计 40,295,476 58.17
社会法人股 9,006,290 13.00
内部职工股 19,974,746 28.83
合 计 69,276,512 100.00
5）1997 年，公司首次公开发行股票并上市
1997 年 1 月 5 日，公司召开临时股东会，审议通过公司以公开发行股票方
式增资扩股并上市。
1997 年 3 月 13 日，中国证监会下发“证监发字[1997]66 号”《关于广西斯
壮股份有限公司申请公开发行股票的批复》和“证监发字[1997]67 号”《关于同
意广西斯壮股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》，批准同意南
方黑芝麻向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，每股面值 1 元。公
司已托管的 19,974,746 股内部职工股自新股发行之日起满三年后方可上市流通。
1997 年 4 月 8 日，湖北大信会计师事务所出具“鄂信业字[1997]第 320 号”
《验资报告》，审验确认截至 1997 年 4 月 8 日，公司已收到社会公众股东认购公
开发行的 3000 万股股份缴纳的全部认购资金，公司总股本变更为 99,276,512 股。
1997 年 4 月，深圳证券交易所下发“深证发[1997]137 号”《上市通知书》，
批准南方黑芝麻 A 股股票于 1997 年 4 月 18 日在深圳证券交易所上市，证券简称
“广西斯壮”，股票代码“000716”。
1997 年 4 月，公司完成了上述事项的工商变更登记。本次公开发行后，公
司的股本结构如下：
类 别 持股数量（股）
尚未流通股份
发起人法人股 40,295,476
社会法人股 9,006,290
内部职工股 19,974,746
小计 69,276,512
25 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
已流通股份
社会公众股 30,000,000
小计 30,000,000
股份合计 99,276,512
6）1997 年，公司送转股
1997 年 6 月 30 日，公司召开 1996 年度股东大会，审议通过了公司 1996 年
度利润分配方案：公司 1996 年度实现净利润 22,585,886.62 元，提取法定公积金
和法定公益金后，公司向全体股东每 10 股送 1.9 股红股，计送出 18,862,537.72
元，计派发红股 18,862,537 股；审议通过了以公司公积金转增股本的方案：公司
向全体股东每 10 股转增 0.1 股，转出公积金 992,765.12 元，共转增股本 992,765
股。
1997 年 7 月 4 日，广西壮族自治区证券委员会下发“桂证办字（1997）32
号”《关于广西斯壮股份有限公司 1996 年度利润分配方案请示的批复》，批准南
方黑芝麻股东会通过的 1996 年度利润分配方案，以总股本 99,276,512 股为基数，
每 10 股送 1.9 股，另以公积金每 10 股转增 0.1 股。
1997 年 8 月，公司完成了上述事项的工商变更登记。本次送转股完成后，
公司总股本变更为 119,131,814 股，股本结构如下：
类 别 持股数量（股）
尚未流通股份
发起人和募集法人股 59,162,119
内部职工股 23,969,695
小计 83,131,814
已流通股份
人民币普通股 36,000,000
小计 36,000,000
股份合计 119,131,814
7）1999 年，公司配股
1999 年 4 月，公司召开 1998 年年度股东大会，表决通过了公司以 1998 年
12 月 31 日的股本 119,131,814 股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配售
17,990,908 股普通股的方案，其中向内部职工股股东配售 7,190,908 股，向社会
公众股股东配售 10,800,000 股。
26 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
1999 年 6 月，中国证监会下发“证监公司字[1999]36 号”《关于广西斯壮股
份有限公司申请配股的批复》，批准同意南方黑芝麻上述配股方案。
1999 年 8 月，湖北大信有限责任会计师事务所对本次配股进行了验证，并
出具了“鄂信业字（1999）第 216 号”《验资报告》。
1999 年 8 月，公司完成了本次配股的工商变更登记，公司总股本变更为
137,122,722 股，股本结构如下：
类 别 持股数量（股）
尚未流通股份
发起人和募集法人股 59,162,119
内部职工股 31,160,603
小计 90,322,722
已流通股份
人民币普通股 46,800,000
小计 46,800,000
股份合计 137,122,722
8）2000 年，公司内部职工股上市流通
2000 年 3 月 29 日，公司内部职工股 31,160,603 股上市流通。
本次职工股上市流通后公司的股本结构如下：
类 别 持股数量（股）
尚未流通股份
发起人和募集法人股 59,162,119
已流通股份
人民币普通股 77,960,603
股份合计 137,122,722
9）2002 年，公司转增股本
2002 年 4 月，公司召开 2001 年年度股东大会，表决通过了以公司资本公积
金 41,136,816 元向全体股东按每 10 股转增 3 股的方案。
2003 年 4 月，湖北大信会计师事务所有限公司对本次转增股本进行了验证，
并出具了“鄂信验字（2003）第 004 号”《验资报告》。
2003 年 4 月，公司完成了本次转增股本的工商变更登记，公司总股本变更
为 178,259,538 股。截至 2003 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
类 别 持股数量（股）
27 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
尚未流通股份
发起人和募集法人股 76,910,752
已流通股份
人民币普通股 101,348,786
股份合计 178,259,538
10）2004 年－2006 年，南方投资通过股权收购成为公司的控股股东
截至 2004 年 12 月，通过协议受让法人股及参与司法拍卖方式取得南方黑芝
麻股份，并经转增股本后，南方投资合计持有南方黑芝麻股份 18,592,470 股，占
南方黑芝麻总股本的 10.43%，成为南方黑芝麻第二大股东。
2006 年，经国务院国有资产监督管理委员会下发的“国资产[2006]1104 号”
文批准，南方投资收购了广西投资集团有限公司所持南方黑芝麻的股份
26,138,289 股。完成本次收购后，南方投资合计持有南方黑芝麻 44,730,759 股股
份，占南方黑芝麻总股本的 25.09%，成为南方黑芝麻控股股东。另外，南方黑
芝麻股东黑五类集团容县容州宾馆有限责任公司（以下简称“容州宾馆”）持有
南方黑芝麻股份 8,715,629 股，占南方黑芝麻总股本的 4.89%，容州宾馆与南方
投资由同一母公司黑五类集团（前）控制，属于关联股东。
11）2006 年，公司实施股权分置改革
2006 年 9 月 29 日，南方黑芝麻召开股权分置改革相关股东会议，会议审议
通过了公司股权分置改革方案，主要内容如下：
（1）南方投资以注入现金和送股的方式实施对价安排，其他非流通股股东
（不含容州宾馆）仅以送股的方式实施对价安排，以获得所持有非流通股份的上
市流通权。
（2）南方投资在本次股改相关股东会议的股权登记日前向公司注入现金
3,700 万元，在股改实施阶段再以送股的方式执行给流通股股东 1,687,704 股；
其他非流通股股东（不含容州宾馆）以送股的方式执行给流通股股东 8,447,174
股，即非流通股股东合计向流通股股东共安排 10,134,878 股股份对价。
（3）对于截至本次股改方案实施日未明确表示同意执行股改对价安排的非
流通股股东，由南方投资代为垫付，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通
股份上市流通时，应偿还南方投资代为垫付的股份，并事先取得南方投资的书面
28 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
同意。
（4）股份对价安排执行情况表
执行对价 执行对价安排前 本次执行的数量 执行对价安排后
安排的股
持股数 占总股本 本次执行对价安排股份 持股数 占总股本
东名称
（股） 比例（%） 数（股） （股） 比例（%）
南方投资 44,730,759 25.09 -1,687,704 43,043,055 24.15
容州宾馆 8,715,629 4.89 0 8,715,629 4.89
其他非流
23,464,364 13.16 -8,447,174 15,017,190 8.42
通股股东
合计 76,910,752 43.15 -10,134,878 66,775,874 37.46
（5）有限售条件的股份分三批上市，可上市流通预计时间如下：
股东 占总股本比例 可上市流通时间
5% G+12 个月
南方投资 5% G+24 个月
14.15% G+36 个月
容州宾馆 4.89% G+12 个月
其他非流通股股东 8.42% G+12 个月
注：方案实施后首个交易日为 G。
（6）方案实施前后股本变动情况
股权分置改革前 股权分置改革后
占总股本 占总股本
股份数（股） 股份数（股）
比例（%） 比例（%）
未上市流通股 有限售条件的
流通股
发起人和募集 76,910,752 43.15 法人持股 66,775,874 37.46
法人股
流通股 无限售条件的
流通股
人民币普通股 101,348,786 56.85 人民币普通股 111,483,664 62.54
合 计 178,259,538 100.00 178,259,538 100.00
2006 年 8 月 14 日，广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办
公室与广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会联合下发“桂股改办
[2006]29 号”《关于同意广西南方控股股份有限公司开展股权分置改革的批复》，
批准同意南方黑芝麻的股权分置改革方案。
2006 年 9 月 22 日，大信会计师事务有限公司出具“信桂验字（2006）第 0003
29 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
号”《验资报告》，审验确认截至 2006 年 9 月 22 日，南方黑芝麻已收到南方投资
支付的股改对价款资金人民币 3,700 万元。
截至 2006 年 12 月 31 日，本次股改非流通股股东应安排给流通股股东的
10,134,878 股对价股份中，有 5,806,181 股由明确表示同意履行对价安排的 6 位
非流通股股东按其持股比例共同承担，其余 28 位非流通股股东未明确表示同意
履行对价安排，其应实际应支付的 4,328,697 股由南方投资代为垫付。
12）2007 年 12 月，第一次垫付偿还及解除限售
2007 年 12 月 21 日，公司限售股份 26,239,885 股上市流通，占公司总股本的
14.72%。
截至 2007 年 12 月 21 日，2006 年股权分置改革中未支付对价的 28 位原非
流通股股东中，已有 10 位股东偿还了南方投资代为垫付的股份合计 725,368 股。
尚有 18 位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应支付的 3,603,329 股仍由
南方投资代为垫付。
13）2009 年 4 月，第二次垫付偿还及解除限售
2009 年 4 月，公司限售股份 7,892,335 股上市流通，占公司总股本的 4.43%。
截至 2009 年 3 月，股权分置改革中未向流通股股东支付对价的余下 18 位有
限售条件的股东中，有 7 位股东偿还了南方投资代为垫付的股份 904,256 股，尚
有 11 位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应支付的 2,699,073 股仍由南
方投资代为垫付。
14）2009 年 12 月，第三次垫付偿还及解除限售
2009 年 12 月，公司限售股份 25,483,566 股上市流通，占公司总股本的
14.30%。
截至 2009 年 12 月，股权分置改革中未向流通股股东支付对价的余下 11 位
有限售条件的股东中，有 2 位股东偿还了南方投资代为垫付的股份 121,440 股，
尚有 9 位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应支付的 2,577,633 股仍由
南方投资代为垫付。
30 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
15）2012 年度非公开发行股票
2012 年 5 月 7 日南方黑芝麻第七届董事会第四次会议及 2012 年 6 月 26 日
南方黑芝麻 2011 年年度股东大会审议通过了公司向 5 名特定对象非公开发行股
票的议案。2012 年 12 月 21 日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审
核委员会审核通过。2013 年 2 月 16 日，中国证监会向公司下发了《关于核准南
方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】156 号），
核准公司非公开发行不超过 67,740,462 股新股。2013 年 5 月 16 日，经北京永拓
“京永验字（2013）第 21006 号”《验资报告》验证，截至 2013 年 5 月 16 日，
保荐机构（主承销商）已收到 5 家参与公司本次非公开发行股票的发行对象缴纳
的认购股款 450,474,072.30 元。2013 年 5 月 17 日，北京永拓出具“京永验字（2013）
第 21007 号”《验资报告》验证，截至 2013 年 5 月 17 日止，公司在中国工商银
行股份有限公司容县支行营业部开立的账号为 2111705029300003574 的账户内
已收到承销商招商证券划付扣除保荐费及承销费 10,500,000.00 元后的募集资金
439,974,072.30 元，扣除 4,472,889.90 元其他发行费用后实际募集资金净额
435,501,182.40 元，其中新增注册资本 67,740,462 元，增加资本公积 367,760,720.40
元。本次非公开发行完成后，南方黑芝麻新增股份 67,740,462 股，并于 2013 年
5 月 29 日在深圳证券交易所上市。
本次发行完成后，公司股本结构如下表：
类 别 股份数量（股） 比例（%）
尚未流通股份 74,901,748 30.45
首发后个人类限售股 26,500,000 10.77
首发后机构类限售股 41,240,462 16.76
高管锁定股 1,198 0.00
首发前个人类限售股 105,830 0.04
首发前机构类限售股 7,054,258 2.87
已流通股份 171,098,252 69.55
人民币普通股 171,098,252 69.55
股份合计 246,000,000 100
16）2014 年 8 月，第四次垫付偿还及解除限售
2014 年 8 月，公司限售股份 165,360 股上市流通，占公司总股本的 0.067%。
31 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
截至 2014 年 8 月，股权分置改革中未向流通股股东支付对价的余下 9 位有
限售条件的股东中，有 1 位股东偿还了黑五类集团代为垫付的股份 59,530 股，
尚有 8 位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应支付的 2,518,103 股仍由
黑五类集团代为垫付。
17）2014 年度非公开发行股票
2014 年 7 月 24 日南方黑芝麻第七届董事会第十二次会议及 2014 年 5 月 20
日南方黑芝麻 2014 年度第一次临时股东大会审议通过了公司向 10 名特定对象非
公开发行股票的议案。2014 年 8 月 29 日，公司本次非公开发行申请经中国证监
会发行审核委员会审核通过。2014 年 9 月 25 日，中国证监会向公司下发了《关
于核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】
979 号），核准公司非公开发行不超过 65,972,222 股新股。2014 年 10 月 14 日，
经北京永拓“京永验字（2014）第 21024 号”《验资报告》验证，截至 2014 年
10 月 13 日，保荐机构（主承销商）已收到 5 家参与公司本次非公开发行股票的
发行对象缴纳的认购股款 949,999,996.80 元。2014 年 10 月 15 日，北京永拓出具
“京永验字（2014）第 21023 号”《验资报告》验证，截至 2014 年 10 月 15 日止，
公司已发行人民币普通股（A 股）65,972,222 股，应募集资金总额 949,999,996.80
元，扣除发行费用 22,965,972.22 元，实际募集资金净额 927,034,024.58 元，其
中新增注册资本人民币 65,972,222.00 元，新增资本公积 861,061,802.58 元。特
定投资者均以货币资金出资。
本次非公开发行完成后，南方黑芝麻新增股份 65,972,222 股，并于 2014 年
11 月 4 日在深圳证券交易所上市。
本次发行完成后，公司股本结构如下表：
类 别 股份数量（股） 比例（%）
尚未流通股份 140,708,610 45.10
首发后个人类限售股 26,500,000 8.49
首发后机构类限售股 107,212,684 34.37
高管锁定股 1,198 0.00
首发前机构类限售股 6,994,728 2.24
已流通股份 171,263,612 54.90
人民币普通股 171,263,612 54.90
32 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
股份合计 311,972,222 100.00
注：本次发行期间，公司股权分置改革中限售股份 165,360 股上市流通（详见本章上述
“16、2014 年 8 月，第四次垫付偿还及解除限售”）。
18）2015 年首次授予限制性股票
公司 A 股限制性股票激励计划（草案）于 2014 年 11 月 2 日由公司第八届
董事会第二次会议审议通过，于 2014 年 11 月 24 日经中国证监会无异议备案，
并于 2015 年 3 月 6 日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向激励
对象授予合计 790 万股公司限制性股票（最终以实际认购数量为准），其中首次
拟授予 711 万股，具体由公司董事会根据股东大会授权实施。经 2015 年 3 月 6
日公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司限制性股票授予数量调整为 743
万股，其中首次授予数量调整为 664 万股。又经 2015 年 3 月 13 日公司第八届
董事会 2015 年第一次临时会议审议通过，公司限制性股票授予数量调整为 738
万股，其中首次授予的限制性股票调整为 659 万股。最终由于个别激励对象放弃
缴纳限制性股票认购款，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象为 116
名，授予限制性股票数量为 657 万股，授予价格为 7.91 元/股。北京永拓于 2015
年 3 月 26 日出具了“京永验字（2015）第 22002 号”《验资报告》验证，截至
2014 年 3 月 26 日，公司已收到首次授予限制性股票的 116 名股权激励对象缴纳
的认购款合计 51,968,700.00 元，其中新增注册资本 6,570,000.00 元，变更后的注
册资本为人民币 318,542,222.00 元；扣除相关发行费用 129,391.51 元后，增加资
本公积人民币 45,269,308.49 元。
本次授予限制性股票后，公司股本结构如下表：
类 别 股份数量（股） 比例（%）
尚未流通股份 147,279,010 46.24
首发后个人类限售股 26,500,000 8.32
首发后机构类限售股 107,212,684 33.66
高管锁定股 1,598 0.00
首发前机构类限售股 6,994,728 2.20
股权激励限售股 6,570,000 2.06
已流通股份 171,263,212 53.76
人民币普通股 171,263,212 53.76
33 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
股份合计 318,542,222 100.00
19）2015 年 10 月，第五次垫付偿还及解除限售
2015 年 10 月，公司限售股份 5,952,960 股上市流通，占公司总股本的 1.87%。
截至 2015 年 7 月，中外名人科技偿还了股权分置改革中黑五类集团代为垫
付的股份 2,143,066 股，尚有 7 位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应
支付的 375,037 股仍由黑五类集团代为垫付。
20）2016 年 3 月，授予预留限制性股票
2016 年 3 月 1 日，公司召开了第八届董事会 2016 年第二次临时会议和第八
届监事会 2016 年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，同意公司向梁世尧等共 26 名符合激励条件的激励对象合计授予
预留限制性股票共计 79.00 万股，授予价格为 7.41 元/股。在公司董事会、监事
会审议通过了关于向激励对象授予预留限制性股票的相关事项并确定授予日后，
在激励对象缴纳认购资金的过程中，刘金龙、王红伟两名激励对象因个人原因自
愿放弃认购本次获授的激励股票的权利，由此公司减少授予刘金龙、王红伟各
2.00 万股预留限制性股票，合计减少授予股份 4.00 万股。本次实际授予的激励
对象由 26 名调整为 24 名，授予的预留限制性股票由 79.00 万股调整为 75.00 万
股。
北京永拓会计师事务所（有限合伙）于 2016 年 4 月 6 日出具了《验资报告》
（京永验字[2016]第 21035 号），经审验，截至 2016 年 3 月 29 日，公司已收到
24 名股权激励对象缴纳的认购款合计人民币 5,557,500.00 元，其中新增注册资本
人民币 750,000.00 元，变更后的注册资本为 319,292,222.00 元。
本 次 授 予 预 留 限 制 性 股 票 后 ， 公 司 总 股 本 由 318,542,222 股 增 加 至
319,292,222 股。
21）2016 年 5 月，资本公积金转增股本
2016 年 5 月 13 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过 2015 年年
度权益分派方案，以公司权益分派实施股权登记日总股本 319,292,222 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.00 元现金（含税），同时，公司以资本公积向全体股东
每 10 股转增 10 股。
34 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
本次资本公积金转增后，公司总股本增至 638,584,444 股。
22）2016 年 6 月，公司 2013 年非公开发行股票解除限售
2016 年 6 月 30 日，公司 2013 年非公开发行股份五名特定投资者持有有限
售条件的流通股 135,480,924 股解除限售，其中韦清文（持有 22,000,000 股）、李
汉朝（持有 10,500,000 股）、李汉荣（持有 10,500,000 股）为公司高管，所持股
份继续锁定，实际 92,480,924 股变动为无限售流通。
23）2016 年，首次授予的限制性股票第一期解锁及回购限制性股票
2016 年 5 月 27 日，公司召开了第八届董事会 2016 年第五次临时会议和第
八届监事会 2016 年第四次临时会议分别审议通过了《关于公司限制性股票激励
计划第一个解锁期解锁条件成就并予以办理解锁的议案》、《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，公司为符合解锁条件的 107 名激励对象合计持有的 176.10 万
股可解锁限制性股票办理解锁；同时公司将 9 名激励对象合计持有的 49 万股已
获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.85 元/股。2016 年 6
月 1 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资通知债权人的公告》。
2016 年 11 月 8 日，公司召开第八届董事会 2016 年第十二次临时会议和第
八届监事会 2016 年第七次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数
量和回购价格的议案》等事项，因公司于 2016 年 6 月 24 日实施 2015 年度权益
分派，同意对本次回购的限制性股票的数量和价格进行调整，回购的限制性股票
数量由 49 万股调整为 98 万股，回购价格由 7.85 元/股调整为 3.925 元/股。
本次回购注销已完成，公司总股本由 638,584,444 股减少至 637,604,444 股。
24）2017 年 4 月，回购限制性股票
2017 年 4 月 17 日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第
十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司
2016 年度的考核业绩未达标，公司根据《股权激励计划（草案）》需回购注销本
解锁期的相应激励股份 4,198,000 股，其中涉及首次授予的激励对象共 102 人，
回购注销股份共 3,468,000 股，回购价格为 3.925 元/股，涉及预留授予的激励对
象 23 人，回购注销股份 730,000 股，回购价格为 3.705 元/股；同时因方小军等
35 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
9 名激励对象已离职，公司应回购注销该 9 名激励对象持有的尚未解锁的限制性
股票 586,000 股，其中涉及首次授予的激励对象共 8 人，回购注销股份共 546,00
0 股，回购价格为 3.925 元/股，涉及预留授予的激励对象 1 人，回购注销股份 4
0,000 股，回购价格为 3.705 元/股。上述 2 项共 134 名激励对象，共回购注销 4,
784,000 股。
2017 年 4 月 20 日，公司公告了《关于回购注销部分限制性股票减资通知债
权人的公告》。
公司在办理上述限制性股票回购注销过程中，激励对象李国新对其离职后公
司回购注销其全部未解锁的限制性股票提出异议，其理由为：其属于达到法定退
休年龄而退休离职，符合公司股权激励计划规定的可继续享受激励的情形。
根据公司股权激励计划有关规定：“激励对象因达到国家和公司规定的退休
年龄退休而离职，其所获授的激励股份不做变更，仍可按规定予以锁定、解锁和
限售”。经公司核实，该激励对象符合达到法定退休年龄而退休离职，符合公司
规定的继续享受股权激励的条件，因此，本次需对回购注销李国新所持的限制性
股票数量应作出相应调整。
2017 年 6 月 16 日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第
十六次会议，分别审议通过了《公司关于调整回购注销部分限制性股票数量的议
案》，同意公司按照股权激励计划的规定和经核实李国新符合达到法定退休年龄
而退休离职的事实，对本次限制性股票的回购数量作出相应调整：本次只回购注
销激励对象李国新第二个解锁期其未获解锁的部分（获授总股份的 30%，即 6,000
股，该部分激励股份因公司 2016 年度未完成业绩考核目标而需回购注销），其
余下第三个解锁期未解锁的限制性股票（获授总股份 40%，即 8,000 股份）本次
不作回购注销。经调整后，公司本次回购注销激励股份数量由 4,784,000 股调整
为 4,776,000 股。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 637,604,444 股减少至 632,828,444
股，公司将依法办理减资事宜。
25）2017 年，股票期权激励计划的实施与首次授予
2017 年 5 月 19 日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第
36 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
十五次会议，分别审议并通过了《关于公司 2017 年股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年股票期权激励计划实施考核办法的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权激励计划有关事项
的议案》等事项，公司拟实施股票期权激励计划，向激励对象授予权益总计 2,000
万份，其中，首次授予 1,751 万份，占本次股票期权授予总量的 87.55%；预留
249 万份，占本次股票期权授予总量的 12.45%。首次授予的激励对象总人数为
94 人，预留激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内参照首次授予的
标准确定。公司独立董事对此发表了独立意见。
2017 年 6 月 28 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2017 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017 年股票
期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
2017 年 8 月 10 日，公司召开第八届董事会 2017 年第十一次临时会议和第
八届监事会 2017 年第三次临时会议，分别审议通过了《关于对 2017 年股票期权
激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于公司 2017 年股
票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会根据部分激励对
象离职、病逝等原因对首次授予股票期权的激励对象名单和授予数量进行调整，
即授予的激励对象由 94 名调整为 89 名，授予的股票期权数量由 1,751 万份调整
为 1,673 万份；同时董事会确定以 2017 年 8 月 10 日为授予日，向共 89 名激励
对象授予股票期权合计 1,673 万份。独立董事对相关事项发表了独立意见。
3、公司的股东情况
截至 2017 年 6 月 30 日，南方黑芝麻前十大股东及持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数（股）
1 广西黑五类食品集团有限责任公司 境内一般法人 32.69 208,421,812
2 韦清文 境内自然人 3.89 24,823,400
3 李汉朝 境内自然人 1.65 10,500,000
4 李汉荣 境内自然人 1.65 10,500,000
5 李玉琦 境内自然人 1.57 10,000,000
6 中国建设银行-华夏红利混合型开放 基金、理财产品等 1.52 9,723,115
37 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
式证券投资基金
7 全国社保基金一零七组合 基金、理财产品等 1.12 7,126,800
8 北京中外名人科技有限公司 境内一般法人 1.09 6,922,788
金鹰基金-民生银行-金鹰温氏筠业灵
9 基金、理财产品等 0.74 4,698,400
活配置 3 号资产管理计划
10 柳州市城市投资建设发展有限公司 国有法人 0.61 3,882,051
4、公司的控股股东和实际控制人
（1）公司的控股股东
公司控股股东为黑五类集团，截至 2017 年 6 月 30 日，黑五类集团持有公司
32.69%的股份。黑五类集团的基本情况如下：
公司名称 广西黑五类食品集团有限责任公司
设立时间 2001 年 9 月 20 日
法定代表人 韦清文
注册资本 26,528 万元
统一社会信用代码 914509217297876618
营业期限 2001 年 9 月 20 日至长期
公司住所 广西容县容州镇城西路 299 号
公司办公地址 广西容县容州镇城西路 299 号
对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、
资产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重
组、策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、
经营范围
电子产品零售、批发及销售咨询服务。（上述经营项目除
国家有专项规定外）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
登记状态 存续
（2）公司的实际控制人
公司的实际控制人为以李汉荣、李汉朝为代表的李氏家族，成员包括李汉荣、
李汉朝、李玉坚、李玉宇、甘政、李淑娴、李玉琦 7 名自然人。李氏家族的亲属
关联图表如下：
持股
持有黑五类集 占比 持有上市公司
姓名 股东间关系 比例
团出资额（元） （%） 股份（股）
（%）
38 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
李汉朝的兄长；李玉
琦、李玉宇、李玉坚、
李汉荣 76,202,301 28.7252 10,500,000 1.65
李淑娴的伯父；甘政
的舅舅
李汉荣的胞弟；李玉
琦、李玉宇、李玉坚、
李汉朝 75,965,679 28.6360 10,500,000 1.65
李淑娴的叔父；甘政
以 的舅舅
李 李汉荣、李汉朝的侄
汉 子；李玉坚、李淑娴
李玉宇 2,205,020 0.8312 —— ——
荣 的兄长、李玉琦的堂
和 兄；甘政的表兄弟
李 李汉荣、李汉朝的侄
汉 子；李玉宇的胞弟、
朝 李玉坚 李淑娴的兄长；李玉 2,205,020 0.8312 —— ——
为 琦的堂兄；甘政的表
代 兄弟
表 李汉荣、李汉朝的侄
的 女；李玉宇、李玉坚
李淑娴 1,102,510 0.4156 —— ——
李 的胞妹；李玉琦的堂
氏 姐；甘政的表妹
家 李汉荣、李汉朝的侄
族 子；李玉宇、李玉坚、
李玉琦 88,200 0.0332 10,000,000 1.57
李淑娴的堂弟；甘政
的表弟
李汉荣、李汉朝的外
甥 李玉宇、李玉坚、
甘 政 1,102,510 0.4156 —— ——
李玉琦、李淑娴的表
兄弟
合 计 157,768,730 59.89 31,000,000 4.87
实际控制人控制关系图（截至 2017 年 6 月 30 日）如下：
39 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
李氏家族计持股比例为59.89%
李 李 李 李 李 李 甘 韦 韦 韦 韦
玉 汉 汉 玉 玉 婌 政 清 清 延 延
琦 荣 朝 宇 坚 娴 文 海 容 松
0.03% 28.73% 28.64% 0.83% 0.83% 0.42% 0.42% 34.10% 4.16% 1.02% 0.83%
100%
广西黑五类食品集团有限责任公司
1.57% 1.65% 1.65%
32.69%
南方黑芝麻集团股份有限公司
韦清文为实际控制人李氏家族的一致行动人，截至 2017 年 6 月 30 日，韦清
文直接持有南方黑芝麻 3.89%的股权。最近三年来，公司控股股东及实际控制人
未发生变更。
综上，本所律师认为，南方黑芝麻系依法设立并有效存续且在深交所上市
的股份有限公司，具备本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的主
体资格。
（二）本次交易标的资产的出售方
本次交易标的资产出售方为合计持有礼多多 100%股权的 38 名股东，具体如
下表：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股（礼多多）比例
1 刘世红 33,153,513 41.6242%
2 杨泽 5,114,861 6.4217%
3 上海米堤 2,649,703 3.3267%
4 黑五类集团 15,375,000 19.3033%
5 北京东方华盖 3,976,540 4.9925%
6 鼎锋明德致知 3,709,785 4.6576%
7 鼎锋海川 3,190,063 4.0051%
8 深圳海德恒润 3,070,000 3.8544%
40 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
9 南京长茂 1,700,163 2.1346%
10 李洪波 1,000,010 1.2555%
11 北京熙信永辉 710,000 0.8914%
12 杭州小咖 710,000 0.8914%
13 兴全基石 6 号 710,000 0.8914%
14 北京华盖卓信 700,000 0.8788%
15 蕴仁投资 680,065 0.8538%
16 鼎锋明德正心 570,000 0.7156%
17 鼎锋海川 1 号 500,000 0.6277%
18 浙商启航 3 号 426,000 0.5348%
19 恒天中岩（代表浙商 284,000 0.3566%
恒天稳钻 1 号）
20 刘世恒 200,000 0.2511%
21 邵强 150,000 0.1883%
22 郭宏亮 150,000 0.1883%
23 高振玲 150,000 0.1883%
24 樊洁 100,000 0.1255%
25 卢星 80,000 0.1004%
26 高建生 80,000 0.1004%
27 汪志华 50,000 0.0628%
28 曹敬琳 50,000 0.0628%
29 李剑明 50,000 0.0628%
30 陈仲华 50,000 0.0628%
31 刘双 50,000 0.0628%
32 粟以能 50,000 0.0628%
33 江小玲 50,000 0.0628%
34 吉慧平 40,000 0.0502%
35 郭懿颖 40,000 0.0502%
36 颜堉林 40,000 0.0502%
37 徐凯 30,000 0.0377%
38 黄娇 10,000 0.0126%
合计 79,649,703 100%
注：礼多多将回购上海米堤 290,297 股礼多多股份，上表为回购后的股份数量及股份比
例。截至本法律意见书之日，该股权回购事宜尚在进行【具体情况详见本法律意见书“五、
标的资产及标的公司/（二）礼多多的历史沿革”】，本次发行股份及支付现金购买资产的具
体支付对价按照上述回购股份完成后计算确定。
本次交易的各交易对方基本情况如下：
41 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
1、22 名自然人股东
（1）刘世红
姓名 刘世红 性别 男 国籍 中国
身份证号码 44022419721123****
住所 广东省深圳市南山区高新南四道****
通讯地址 上海浦东新区锦绣路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
礼多多 2012.03 至今 董事长 是
控制或投资的核心企业和关联企业基本情况
企业名称 注册资本/出资额（万 持股/出资比例 主营业务
元） （%）
北京德期投资咨 116.3636 90.0003 投资管理
询有限公司
（2）杨泽
姓名 杨泽 性别 男 国籍 中国
身份证号码 31010619641123****
住所 上海市静安区泰兴路****
通讯地址 上海市静安区泰兴路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
礼多多 2014.04 至今 董事、副总经理 是
控制或投资的核心企业和关联企业基本情况
企业名称 注册资本/出资额（万 持股/出资比例 主营业务
元） （%）
北京德期投资咨 116.3636 9.9997 投资
询有限公司
（3）李洪波
姓名 李洪波 性别 男 国籍 中国
身份证号码 51010219701105****
住所 上海市普陀区志丹路****
通讯地址 上海市浦东新区羽山路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
42 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
上海安洪投资管理有限 2014.03 至今 总经理 是
公司
控制或投资的核心企业和关联企业基本情况
企业名称 注册资本/出资 持股/出资比 主营业务
额（万元） 例（%）
上海安洪投资管理有限 1000 100 投资管理
公司
（4）刘世恒
姓名 刘世恒 性别 男 国籍 中国
身份证号码 44022419750823****
住所 广东省怀化县仁化镇新城东路****
通讯地址 上海市浦东新区锦绣路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
礼多多 2013.05 至今 运营总监 是
控制或投资的核心企业和关联企业基本情况
无
（5）邵强
姓名 邵强 性别 男 国籍 中国
身份证号码 31022219740207****
住所 上海市长宁区天山支路****
通讯地址 上海市长宁区天山支路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
礼多多 2016.03 至今 资金负责人 是
宁波通商银行上海分行 2014.01— 营业部副总经 否
2016.03 理
控制或投资的核心企业和关联企业基本情况
无
（6）郭宏亮
姓名 郭宏亮 性别 男 国籍 中国
43 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
身份证号码 43042319811223****
住所 北京市丰台区桥梁厂葛村****
通讯地址 上海市浦东新区沈家弄路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
礼多多 2016.03 至今 销售部负责人 是
甘肃中石油昆仑天然气 2011.01—2015. 副董事长、常 否
利用有限公司 12 务副总经理
控制或投资的核心企业和关联企业基本情况
无
（7）高振玲
姓名 高振玲 性别 女 国籍 中国
身份证号码 34030219811216****
住所 安徽省蚌埠市淮上区小蚌埠镇陈台村村碑
路****
通讯地址 上海市浦东新区北艾路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
礼多多 2012.03 至今 董事会秘书 是
控制或投资的核心企业和关联企业基本情况
无
（8）樊洁
姓名 樊洁 性别 女 国籍 中国
身份证号码 33010619750806****
住所 上海市浦东新区三林路****
通讯地址 上海市浦东新区昌邑路 1500 号****
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
礼多多 2016.06 至今 人力资源部负责人 是
安捷伦科技中国有 2012.04—2016. 大中华区人力资源 否
限公司上海第一分 06 经理
公司
44 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
控制或投资的核心企业和关联企业基本情况
无
（9）卢星
姓名 卢星 性别 男 国籍 中国
身份证号码 45010619751126****
住所 南宁市西乡塘区云亭街****
通讯地址 上海浦东新区居家桥路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
礼多多 2014.11 至今 研发总监 是
控制或投资的核心企业和关联企业基本情况
无
（10）高建生
姓名 高建生 性别 男 国籍 中国
身份证号码 41032319710925****
住所 新安县城关镇
通讯地址 浦东三林城
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
礼多多 2015.06 至今 财务总监 是
上海北特科技股份有限 2011.11— 财务部长 否
公司 2015.06
控制或投资的核心企业和关联企业基本情况
无
（11）汪志华
姓名 汪志华 性别 女 国籍 中国
身份证号码 31010319650530****
住所 上海市徐汇区大木桥路****
通讯地址 上海市徐汇区日晖二村****
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
礼多多 2014.09 至今 仓库经理 是
45 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
控制或投资的核心企业和关联企业基本情况
无
（12）曹敬琳
姓名 曹敬琳 性别 女 国籍 中国
身份证号码 31010319780308****
住所 上海卢湾区淮海中路****
通讯地址 上海市长宁区威宁路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
上海若凯 2016.10 至今 总经理 否
北京华谊嘉信整合营 2011.11-2016.09 品牌管理部副总 否
销顾问有限公司 经理
控制或投资的核心企业和关联企业基本情况
无
（13）李剑明
姓名 李剑明 性别 男 国籍 中国
身份证号码 44022419850104****
住所 广东省深圳市宝安区龙华油松东环二路
****
通讯地址 上海市青浦区赵巷镇金湖路新村十一区
****
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
礼多多 2013 至今 仓备经理、监 是
事
控制或投资的核心企业和关联企业基本情况
无
（14）陈仲华
姓名 陈仲华 性别 男 国籍 中国
身份证号码 31010919690417041X
住所 上海市黄浦区保屯路****
通讯地址 上海市虹梅路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
46 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
礼多多 2016.09 至今 礼多多子公司策 是
略官
北京华谊嘉信整合营 2011.10—2016. 否
董事及副总裁
销顾问有限公司 08
控制或投资的核心企业和关联企业基本情况
无
（15）刘双
姓名 刘双 性别 男 国籍 中国
身份证号码 42900119890101****
住所 湖北省随州市曾都区西城办事处烈山大道
****
通讯地址 上海市嘉定区柳梁路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
礼多多 2015.06 至今 董事长助理 是
上海橙贝信息技术有限 2015.01-2015.06 资源拓展经 否
公司 理
江苏新城地产股份有限 2014.08-2014.12 资源拓展经 否
公司上海分公司 理
纽海信息技术（上海）有 2012.07-2014.07 采购 否
限公司
控制或投资的核心企业和关联企业基本情况
无
（16）粟以能
姓名 粟以能 性别 男 国籍 中国
身份证号码 45032819850311****
住所 南宁市兴宁区长堽路 99 号****
通讯地址 上海浦东新区居家桥路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
礼多多 2012.08 至今 IT 工程师 是
47 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
控制或投资的核心企业和关联企业基本情况
无
（17）江小玲
姓名 江小玲 性别 女 国籍 中国
身份证号码 34100219840710****
住所 安徽省歙县溪头镇竦坑村****
通讯地址 上海市杨浦区控江路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
礼多多 2014.02 至今 财务经理 是
控制或投资的核心企业和关联企业基本情况
无
（18）吉慧平
姓名 吉慧平 性别 女 国籍 中国
身份证号码 31010119650215****
住所 上海市浦东新区崂山四村****
通讯地址 上海市浦东新区崂山四村****
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
礼多多 2013.10 至今 高级经理 是
控制或投资的核心企业和关联企业基本情况
无
（19）郭懿颖
姓名 郭懿颖 性别 女 国籍 中国
身份证号码 31011519831101****
住所 上海浦东新区莲安西路****
通讯地址 上海浦东新区莲安西路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
礼多多 2012.09 至今 运营经理 是
控制或投资的核心企业和关联企业基本情况
无
48 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
（20）颜堉林
姓名 颜堉林 性别 男 国籍 中国
身份证号码 31010719880829****
住所 上海市常德路****
通讯地址 上海市澳门路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
礼多多 2014.07 至今 生鲜事业部总监 是
上海恒寿堂健康食品 2014.05-2014.07 电商高级经理 否
有限公司
上海易果电子商务有 2009.07-2014.05 运营经理 否
限公司
控制或投资的核心企业和关联企业基本情况
无
（21）徐凯
姓名 徐凯 性别 男 国籍 中国
身份证号码 36232219910731****
住所 江西省上饶市广丰县****
通讯地址 上海浦东新区双桥路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
礼多多 2014.03 至今 设计经理 是
控制或投资的核心企业和关联企业基本情况
无
（22）黄娇
姓名 黄娇 性别 女 国籍 中国
身份证号码 36042419890421****
住所 江西省九江市修水县义宁镇****
通讯地址 上海市虹口区临潼路****
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近三年的主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位
存在产权关系
49 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
礼多多 2012.09 至今 销售经理 是
控制或投资的核心企业和关联企业基本情况
无
2、黑五类集团
截至本法律意见书出具日，黑五类集团持有礼多多 19.2332%的股权（礼多
多回购上海米堤股份后，黑五类集团持有礼多多的股权比例为 19.3033%）。
（1）基本情况
详见本法律意见书“二、本次资产重组相关各方的主体资格/（一）本次交易
的股份发行人及资产购买方南方黑芝麻/ 4、公司的控股股东和实际控制人”。
（2）历史沿革
1）2001 年 9 月，快点机电成立
2001 年 9 月，广西兴瑞联合会计师事务所出具“兴瑞验字（2001）第 298
号”《验资报告》，确认截至 2001 年 9 月 19 日，公司已收到股东陈福生现金出资
600 万元、陈新宇现金出资 400 万元。
2001 年 9 月，快点机电在广西工商局登记注册，取得注册号为 4500002501082
的《企业法人营业执照》，注册资本 1,000 万元。
快点机电成立时的股权如下：
序号 股东姓名 注册资本（元） 持股比例
1 陈福生 6,000,000 60%
2 陈新宇 4,000,000 40%
合 计 10,000,000 100%
2）2004 年 4 月，股权转让、增资、公司名称变更为南方投资
2004 年 2 月，陈新宇与朱建华签署《出资转让协议》，约定陈新宇将其所持
快点机电 40%的股权以 400 万元转让给朱建华。
2004 年 2 月，黑五类集团（前）协议受让广西黑五类食品股份有限公司、
广西南宁黑五类食品股份有限公司、广西琅尖科技发展有限公司和枝江黑五类食
品有限责任公司对快点机电的债权 2,000 万元、330 万元、200 万元、470 万元。
黑五类集团（前）自身对快点机电享有 500 万元债权。上述债权合计 3,500 万元。
50 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
2004 年 2 月，黑五类集团（前）与陈福生、朱建华及快点机电签署协议，
一致同意黑五类集团（前）以债权转股权的方式对快点机电增资 3,500 万元，同
时快点机电更名为南方投资。
2004 年广西兴瑞联合会计师事务所对本次以债权转增注册资本进行了验
证，并出具了“兴瑞验字（2004）第 019 号”《验资报告》。
2004 年 4 月，广西工商局核发了注册号为“4500002501082”的《企业法人
营业执照》，快点机电企业名称变更为南方投资，注册资本变更为 4,500 万元。
本次股权转让及增资完成后，南方投资股权结构如下：
序号 股东 注册资本（元） 持股比例
1 黑五类集团（前） 35,000,000 77.78%
2 陈福生 6,000,000 13.33%
3 朱建华 4,000,000 8.89%
合计 45,000,000 100%
3）2006 年 1 月，股权转让
2006 年 1 月，朱建华将其所持南方投资 8.89%的股权、陈福生将其所持南方
投资 13.22%的股权分别以 400 万元、595 万元协议转让给黑五类集团（前）。
2006 年 1 月，南方投资完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，南方投资股权结构如下：
序号 股东 注册资本（元） 持股比例
1 黑五类集团（前） 44,950,000 99.89%
2 陈福生 50,000 0.11%
合计 45,000,000 100%
4）2008 年 6 月，股权转让
2008 年 6 月，陈福生将所持南方投资 0.11%的股权以 5 万元协议转让给黑五
类集团（前）。
2008 年 6 月，广西工商局向南方投资颁发注册号为（企）450000200010898
的《企业法人营业执照》，公司类型变更为内资法人独资公司。
本次股权转让后，南方投资股权结构如下：
序号 股东 注册资本（元） 持股比例
1 黑五类集团（前） 45,000,000 100%
合计 45,000,000 100%
51 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
5）2010 年 5 月，公司增资
2010 年 4 月，黑五类集团（前）决定以现金 1 亿元对南方投资增资。
2010 年 4 月，北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所对本次出资进
行了验证，并出具了“京永桂验字（2010）第 2022 号”《验资报告》。
2010 年 5 月，南方投资完成了本次增资的工商变更登记，注册资本变更为
14,500 万元。
本次增资后，南方投资股权结构如下：
序号 股东 注册资本（元） 持股比例
1 黑五类集团（前） 145,000,000 100%
合计 145,000,000 100%
6）2010 年 5 月，公司增资
2010 年 5 月，经黑五类集团（前）股东会决议通过，并与韦清文、李汉朝
及李汉荣达成一致，同意由韦清文、李汉朝及李汉荣分别以现金 4,000 万、4,000
万元和 2,000 万元对南方投资增资。
2010 年 5 月，北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所对本次增资进
行了验证，并出具了“京永桂验字（2010）第 2024 号”《验资报告》。
2010 年 5 月，南方投资完成了本次增资的工商变更登记，注册资本变更为
24,500 万元，公司类型变更为有限责任公司。
本次增资后，南方投资股权结构如下：
序号 股东 注册资本（元） 持股比例
1 黑五类集团（前） 145,000,000 59.18%
2 韦清文 40,000,000 16.33%
3 李汉朝 40,000,000 16.33%
4 李汉荣 20,000,000 8.16%
合计 245,000,000 100.00%
7）2010 年 6 月，股权转让
2010 年 6 月，黑五类集团（前）股东会决议同意将其持有南方投资 59.18%
的股权，以 14,500 万元的价格按协议约定比例分别转让给韦清文、李汉荣、李
汉朝，以及南方投资高级管理人员和员工业务骨干韦清海、李玉坚、李玉宇、韦
延松、韦延容、甘政、李淑娴、陈德坤、黄梅章、胡泊、覃旦武、李维昌、朱建
52 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
华、陈福生、李玉琦、钟建才、唐广文、梁有强、周泽秋、卢昌海、梁广全。
2010 年 6 月，南方投资完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，南方投资股权结构如下：
序号 股东 注册资本（元） 持股比例
1 韦清文 81,311,610 31.188%
2 李汉荣 69,474,035 28.357%
3 李汉朝 69,033,035 28.177%
4 韦清海 11,025,110 4.500%
5 李玉坚 2,205,020 0.900%
6 李玉宇 2,205,020 0.900%
7 韦延松 2,205,020 0.900%
8 韦延容 2,205,020 0.900%
9 甘政 1,102,510 0.450%
10 李淑娴 1,102,510 0.450%
11 陈德坤 661,510 0.270%
12 黄梅章 441,000 0.180%
13 覃旦武 441,000 0.180%
14 李维昌 441,000 0.180%
15 陈福生 220,500 0.090%
16 钟建才 220,500 0.090%
17 唐广文 88,200 0.036%
18 胡泊 88,200 0.036%
19 梁有强 88,200 0.036%
20 周泽秋 88,200 0.036%
21 卢海昌 88,200 0.036%
22 李玉琦 88,200 0.036%
23 朱建华 88,200 0.036%
24 梁广全 88,200 0.036%
合计 245,000,000 100.000%
8）2010 年 6 月，股权转让及公司增资
2010 年 6 月，梁广全将其所持南方投资 0.036%的股权以 8.82 万元协议转让
给公司另一股东韦延容。
2010 年 6 月，南方投资股东会决议同意由南方投资及子公司的 30 名高管（含
部分原有股东）以现金 1,573.366 万元分期认缴公司注册资本 1,108 万元（即本
次增资每 1 元注册资本的出资价格为 1.42 元），首期出资 554 元，应缴现金为
53 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
786.68 万元，其余应缴出资 554 元（应缴现金为 786.68 万元）在两年内（2012
年 6 月 15 日前）缴足。
2010 年 6 月，北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所出具“京永桂
验字（2010）第 2031 号”《验资报告》对本次增资进行了验证，确认截至 2010
年 6 月 24 日，股东实缴新增出资 554 万元，其中：韦延容增资 20.59 万元，黄
梅章增资 27.95 万元，李维昌增资 28.2628 万元，钟建才增资 38.975 万元，唐广
文增资 12.5 万元，周泽秋增资 7 万元，卢海昌增资 20.59 万元，李玉琦增资 45.59
万元，陆振猷增资 50 万元，朱泽宏增资 5 万元，赖学佳增资 2.5 万元，覃春丽
增资 15 万元，黄杰增资 15 万元，肖光林增资 25 万元，庄栋增资 25 万元，张雄
斌增资 25 万元，龙耐坚增资 15 万元，余维强增资 5 万元，徐晓玲增资 10 万元，
周淼怀增资 7.5 万元，覃旦淞增资 5 万元，林海增资 4.5 万元，余晓雷增资 10
万元，梁世尧增资 15 万元，李文杰增资 35 万元，韦广贤增资 11 万元，熊隆洪
增资 15 万元，王智明增资 25 万元，李文全增资 7.0422 万元，陈坚增资 25 万元。
2010 年 6 月，南方投资完成了本次股权转让及增资的工商变更登记，公司
注册资本变更为 25,608 万元，实收资本为 25,054 元。
本次股权转让及增资后，南方投资股权结构如下：
序 股东 注册资本 认缴出 实收资本 实缴出 尚需出资
号 姓名 （元） 资比例 （元） 资比例 资本（元）
1 韦清文 81,311,610 31.7524% 81,311,610 32.45% 0
2 李汉荣 69,474,035 27.1298% 69,474,035 27.73% 0
3 李汉朝 69,033,035 26.9576% 69,033,035 27.55% 0
4 韦清海 11,025,110 4.3053% 11,025,110 4.40% 0
5 韦延容 2,705,020 1.0563% 2,499,120 1.00% 205,900
6 李玉坚 2,205,020 0.8611% 2,205,020 0.88% 0
7 李玉宇 2,205,020 0.8611% 2,205,020 0.88% 0
8 韦延松 2,205,020 0.8611% 2,205,020 0.88% 0
9 甘 政 1,102,510 0.4305% 1,102,510 0.44% 0
10 李淑娴 1,102,510 0.4305% 1,102,510 0.44% 0
11 李维昌 1,006,256 0.3929% 723,628 0.29% 282,628
12 黄梅章 1,000,000 0.3905% 720,500 0.29% 279,500
13 钟建才 1,000,000 0.3905% 610,250 0.24% 389,750
14 李玉琦 1,000,000 0.3905% 544,100 0.22% 455,900
54 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
15 陆振猷 1,000,000 0.3905% 500,000 0.20% 500,000
16 李文杰 700,000 0.2734% 350,000 0.14% 350,000
17 陈德坤 661,510 0.2583% 661,510 0.26% 0
18 卢海昌 500,000 0.1953% 294,100 0.12% 205,900
19 肖光林 500,000 0.1953% 250,000 0.10% 250,000
20 庄 栋 500,000 0.1953% 250,000 0.10% 250,000
21 张雄斌 500,000 0.1953% 250,000 0.10% 250,000
22 王智明 500,000 0.1953% 250,000 0.10% 250,000
23 陈 坚 500,000 0.1953% 250,000 0.10% 250,000
24 覃旦武 441,000 0.1722% 441,000 0.18% 0
25 唐广文 338,200 0.1321% 213,200 0.09% 125,000
26 覃春丽 300,000 0.1172% 150,000 0.06% 150,000
27 黄 杰 300,000 0.1172% 150,000 0.06% 150,000
28 龙耐坚 300,000 0.1172% 150,000 0.06% 150,000
29 梁世尧 300,000 0.1172% 150,000 0.06% 150,000
30 熊隆洪 300,000 0.1172% 150,000 0.06% 150,000
31 周泽秋 228,200 0.0891% 158,200 0.06% 70,000
32 陈福生 220,500 0.0861% 220,500 0.09% 0
33 韦广贤 220,000 0.0859% 110,000 0.04% 110,000
34 徐晓玲 200000 0.0781% 100,000 0.04% 100,000
35 余晓雷 200,000 0.0781% 100,000 0.04% 100,000
36 周淼怀 150,000 0.0586% 75,000 0.03% 75,000
37 李文全 140,844 0.0550% 70,422 0.03% 70,422
38 朱泽宏 100,000 0.0391% 50,000 0.02% 50,000
39 余维强 100,000 0.0391% 50,000 0.02% 50,000
40 覃旦淞 100,000 0.0391% 50,000 0.02% 50,000
41 林 海 90,000 0.0351% 45,000 0.02% 45,000
42 胡 泊 88,200 0.0344% 88,200 0.04% 0
43 梁有强 88,200 0.0344% 88,200 0.04% 0
44 朱建华 88,200 0.0344% 88,200 0.04% 0
45 赖学佳 50,000 0.0195% 25,000 0.01% 25,000
合计 256,080,000 100.00% 250,540,000 100.00% 5,540,0
00
注：尚需出资资本指认缴的注册资本额，尚需出资的股东认缴的每 1 元注册资本的出资
价格为 1.42 元。
9）2010 年 7 月，公司增资，变更公司名称为黑五类投资
2010 年 7 月，南方投资股东会决议同意公司股东韦清文、李汉朝和李汉荣
按每 1 元注册资本出资价格 8 元的对价分别现金认缴公司新增注册资本 312 万
55 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
元、234 万元和 234 万元，应缴纳金额分别为 2,496 万元、1,872 万元和 1,872 万
元；同意公司高管刘成忠以每 1 元注册资本元出资价格 1.42 元的对价认缴公司
新增注册资本 140 万元，应缴纳金额 198.8 万元，首期应缴纳金额 99.4 万元对应
注册资本 70 万元，余下应缴纳金额 99.4 万元对应注册资本 70 万元在两年内缴
足；同意南方投资变更名称为黑五类投资。
2010 年 8 月，北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所对本次韦清文、
李汉朝、李汉荣的出资以及刘成忠的首期出资进行了验证，并出具了“京永桂验
字（2010）第 2038 号”《验资报告》。
2010 年 8 月，南方投资完成了上述增资的工商变更登记，南方投资变更名
称为黑五类投资，注册资本变更登记为 26,528 万元，实收资本为 25,904 元。
本次增资后，黑五类投资股权结构如下：
序 股东 注册资本 认缴出 实缴出 尚需出资资
实缴出资（元）
号 姓名 （元） 资比例 资比例 本（元）
1 韦清文 84,431,610 31.8274% 84,431,610 32.59% 0
2 李汉荣 71,814,035 27.0710% 71,814,035 27.72% 0
3 李汉朝 71,373,035 26.9048% 71,373,035 27.55% 0
4 韦清海 11,025,110 4.1560% 11,025,110 4.26% 0
5 韦延容 2,705,020 1.0197% 2,499,120 0.96% 205,900
6 李玉坚 2,205,020 0.8312% 2,205,020 0.85% 0
7 李玉宇 2,205,020 0.8312% 2,205,020 0.85% 0
8 韦延松 2,205,020 0.8312% 2,205,020 0.85% 0
9 刘成忠 1,400,000 0.5277% 700,000 0.27% 700,000
10 甘 政 1,102,510 0.4156% 1,102,510 0.43% 0
11 李淑娴 1,102,510 0.4156% 1,102,510 0.43% 0
12 李维昌 1,006,256 0.3793% 723,628 0.28% 282,628
13 黄梅章 1,000,000 0.3770% 720,500 0.28% 279,500
14 钟建才 1,000,000 0.3770% 610,250 0.24% 389,750
15 李玉琦 1,000,000 0.3770% 544,100 0.21% 455,900
16 陆振猷 1,000,000 0.3770% 500,000 0.19% 500,000
17 李文杰 700,000 0.2639% 350,000 0.14% 350,000
18 陈德坤 661,510 0.2494% 661,510 0.26% 0
19 卢海昌 500,000 0.1885% 294,100 0.11% 205,900
20 肖光林 500,000 0.1885% 250,000 0.10% 250,000
21 庄 栋 500,000 0.1885% 250,000 0.10% 250,000
22 张雄斌 500,000 0.1885% 250,000 0.10% 250,000
56 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
23 王智明 500,000 0.1885% 250,000 0.10% 250,000
24 陈 坚 500,000 0.1885% 250,000 0.10% 250,000
25 覃旦武 441,000 0.1662% 441,000 0.17% 0
26 唐广文 338,200 0.1275% 213,200 0.08% 125,000
27 覃春丽 300,000 0.1131% 150,000 0.06% 150,000
28 黄 杰 300,000 0.1131% 150,000 0.06% 150,000
29 龙耐坚 300,000 0.1131% 150,000 0.06% 150,000
30 梁世尧 300,000 0.1131% 150,000 0.06% 150,000
31 熊隆洪 300,000 0.1131% 150,000 0.06% 150,000
32 周泽秋 228,200 0.0860% 158,200 0.06% 70,000
33 陈福生 220,500 0.0831% 220,500 0.09% 0
34 韦广贤 220,000 0.0829% 110,000 0.04% 110,000
35 徐晓玲 200,000 0.0754% 100,000 0.04% 100,000
36 余晓雷 200,000 0.0754% 100,000 0.04% 100,000
37 周淼怀 150,000 0.0565% 75,000 0.03% 75,000
38 李文全 140,844 0.0531% 70,422 0.03% 70,422
39 朱泽宏 100,000 0.0377% 50,000 0.02% 50,000
40 余维强 100,000 0.0377% 50,000 0.02% 50,000
41 覃旦淞 100,000 0.0377% 50,000 0.02% 50,000
42 林 海 90,000 0.0339% 45,000 0.02% 45,000
43 胡 泊 88,200 0.0332% 88,200 0.03% 0
44 梁有强 88,200 0.0332% 88,200 0.03% 0
45 朱建华 88,200 0.0332% 88,200 0.03% 0
46 赖学佳 50,000 0.0188% 25,000 0.01% 25,000
合计 265,280,00 100.00% 259,040,000 100.00% 6,240,000
0
注：尚需出资资本指认缴的注册资本额，尚需出资的股东认缴的每 1 元注册资本的出资
价格为 1.42 元。
10）2010 年 12 月，黑五类投资吸收合并黑五类集团（前），公司名称变更
为黑五类集团
2010 年 11 月，经黑五类投资股东会决议通过，黑五类投资与黑五类集团（前）
签订《吸收合并协议》，由黑五类投资吸收合并黑五类集团（前），合并基准日为
2010 年 11 月 30 日，吸收合并后黑五类集团（前）的资产计入黑五类投资资本
公积，由黑五类投资股东共享，黑五类投资注册资本、股东及股权比例不变。吸
收合并完成后，黑五类投资存续并更名为“广西黑五类食品集团有限责任公司”，
57 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
黑五类集团（前）注销法人资格，其全部资产及一切权利义务由合并后的公司承
担。
2010 年 12 月 23 日，黑五类投资完成了本次吸收合并的工商变更登记，黑
五类投资经工商登记变更名称为广西黑五类食品集团有限责任公司。
2010 年 12 月 24 日，黑五类集团（前）完成工商注销登记。
11）2011 年 7 月，股权转让
2011 年 7 月，张雄斌将所持有的对黑五类集团 25 万元出资按照 1.42 元/股
的价格转让给陈德坤，并由陈德坤承担张雄斌对黑五类集团缴纳剩余 25 万元分
期出资的义务。
2011 年 8 月，黑五类集团完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，黑五类集团股权结构如下：
序 股东 注册资本 认缴出 实缴出 尚需出资金
实缴出资（元）
号 姓名 （元） 资比例 资比例 额（元）
1 韦清文 84,431,610 31.8274% 84,431,610 32.59% 0
2 李汉荣 71,814,035 27.0710% 71,814,035 27.72% 0
3 李汉朝 71,373,035 26.9048% 71,373,035 27.55% 0
4 韦清海 11,025,110 4.1560% 11,025,110 4.26% 0
5 韦延容 2,705,020 1.0197% 2,499,120 0.96% 205,900
6 李玉坚 2,205,020 0.8312% 2,205,020 0.85% 0
7 李玉宇 2,205,020 0.8312% 2,205,020 0.85% 0
8 韦延松 2,205,020 0.8312% 2,205,020 0.85% 0
9 刘成忠 1,400,000 0.5277% 700,000 0.27% 700,000
10 甘 政 1,102,510 0.4156% 1,102,510 0.43% 0
11 李淑娴 1,102,510 0.4156% 1,102,510 0.43% 0
12 李维昌 1,006,256 0.3793% 723,628 0.28% 282,628
13 黄梅章 1,000,000 0.3770% 720,500 0.28% 279,500
14 钟建才 1,000,000 0.3770% 610,250 0.24% 389,750
15 李玉琦 1,000,000 0.3770% 544,100 0.21% 455,900
16 陆振猷 1,000,000 0.3770% 500,000 0.19% 500,000
17 李文杰 700,000 0.2639% 350,000 0.14% 350,000
18 陈德坤 1，161,510 0.4379% 911,510 0.36% 250,000
19 卢海昌 500,000 0.1885% 294,100 0.11% 205,900
20 肖光林 500,000 0.1885% 250,000 0.10% 250,000
21 庄 栋 500,000 0.1885% 250,000 0.10% 250,000
22 王智明 500,000 0.1885% 250,000 0.10% 250,000
58 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
23 陈 坚 500,000 0.1885% 250,000 0.10% 250,000
24 覃旦武 441,000 0.1662% 441,000 0.17% 0
25 唐广文 338,200 0.1275% 213,200 0.08% 125,000
26 覃春丽 300,000 0.1131% 150,000 0.06% 150,000
27 黄 杰 300,000 0.1131% 150,000 0.06% 150,000
28 龙耐坚 300,000 0.1131% 150,000 0.06% 150,000
29 梁世尧 300,000 0.1131% 150,000 0.06% 150,000
30 熊隆洪 300,000 0.1131% 150,000 0.06% 150,000
31 周泽秋 228,200 0.0860% 158,200 0.06% 70,000
32 陈福生 220,500 0.0831% 220,500 0.09% 0
33 韦广贤 220,000 0.0829% 110,000 0.04% 110,000
34 徐晓玲 200,000 0.0754% 100,000 0.04% 100,000
35 余晓雷 200,000 0.0754% 100,000 0.04% 100,000
36 周淼怀 150,000 0.0565% 75,000 0.03% 75,000
37 李文全 140,844 0.0531% 70,422 0.03% 70,422
38 朱泽宏 100,000 0.0377% 50,000 0.02% 50,000
39 余维强 100,000 0.0377% 50,000 0.02% 50,000
40 覃旦淞 100,000 0.0377% 50,000 0.02% 50,000
41 林 海 90,000 0.0339% 45,000 0.02% 45,000
42 胡 泊 88,200 0.0332% 88,200 0.03% 0
43 梁有强 88,200 0.0332% 88,200 0.03% 0
44 朱建华 88,200 0.0332% 88,200 0.03% 0
45 赖学佳 50,000 0.0188% 25,000 0.01% 25,000
合计 265,280,00 100.00% 259,040,000 100.00% 6,240,000
0
注：尚需出资资本指认缴的注册资本额，尚需出资的股东认缴的每 1 元注册资本的出资
价格为 1.42 元。
12）2011 年 9 月，注册资本缴足
2011 年 9 月，北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所出具“京永桂
验字[2011]第 2082 号”《验资报告》，验证确认截至 2011 年 9 月 14 日公司已经
收到具有分期缴付注册资本义务的股东最后一期缴纳注册资本合计人民币 624
万元整，公司的注册资本 26,528 万元已经全部缴足。
2011 年 9 月，黑五类集团完成了本次缴足注册资本的工商变更登记，公司
注册资本 26,528 万元，实收资本 26,528 万元。
本次注册资本缴足后，黑五类集团股权结构如下：
59 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名 注册资本/实收资本（元） 持股比例（%）
1 韦清文 84,431,610 31.8274
2 李汉荣 71,814,035 27.0710
3 李汉朝 71,373,035 26.9048
4 李玉坚 2,205,020 0.8312
5 李玉宇 2,205,020 0.8312
6 李玉琦 1,000,000 0.3770
7 甘 政 1,102,510 0.4156
8 李淑娴 1,102,510 0.4156
9 韦清海 11,025,110 4.1560
10 韦延容 2,705,020 1.0197
11 韦延松 2,205,020 0.8312
12 刘成忠 1,400,000 0.5277
13 李维昌 1,006,256 0.3793
14 黄梅章 1,000,000 0.3770
15 钟建才 1,000,000 0.3770
16 陆振猷 1,000,000 0.3770
17 李文杰 700,000 0.2639
18 陈德坤 1,161,510 0.4379
19 卢海昌 500,000 0.1885
20 肖光林 500,000 0.1885
21 庄 栋 500,000 0.1885
22 王智明 500,000 0.1885
23 陈 坚 500,000 0.1885
24 覃旦武 441,000 0.1662
25 唐广文 338,200 0.1275
26 覃春丽 300,000 0.1131
27 黄 杰 300,000 0.1131
28 龙耐坚 300,000 0.1131
29 梁世尧 300,000 0.1131
30 熊隆洪 300,000 0.1131
31 周泽秋 228,200 0.0860
32 陈福生 220,500 0.0831
33 韦广贤 220,000 0.0829
34 徐晓玲 200,000 0.0754
35 余晓雷 200,000 0.0754
36 周淼怀 150,000 0.0565
37 李文全 140,844 0.0531
38 朱泽宏 100,000 0.0377
60 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
39 余维强 100,000 0.0377
40 覃旦淞 100,000 0.0377
41 林 海 90,000 0.0339
42 胡 泊 88,200 0.0332
43 梁有强 88,200 0.0332
44 朱建华 88,200 0.0332
45 赖学佳 50,000 0.0188
合 计 265,280,000 100.00
13）2012 年 7 月，股权转让
2012 年 7 月，钟建才、周泽秋等 17 名股东，将其所持黑五类集团的股权分
别全部或部分协议转让给黑五类集团股东韦清文、李汉荣、李汉朝，具体如下：
①下列 7 名股东分别将其股权全部或部分转让给韦清文：
转让前持有黑五类集 本次转让的股数及比 转让后仍持有黑五类
转让方
团的股数及比例 例 集团的股数及比例
钟建才 1,000,000 股 779,500 股/0.2938% 220,500 股/0.0831%
/0.3770%
周泽秋 228,200 股/0.0860% 140,000 股/0.0528% 88,200 股/0.0332%
韦广贤 220,000 股/0.0829% 220,000 股/0.0829% 0
陆振猷 1,000,000 股 1,000,000 股/0.3770% 0
/0.3770%
肖光林 500,000 股/0.1885% 500,000 股/0.1885% 0
王智明 500,000 股/0.1885% 500,000 股/0.1885% 0
余晓雷 200,000 股/0.0754% 200,000 股/0.0754% 0
②下列 5 名股东分别将其股权全部或部分转让给李汉荣：
转让前持有黑五类集 本次转让的股数及比 转让后仍持有黑五类
转让方
团的股数及比例 例 集团的股数及比例
陈德坤 1,161,510 股 500,000 股/0.1885% 661,510 股/0.2494%
/0.4379%
唐广文 338,200 股/0.1275% 250,000 股/0.0942% 88,200 股/0.0332%
刘成忠 1,400,000 股 1,400,000 股/0.5277% 0
/0.5277%
熊隆洪 300,000 股/0.1131% 300,000 股/0.1131% 0
赖学佳 50,000 股/0.0188% 50,000 股/0.0188% 0
③下列 5 名股东分别将其股权全部或部分转让给李汉朝：
转让前持有黑五类集 本次转让的股数及比 转让后仍持有黑五类
转让方
团的股数及比例 例 集团的股数及比例
李玉琦 1,000,000 股 911,800 股/0.3437% 88,200 股/0.0332%
61 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
/0.3770%
李文杰 700,000 股/0.2639% 700,000 股/0.2639% 0
陈 坚 500,000 股/0.1885% 500,000 股/0.1885% 0
龙耐坚 300,000 股/0.1131% 300,000 股/0.1131% 0
林 海 90,000 股/0.0339% 90,000 股/0.0339% 0
2012 年 7 月，黑五类集团完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，黑五类集团股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本/实收资本（元） 持股比例（%）
1 韦清文 87,771,110 33.0862
2 李汉荣 74,314,035 28.0134
3 李汉朝 73,874,835 27.8479
4 李玉坚 2,205,020 0.8312
5 李玉宇 2,205,020 0.8312
6 李玉琦 88,200 0.0332
7 甘 政 1,102,510 0.4156
8 李淑娴 1,102,510 0.4156
9 韦清海 11,025,110 4.1560
10 韦延容 2,705,020 1.0197
11 韦延松 2,205,020 0.8312
12 李维昌 1,006,256 0.3793
13 黄梅章 1,000,000 0.3770
14 钟建才 220,500 0.0831
15 陈德坤 661,510 0.2494
16 卢海昌 500,000 0.1885
17 庄 栋 500,000 0.1885
18 覃旦武 441,000 0.1662
19 唐广文 88,200 0.0332
20 覃春丽 300,000 0.1131
21 黄 杰 300,000 0.1131
22 梁世尧 300,000 0.1131
23 周泽秋 88,200 0.0332
24 陈福生 220,500 0.0831
25 徐晓玲 200,000 0.0754
26 周淼怀 150,000 0.0565
27 李文全 140,844 0.0531
28 朱泽宏 100,000 0.0377
29 余维强 100,000 0.0377
30 覃旦淞 100,000 0.0377
62 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
31 胡 泊 88,200 0.0332
32 梁有强 88,200 0.0332
33 朱建华 88,200 0.0332
合 计 265,280,000 100.00
14）2013 年 2 月，股权转让
2013 年 2 月，覃旦武、朱建华等 22 名股东，将其所持黑五类集团的股权分
别协议转让给黑五类集团股东韦清文、李汉朝、李汉荣，具体如下：
①下列 10 名股东分别将其股权全部转让给韦清文：
转让前持有黑五类集
本次转让的股数及比 转让后仍持有黑五类
转让方 团的股数（股）/比例
例 集团的股数及比例
（%）
覃旦武 441,000/0.1662 全部 0
朱建华 88,200/0.0332 全部 0
梁有强 88,200/0.0332 全部 0
胡 泊 88,200/0.0332 全部 0
卢海昌 500,000/0.1885 全部 0
黄梅章 1,000,000/0.3770 全部 0
钟建才 220,500/0.0831 全部 0
唐广文 88,200/0.0332 全部 0
周泽秋 88,200/0.0332 全部 0
朱泽宏 100,000/0.0377 全部 0
②下列 9 名股东分别将其股权全部转让给李汉朝：
转让前持有黑五类集 本次转让的股数及比 转让后仍持有黑五类
转让方
团的股数及比例 例 集团的股数及比例
覃春丽 300,000/0.1131 全部 0
黄 杰 300,000/0.1131 全部 0
庄 栋 500,000/0.1885 全部 0
余维强 100,000/0.0377 全部 0
徐晓玲 200,000/0.0754 全部 0
周淼怀 150,000/0.0565 全部 0
覃旦淞 100,000/0.0377 全部 0
李文全 140,844/0.0531 全部 0
梁世尧 300,000/0.1131 全部 0
③下列 3 名股东分别将其股权全部转让给李汉荣：
转让前持有黑五类集 本次转让的股数及比 转让后仍持有黑五类
转让方
团的股数及比例 例 集团的股数及比例
63 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
陈德坤 661,510/0.2494 全部 0
陈福生 220,500/0.0831 全部 0
李维昌 1,006,256/0.3793 全部 0
2013 年 2 月，黑五类集团完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，黑五类集团股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本/实收资本（元） 持股比例（%）
1 韦清文 90,473,610 34.1049
2 李汉荣 76,202,301 28.7252
3 李汉朝 75,965,679 28.6360
4 李玉坚 2,205,020 0.8312
5 李玉宇 2,205,020 0.8312
6 李玉琦 88,200 0.0332
7 甘 政 1,102,510 0.4156
8 李淑娴 1,102,510 0.4156
9 韦清海 11,025,110 4.1560
10 韦延容 2,705,020 1.0197
11 韦延松 2,205,020 0.8312
合 计 265,280,000 100
（3）产权控制关系
根据黑五类集团提供的文件及经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法
律意见书出具日，黑五类集团的产权控制关系如下：
李氏家族合计持股比例为59.89%
李 李 李 李 李 李 甘 韦 韦 韦 韦
玉 汉 汉 玉 玉 婌 政 清 清 延 延
琦 荣 朝 宇 坚 娴 文 海 容 松
0.03% 28.73% 28.64% 0.83% 0.83% 0.42% 0.42% 34.10% 4.16% 1.02% 0.83%
100%
广西黑五类食品集团有限责任公司
（4）对外投资
经核查，截至本法律意见书出具日，除礼多多和南方黑芝麻以外，黑五类集
团控股的其他企业如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
64 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
1 滁州市容州投资有限公司 1000 100
2 滁州市容州国际大酒店有限公司 1000 100
3、深圳海德恒润
截至本法律意见书出具日，深圳海德恒润持有礼多多 3.8404%股权（礼多多
回购上海米堤股份后，深圳海德恒润持有礼多多的股权比例为 3.8544%）。
（1）基本情况
根据深圳市市场监督管理局 2017 年 6 月 13 日核发的营业执照，深圳海德恒
润的基本情况如下：
名称：深圳海德恒润财经咨询有限公司
统一社会信用代码 ：91440300094377369D
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市宝安区新安街道宝城建安一路 349 号 1 栋 306
法定代表人：冯志辉
注册资本：1500 万元
成立日期：2014 年 4 月 11 日
营业期限：永续经营
经营范围：投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；文化活动
策划（不含经营卡拉 OK 歌舞厅）；电脑图文设计；国内贸易。（法律、行政法规
或者国务院决定禁止和规定在登记前需经批准的项目除外。）
（2）历史沿革
1）2014 年 4 月，设立
深圳海德恒润系由黄少群、冯志辉于 2014 年 4 月 11 日共同出资设立，设立
时注册资本为 100 万元，企业名称为深圳市德润鸿业财经咨询有限公司。设立时
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄少群 90 90
2 冯志辉 10 10
合计 100 100
65 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
2）2015 年 4 月，更名及迁址
企业名称由深圳市德润鸿业财经咨询有限公司变更为深圳海德恒润财经咨
询有限公司，同时公司住所变更为深圳市宝安区新安街道宝城建安一路 349 号 1
栋 306。
3）2015 年 11 月，增资
深圳海德恒润注册资本由 100 万元增加至 500 万元，原股东黄少群认缴新增
注册资本 400 万元。增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄少群 490 98
2 冯志辉 10 2
合计 500 100
4）2017 年 5 月，增资
深圳海德恒润注册资本由 500 万元增加至 1500 万元，原股东黄少群认缴新
增注册资本 1000 万元。增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄少群 1490 99.3333
2 冯志辉 10 0.6667
合计 1500 100
（3）产权控制关系
根据深圳海德恒润提供的文件及经查询国家企业信用信息公示系统，截至本
法律意见书出具日，深圳海德恒润的产权控制关系如下：
66 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
（4）对外投资
经核查，截至本法律意见书出具日，除礼多多外，深圳海德恒润投资的其他
企业如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例
（万元）
1 深圳市嵘鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 100 8%
2 苏州世纪福智能装备股份有限公司 4500 2.42%
4、上海米堤
截至本法律意见书出具日，上海米堤持有礼多多 3.6778%股权（礼多多回购
上海米堤股份后，上海米堤持有礼多多的股权比例为 3.3267%）。
（1）基本情况
根据上海市嘉定区市场监督管理局 2016 年 10 月 12 日核发的营业执照，上
海米堤的基本情况如下：
名称：上海米堤贸易有限公司
统一社会信用代码：913101145834687630
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：嘉定工业区叶城路 1630 号 10 幢 2030 室
法定代表人：林荣芳
注册资本：人民币 500 万元整
成立日期：2011 年 10 月 17 日
营业期限：2011 年 10 月 17 日至 2021 年 10 月 16 日
经营范围：服装服饰、服装辅料、鞋帽、日用百货、文具用品、包装材料、
皮革制品、针纺织品及原料、化妆品、眼镜（除隐形眼镜）、工艺品、床上用品。
珠宝首饰的销售、企业管理咨询、商务咨询、从事信息科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
67 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
（2）历史沿革
1）2011 年 10 月，设立
上海米堤系由葛小平、龚晨于 2011 年 10 月 17 日共同出资设立，设立时注
册资本为 50 万元。设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 葛小平 40 80
2 龚晨 10 20
合计 50 100
2）2015 年 11 月，增资
2015 年 11 月，上海米堤注册资本由 50 万元增加至 500 万元，原股东葛小
平、龚晨按原持股比例增资。增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 葛小平 400 80
2 龚晨 100 20
合计 500 100
（3）产权控制关系
根据上海米堤提供的文件及经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律
意见书出具日，上海米堤的产权控制关系如下：
（4）对外投资
经核查，截至本法律意见书出具日，除礼多多外，上海米堤未投资其他企业。
5、北京东方华盖
截至本法律意见书出具日，北京东方华盖持有礼多多 4.9744%股权（礼多多
回购上海米堤股份后，北京东方华盖持有礼多多的股权比例为 4.9925%）。
68 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
（1）基本情况
根据北京市工商行政管理局 2017 年 8 月 3 日核发的营业执照，北京东方华
盖的基本情况如下：
名称：北京东方华盖创业投资有限公司
统一社会信用代码：911100000896849973
类型：其他有限责任公司
住所：北京市东城区藏经馆胡同 17 号 1 幢 1266 室
法定代表人：毕爱军
注册资本：21000 万元
成立日期：2013 年 12 月 30 日
营业期限：2013 年 12 月 30 日至 2023 年 12 月 29 日
经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
1）2013 年 12 月，设立
北京东方华盖系由北京市中小企业服务中心、北京东方信达资产经营总公
司、辽宁成大股份有限公司、珠海市六和广告有限公司、威海圣坤传媒有限公司、
深圳市豪德投资有限公司、大连华世股权投资管理中心（有限合伙）、北京阳光
嘉诚投资有限公司八家法人于 2013 年 12 月 30 日共同出资设立。设立时的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京市中小企业服务中心 5,000 25
2 北京东方信达资产经营总公司 6,000 30
69 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
3 辽宁成大股份有限公司 4,000 20
4 珠海市六和广告有限公司 1,000 5
5 威海圣坤传媒有限公司 1,000 5
6 深圳市豪德投资有限公司 1,000 5
7 大连华世股权投资管理中心 1,000 5
（有限合伙）
8 北京阳光嘉诚投资有限公司 1,000 5
合计 20,000 100
2）2014 年 7 月，股权转让
2014 年 7 月，大连华世股权投资管理中心（有限合伙）将其持有的北京东
方华盖 5%的股权对应出资额 1000 万元转让给巴士在线控股有限公司。本次变更
后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京市中小企业服务中心 5,000 25
2 北京东方信达资产经营总公司 6,000 30
3 辽宁成大股份有限公司 4,000 20
4 珠海市六和广告有限公司 1,000 5
5 威海圣坤传媒有限公司 1,000 5
6 深圳市豪德投资有限公司 1,000 5
7 巴士在线控股有限公司 1,000 5
8 北京阳光嘉诚投资有限公司 1,000 5
合计 20,000 100
3）2014 年 7 月，股权转让
2014 年 7 月，巴士在线控股有限公司将其持有的北京东方华盖 5%的股权对
应出资额 1000 万元转让给北京丰合投资有限公司。本次变更后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京市中小企业服务中心 5,000 25
2 北京东方信达资产经营总公司 6,000 30
3 辽宁成大股份有限公司 4,000 20
4 珠海市六和广告有限公司 1,000 5
5 威海圣坤传媒有限公司 1,000 5
6 深圳市豪德投资有限公司 1,000 5
7 北京丰合投资有限公司 1,000 5
8 北京阳光嘉诚投资有限公司 1,000 5
合计 20,000 100
4）2015 年 2 月，增资
2015 年 2 月，北京中关村创业投资发展有限公司对北京东方华盖增资 1000
70 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
万元。本次变更后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京市中小企业服务中心 5,000 23.81
2 北京东方信达资产经营总公司 6,000 28.57
3 辽宁成大股份有限公司 4,000 19.05
4 珠海市六和广告有限公司 1,000 4.76
5 威海圣坤传媒有限公司 1,000 4.76
6 深圳市豪德投资有限公司 1,000 4.76
7 北京丰合投资有限公司 1,000 4.76
8 北京阳光嘉诚投资有限公司 1,000 4.76
9 北京中关村创业投资发展有限公司 1,000 4.76
合计 21,000 100
5）2016 年 12 月，股权转让
2016 年 12 月，北京丰合投资有限公司将其持有的北京东方华盖 1.9%的股权
对应出资额 400 万元转让给朴圣根。本次变更后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京市中小企业服务中心 5,000 23.81
2 北京东方信达资产经营总公司 6,000 28.57
3 辽宁成大股份有限公司 4,000 19.05
4 珠海市六和广告有限公司 1,000 4.76
5 威海圣坤传媒有限公司 1,000 4.76
6 深圳市豪德投资有限公司 1,000 4.76
7 北京丰合投资有限公司 600 2.86
8 北京阳光嘉诚投资有限公司 1,000 4.76
9 北京中关村创业投资发展有限公司 1,000 4.76
10 朴圣根 400 1.90
合计 21,000 100
6）2017 年 7 月，股权转让
2017 年 4 月，北京市中小企业服务中心将其持有的东方华盖的 23.81%股权
转让给厚德博文（北京）文化发展有限公司、北京中欣安泰（投资）有限公司、
亨彬投资（北京）有限公司、迟明、崔华。2017 年 7 月，东方华盖召开股东会
同意上述转让。本次变更后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京东方信达资产经营总公司 6,000 28.57
2 辽宁成大股份有限公司 4,000 19.05
3 珠海市六和广告有限公司 1,000 4.76
71 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
4 威海圣坤传媒有限公司 1,000 4.76
5 深圳市豪德投资有限公司 1,000 4.76
6 北京丰合投资有限公司 600 2.86
7 北京阳光嘉诚投资有限公司 1,000 4.76
8 北京中关村创业投资发展有限公司 1,000 4.76
9 朴圣根 400 1.90
10 崔华 1,500 7.14
11 迟明 1,000 4.76
12 北京中欣安泰（投资）有限公司 1,000 4.76
13 亨彬投资（北京）有限公司 500 2.38
14 厚德博文（北京）文化发展有限公司 1,000 4.76
合计 21,000 100
截至本法律意见书出具之日，股权转让的工商变更手续尚在办理当中。
（3）产权控制关系
根据北京东方华盖提供的文件及经查询国家企业信用信息公示系统，截至本
法律意见书出具日，北京东方华盖的产权控制关系如下：
72 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
注：华盖资本有限责任公司的穿透情况详见“6、北京华盖卓信/（3）产权
控制关系图”。
（4）对外投资
经核查，截至本法律意见书出具日，除礼多多外，北京东方华盖投资的其他
企业如下：
序 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
号
1 优听无线传媒科技（北京）有限责任公司 209.0961 13.23%
2 北京自在科技有限责任公司 151.9547 19.9859%
3 北京十月逸栈科技有限公司 401.2656 18.1337%
73 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
4 北京快乐工场网络科技有限公司 144.0391 5.7%
5 北京乐舞科技有限公司 100.00 20.8%
6 新疆冠新世纪软件科技有限公司 6495.00 10%
7 北京蘑菇科技有限公司 131.5789 6%
8 爱嘉游（北京）科技有限公司 1098.9011 14.56%
9 北京爱度艺文科技有限公司 76.804 19.4%
10 上海看榜信息科技有限公司 129.9546 0.71%
11 百度金融信息服务股份有限公司 —— 1.46%
12 北京讯众通信技术股份有限公司 3529.4112 3.11%
（5）备案情况
根据北京东方华盖提供备案信息并经本所律师核查，北京东方华盖的基金管
理人东方华盖股权投资管理（北京）有限公司已于 2014 年 4 月 17 日办理了私募
投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1000866；北京东方华盖已于 2014 年 4
月 17 日办理了私募投资基金备案手续，备案编码为 SD1596，符合《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定。
6、北京华盖卓信
截至本法律意见书出具日，北京华盖卓信持有礼多多 0.8757%股权（礼多多
回购上海米堤股份后，北京华盖卓信持有礼多多的股权比例为 0.8788%）。
（1）基本情况
根据北京市工商行政管理局东城分局 2016 年 2 月 4 日核发的营业执照，北
京华盖卓信的基本情况如下：
名称：北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：9111010134839301XU
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市东城区藏经馆胡同 17 号 1 幢 2036 室
执行事务合伙人：华盖卓信投资管理（北京）有限公司（委派代表：鹿炳辉）
注册资本：2018 万元
成立日期：2015 年 06 月 11 日
合伙期限：2015 年 06 月 11 日至长期
74 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询；企业管
理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革
1）2015 年 6 月，设立
北京华盖卓信（曾用名：北京华盖创新股权投资发展合伙企业（有限合伙））
系由华盖资本有限责任公司、北京广仁子路投资管理有限责任公司于 2015 年 6
月共同出资设立，设立时认缴出资额为 11 万元。设立时出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华盖资本有限责任公司 普通合伙人 1 9.09
北京广仁子路投资管理 有限合伙人
2 10 90.91
有限责任公司
合计 —— 11 100.00
2）2015 年 7 月，合伙人变更及更名
2015 年 7 月，华盖资本有限责任公司退伙，华盖卓信投资管理（北京）有
限公司成为新合伙人。同时，北京华盖创新股权投资发展合伙企业（有限合伙）
更名为北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）。本次变更后，出资结构如
下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
华盖卓信投资管理（北 普通合伙人
1 1 9.09
京）有限公司
北京广仁子路投资管理 有限合伙人
2 10 90.91
有限责任公司
合计 —— 11 100.00
3）2015 年 9 月，转让及增资
2015 年 9 月，北京广仁子路投资管理有限责任公司将全部出资 10 万元转让
给陆家嘴国际信托有限公司。同时华盖卓信投资管理（北京）有限公司增加认缴
出资额 17 万元，陆家嘴国际信托有限公司增加认缴出资额 1790 万元。本次变更
后，出资结构如下：
75 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
华盖卓信投资管理（北 普通合伙人
1 18 0.99
京）有限公司
陆家嘴国际信托有限公 有限合伙人
2 1,800 99.01
司
合计 —— 1,818 100.00
4）2016 年 2 月，增资
2016 年 2 月，新增陆嘉捷为有限合伙人，其认缴出资额 200 万元。本次变
更后，出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
华盖卓信投资管理（北 普通合伙人
1 18 0.89
京）有限公司
陆家嘴国际信托有限公 有限合伙人
2 1,800 89.20
司
3 陆嘉捷 有限合伙人 200 9.91
合计 —— 2,018 100.00
（3）产权控制关系
1）产权控制关系图
根据北京华盖卓信提供的文件及经查询国家企业信用信息公示系统，截至本
法律意见书出具日，北京华盖卓信的产权控制关系如下：
76 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
2）对涉及有限合伙、资管计划等的穿透核查情况
截至本法律意见书出具日，北京华盖卓信的具体权益结构如下：
序 合伙人姓名/名称 首次取得合伙 出资方式 出资额 出资比例 合伙人类型
号 权益的时间 （万元） （%）
1 华盖卓信投资管理 2015 年 7 月 货币 18 0.89 普通合伙人
（北京）有限公司
2 陆家嘴国际信托有 2015 年 9 月 货币 1,800 89.20 有限合伙人
限公司
3 陆嘉捷 2016 年 2 月 货币 200 9.91 有限合伙人
根据北京华盖卓信现行有效的《合伙协议》第九章“投资回报分配和亏损、
费用分担”，合伙企业的收入分配首先由全体合伙人根据各自实缴的出资额比例
分配，直至每个合伙人分配所得达到其实缴的出资额；之后由有限合伙人根据各
77 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
自实缴的出资额比例分配，直至每个有限合伙人分配所得达到其实缴的出资额的
8%；再由普通合伙人分配，直至其分配所得达到其实缴的出资额的 8%；如仍有
剩余利润，则由有限合伙人和普通合伙人按照 80%和 20%的比例进行分配。合伙
企业的亏损由各合伙人按照认缴出资比例共同承担。
其中，执行穿透核查后，根据徐建国（委托人）与陆家嘴国际信托有限公司
（受托人）签署的《陆家嘴信托—锦策 4 号单一资金信托信托文件》第六条之约
定，信托成立需满足以下条件：（1）委托人已足额缴付资金 1800 万元；（2）北
京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）有效成立……。即陆家嘴国际信托有
限公司用于投资北京华盖卓信的资金实际来源于陆家嘴信托-锦策 4 号单一资金
信托，该信托计划的唯一委托人情况如下：
序号 认购对象 认购份额 出资比例 认购出资时间 出资方式
1 徐建国 1,800 100% 2015/8/9 货币
根据《陆家嘴信托—锦策 4 号单一资金信托信托文件》，委托人保证“交付
的资金是其合法拥有的具有完全支配权的财产”。
（4）对外投资
经核查，截至本法律意见书出具日，除礼多多外，北京华盖卓信投资的其他
企业如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
1 深圳市豹风网络股份有限公司 3,180.6666 2.67%
2 江苏佳一教育科技股份有限公司 5,779.6125 0.51%
3 北京讯众通信技术股份有限公司 3,529.4112 0.99%
（5）备案情况
根据北京华盖卓信提供的备案信息并经本所律师核查，北京华盖卓信的基金
管理人华盖卓信投资管理（北京）有限公司已于 2015 年 7 月 30 日办理了私募投
资基金管理人登记手续，登记编号为 P1019641；北京华盖卓信已于 2015 年 9 月
28 日办理了私募投资基金备案手续，备案编码为 S68704，符合《证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定。
78 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
7、杭州小咖
截至本法律意见书出具日，杭州小咖持有礼多多 0.8882%股权（礼多多回购
上海米堤股份后，杭州小咖持有礼多多的股权比例为 0.8914%）。
（1）基本情况
根据杭州市上城区市场监督管理局 2017 年 5 月 23 日核发的营业执照，杭州
小咖的基本情况如下：
名称：杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913301023524846006
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上城区白云路 24 号 264 室
执行事务合伙人：浙江小咖投资管理有限公司（委派代表：张艳阳）
注册资本：4091.5801 万元
成立日期：2015 年 08 月 10 日
营业期限：2015 年 08 月 10 日至 2022 年 08 月 09 日
经营范围：服务：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）2015 年 8 月，设立
杭州小咖成立于 2015 年 8 月，由浙江小咖投资管理有限公司作为普通合伙
人，马恬虹、郑庆两名有限合伙人共同出资设立。设立时的合伙协议约定出资额
共计 2 亿元人民币。设立时出资结构如下：
序
出资人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 浙江小咖投资管理有限公司 普通合伙人 8,000 40
2 马恬虹 有限合伙人 6,000 30
3 郑庆 有限合伙人 6,000 30
合计 —— 20,000 100
2）2015 年 9 月，合伙人及出资结构变更
79 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
2015 年 9 月，杭州小咖新增 3 名有限合伙人，且各合伙人的认缴出资额进
行变更，总出资额不变。变更后出资结构如下：
序
出资人名称 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 浙江小咖投资管理有限公司 普通合伙人 200 1
2 马恬虹 有限合伙人 13,000 65
3 郑庆 有限合伙人 6,000 30
4 厉强 有限合伙人 200 1
5 骆群干 有限合伙人 500 2.5
6 蒋涛 有限合伙人 100 0.5
合计 —— 20,000 100
3）2015 年 12 月，减资及出资结构变更
2015 年 12 月，杭州小咖进行减资及出资结构变更，变更后合伙人和出资情
况如下：
序
出资人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 浙江小咖投资管理有限公司 普通合伙人 25 0.529
2 厉强 有限合伙人 200 4.233
3 骆群干 有限合伙人 500 10.582
4 蒋涛 有限合伙人 200 4.233
5 黄虹 有限合伙人 100 2.116
6 胡玺 有限合伙人 200 4.233
7 潘巧明 有限合伙人 200 4.233
8 毛忠卫 有限合伙人 200 4.233
9 朱文悦 有限合伙人 1,000 21.164
10 解华 有限合伙人 100 2.116
11 潘伟珠 有限合伙人 100 2.116
12 金利娟 有限合伙人 200 4.233
13 徐莉 有限合伙人 300 6.349
14 周奕邑 有限合伙人 100 2.116
15 叶奇 有限合伙人 100 2.116
16 李小琴 有限合伙人 100 2.116
17 项奇 有限合伙人 300 6.349
18 姚晓东 有限合伙人 500 10.582
19 陈蓉萍 有限合伙人 300 6.349
合计 —— 4,725 100
4）2017 年 1 月，合伙人变更
2017 年 1 月，杭州小咖进行合伙人变更，变更后，合伙人及出资情况如下：
80 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
序
出资人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 浙江小咖投资管理有限公司 普通合伙人 25 0.53
2 厉强 有限合伙人 200 4.23
3 骆群干 有限合伙人 500 10.58
4 蒋涛 有限合伙人 200 4.23
5 金利娟 有限合伙人 200 4.23
6 胡玺 有限合伙人 200 4.23
7 潘巧明 有限合伙人 200 4.23
8 毛忠卫 有限合伙人 200 4.23
9 朱文悦 有限合伙人 1,000 21.16
10 解华 有限合伙人 100 2.12
11 潘伟珠 有限合伙人 100 2.12
12 金秀光 有限合伙人 100 2.12
13 徐莉 有限合伙人 300 6.35
14 周奕邑 有限合伙人 100 2.12
15 叶奇 有限合伙人 100 2.12
16 李小琴 有限合伙人 100 2.12
17 项奇 有限合伙人 300 6.35
18 姚晓东 有限合伙人 500 10.58
19 陈蓉萍 有限合伙人 300 6.35
合计 —— 4,725 100
5）2017 年 5 月，减资
2017 年 5 月，杭州小咖召开全体合伙人协议，全体合伙人一致同意合伙企
业的出资额减少至 4091.5801 万元，变更后的出资结构情况如下：
序 认缴出资额
出资人名称 合伙人性质 出资比例（%）
号 （万元）
1 浙江小咖投资管理有限公司 普通合伙人 21.6486 0.529
2 厉强 有限合伙人 173.1886 4.233
3 骆群干 有限合伙人 432.9714 10.582
4 蒋涛 有限合伙人 173.1886 4.233
5 金秀光 有限合伙人 86.5943 2.116
6 胡玺 有限合伙人 173.1886 4.233
7 潘巧明 有限合伙人 173.1886 4.233
8 毛忠卫 有限合伙人 173.1886 4.233
81 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
9 朱文悦 有限合伙人 865.9429 21.164
10 解华 有限合伙人 86.5943 2.116
11 潘伟珠 有限合伙人 86.5943 2.116
12 金利娟 有限合伙人 173.1886 4.233
13 徐莉 有限合伙人 259.7828 6.349
14 周奕邑 有限合伙人 86.5943 2.116
15 叶奇 有限合伙人 86.5943 2.116
16 李小琴 有限合伙人 86.5943 2.116
17 项奇 有限合伙人 259.7828 6.349
18 姚晓东 有限合伙人 432.9714 10.582
19 陈蓉萍 有限合伙人 259.7828 6.349
合计 —— 4091.5801 100
（3）产权控制关系
1）产权控制关系图
根据杭州小咖提供的文件及经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律
意见书出具日，杭州小咖的产权控制关系如下：
2）对涉及有限合伙、资管计划等的穿透核查情况
82 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，杭州小咖的具体权益结构如下：
序 合伙人姓名/名称 首次取得合伙 出资 出资额 出资比例（%） 合伙人类型
号 权益的时间 方式 （万元）
1 浙江小咖投资管 2015 年 8 月 货币 25 0.53 普通合伙人
理有限公司
2 金秀光 2017 年 1 月 货币 100 2.12 有限合伙人
3 胡玺 2015 年 12 月 货币 200 4.23 有限合伙人
4 厉强 2015 年 9 月 货币 200 4.23 有限合伙人
5 骆群干 2015 年 9 月 货币 500 10.58 有限合伙人
6 蒋涛 2015 年 9 月 货币 200 4.23 有限合伙人
7 潘巧明 2015 年 12 月 货币 200 4.23 有限合伙人
8 毛忠卫 2015 年 12 月 货币 200 4.23 有限合伙人
9 朱文悦 2015 年 12 月 货币 1000 21.16 有限合伙人
10 解华 2015 年 12 月 货币 100 2.12 有限合伙人
11 潘伟珠 2015 年 12 月 货币 100 2.12 有限合伙人
12 金利娟 2015 年 12 月 货币 200 4.23 有限合伙人
13 徐莉 2015 年 12 月 货币 300 6.35 有限合伙人
14 周奕邑 2015 年 12 月 货币 100 2.12 有限合伙人
15 叶奇 2015 年 12 月 货币 100 2.12 有限合伙人
16 李小琴 2015 年 12 月 货币 100 2.12 有限合伙人
17 项奇 2015 年 12 月 货币 300 6.35 有限合伙人
18 姚晓东 2015 年 12 月 货币 500 10.58 有限合伙人
19 陈蓉萍 2015 年 12 月 货币 300 6.35 有限合伙人
（4）对外投资
经核查，截至本法律意见书出具日，除礼多多外，杭州小咖投资的其他企业
如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
1 上海乐相科技有限公司 5,882.3529 2.1173%
2 杭州乐咖投资合伙企业（有限合伙） 10,600 28.3%
（5）备案情况
根据杭州小咖提供的备案信息并经本所律师核查，杭州小咖的基金管理人浙
江小咖投资管理有限公司已于 2015 年 7 月 23 日办理了私募投资基金管理人登记
手续，登记编号为 P1018773；杭州小咖已于 2016 年 1 月 4 日办理了私募投资基
金备案手续，备案编码为 SC9217，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》的规定。
83 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
8、北京熙信永辉
截至本法律意见书出具日，北京熙信永辉持有礼多多 0.8882%股权（礼多多
回购上海米堤股份后，北京熙信永辉持有礼多多的股权比例为 0.8914%）。
（1）基本情况
根据北京市工商行政管理局石景山分局 2015 年 10 月 13 日核发的营业执照，
北京熙信永辉的基本情况如下：
名称：北京熙信永辉投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110107339826135G
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 17 号楼 5 层 33 号
执行事务合伙人：北京熙信资本管理中心（有限合伙）（委派代表：兰学会）
注册资本：6751 万元
成立日期：2015 年 05 月 07 日
合伙期限：2015 年 05 月 07 日至 2045 年 05 月 06 日
经营范围：资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革
1）2015 年 5 月，设立
北京熙信永辉成立于 2015 年 5 月，由李婷婷、北京熙信汇英投资中心（有
限合伙）共同设立，设立时认缴出资额为 2 万元。设立时的出资结构如下：
序
出资人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 李婷婷 普通合伙人 1 50
北京熙信汇英投资中心（有
2 有限合伙人 1 50
限合伙）
84 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
合计 —— 2 100
2）2015 年 8 月，合伙人变更
2015 年 8 月，北京熙信永辉的合伙人由李婷婷、北京熙信汇英投资中心（有
限合伙）变更为北京熙信资本管理中心（有限合伙）、西部优势资本投资有限公
司、山金金控资本管理有限公司、北京金汇鼎铭投资管理有限公司、潍坊盛丰民
间资本管理股份有限公司、北京熙信汇金投资中心（有限合伙）。合伙人变更后，
出资结构如下：
序
出资人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
北京熙信资本管理中心（有
1 普通合伙人 1 0.0148
限合伙）
2 西部优势资本投资有限公司 有限合伙人 2,000 29.62525
3 山金金控资本管理有限公司 有限合伙人 2,000 29.62525
北京金汇鼎铭投资管理有限
4 有限合伙人 1,000 14.8126
公司
潍坊盛丰民间资本管理股份
5 有限合伙人 1,000 14.8126
有限公司
北京熙信汇金投资中心（有
6 有限合伙人 750 11.1095
限合伙）
合计 —— 6751 100
（3）产权控制关系
1）产权控制关系图
根据北京熙信永辉提供的文件及经查询国家企业信用信息公示系统，截至本
法律意见书出具日，北京熙信永辉的产权控制关系如下：
85 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
2）对涉及有限合伙、资管计划等的穿透核查情况
截至本法律意见书出具日，北京熙信永辉的具体权益结构如下：
序 合伙人姓名/名称 首次取得合伙权 出资 出资额 出资比例 合伙人类型
号 益的时间 方式 （万元）
1 北京熙信资本管理 2015 年 10 月 货币 1 0.0148% 普通合伙人
中心（有限合伙）
2 西部优势资本投资 2015 年 10 月 货币 2,000 29.6252% 有限合伙人
有限公司
3 山金金控资本管理 2015 年 10 月 货币 2,000 29.6252% 有限合伙人
有限公司
4 北京金汇鼎铭投资 2015 年 10 月 货币 1,000 14.8126% 有限合伙人
管理有限公司
5 潍坊盛丰民间资本 2015 年 10 月 货币 1,000 14.8126% 有限合伙人
管理股份有限公司
6 北京熙信汇金投资 2015 年 10 月 货币 750 11.1094% 有限合伙人
中心（有限合伙）
86 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
根据北京熙信永辉现行有效的《合伙协议》第十二条“利润分配和亏损分担
办法”，企业的利润和亏损由合伙人按照出资比例分配或分担。
其中，执行穿透核查后，并根据北京熙信资本管理中心（有限合伙）现行有
效的《合伙协议》，北京熙信资本管理中心（有限合伙）的权益结构如下：
序 合伙人姓名/名称 首次取得合伙权 出资 出资额 出资比例 合伙人类型
号 益的时间 方式 （万元）
1 北京熙信汇英投资 2015 年 4 月 货币 245 49% 普通合伙人
中心（有限合伙）
2 西部优势资本投资 2015 年 4 月 货币 255 51% 有限合伙人
有限公司
根据北京熙信资本管理中心（有限合伙）现行有效的《合伙协议》第十条“利
润分配和亏损分担办法”，企业的利润和亏损由合伙人按照股权比例分配承担。
执行穿透核查后，并根据北京熙信汇英投资中心（有限合伙）现行有效的《合
伙协议》，北京熙信汇英投资中心（有限合伙）的权益结构如下：
序 合伙人姓名/名称 首次取得合伙 出资方式 出资额 出资比例 合伙人类型
号 权益的时间 （万元）
1 兰学会 2015 年 3 月 货币 200 80.6327% 普通合伙人
2 刘迪 2015 年 3 月 货币 45 18.3673% 有限合伙人
根据北京熙信汇英投资中心（有限合伙）现行有效的《合伙协议》第十二条
“利润分配和亏损分担办法”，合伙企业的利润和亏损由合伙企业管理委员会决
定，利润分配方案另行拟定，经管理委员会全体委员一致同意后生效。合伙协议
未约定利润分配和亏损分担比例的，由合伙人平均分配和分担。
执行穿透核查后，并根据北京熙信汇金投资中心（有限合伙）现行有效的《合
伙协议》，北京熙信汇金投资中心（有限合伙）的权益结构如下：
序 合伙人姓名/名称 首次取得合伙 出资 认缴出资额 出资比例 合伙人类型
号 权益的时间 方式 （万元）
1 兰学会 2015 年 6 月 货币 1283.05 82.78% 普通合伙人
2 刘迪 2015 年 6 月 货币 37.8 2.44% 有限合伙人
3 苗向柱 2016 年 4 月 货币 62.25 4.02% 有限合伙人
87 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
4 方涵 2016 年 4 月 货币 27.05 1.75% 有限合伙人
5 林涛 2016 年 5 月 货币 10.4 0.67% 有限合伙人
6 申星 2016 年 4 月 货币 12.4 0.80% 有限合伙人
7 卢哲 2016 年 6 月 货币 14.35 0.93% 有限合伙人
8 李婷婷 2016 年 6 月 货币 5 0.32% 有限合伙人
9 张富安 2016 年 4 月 货币 21 1.35% 有限合伙人
10 张敏 2016 年 6 月 货币 30 1.94% 有限合伙人
11 黑伟华 2016 年 4 月 货币 15 0.97% 有限合伙人
12 杨正忱 2016 年 4 月 货币 2 0.13% 有限合伙人
13 张卜文 2016 年 6 月 货币 10 0.65% 有限合伙人
14 窦波 2016 年 4 月 货币 10 0.65% 有限合伙人
15 邓湘盈 2016 年 5 月 货币 4.3 0.28% 有限合伙人
16 李阳 2016 年 4 月 货币 5.4 0.35% 有限合伙人
根据北京熙信汇金投资中心（有限合伙）现行有效的《合伙协议》第十二条
“利润分配和亏损分担办法”，企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的
具体方案，由执行合伙人决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
（4）对外投资
经核查，截至本法律意见书出具日，除礼多多外，北京熙信永辉投资的其他
企业如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
1 成都恒润高新科技有限公司 23,400 1.54%
2 深圳市万佳物联科技股份有限公司 7,005.7903 0.52%
3 北京乐客灵境科技有限公司 31.5509 1.60%
4 零点空间科技（北京）有限公司 171.7034 1.33%
5 北京凯奇谷信息技术股份有限公司 500 1.50%
6 北京创业公社投资发展有限公司 7,972.1003 3.33%
7 北京自在科技有限责任公司 151.9547 3.57%
8 北京十月逸栈科技有限公司 401.2656 3.01%
9 北京北迈科技股份有限公司 1,625.50 3.50%
10 宁夏赛恩科技集团股份有限公司 5051 4.95%
11 北京熙信贞观股权投资中心（有限合 2010 0.31%
伙）
（5）备案情况
根据北京熙信永辉的《合伙协议》，北京熙信资本管理中心（有限合伙）为
北京熙信永辉的基金管理人。北京熙信资本管理中心（有限合伙）的控股股东为
88 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
西部优势资本投资有限公司，西部优势资本投资有限公司是西部证券股份有限公
司全资的券商直投子公司。北京熙信永辉是券商直投管理的股权投资基金。
经核查，北京熙信永辉已在中国证券投资基金业协会办理备案，备案日期为
2015 年 10 月 27 日，备案编码为 S32107，符合《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《证券公司直接投资业务规范》等法律法规的规定。
9、南京长茂
截至本法律意见书出具日，南京长茂持有礼多多 2.1268%股权（礼多多回购
上海米堤股份后，南京长茂持有礼多多的股权比例为 2.1346%）。
（1）基本情况
根据 2016 年 4 月 12 日南京市工商行政管理局核发的营业执照，南京长茂的
基本情况如下：
名称：南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913201003024263222
类型：有限合伙企业
主要经营场所：南京栖霞区甘家边东 108 号 2 幢 301 室
执行事务合伙人：南京长茂宏懿投资管理有限公司（委派代表：李彤）
注册资本：10000 万元
成立日期：2014 年 12 月 09 日
合伙期限：2014 年 12 月 09 日至 2019 年 12 月 08 日
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
南京长茂成立于 2014 年 12 月，由南京长茂宏懿投资管理有限公司作为普通
合伙人，江苏高力集团有限公司、雨润控股集团有限公司、深圳市长城长富投资
管理有限公司、南京市栖霞区科技创业投资有限公司、丰盛科技集团有限公司（现
已更名为南京景泉科技集团有限公司）五个有限合伙人共同出资设立。设立时的
89 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
合伙协议约定出资额共计 1 亿元人民币。成立时出资情况如下：
序号 出资人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
南京长茂宏懿投资管理 普通合伙人
1 200 2
有限公司
2 江苏高力集团有限公司 有限合伙人 1,000 10
3 雨润控股集团有限公司 有限合伙人 2,500 25
深圳市长城长富投资管 有限合伙人
4 2,000 20
理有限公司
南京市栖霞区科技创业 有限合伙人
5 2,000 20
投资有限公司
南京景泉科技集团有限 有限合伙人
6 2,300 23
公司
合计 —— 10,000 100
自设立起，南京长茂的股权结构未发生变化。
（3）产权控制关系
1）产权控制关系图
根据南京长茂提供的文件及经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律
意见书出具日，南京长茂的产权控制关系如下：
其中，长城证券股份有限公司的产权及控制关系如下：
a、长城证券股份有限公司的产权及控制关系
90 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
2）对涉及有限合伙、资管计划等的穿透核查情况
截至本法律意见书出具日，南京长茂的具体权益结构如下：
序 合伙人姓名/名称 首次取得合伙 出资 出资额 出资 合伙人类型
号 权益的时间 方式 （万元） 比例
1 雨润控股集团有限公司 2014 年 12 月 货币 2,500 25% 有限合伙人
2 南京景泉科技集团有限 2014 年 12 月 货币 2,300 23% 有限合伙人
公司
3 深圳市长城长富投资管 2014 年 12 月 货币 2,000 20% 有限合伙人
理有限公司
4 南京市栖霞区科技创业 2014 年 12 月 货币 2,000 20% 有限合伙人
投资有限公司
5 江苏高力集团有限公司 2014 年 12 月 货币 1,000 10% 有限合伙人
6 南京长茂宏懿投资管理 2014 年 12 月 货币 200 2% 普通合伙人
有限公司
根据南京长茂现行有效的《合伙协议》第十三条“合伙企业利润分配和亏损
分担方式”，如项目的年平均投资收益率不超过 8%，则按照全体合伙人的实缴出
资比例进行分配；如项目的年平均投资收益率超过 8%，则对基准收益按全体合
伙人的实缴出资比例进行利润分配，对超额收益在普通合伙人和有限合伙人之间
91 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
按照 2:8 的比例进行分配，有限合伙人按照其实缴出资比例对超额收益进行分配。
合伙企业的亏损，由全体合伙人按出资比例分担。
（4）对外投资
经核查，截至本法律意见书出具日，除礼多多外，南京长茂投资的其他企业
如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
1 常州第六元素材料科技股份有限公司 9,166.6665 1.0000%
2 北京睿优铭管理咨询有限公司 230 2.1739%
3 北京捷世智通科技股份有限公司 10,438.9002 0.3832%
4 上海延华生物科技股份有限公司 4,300 3.4900%
5 江苏四海商舟电子商务有限公司 1,095.110332 1.5509%
6 广东四象智能制造股份有限公司 2,888.5333 10.3900%
7 北京讯众通信技术股份有限公司 3,529.4112 2.2900%
（5）备案情况
根据南京长茂的《合伙协议》，南京长茂的基金管理人为南京长茂宏懿投资
管理有限公司。南京长茂宏懿投资管理有限公司的控股股东为深圳市长城长富投
资管理有限公司，深圳市长城长富投资管理有限公司是长城证券股份有限公司全
资的券商直投子公司。南京长茂是券商直投管理的股权投资基金。
经核查，南京长茂已在中国证券投资基金业协会办理备案，备案日期为 2015
年 6 月 10 日，备案编码为 S32096，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》、《证券公司直接投资业务规范》等法律法规的规定。
10、鼎锋海川
截至本法律意见书出具日，鼎峰海川持有礼多多 3.9906%股权（礼多多回购
上海米堤股份后，鼎锋海川持有礼多多的股权比例为 4.0051%）。
（1）基本情况
根据 2017 年 7 月 13 日宁波市北仑区市场监督管理局核发的营业执照，鼎锋
海川的基本情况如下：
名称：宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：9133020607921502X8
92 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北仑区梅山盐场 1 号办公楼七号 359 室
执行事务合伙人：上海鼎锋资产管理有限公司（委派代表：李惠琳）
注册资本：20000 万元
成立日期：2013 年 10 月 18 日
合伙期限：2013 年 10 月 18 日至 2033 年 10 月 17 日
经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
租赁、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）2013 年 10 月，设立
鼎锋海川系由上海鼎锋资产管理有限公司和宁波鼎锋驭富投资管理中心（有
限合伙）于 2013 年 10 月共同出资设立，设立时认缴出资额为 3000 万元，设立
时的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海鼎锋资产管理有限 普通合伙人 30 1
公司
2 宁波鼎锋驭富投资管理 有限合伙人 2,970 99
中心（有限合伙）
合计 —— 3,000 100
2）2014 年 9 月，第一次实缴出资额
2014 年 9 月 1 日，鼎锋海川召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：
（1）同意上海鼎锋资产管理有限公司实缴出资额 30.00 万元；（2）同意宁波鼎
锋驭富投资管理中心（有限合伙）实缴部分出资额共计 970.00 万元。
2013 年 10 月 10 日，鼎锋海川就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，鼎锋海川的出资结构如下：
序 实缴出资额 认缴出资额
股东名称 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
1 上海鼎锋资产管理有限公司 30 30 1
93 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
宁波鼎锋驭富投资管理中心
2 970 2,970 99
（有限合伙）
合计 1,000 3,000 100
3）2015 年 10 月，第二次实缴出资额
2015 年 8 月 1 日，鼎锋海川召开全体合伙人会议，会议主要通过决议：同
意宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）实缴出资额至 1,270.00 万元。
2015 年 10 月 16 日，鼎锋海川就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，鼎锋海川的出资结构如下：
序 实缴出资额 认缴出资额
股东名称 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
1 上海鼎锋资产管理有限公司 30 30 1
宁波鼎锋驭富投资管理中心
2 1,270 2,970 99
（有限合伙）
合计 1,300 3,000 100
4）2016 年 3 月，增资
2016 年 2 月 28 日，鼎锋海川召开全体合伙人会议，会议主要通过决议：鼎
锋海川出资额由 3000 万元增加至 10000 万元，其中上海鼎锋资产管理有限公司
增资 70 万元，宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）增资 6930 万元。2017
年 3 月 14 日，合伙企业实缴出资额增至 6000 万元，其中，上海鼎锋资产管理有
限公司增加实缴至 60 万元，宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）增加实缴
至 5940 万元。
本次增资完成后，出资结构如下：
序 股东名称 实缴出资额 认缴出资额 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
1 上海鼎锋资产管理有限公 60 100 1
司
2 宁波鼎锋驭富投资管理中 5,940 9,900 99
心（有限合伙）
合计 6,000 10,000 100
5）2017 年 3 月，增资
2017 年 3 月 20 日，鼎锋海川召开全体合伙人会议，会议主要通过决议：鼎
94 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
锋海川出资额由 10000 万元增加至 50000 万元，其中上海鼎锋资产管理有限公司
增资 400 万元，宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）增资 39600 万元。
本次增资完成后，出资结构如下：
序 股东名称 实缴出资额 认缴出资额 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
1 上海鼎锋资产管理有限公司 60 500 1
2 宁波鼎锋驭富投资管理中心 5,940 49,500 99
（有限合伙）
合计 6,000 50,000 100
6）2017 年 7 月，减资
2017 年 6 月 30 日，鼎锋海川召开全体合伙人会议，会议主要通过决议：鼎
锋海川出资额由 50000 万元减少至 20000 万元，其中，上海鼎锋资产管理有限公
司减少 300 万元，宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）减少 29700 万元。
本次减资完成后，出资结构如下：
序 股东名称 实缴出资额 认缴出资额 出资比例
号 （万元） （万元） （%）
1 上海鼎锋资产管理有限公司 100 200 1
2 宁波鼎锋驭富投资管理中心 9,900 19,800 99
（有限合伙）
合计 10,000 20,000 100
（3）产权控制关系
1）产权控制关系图
根据鼎锋海川提供的文件及经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律
意见书出具日，鼎锋海川的产权控制关系如下图：
95 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
a.上海鼎锋资产管理有限公司的产权控制关系图如下：
2）对涉及有限合伙、资管计划等的穿透核查情况
截至本法律意见书出具日，鼎锋海川的具体权益结构如下：
序 合伙人姓名/名称 首次取得合伙 出资 出资额 出资 合伙人类型
号 权益的时间 方式 （万元） 比例
1 上海鼎锋资产管理有限公司 2013 年 10 月 货币 100 1% 普通合伙人
宁波鼎锋驭富投资管理中心 2013 年 10 月 货币 9,900 99% 有限合伙人
2
（有限合伙）
根据鼎锋海川现行有效的《合伙协议》第十一条“利润分配、亏损分担办法
96 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
及对外债务的责任”，企业的利润分配方式通过合伙人协商确定分配比例，如协
商不成则依照各合伙人认缴的出资比例分配利润。企业的亏损由合伙人按照各自
认缴的出资比例分担亏损。当各方协商一致变更出资比例时，利润的分配和风险
及债务的承担根据届时实际的出资比例确定。
其中，执行穿透核查后，根据上海鼎锋资产管理有限公司现行有效的公司章
程，上海鼎锋资产管理有限公司的权益结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波梅山保税港区鼎锋财智投资管理合伙企
1 0.03987 0.001
业（有限合伙）
2 宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙） 3986.96013 99.999
合计 3,987.00 100.00
执行穿透核查后，根据宁波梅山保税港区鼎锋财智投资管理合伙企业（有限
合伙）现行有效的《合伙协议》，宁波梅山保税港区鼎锋财智投资管理合伙企业
（有限合伙）的权益结构如下：
序 合伙人姓名/名称 首次取得合伙权 出资 出资额 出资比例 合伙人类型
号 益的时间 方式 （万元） （%）
上海鼎弛实业发 2017 年 3 月 10 日 货币 9.01 0.1802 普通合伙人
1
展有限公司
2 彭辉 2017 年 3 月 10 日 货币 118.81 2.3762 有限合伙人
3 龚丹丹 2017 年 3 月 10 日 货币 118.81 2.3762 有限合伙人
4 徐汇川 2017 年 3 月 10 日 货币 222.77 4.4554 有限合伙人
5 朱磊 2017 年 3 月 10 日 货币 577.56 11.5512 有限合伙人
6 田江 2017 年 3 月 10 日 货币 207.92 4.1584 有限合伙人
7 杨玉红 2016 年 4 月 28 日 货币 1141.16 22.8232 有限合伙人
8 王俊 2017 年 3 月 10 日 货币 297.03 5.9406 有限合伙人
9 刘成 2017 年 3 月 10 日 货币 1042.9 20.8581 有限合伙人
10 田超 2017 年 3 月 10 日 货币 415.84 8.3168 有限合伙人
11 李哲 2017 年 3 月 10 日 货币 99.01 1.9802 有限合伙人
12 李清泉 2017 年 3 月 10 日 货币 184.82 3.6964 有限合伙人
13 张海峰 2017 年 3 月 10 日 货币 207.92 4.1584 有限合伙人
14 张齐嘉 2017 年 3 月 10 日 货币 237.62 4.7525 有限合伙人
97 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
15 孟函 2017 年 3 月 10 日 货币 59.41 1.1881 有限合伙人
16 范佳妮 2016 年 4 月 28 日 货币 59.41 1.1881 有限合伙人
根据宁波梅山保税港区鼎锋财智投资管理合伙企业（有限合伙）现行有效的
《合伙协议》第十一条“利润分配、亏损分担办法及对外债务的责任”，合伙企
业当年产生的利润，在弥补完以前年度亏损后由合伙人协商分配利润。企业的亏
损由合伙人按照各自认缴的出资比例分担亏损。当各方协商一致变更出资比例
时，利润的分配和风险及债务的承担根据届时实际的出资比例由合伙人商议确
定。执行穿透核查后，根据上海鼎弛实业发展有限公司现行有效的公司章程，上
海鼎弛实业发展有限公司的权益结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李惠琳 24.50 49.00
2 张高 25.50 51.00
合计 50.00 100.00
执行穿透核查后，根据宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）现行有效的
《合伙协议》，宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）的权益结构如下：
序 合伙人姓名/名称 首次取得合伙权 出资 出资额 出资比例 合伙人类型
号 益的时间 方式 （万元）
宁波梅山保税港区 2017 年 4 月 货币 2,800.5 5.601% 普通合伙人
鼎锋财智投资管理
1
合伙企业（有限合
伙）
2 张高 2013 年 8 月 货币 17,699 35.398% 有限合伙人
3 李霖君 2013 年 8 月 货币 9,995 19.99% 有限合伙人
4 王小刚 2013 年 8 月 货币 5,000 10% 有限合伙人
盛文涛 2017 年 4 月 货币 12,248. 24.497% 有限合伙人
5
5
6 胡志宝 2017 年 4 月 货币 2,257 4.514% 有限合伙人
根据宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）现行有效的《合伙协议》第十
一条“利润分配、亏损分担办法及对外债务的责任”，合伙企业当年产生的利润，
在弥补完以前年度亏损后根据通过协商确定利润分配比例，如协商不成则依照各
合伙人认缴的出资比例分配利润。企业的亏损由合伙人按照各自认缴的出资比例
98 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
分担亏损。当各方协商一致变更出资比例时，利润的分配和风险及债务的承担根
据届时实际的出资比例确定。
（4）对外投资
经核查，截至本法律意见书出具日，除礼多多外，鼎锋海川投资的其他企业
如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例
（万元）
1 四川网众联动文化传播有限公司 800.00 6.6667%
2 昆山腾飞内衣科技股份有限公司 6,047.00 1.10%
3 小糊涂优服（北京）信息技术股份有限公司 8,657.6921 1.13%
4 北京睿优铭管理咨询有限公司 230.00 4.3478%
5 上海爱尚鲜花股份有限公司 3,069.863 1.20%
6 青麦（上海）教育科技股份有限公司 320.00 0.51%
7 江苏安泰生物技术有限公司 1,992.4244 2.33%
8 众牧科技（北京）有限公司 657.8946 1%
9 中触媒新材料股份有限公司 11,000 .00 0.52%
10 北京沃赢科技股份有限公司 1,000 .00 1.80%
11 广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司 39,673.40 0.03%
12 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司 36,000.00 0.06%
13 广州极天信息技术股份有限公司 696.00 1.67%
14 上海心融健康科技股份有限公司 1,500.00 2.50%
15 宁夏盈谷实业股份有限公司 14,435.00 0.21%
16 德州可恩口腔医院股份有限公司 4,541.1611 0.88%
17 宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限 4,886.00 33.2583%
合伙）
（5）备案情况
根据鼎锋海川提供的备案信息并经本所律师核查，鼎锋海川已于 2014 年 4
月 23 日办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1001335，符合《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定。
11、鼎锋明德致知
截至本法律意见书出具日，鼎峰明德致知持有礼多多 4.6407%股权（礼多多
回购上海米堤股份后，鼎锋明德致知持有礼多多的股权比例为 4.6576%）。
99 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
（1）基本情况
根据 2016 年 4 月 12 日宁波市北仑区市场监督管理局核发的营业执照，鼎锋
明德致知的基本情况如下：
名称：宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206316901841H
类型：有限合伙企业
主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 124 室
执行事务合伙人：上海鼎锋明德资产管理有限公司（委派代表：汪少炎）
注册资本：107251 万元
成立日期：2015 年 1 月 23 日
合伙期限：2015 年 1 月 23 日至 2035 年 1 月 22 日止
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）2015 年 1 月，设立
鼎锋明德致知系由上海鼎锋明德资产管理有限公司和李霖君于 2015 年 1 月
共同出资设立，设立时认缴出资额为 10000 万元。设立时的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海鼎锋明德资产管理有 有限合伙人 100 1
限公司
2 李霖君 普通合伙人 9,900 99
合计 —— 10,000 100
2）2015 年 6 月，合伙人及出资结构变更
2015 年 6 月，全体合伙人同意上海鼎锋明德资产管理有限公司认缴资金由
100 万元变更为 1 万元；同意新的合伙人入伙，合伙企业的注册资本由 10000 万
元增至 117151 万元。新增认缴资金由宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业（有限合
伙）、宁波鼎锋明德汇仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德汇智投资合伙
企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德汇武投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德
100 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
诚意投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德格物投资合伙企业（有限合伙）、
长安财富资产管理有限公司认缴。本次变更后，出资结构如下：
序 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 上海鼎锋明德资产管理 普通合伙人 1 0.0008
有限公司
2 李霖君 有限合伙人 9,900 8.4506
3 长安财富资产管理有限 有限合伙人 43,650 37.2596
公司
4 宁波鼎锋明德汇文投资 有限合伙人 5,020 4.2851
合伙企业（有限合伙）
5 宁波鼎锋明德汇仁投资 有限合伙人 10,550 9.0055
合伙企业（有限合伙）
6 宁波鼎锋明德汇智投资 有限合伙人 12,700 10.8407
合伙企业（有限合伙）
7 宁波鼎锋明德汇武投资 有限合伙人 8,480 7.2385
合伙企业（有限合伙）
8 宁波鼎锋明德诚意投资 有限合伙人 19,000 16.2184
合伙企业（有限合伙）
9 宁波鼎锋明德格物投资 有限合伙人 7,850 6.7008
合伙企业（有限合伙）
合计 —— 117,151 100
3）2015 年 6 月，减资
2015 年 6 月，全体合伙人同意李霖君退伙，退还其在合伙企业的财产份额
（认缴 9900 万元，实缴 0 万元），退还计人民币 0 万元。本次变更后，出资结构
如下：
序 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额 出资比例（%）
号 （万元）
1 上海鼎锋明德资产管理有限公司 普通合伙人 1 0.0009
2 长安财富资产管理有限公司 有限合伙人 43,650 40.698
3 宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业 有限合伙人 5,020 4.6806
（有限合伙）
4 宁波鼎锋明德汇仁投资合伙企业 有限合伙人 10,550 9.8367
（有限合伙）
5 宁波鼎锋明德汇智投资合伙企业 有限合伙人 12,700 11.8414
（有限合伙）
6 宁波鼎锋明德汇武投资合伙企业 有限合伙人 8,480 7.9067
101 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
（有限合伙）
7 宁波鼎锋明德诚意投资合伙企业 有限合伙人 19,000 17.715
（有限合伙）
8 宁波鼎锋明德格物投资合伙企业 有限合伙人 7,850 7.3193
（有限合伙）
合计 —— 107,251 100
（3）产权控制关系
1）产权控制关系图
根据鼎锋明德致知提供的文件及经查询国家企业信用信息公示系统，截至本
法律意见书出具日，鼎锋明德致知的产权控制关系如下图：
102 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
103 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
其中，上海鼎锋资产管理有限公司和陆家嘴财富管理（上海）有限公司的产
权及控制关系如下：
a、上海鼎锋资产管理有限公司的产权及控制关系
详见“二、本次资产重组相关各方的主体资格/（二）本次交易标的资产的出售方/10、
鼎锋海川/（3）产权控制关系”。
b、陆家嘴财富管理（上海）有限公司的产权及控制关系
2）对涉及有限合伙、资管计划等的穿透核查情况
104 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，鼎锋明德致知的具体权益结构如下：
序 合伙人姓名/名称 首次取得合伙 出资 出资额 出资比例 合伙人类型
号 权益的时间 方式 （万元） （%）
1 上海鼎锋明德资产管理有限公司 2015 年 1 月 货币 1 0.0010 普通合伙人
2 长安财富资产管理有限公司 2015 年 6 月 货币 39,150 38.1018 有限合伙人
宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业 2015 年 6 月 货币 5,020 4.5563 有限合伙人
3
（有限合伙）
宁波鼎锋明德汇仁投资合伙企业 2015 年 6 月 货币 10,550 10.2675 有限合伙人
4
（有限合伙）
宁波鼎锋明德汇智投资合伙企业 2015 年 6 月 货币 12,700 12.3600 有限合伙人
5
（有限合伙）
宁波鼎锋明德汇武投资合伙企业 2015 年 6 月 货币 8,480 8.2530 有限合伙人
6
（有限合伙）
宁波鼎锋明德诚意投资合伙企业 2015 年 6 月 货币 19,000 18.4913 有限合伙人
7
（有限合伙）
宁波鼎锋明德格物投资合伙企业 2015 年 6 月 货币 7,850 7.6398 有限合伙人
8
（有限合伙）
注：长安财富资产管理有限公司代表长安资产鼎锋明德致知 1 号基金投资专项资产管
理计划、长安资产鼎锋明德致知 2 号基金投资专项资产管理计划、长安资产鼎锋新三板
文艺复兴 3 号专项资产管理计划。
根据鼎锋明德致知现行有效的《合伙协议》第十一条“合伙企业的收益分配
和亏损分担”，全体合伙人确定按照实缴出资比例享受合伙企业收益，按照认缴
出资比例共同负担亏损。
其中，执行穿透核查后，根据宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业（有限合伙）
现行有效的《合伙协议》，宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业（有限合伙）的权益
结构如下：
序 合伙人姓名/名称 首次取得合伙 出资 出资额 出资比例 合伙人类型
号 权益的时间 方式 （万元）
1 上海鼎锋明德资产管理有限公司 2014 年 11 月 货币 63 0.9995% 普通合伙人
2 姜云霞 2015 年 1 月 货币 200 3.1731% 有限合伙人
3 王承 2015 年 1 月 货币 200 3.1731% 有限合伙人
4 杨晓波 2015 年 1 月 货币 130 2.0625% 有限合伙人
5 过洪兴 2015 年 1 月 货币 200 3.1731% 有限合伙人
6 何佩芬 2015 年 1 月 货币 300 4.7596% 有限合伙人
7 朱晓强 2015 年 1 月 货币 200 3.1731% 有限合伙人
105 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
8 义乌市淘源网络科技有限公司 2015 年 1 月 货币 500 7.9327% 有限合伙人
9 施勇 2015 年 1 月 货币 200 3.1731% 有限合伙人
10 唐滢 2015 年 1 月 货币 200 3.1731% 有限合伙人
11 安立欣 2015 年 1 月 货币 200 3.1731% 有限合伙人
12 曹颢 2015 年 1 月 货币 110 1.7452% 有限合伙人
13 刘谦 2015 年 1 月 货币 200 3.1731% 有限合伙人
14 谈俊荣 2015 年 1 月 货币 330 5.2356% 有限合伙人
15 张良荣 2015 年 1 月 货币 300 4.7596% 有限合伙人
16 胡怡婷 2015 年 1 月 货币 220 3.4904% 有限合伙人
17 徐怡 2015 年 1 月 货币 200 3.1731% 有限合伙人
18 邢旭东 2015 年 1 月 货币 200 3.1731% 有限合伙人
19 刘铮 2015 年 1 月 货币 200 3.1731% 有限合伙人
20 王熠 2015 年 1 月 货币 200 3.1731% 有限合伙人
21 范俊 2015 年 1 月 货币 200 3.1731% 有限合伙人
22 张炜 2015 年 1 月 货币 200 3.1731% 有限合伙人
23 王亚平 2015 年 1 月 货币 200 3.1731% 有限合伙人
24 黄建新 2015 年 1 月 货币 300 4.7596% 有限合伙人
25 陈欣 2015 年 1 月 货币 200 3.1731% 有限合伙人
26 梁山 2015 年 1 月 货币 250 3.9664% 有限合伙人
27 白新亮 2015 年 1 月 货币 200 3.1731% 有限合伙人
28 黄苏英 2015 年 1 月 货币 200 3.1731% 有限合伙人
29 李军 2015 年 1 月 货币 200 3.1731% 有限合伙人
根据宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业（有限合伙）现行有效的《合伙协议》
第十一条“合伙企业的收益分配和亏损分担”，全体合伙人按照实缴出资比例享受
合伙企业收益，按照认缴出资比例共同负担亏损。
执行穿透核查后，根据宁波鼎锋明德汇仁投资合伙企业（有限合伙）现行有
效的《合伙协议》，宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业（有限合伙）的权益结构如
下：
序 合伙人姓名/名称 首次取得合伙 出资 出资额 出资比例 合伙人类型
号 权益的时间 方式 （万元） （%）
上海鼎锋明德资产管理有限公 货币 132 0.9975 普通合伙人
1 2014 年 11 月
司
2 李淑荣 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
3 童丽萍 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
4 杨明俊 2015 年 3 月 货币 300 2.2672 有限合伙人
106 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
5 林昌民 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
6 郑薇薇 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
7 刘益群 2015 年 3 月 货币 300 2.2672 有限合伙人
8 庄奕新 2015 年 3 月 货币 400 3.023 有限合伙人
9 廖强 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
10 蒋世纯 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
11 赵明明 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
12 王纪新 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
13 袁炳华 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
14 任贤辉 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
15 慕英莉 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
16 林玉琴 2015 年 3 月 货币 350 2.6451 有限合伙人
17 翟淑萍 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
18 吕霞 2015 年 3 月 货币 300 2.2672 有限合伙人
19 黄敏仪 2015 年 3 月 货币 1,100 8.3132 有限合伙人
20 张燕红 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
21 吴思世 2015 年 3 月 货币 250 1.8894 有限合伙人
22 夏爱英 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
23 李利文 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
24 许德胜 2015 年 3 月 货币 300 2.2672 有限合伙人
25 程风菊 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
26 龙原原 2015 年 3 月 货币 330 2.4938 有限合伙人
27 庄仁碧 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
28 李辉 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
29 阮学平 2015 年 3 月 货币 650 4.9123 有限合伙人
30 蔡国念 2015 年 3 月 货币 300 2.2672 普通合伙人
31 张明 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
32 章兴金 2015 年 3 月 货币 400 3.023 有限合伙人
33 周亚声 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
34 雷春红 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
35 冯红华 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
36 阎其鸣 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
37 孙宝全 2015 年 3 月 货币 1,000 7.5574 有限合伙人
38 李欣 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
39 王承 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
40 龚维 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
41 王东升 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
42 陈华升 2015 年 3 月 货币 300 2.2672 有限合伙人
43 郭光平 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
107 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
44 陈佳春 2015 年 3 月 货币 220 1.6626 有限合伙人
45 张晶晶 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
46 李铭 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
47 李昌远 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
48 张少荣 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
49 纪重斌 2015 年 3 月 货币 200 1.5115 有限合伙人
经核查宁波鼎锋明德汇仁投资合伙企业（有限合伙）现行有效的《合伙协议》，
其利润分配和亏损分担方式与宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业（有限合伙）一致。
执行穿透核查后，根据宁波鼎锋明德汇智投资合伙企业（有限合伙）现行有
效的《合伙协议》，宁波鼎锋明德汇智投资合伙企业（有限合伙）的权益结构如
下：
序 合伙人姓名/名称 首次取得合伙 出资 出资额 出资比例 合伙人类型
号 权益的时间 方式 （万元） （%）
1 上海鼎锋明德资产管理有限公司 2014 年 12 月 货币 155.3 1 普通合伙人
2 陆家嘴财富管理（上海）有限公司 2015 年 3 月 货币 15,530 99 有限合伙人
经核查宁波鼎锋明德汇智投资合伙企业（有限合伙）现行有效的《合伙协议》，
其利润分配和亏损分担方式与宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业（有限合伙）一致。
执行穿透核查后，根据宁波鼎锋明德汇武投资合伙企业（有限合伙）现行有
效的《合伙协议》，宁波鼎锋明德汇武投资合伙企业（有限合伙）的权益结构如
下：
序 合伙人姓名/名称 首次取得合伙 出资 出资额 出资比例 合伙人类型
号 权益的时间 方式 （万元） （%）
1 上海鼎锋明德资产管理有限公司 2014 年 12 月 货币 103.7 0.99 普通合伙人
2 陆家嘴财富管理（上海）有限公司 2015 年 3 月 货币 9,962 95.19 有限合伙人
3 李爱金 2015 年 3 月 货币 400 3.82 有限合伙人
经核查宁波鼎锋明德汇武投资合伙企业（有限合伙）现行有效的《合伙协议》，
其利润分配和亏损分担方式与宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业（有限合伙）一致。
执行穿透核查后，根据宁波鼎锋明德诚意投资合伙企业（有限合伙）现行有
效的《合伙协议》，宁波鼎锋明德诚意投资合伙企业（有限合伙）的权益结构如
108 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
下：
序 合伙人姓名/名称 首次取得合伙 出资 出资额 出资比例 合伙人类型
号 权益的时间 方式 （万元） （%）
1 上海鼎锋明德资产管理有限公司 2015 年 1 月 货币 200 0.947 普通合伙人
2 陆家嘴财富管理（上海）有限公司 2015 年 5 月 货币 20,914 99.053 有限合伙人
经核查宁波鼎锋明德诚意投资合伙企业（有限合伙）现行有效的《合伙协议》，
其利润分配和亏损分担方式与宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业（有限合伙）一致。
执行穿透核查后，根据宁波鼎锋明德格物投资合伙企业（有限合伙）现行有
效的《合伙协议》，宁波鼎锋明德格物投资合伙企业（有限合伙）的权益结构如
下：
序 合伙人姓名/名称 首次取得合伙 出资 出资额 出资比例 合伙人类型
号 权益的时间 方式 （万元） （%）
1 上海鼎锋明德资产管理有限公司 2015 年 1 月 货币 87 0.99 普通合伙人
2 陆家嘴财富管理（上海）有限公司 2015 年 5 月 货币 7,700 87.63 有限合伙人
上海新方程股权投资管理有限公 2015 年 5 月 货币 1,000 11.38 有限合伙人
3
司
经核查宁波鼎锋明德格物投资合伙企业（有限合伙）现行有效的《合伙协议》，
其利润分配和亏损分担方式与宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业（有限合伙）一致。
执行穿透核查后，并根据《长安资产鼎锋明德致知 1 号基金投资专项资产
管理计划资产管理合同》，长安资产鼎锋明德致知 1 号基金投资专项资产管理
计划的资产委托人为上海鼎锋明德资产管理有限公司（代表“鼎锋明德新三板文
艺复兴 1 号基金”）。根据《鼎锋明德新三板文艺复兴 1 号基金基金合同》及其
提供的其他文件，其最终出资的自然人或法人情况如下：
序 认购对象 认购份额 出资比例 认购出资时间 认购主体成立 出资
号 （元） 时间 方式
1 上海鼎锋明 1,000,000 2015 年 2 月 2014 年 1 月 货币
德资产管理 0.95%
有限公司
2 张春芳 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
3 薛千明 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
4 潘长杰 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
109 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
5 张晓洋 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
6 叶涛 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
7 郑靖丽 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
8 郑志红 2,000,000 1.91% 2015 年 2 月 —— 货币
9 周秀川 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
10 朱凯 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
11 朱雷英 1,300,000 1.24% 2015 年 2 月 —— 货币
12 朱培培 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
13 赵艾琳 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
14 陈波 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
15 杨明华 1,500,000 1.43% 2015 年 2 月 —— 货币
16 杨晓梅 1,100,000 1.05% 2015 年 2 月 —— 货币
17 叶建国 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
18 俞敏 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
19 袁薇 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
20 袁熠磊 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
21 张飙 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
22 张达恒 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
23 张继文 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
24 王秀艳 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
25 王壮华 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
26 魏林 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
27 吴奕彬 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
28 肖旭明 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
29 辛力 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
30 徐琼 8,000,000 7.63% 2015 年 2 月 —— 货币
31 薛徳民 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
32 杨莉莉 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
33 沈任琮 2,000,000 1.91% 2015 年 2 月 —— 货币
34 施锋 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
35 宋琛 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
36 滕勇 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
37 涂建华 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
38 屠文芝 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
39 王超弟 5,000,000 4.77% 2015 年 2 月 —— 货币
40 王仙军 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
41 倪连英 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
42 潘守清 1,200,000 1.14% 2015 年 2 月 —— 货币
43 彭根方 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
110 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
44 钱培胜 2,000,000 1.91% 2015 年 2 月 —— 货币
45 任桐双 2,200,000 2.10% 2015 年 2 月 —— 货币
46 阮佳 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
47 王向阳 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
48 行永安 1,300,000 1.24% 2015 年 2 月 —— 货币
49 胡海疆 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
50 胡晓波 1,300,000 1.24% 2015 年 2 月 —— 货币
51 黄克慧 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
52 姜勇 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
53 蒋伟钧 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
54 孔牧 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
55 黎活玲 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
56 李翎 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
57 陈智语 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
58 杜春露 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
59 冯艳 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
60 付伟杰 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
61 高天成 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
62 高竹青 2,000,000 1.91% 2015 年 2 月 —— 货币
63 郭霖 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
64 陈志康 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
65 金江威 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
66 李东俊 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
67 楼红萍 1,500,000 1.43% 2015 年 2 月 —— 货币
68 陆春香 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
69 张艳阳 2,000,000 1.91% 2015 年 2 月 —— 货币
70 赵杭英 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
71 陈雯秋 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
72 陈建光 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
73 ZHOU DAN 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
74 缪品芬 3,000,000 2.86% 2015 年 2 月 —— 货币
75 王军 1,500,000 1.43% 2015 年 2 月 —— 货币
76 姚飞龙 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
77 饶国明 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
78 姚苏 2,000,000 1.91% 2015 年 2 月 —— 货币
79 张京红 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
80 谭军安 2,000,000 1.91% 2015 年 2 月 —— 货币
81 秦广溥 1,000,000 0.95% 2015 年 2 月 —— 货币
根据《鼎锋明德新三板文艺复兴 1 号基金基金合同》第三条“声明与承诺”，
111 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
基金投资者声明其符合相关法律法规、证监会及本合同规定的关于私募基金合格
投资者的相关标准，其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，
保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情
形”；第十八条“基金的资产分配”，每一基金份额享有同等分配权。
执行穿透核查后，根据《长安资产鼎锋明德致知 2 号基金投资专项资产管
理计划资产管理合同》, 长安资产鼎锋明德致知 2 号基金投资专项资产管理计
划的资产委托人为上海鼎锋明德资产管理有限公司（代表“鼎锋明德新三板文艺
复兴 2 号基金”）。根据《鼎锋明德新三板文艺复兴 2 号基金基金合同》及其提供
的其他文件，其最终出资的自然人情况如下：
序 认购对象 认购份额 出资比例 认购出资时 认购主体成立 出资
号 （元） 间 时间 方式
1 李锋 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
2 刘金英 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
3 郑建高 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
4 王海斌 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
5 黄祁榕 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
6 唐振华 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
7 胡建平 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
8 MIAO YUBO 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
9 吴斯凌 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
10 胡钰曼 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
11 赵波 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
12 张杏春 1,100,000 0.63% 2015 年 3 月 —— 货币
13 宋文涛 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
14 纪秀丽 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
15 刘建飞 1,500,000 0.85% 2015 年 3 月 —— 货币
16 吴俊英 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
17 朱道奇 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
18 王钺 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
19 李娴 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
20 张广欣 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
21 黄燕群 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
22 盛利萍 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
23 伍冬梅 3,000,000 1.70% 2015 年 3 月 —— 货币
112 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
24 裴建玲 1,500,000 0.85% 2015 年 3 月 —— 货币
25 周焜 2,000,000 1.14% 2015 年 3 月 —— 货币
26 汤晓梅 2,000,000 1.14% 2015 年 3 月 —— 货币
27 王莉 1,200,000 0.68% 2015 年 3 月 —— 货币
28 曾燕芳 1,500,000 0.85% 2015 年 3 月 —— 货币
29 唐汉霞 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
30 沈洁 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
31 毛春羽 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
32 房晓辉 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
33 潘兴亚 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
34 李娜 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
35 梁春燕 4,000,000 2.27% 2015 年 3 月 —— 货币
36 戴国伟 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
37 杨青 4,000,000 2.27% 2015 年 3 月 —— 货币
38 郑重 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
39 孙炜 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
40 冯瑞霞 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
41 周彬 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
42 李慧兰 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
43 石明礼 1,200,000 0.68% 2015 年 3 月 —— 货币
44 王坤 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
45 朱深广 2,400,000 1.36% 2015 年 3 月 —— 货币
46 张洪铭 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
47 王勇 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
48 王彦峰 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
49 孙江飞 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
50 CliffYanfengCHEN 2,000,000 1.14% 2015 年 3 月 —— 货币
51 张方华 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
52 杨硕 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
53 冯卫国 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
54 蒋慧 1,100,000 0.63% 2015 年 3 月 —— 货币
55 ZHOU DAN 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
56 陈卫宁 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
57 宾业莲 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
58 宋宾 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
59 齐琳 1,200,000 0.68% 2015 年 3 月 —— 货币
60 黄日新 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
61 钟东浩 1,400,000 0.80% 2015 年 3 月 —— 货币
62 张花 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
113 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
63 周强 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
64 黄丽原 1,600,000 0.91% 2015 年 3 月 —— 货币
65 秦梅 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
66 王云兰 2,000,000 1.14% 2015 年 3 月 —— 货币
67 张又新 1,400,000 0.80% 2015 年 3 月 —— 货币
68 武淑芳 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
69 伍伟龙 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
70 陈志刚 2,000,000 1.14% 2015 年 3 月 —— 货币
71 钱国兴 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
72 万敏 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
73 刘艳 1,200,000 0.68% 2015 年 3 月 —— 货币
74 宁荣 2,000,000 1.14% 2015 年 3 月 —— 货币
75 周建军 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
76 刘晓峰 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
77 李金梅 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
78 崔素萍 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
79 汪国平 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
80 王旻俊 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
81 罗锋 1,700,000 0.97% 2015 年 3 月 —— 货币
82 王雅兴 2,000,000 1.14% 2015 年 3 月 —— 货币
83 徐宏亮 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
84 郑兴魁 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
85 骆美霞 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
86 孙荣麟 1,500,000 0.85% 2015 年 3 月 —— 货币
87 徐勇 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
88 葛海周 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
89 王冬芳 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
90 魏利华 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
91 吴晓 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
92 鲍玉忠 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
93 邵长海 1,500,000 0.85% 2015 年 3 月 —— 货币
94 刘亚静 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
95 顾峻颖 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
96 侯炜卿 1,500,000 0.85% 2015 年 3 月 —— 货币
97 张海华 2,400,000 1.36% 2015 年 3 月 —— 货币
98 王平 1,300,000 0.74% 2015 年 3 月 —— 货币
99 李佩书 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
100 孔玉霞 5,000,000 2.84% 2015 年 3 月 —— 货币
101 姜宁 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
114 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
102 张晓慧 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
103 钱途明 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
104 高佩娟 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
105 吴志仙 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
106 武素云 2,000,000 1.14% 2015 年 3 月 —— 货币
107 张志琦 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
108 周俊 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
109 闵颖琼 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
110 王赛 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
111 胡志明 5,000,000 2.84% 2015 年 3 月 —— 货币
112 邢淑萍 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
113 郭荣 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
114 何旖旎 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
115 于菁 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
116 孙兆玉 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
117 姚建军 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
118 林伟 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
119 马立山 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
120 李良文 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
121 赖淑贤 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
122 桂静芳 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
123 何亚伟 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
124 唐卓菁 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
125 FANG HUI 2,000,000 1.14% 2015 年 3 月 —— 货币
126 牟敦国 2,000,000 1.14% 2015 年 3 月 —— 货币
127 王淑艳 1,200,000 0.68% 2015 年 3 月 —— 货币
128 赵巍 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
129 朱晟 2,300,000 1.31% 2015 年 3 月 —— 货币
130 李尚泽 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
131 胡恩莉 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
132 徐正戎 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
133 覃洁 1,300,000 0.74% 2015 年 3 月 —— 货币
134 陈慰 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
135 田垣 2,000,000 1.14% 2015 年 3 月 —— 货币
136 倪丽萍 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
137 何敏杰 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
138 袁杭东 1,000,000 0.57% 2015 年 3 月 —— 货币
根据《鼎锋明德新三板文艺复兴 2 号基金基金合同》第三条“声明与承诺”，
基金投资者声明其符合相关法律法规、证监会及本合同规定的关于私募基金合格
115 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
投资者的相关标准，其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，
保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情
形；第十七条“基金的资产分配”，本基金每一基金份额享有同等分配权。
执行穿透核查后，根据《长安资产鼎锋新三板文艺复兴 3 号专项资产管理
计划资产管理合同》及其提供的其他文件，其出资结构如下：
序 认购对象 认购份额（元） 出资比 认购出资时 认购主体 出资
号 例 间 成立时间 方式
1 歌斐诺宝新三板麟 106,960,000.00 2015 年 3 月 2015 年 3 货币
50.69%
凤一号投资基金 月
2 歌斐诺宝新三板麟 93,680,000.00 2015 年 3 月 2015 年 3 货币
44.39%
凤二号投资基金 月
3 王东 1,000,000.00 0.47% 2015 年 3 月 —— 货币
4 黄忆军 2,200,000.00 1.04% 2015 年 3 月 —— 货币
5 戴之易 1,000,000.00 0.47% 2015 年 3 月 —— 货币
6 李增元 2,000,000.00 0.95% 2015 年 3 月 —— 货币
7 马成相 1,000,000.00 0.47% 2015 年 3 月 —— 货币
8 徐麟 1,180,000.00 0.56% 2015 年 3 月 —— 货币
9 付鑫 2,000,000.00 0.95% 2015 年 3 月 —— 货币
根据《长安资产鼎锋新三板文艺复兴 3 号专项资产管理计划资产管理合同》
第三条“声明与承诺”，资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的
资产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定；第十七条“资产管理计划的收
益分配”，本资产管理计划的每份资产管理计划份额的分配顺位相同。
执行穿透核查后，根据《歌斐诺宝新三板麟凤一号投资基金基金合同》及其
提供的其他文件，其最终出资的自然人如下：
序 认购对象 认购份额 出资比例 认购出资时间 认购主体成立 出资
号 （元） 时间 方式
1 岑建能 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
2 俞国珍 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
3 俞金森 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
4 李峻 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
5 卢忻 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
6 邓晓蕾 2000000 0.75% 2015 年 3 月 —— 货币
116 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
7 许鹏程 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
8 刘佑 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
9 李乃忠 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
10 商蓉玉 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
11 蒋长怡 3000000 1.12% 2015 年 3 月 —— 货币
12 徐晓虹 2600000 0.97% 2015 年 3 月 —— 货币
13 朱明歧 2000000 0.75% 2015 年 3 月 —— 货币
14 张蕾 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
15 罗雅丽 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
16 张桂娟 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
17 章林峰 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
18 李凤仙 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
19 江志坚 3000000 1.12% 2015 年 3 月 —— 货币
20 陈晓文 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
21 陆召春 2000000 0.75% 2015 年 3 月 —— 货币
22 许燕 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
23 孙建明 1500000 0.56% 2015 年 3 月 —— 货币
24 鲁守叶 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
25 杨涛 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
26 赵新兰 2000000 0.75% 2015 年 3 月 —— 货币
27 李民 3000000 1.12% 2015 年 3 月 —— 货币
28 张俊义 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
29 周水霞 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
30 刘翊 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
31 李青 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
32 陈铁锋 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
33 吕菊香 3000000 1.12% 2015 年 3 月 —— 货币
34 张利文 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
35 王玉灵 2000000 0.75% 2015 年 3 月 —— 货币
36 陆森 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
37 张济卫 1700000 0.63% 2015 年 3 月 —— 货币
38 宋国雄 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
39 张芳敏 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
40 陈旭 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
41 董志超 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
42 胡宇明 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
43 董洪华 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
44 禹新太 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
45 陆燕 2000000 0.75% 2015 年 3 月 —— 货币
117 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
46 杨卉 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
47 姚广山 1500000 0.56% 2015 年 3 月 —— 货币
48 王文 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
49 刘松林 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
50 韩嵘 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
51 周蔚群 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
52 王劲 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
53 孙凯 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
54 吴国平 1500000 0.56% 2015 年 3 月 —— 货币
55 闫向荣 1100000 0.41% 2015 年 3 月 —— 货币
56 张彤 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
57 张翼 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
58 李建兵 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
59 左小鲁 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
60 柴树风 1500000 0.56% 2015 年 3 月 —— 货币
61 李晓明 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
62 谢义军 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
63 邓伟 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
64 张丽萍 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
65 孙国义 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
66 王燕 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
67 吴茜 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
68 王明华 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
69 乐观 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
70 李亚明 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
71 李玉斌 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
72 陈金伟 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
73 吴小为 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
74 李锡祥 2000000 0.75% 2015 年 3 月 —— 货币
75 何洁珍 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
76 刘彩瑜 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
77 严明硕 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
78 李国红 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
79 王珂 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
80 严爱华 3000000 1.12% 2015 年 3 月 —— 货币
81 张家强 5000000 1.86% 2015 年 3 月 —— 货币
82 周军 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
83 李飞宇 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
84 沈云华 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
118 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
85 姚红忠 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
86 季力 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
87 张园 2000000 0.75% 2015 年 3 月 —— 货币
88 陈菊龙 1200000 0.45% 2015 年 3 月 —— 货币
89 杨守玉 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
90 钱志远 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
91 杨伟潮 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
92 金宇光 2000000 0.75% 2015 年 3 月 —— 货币
93 季虹 2300000 0.86% 2015 年 3 月 —— 货币
94 俞越峰 1500000 0.56% 2015 年 3 月 —— 货币
95 彭卫群 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
96 陈瑶 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
97 邬伟琪 2000000 0.75% 2015 年 3 月 —— 货币
98 王一敏 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
99 陈熙强 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
100 傅萍萍 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
101 潘柏绪 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
102 黄东 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
103 徐兰 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
104 朱锦崇 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
105 沈立刚 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
106 姜胜利 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
107 胡向阳 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
108 刘骁 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
109 于斐 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
110 于丽莎 1500000 0.56% 2015 年 3 月 —— 货币
111 席岩 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
112 许涛 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
113 林向华 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
114 柯郁喜 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
115 黄爱华 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
116 何佳 15000000 5.59% 2015 年 3 月 —— 货币
117 陈慰 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
118 刘民 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
119 程伟 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
120 贾巍 2000000 0.75% 2015 年 3 月 —— 货币
121 刘思勃 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
122 宋诗圣 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
123 杨陈英吉 1500000 0.56% 2015 年 3 月 —— 货币
119 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
124 仲跻斌 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
125 李梦云 1400000 0.52% 2015 年 3 月 —— 货币
126 赵桂娟 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
127 兰岚 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
128 颜英芬 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
129 于京升 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
130 李建宁 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
131 孙云 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
132 王华 2000000 0.75% 2015 年 3 月 —— 货币
133 颜丽美 2000000 0.75% 2015 年 3 月 —— 货币
134 程颖 1200000 0.45% 2015 年 3 月 —— 货币
135 邱聪 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
136 刘郁萍 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
137 林建锋 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
138 叶菁 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
139 王东榕 3000000 1.12% 2015 年 3 月 —— 货币
140 张炎 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
141 谢基路 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
142 王燕云 1700000 0.63% 2015 年 3 月 —— 货币
143 胡朝晖 2000000 0.75% 2015 年 3 月 —— 货币
144 李春梅 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
145 俞波 2500000 0.93% 2015 年 3 月 —— 货币
146 王东 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
147 刘萍芳 2000000 0.75% 2015 年 3 月 —— 货币
148 何国华 3200000 1.19% 2015 年 3 月 —— 货币
149 姚燕敏 2000000 0.75% 2015 年 3 月 —— 货币
150 张莉 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
151 吴菊 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
152 毛彩娅 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
153 周建政 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
154 黄丽新 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
155 戴洪汝 2000000 0.75% 2015 年 3 月 —— 货币
156 朱海燕 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
157 李亮 2000000 0.75% 2015 年 3 月 —— 货币
158 桓少鸣 1500000 0.56% 2015 年 3 月 —— 货币
159 曾晓云 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
160 吴新农 1500000 0.56% 2015 年 3 月 —— 货币
161 李辉 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
162 温洁 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
120 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
163 林锦应 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
164 郝文成 4000000 1.49% 2015 年 3 月 —— 货币
165 黄任 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
166 阮学平 3000000 1.12% 2015 年 3 月 —— 货币
167 祝颖 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
168 侯晓晖 5000000 1.86% 2015 年 3 月 —— 货币
169 顾爱华 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
170 李京扬 2000000 0.75% 2015 年 3 月 —— 货币
171 项建祥 4000000 1.49% 2015 年 3 月 —— 货币
172 王丹彤 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
173 黄国萍 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
174 王莉莉 2000000 0.75% 2015 年 3 月 —— 货币
175 薛正平 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
176 孔云美 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
177 胡晖 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
178 翟艳芬 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
179 栾海晶 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
180 吴静松 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
181 史济世 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
182 韦东 3000000 1.12% 2015 年 3 月 —— 货币
183 王刚 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
184 肖伟民 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
185 舒永蓉 1500000 0.56% 2015 年 3 月 —— 货币
186 张和义 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
187 朱大妹 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
188 段炼炼 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
189 张少永 1000000 0.37% 2015 年 3 月 —— 货币
190 刘雷 1500000 0.56% 2015 年 3 月 —— 货币
根据《歌斐诺宝新三板麟凤一号投资基金基金合同》第三节“声明与承诺”，
基金投资者声明其符合相关法律法规、证监会及本合同规定的关于私募基金投资
者的相关标准，其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证
财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形；第
十八节“基金的资产分配”，每一基金份额享有同等分配权。
执行穿透核查后，根据《歌斐诺宝新三板麟凤二号投资基金基金合同》及其
提供的其他文件，其最终出资的自然人或法人如下：
121 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
序 认购对象 认购份额 出资比例 认购出资时间 认购主体成立 出资
号 （元） 时间 方式
1 郭晓丽 3000000 1.28% 2015 年 3 月 —— 货币
2 蔡华 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
3 宦新泉 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
4 崔晨宇 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
5 蒋颖 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
6 唐明芬 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
7 车炳华 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
8 陈梦洁 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
9 杨捷 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
10 余乃荣 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
11 黄道兵 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
12 乔怀福 2000000 0.85% 2015 年 3 月 —— 货币
13 邓联武 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
14 黄起 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
15 林增红 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
16 刘红霞 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
17 田秀芳 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
18 沙淘 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
19 胡长海 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
20 张昕 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
21 高鹤鸣 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
22 金政学 1400000 0.60% 2015 年 3 月 —— 货币
23 易增芳 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
24 周文东 1200000 0.51% 2015 年 3 月 —— 货币
25 姚沛福 3000000 1.28% 2015 年 3 月 —— 货币
26 沈忠华 1100000 0.47% 2015 年 3 月 —— 货币
27 周文一 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
28 高炜 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
29 程佳 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
30 王卫平 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
31 陈刚 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
32 田甜 2000000 0.85% 2015 年 3 月 —— 货币
33 杨海英 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
34 刘建文 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
35 刘翠卿 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
36 魏晓文 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
37 王天堂 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
38 杭敏 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
122 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
39 李芳 1500000 0.64% 2015 年 3 月 —— 货币
40 王屹 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
41 李刚粮 2000000 0.85% 2015 年 3 月 —— 货币
42 刘容 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
43 苏迭 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
44 刘骅 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
45 陈岩松 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
46 邹志慧 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
47 吴海霞 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
48 刘德高 2000000 0.85% 2015 年 3 月 —— 货币
49 王亚斌 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
50 徐教宇 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
51 甘文 2000000 0.85% 2015 年 3 月 —— 货币
52 马维山 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
53 朱晨 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
54 郭春海 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
55 赵强 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
56 马千里 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
57 邹诠 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
58 石宇峰 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
59 苏阳 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
60 焦志东 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
61 王渊琼 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
62 何洁珍 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
63 张海生 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
64 吴耀昌 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
65 黎晓霞 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
66 张其良 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
67 顾秀珍 2000000 0.85% 2015 年 3 月 —— 货币
68 阮雪梅 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
69 张文兰 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
70 孙柯 2000000 0.85% 2015 年 3 月 —— 货币
71 孙建华 5000000 2.13% 2015 年 3 月 —— 货币
72 张建秋 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
73 江小满 2000000 0.85% 2015 年 3 月 —— 货币
74 吕文杰 3000000 1.28% 2015 年 3 月 —— 货币
75 周立勤 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
76 高翠荣 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
77 娄强 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
123 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
78 吕柏仁 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
79 何虹丽 3000000 1.28% 2015 年 3 月 —— 货币
80 骆慧 2000000 0.85% 2015 年 3 月 —— 货币
81 蒋松英 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
82 骆义忠 3000000 1.28% 2015 年 3 月 —— 货币
83 李杏娟 1300000 0.55% 2015 年 3 月 —— 货币
84 周海钧 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
85 胡伟芬 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
86 辛政慧 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
87 陈婷婷 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
88 张捷 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
89 马传勇 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
90 沈功灿 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
91 张朝晖 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
92 胡小苗 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
93 周利敏 1500000 0.64% 2015 年 3 月 —— 货币
94 钟鸣 1300000 0.55% 2015 年 3 月 —— 货币
95 章斌 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
96 倪士超 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
97 叶胜 2000000 0.85% 2015 年 3 月 —— 货币
98 徐菱玲 1100000 0.47% 2015 年 3 月 —— 货币
99 郑媛嫄 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
100 李波 2000000 0.85% 2015 年 3 月 —— 货币
101 何亚民 15000000 6.38% 2015 年 3 月 —— 货币
102 刘宇培 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
103 黄艳君 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
104 付一铄 3000000 1.28% 2015 年 3 月 —— 货币
105 郑玉萍 2000000 0.85% 2015 年 3 月 —— 货币
106 郭剑瑶 1100000 0.47% 2015 年 3 月 —— 货币
107 曹立术 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
108 郭海燕 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
109 郭琼生 3000000 1.28% 2015 年 3 月 —— 货币
110 岳风树 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
111 郁征 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
112 韩海英 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
113 余红 1400000 0.60% 2015 年 3 月 —— 货币
114 辛丽莉 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
115 周新亚 2000000 0.85% 2015 年 3 月 —— 货币
116 邵兰芳 3000000 1.28% 2015 年 3 月 —— 货币
124 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
117 周丹虹 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
118 杨德昌 2000000 0.85% 2015 年 3 月 —— 货币
119 薛红新 2000000 0.85% 2015 年 3 月 —— 货币
120 马丽 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
121 于立云 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
122 应玲芳 1200000 0.51% 2015 年 3 月 —— 货币
123 虞勇 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
124 黎湖波 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
125 程剑如 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
126 陈中明 2000000 0.85% 2015 年 3 月 —— 货币
127 张洪铭 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
128 郭健 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
129 赵俊岑 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
130 谢岳来 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
131 张和义 2000000 0.85% 2015 年 3 月 —— 货币
132 陈东海 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
133 孟庆齐 2000000 0.85% 2015 年 3 月 —— 货币
134 叶恺聪 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
135 杨涛 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
136 王一雯 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
137 杨勤忠 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
138 郑前 5000000 2.13% 2015 年 3 月 —— 货币
139 环要武 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
140 马志涛 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
141 李筱雨 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
142 贺云飞 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
143 李艳红 1500000 0.64% 2015 年 3 月 —— 货币
144 倪芳 2000000 0.85% 2015 年 3 月 —— 货币
145 丁玉富 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
146 应玲芬 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
147 王元新 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
148 阮玲萍 1500000 0.64% 2015 年 3 月 —— 货币
149 廖骏 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
150 李英 2000000 0.85% 2015 年 3 月 —— 货币
151 赵瑞钧 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
152 赵晓亮 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
153 吴光大 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
154 张伟锋 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
155 李江 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
125 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
156 徐颖 2000000 0.85% 2015 年 3 月 —— 货币
157 曹东 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
158 宋焕钧 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
159 于新桥 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
160 唐冀 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
161 邹盛 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
162 何静 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
163 宋海林 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
164 孙皓辰 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
165 易峥嵘 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
166 顾文彬 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
167 隗永鹏 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
168 陈赞军 1000000 0.43% 2015 年 3 月 —— 货币
北京宝日 1000000 2015 年 3 月 2001 年 12 月 货币
169 科技发展 0.43%
有限公司
170 付跃先 3000000 1.28% 2015 年 3 月 —— 货币
根据《歌斐诺宝新三板麟凤二号投资基金基金合同》第三节“声明与承诺”，
基金投资者声明其符合相关法律法规、证监会及本合同规定的关于私募基金投资
者的相关标准，其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证
财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形；第
十八节“基金的资产分配”，每一基金份额享有同等分配权。
（4）对外投资
经核查，截至本法律意见书出具日，除礼多多外，鼎锋明德致知投资的其他
企业如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例
（万元）
1 诸葛天下（北京）信息技术股份有限公司 8657.6921 1.26%
2 北京睿优铭管理咨询有限公司 230 3.4783%
3 贵州安达科技能源股份有限公司 17363 0.25%
4 威海远航科技发展股份有限公司 4225 1.18%
5 浙江思考投资管理股份有限公司 36000 0.83%
6 杭州百迈生物股份有限公司 1065.088700 6.91%
7 海航冷链控股股份有限公司 117298.4 4.82%
8 上海诺诚电气股份有限公司 2961.75 8.44%
9 天津赞普科技股份有限公司 4396.5 2.39%
126 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
10 四川圣迪乐村生态食品股份有限公司 5041.966 0.51%
11 凯晖科技股份有限公司 6027.51 6.67%
12 上海易城工程顾问股份有限公司 3316.8418 2.04%
13 东莞市米蕾服饰有限公司 1200 25%
14 南通伊仕生物技术股份有限公司 2890.6667 2.50%
15 北京中兴通软件科技股份有限公司 11018 0.22%
16 北京方物软件有限公司 1273.6842 16.03%
17 上海爱尚鲜花股份有限公司 3069.863 5.30%
18 上海凡越供应链服务有限公司 3603.0025 1.8182%
19 青麦（上海）教育科技股份有限公司 320 2.49%
20 上海鸿宇网络科技有限公司 525.3333 2.8%
21 江苏安泰生物技术有限公司 1992.4244 5%
22 杭州兔狗科技有限公司 500 2.5%
23 康瑞体育产业股份有限公司 777.77 10%
24 四川鱼鳞图信息技术股份有限公司 2613.03 0.50%
25 杭州荷杭假期旅行社有限公司 200 4.9001%
26 上海帝联信息科技股份有限公司 5670 0.48%
27 众牧科技（北京）有限公司 657.8946 2%
28 中触媒新材料股份有限公司 11000 1.30%
29 北京沃赢科技股份有限公司 1000 4.50%
30 广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司 39673.4 0.04%
31 北京贝瑞和康生物技术有限公司 36000 0.30%
32 广州极天信息技术股份有限公司 696 5.56%
33 上海心融健康科技股份有限公司 1500 5.00%
34 宁夏盈谷实业股份有限公司 14435.0 0.42%
35 上海虎巴网络科技股份有限公司 2000 2.78%
36 北京讯众通信技术股份有限公司 3529.4112 0.95%
37 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 1587.1429 2.77%
38 江苏随易信息科技有限公司 4634.882992 1.4002%
39 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 3785 0.99%
40 光橙（上海）信息科技有限公司 3565.45 1.024085%
41 浙江德马科技股份有限公司 6113.244900 1.72%
42 上海百傲科技股份有限公司 6343.246 0.63%
43 德州可恩口腔医院股份有限公司 4541.1611 3.32%
44 天津锐新昌轻合金股份有限公司 8271 1.08%
45 北京讯众通信技术股份有限公司 3529.4112 0.95%
46 山大地纬软件股份有限公司 13085 0.38%
47 上海合全药业股份有限公司 13227.0091 ——
127 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
（5）备案情况
根据鼎锋明德致知提供的备案信息并经本所律师核查，鼎锋明德致知的基金
管理人上海鼎锋明德资产管理有限公司已于 2015 年 1 月 28 日办理了私募投资基
金管理人登记手续，登记编号为 P1006762；鼎锋明德致知已于 2015 年 3 月 26
日办理了私募投资基金备案手续，备案编码为 S27785，符合《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定。
12、鼎锋明德正心
截至本法律意见书出具日，鼎锋明德正心持有礼多多 0.7130%股权（礼多多
回购上海米堤股份后，鼎锋明德正心持有礼多多的股权比例为 0.7156%）。
（1）基本情况
根据 2016 年 4 月 8 日宁波市北仑区市场监督管理局核发的营业执照，鼎锋
明德正心的基本情况如下：
名称：宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206316901833N
类型：有限合伙企业
主要经营场所：宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 126 室
执行事务合伙人：上海鼎锋明德资产管理有限公司（委派代表：汪少炎）
注册资本：40751 万元
成立日期：2015 年 1 月 23 日
合伙期限：2015 年 1 月 23 日至 2035 年 1 月 22 日止
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）2015 年 1 月，设立
鼎锋明德正心系由上海鼎锋明德资产管理有限公司和李霖君于 2015 年 1 月
128 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
共同出资设立，设立时认缴出资额为 10000 万元。设立时出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海鼎锋明德资产管理有 普通合伙人 100 1
限公司
2 李霖君 有限合伙人 9900 99
合计 —— 10000 100
2）2015 年 8 月，合伙人变更及增资
2015 年 8 月，全体合伙人同意上海鼎锋明德资产管理有限公司认缴资金由
100 万元变更为 1 万元；同意新的合伙人长安财富资产管理有限公司、中信信诚
资产管理有限公司入伙，合伙企业的注册资本由 10000 万元增至 50651 万元。本
次变更后，出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海鼎锋明德资产管理有 普通合伙人 1 0.002
限公司
2 李霖君 有限合伙人 9900 19.5455
3 长安财富资产管理有限公 有限合伙人 33600 66.3363
司
4 中信信诚资产管理有限公 有限合伙人 7150 14.1162
司
合计 —— 50651 100
3）2015 年 8 月，减资
2015 年 8 月，全体合伙人同意李霖君退伙，退还其在合伙企业的财产份额
（认缴 9900 万元，实缴 0 万元），退还计人民币 0 万元。本次变更后，出资结构
如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海鼎锋明德资产管理有 普通合伙人 1 0.0025
限公司
2 长安财富资产管理有限公 有限合伙人 33600 82.4520
司
3 中信信诚资产管理有限公 有限合伙人 7150 17.5456
司
合计 —— 40751 100
（3）产权控制关系
1）产权控制关系图
根据鼎锋明德正心提供的文件及经查询国家企业信用信息公示系统，截至本
129 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
法律意见书出具日，鼎锋明德正心的产权控制关系如下：
其中，上海鼎锋明德资产管理有限公司的产权控制关系详见“（二）本次交
易标的资产的出售方/11、鼎锋明德致知/（3）产权控制关系”。
2）对涉及有限合伙、资管计划等的穿透核查情况
截至本法律意见书出具日，鼎锋明德正心的具体权益结构如下：
序 合伙人姓名/名称 首次取得合伙 出资 出资额 出资比例 合伙人类型
号 权益的时间 方式 （万元）
1 上海鼎锋明德资产管理有限公司 2015 年 8 月 货币 1 0.0025% 普通合伙人
2 中信信诚资产管理有限公司 2015 年 8 月 货币 7150 17.5456% 有限合伙人
3 长安财富资产管理有限公司 2015 年 8 月 货币 33600 82.4520% 有限合伙人
注：中信信诚资产管理有限公司代表中信信诚-鼎锋明德文艺复兴 5 号专项资产管理计
划；长安财富资产管理有限公司代表长安资产.鼎锋财通新三板汇通资管计划、长安资产鼎
峰海川山海关专项资产管理计划、长安资产.鼎锋厚道新三板 1 号资管计划。
根据鼎锋明德正心现行有效的《合伙协议》，全体合伙人按照实缴出资比例
享受合伙企业受益，按照认缴出资比例分担亏损。
130 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
其中，执行穿透核查后，并根据《中信信诚-鼎锋明德文艺复兴 5 号专项资
产管理计划资产管理合同》，中信信诚-鼎锋明德文艺复兴 5 号专项资产管理计划
的资产委托人为上海鼎锋明德产管理有限公司（代表鼎锋明德新三板权益投资文
艺复兴 5 号基金）。根据《鼎锋明德新三板权益投资文艺复兴 5 号基金基金合同》
及其提供的其他文件，其最终出资的法人或自然人如下：
序 认购对象 认购份额 出资比例 认购出资时间 认购主体成立 出资
号 （元） 时间 方式
1 上海鼎锋明德资 1000000 2015 年 6 月 2014 年 1 月 18 货币
1.27%
产管理有限公司 日
2 黄伶 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
3 朱凤兰 2000000 2.55% 2015 年 6 月 —— 货币
4 刘昶 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
5 张琼 4000000 5.10% 2015 年 6 月 —— 货币
6 陶友谊 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
7 宋忠伟 2400000 3.06% 2015 年 6 月 —— 货币
8 王培中 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
9 朱亚强 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
10 刘雪琳 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
11 潘雍 3000000 3.82% 2015 年 6 月 —— 货币
12 钱健明 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
13 董秋霞 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
14 张月娥 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
15 张茜 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
16 周怡 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
17 倪佳 2000000 2.55% 2015 年 6 月 —— 货币
18 周鸣方 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
19 奚志凌 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
20 邵志立 2000000 2.55% 2015 年 6 月 —— 货币
21 祁正志 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
22 欧阳恩亮 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
23 纪采俊 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
24 王少聪 2000000 2.55% 2015 年 6 月 —— 货币
25 何灵霞 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
26 廖武 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
27 陈萍 2000000 2.55% 2015 年 6 月 —— 货币
28 杨海峰 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
29 姚培珏 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
131 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
30 全月妹 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
31 罗轶洲 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
32 郭丽君 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
33 盛泽晨 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
34 彭晓东 1700000 2.17% 2015 年 6 月 —— 货币
35 戎国斌 2000000 2.55% 2015 年 6 月 —— 货币
36 李琳 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
37 仲建华 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
38 李红妹 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
39 胡长宏 1200000 1.53% 2015 年 6 月 —— 货币
40 修桂珍 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
41 梁晓明 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
42 陈卫舟 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
43 崔书华 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
44 黄蓓蕾 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
45 徐梅玲 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
46 龚淑媛 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
47 王黎萍 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
48 李双文 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
49 李华 2000000 2.55% 2015 年 6 月 —— 货币
50 金迅雷 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
51 王淑芳 1200000 1.53% 2015 年 6 月 —— 货币
52 魏绮定 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
53 黄蓓 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
54 唐胜义 2000000 2.55% 2015 年 6 月 —— 货币
55 叶龙 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
56 石培德 2000000 2.55% 2015 年 6 月 —— 货币
57 陈雯颖 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
58 宋碧英 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
59 江春华 2000000 2.55% 2015 年 6 月 —— 货币
60 柏正宇 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
61 刘晓燕 1000000 1.27% 2015 年 6 月 —— 货币
根据《鼎锋明德新三板权益投资文艺复兴 5 号基金基金合同》第三节“声明
与承诺”，基金份额持有人保证符合相关法律法规关于合格投资者的标准和要求，
委托财产的来源和用途合法；第十八节“基金的资产分配”，每一基金份额享有同
等分配权。
132 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
执行穿透核查后，并根据《长安资产鼎锋财通新三板汇通基金投资专项资
产管理计划资产管理合同》，长安资产鼎锋财通新三板汇通基金投资专项资产
管理计划的资产委托人为上海鼎锋资产管理有限公司（代表“鼎锋财通新三板汇
通基金”）。根据《鼎锋财通新三板汇通基金基金合同》及其提供的其他文件，其
最终出资的自然人或法人如下：
序 认购对象 认购份额 出资比例 认购出资时间 认购主体成立 出资
号 （元） 时间 方式
1 周徐敏 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
2 周阳洋 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
3 周一平 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
4 朱超逸 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
5 周益民 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
6 朱泓 2600000 1.32% 2015 年 4 月 —— 货币
7 朱莉仙 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
8 朱业 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
9 郑惠文 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
10 郑佐军 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
11 周佰依 3000000 1.53% 2015 年 4 月 —— 货币
12 周国梁 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
13 周丽杭 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
14 张敏来 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
15 张奇英 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
16 张震宇 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
17 章海燕 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
18 赵佩贞 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
19 袁海敏 2000000 1.02% 2015 年 4 月 —— 货币
20 翟建跃 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
21 张凤芝 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
22 张国营 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
23 张嘉明 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
24 张健 2000000 1.02% 2015 年 4 月 —— 货币
25 于春生 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
26 于加芯 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
27 余中林 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
28 俞宫达 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
29 俞红霞 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
30 俞群益 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
133 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
31 杨兴宇 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
32 杨正春 2000000 1.02% 2015 年 4 月 —— 货币
33 姚达 2000000 1.02% 2015 年 4 月 —— 货币
34 叶蕾 2300000 1.17% 2015 年 4 月 —— 货币
35 叶小伟 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
36 应春飞 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
37 应玲芳 2200000 1.12% 2015 年 4 月 —— 货币
38 许美仙 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
39 薛家明 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
40 杨碧异 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
41 杨慧武 2000000 1.02% 2015 年 4 月 —— 货币
42 杨静 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
43 杨菊方 5000000 2.54% 2015 年 4 月 —— 货币
44 肖运勇 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
45 谢海滨 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
46 忻红琴 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
47 徐琳 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
48 徐妙庆 2000000 1.02% 2015 年 4 月 —— 货币
49 徐伟杰 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
50 徐雄兰 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
51 许红明 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
52 王治星 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
53 魏鹤良 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
54 魏吉丽 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
55 沃安琴 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
56 吴君华 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
57 吴龄平 2000000 1.02% 2015 年 4 月 —— 货币
58 吴月宝 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
59 夏惠君 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
60 王芹珍 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
61 王挺 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
62 王肖明 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
63 王宇昆 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
64 王跃军 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
65 王之娟 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
66 王治炳 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
67 田艺苑 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
68 王彩芳 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
69 王福明 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
134 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
70 王辉 2000000 1.02% 2015 年 4 月 —— 货币
71 王坚 1400000 0.71% 2015 年 4 月 —— 货币
72 王建文 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
73 王黎利 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
74 王玲 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
75 王美萍 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
76 钱幼妹 2000000 1.02% 2015 年 4 月 —— 货币
77 邱德良 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
78 邵亚娟 1300000 0.66% 2015 年 4 月 —— 货币
79 沈仁根 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
80 盛万泉 5000000 2.54% 2015 年 4 月 —— 货币
81 石林峰 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
82 石永洪 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
83 苏丹 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
84 孙贵明 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
85 孟范杰 2000000 1.02% 2015 年 4 月 —— 货币
86 潘兰珍 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
87 潘莲儿 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
88 潘攀 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
89 潘荣伟 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
90 祁金弟 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
91 钱家栋 5000000 2.54% 2015 年 4 月 —— 货币
92 林文美 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
93 刘兆峰 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
94 楼建设 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
95 卢迎艳 4000000 2.04% 2015 年 4 月 —— 货币
96 陆萼 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
97 陆野 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
98 骆渊杰 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
99 吕岳英 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
100 马专 1300000 0.66% 2015 年 4 月 —— 货币
101 梅国帆 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
102 金涛 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
103 金伟祥 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
104 金香娟 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
105 金有星 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
106 李素芳 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
107 梁娟 1100000 0.56% 2015 年 4 月 —— 货币
108 林娜 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
135 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
109 黄瑞平 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
110 黄奕平 3000000 1.53% 2015 年 4 月 —— 货币
111 黄贞 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
112 季丽娟 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
113 季少融 2000000 1.02% 2015 年 4 月 —— 货币
114 姜良甫 2000000 1.02% 2015 年 4 月 —— 货币
115 姜日菊 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
116 金兰仙 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
117 葛蕾 2600000 1.32% 2015 年 4 月 —— 货币
118 郭磊 1500000 0.76% 2015 年 4 月 —— 货币
119 韩曙岚 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
120 何一 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
121 胡光乐 1500000 0.76% 2015 年 4 月 —— 货币
122 胡宏文 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
123 胡建康 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
124 黄爱芬 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
125 黄群丹 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
126 陈贤芬 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
127 陈雅珍 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
128 陈忠 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
重庆闽彩 1000000 2015 年 4 月 2013 年 6 月 货币
129 建材有限 0.51%
公司
130 陈丽萍 3000000 1.53% 2015 年 4 月 —— 货币
131 单庆丰 2000000 1.02% 2015 年 4 月 —— 货币
132 丁立炎 1700000 0.87% 2015 年 4 月 —— 货币
133 董丽娟 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
134 董美娟 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
135 冯伟 2000000 1.02% 2015 年 4 月 —— 货币
136 陈华 2000000 1.02% 2015 年 4 月 —— 货币
137 陈明炎 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
138 陈淑君 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
139 陈晚枫 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
140 陈伟 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
141 陈伟毅 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
142 陈溪能 2000000 1.02% 2015 年 4 月 —— 货币
143 陈爱敏 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
144 陈彬 2000000 1.02% 2015 年 4 月 —— 货币
145 陈飞君 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
146 蔡勤名 2000000 1.02% 2015 年 4 月 —— 货币
136 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
147 蔡菊银 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
148 蔡家超 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
149 包春兰 1000000 0.51% 2015 年 4 月 —— 货币
根据《鼎锋财通新三板汇通基金基金合同》第三节“声明与承诺”，基金投
资者声明其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的财产，保证财产的
来源及用途符合国家有关规定；第十七节“基金的资产分配”，本基金每一基金份
额享有同等分配权。
执行穿透核查后，并根据《长安资产鼎峰海川山海关 1 号基金投资专项资
产管理计划资产管理合同》，长安资产鼎峰海川山海关 1 号基金投资专项资产
管理计划的资产委托人为宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）（代表“鼎锋
海川新三板山海关 1 号基金”）。根据《鼎锋海川新三板山海关 1 号基金基金合同》
及其提供的其他文件，其最终出资的自然人如下：
序 认购对象 认购份额 出资比例 认购出资时间 认购主体成立 出资
号 （元） 时间 方式
1 张莉 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
2 周颖 2000000 2.55% 2015 年 4 月
3 庄志兰 1100000 1.40% 2015 年 4 月 —— 货币
4 殷慧宝 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
5 尹根祚 5000000 6.38% 2015 年 4 月 —— 货币
6 张健勇 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
7 张均宝 1380000 1.76% 2015 年 4 月 —— 货币
8 杨炯 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
9 杨樾 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
10 姚乐天 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
11 王伟 5000000 6.38% 2015 年 4 月 —— 货币
12 王小国 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
13 王志力 3000000 3.83% 2015 年 4 月 —— 货币
14 忻秀荣 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
15 徐鸿 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
16 徐钧 3000000 3.83% 2015 年 4 月 —— 货币
17 许明舟 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
18 杨崇武 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
19 杨海铭 3000000 3.83% 2015 年 4 月 —— 货币
20 盛宇 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
137 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
21 司徒瑾雯 2000000 2.55% 2015 年 4 月 —— 货币
22 陶军 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
23 童国伟 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
24 王安庭 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
25 王刚 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
26 王辉 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
27 王伶伶 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
28 王素琴 1530000 1.95% 2015 年 4 月 —— 货币
29 刘家宏 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
30 陆志平 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
31 马林芳 2300000 2.94% 2015 年 4 月 —— 货币
32 邱德雄 2000000 2.55% 2015 年 4 月 —— 货币
33 曲选金 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
34 任茁 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
35 沈莹皓 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
36 黄云东 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
37 贾金枝 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
38 蒋晓曦 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
39 金振骞 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
40 兰天阳 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
41 李军 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
42 李绍同 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
43 李威 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
44 李荫华 3000000 3.83% 2015 年 4 月 —— 货币
45 陈文革 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
46 董俊 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
47 董玲 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
48 冯钢 2000000 2.55% 2015 年 4 月 —— 货币
49 甘小蕾 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
50 高东利 2000000 2.55% 2015 年 4 月 —— 货币
51 高侠 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
52 胡仁莲 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
53 黄鑫 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
54 陈敏 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
55 陈国荣 1000000 1.28% 2015 年 4 月 —— 货币
根据《鼎锋海川新三板山海关 1 号基金基金合同》第三节“声明与承诺”，基
金投资者声明其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财
产的来源及用途符合国家有关规定；第十七节“基金的资产分配”，本基金每一基
138 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
金份额享有同等分配权。
执行穿透核查后，并根据《长安资产鼎锋厚道新三板 1 号基金投资专项资
产管理计划资产管理合同》，长安资产鼎锋厚道新三板 1 号基金投资专项资产
管理计划的资产委托人为宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）（代表“鼎锋厚
道新三板 1 号基金”）。根据《鼎锋厚道新三板 1 号基金基金合同》及其提供的其
他文件，其出资结构如下：
序 认购对象 认购份额（元） 出资比例 认购出资时 认购主体 出资
号 间 成立时间 方式
1 王燕 1,000,000 0.98% 2015 年 6 月 —— 货币
2 厚道鑫富 1 号专 102,000,000 99.02% 2015 年 6 月 —— 货币
项资产管理计划
根据《鼎锋厚道新三板 1 号基金基金合同》第三节“声明与承诺”，基金投
资者声明其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产的
来源及用途符合国家有关规定；第十七节“基金的资产分配”，本基金每一基金
份额享有同等分配权。
执行穿透核查后，并根据《厚道鑫富 1 号专项资产管理计划》及其提供的
其他文件，其最终出资的自然人如下：
序 认购对象 认购份额 出资比例 认购出资时间 认购主体成立 出资
号 （元） 时间 方式
1 蔡敏 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
2 陈加英 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
3 陈敏 2000000 1.28 2015 年 4 月 —— 货币
4 陈群 1188119 0.76 2015 年 4 月 —— 货币
5 陈若春 1500000 0.96 2015 年 4 月 —— 货币
6 陈飒 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
7 陈绍荣 1300000 0.83 2015 年 4 月 —— 货币
8 陈维峰 1200000 0.77 2015 年 4 月 —— 货币
9 陈夏 2000000 1.28 2015 年 4 月 —— 货币
10 崔湛欣 2000000 1.28 2015 年 4 月 —— 货币
11 邸丽清 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
12 丁浩 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
139 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
13 范建明 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
14 方爱琴 990099 0.63 2015 年 4 月 —— 货币
15 傅永军 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
16 郭涛 1500000 0.96 2015 年 4 月 —— 货币
17 韩殿强 15901692 10.14 2015 年 4 月 —— 货币
18 侯军呈 9970297 6.36 2015 年 4 月 —— 货币
19 胡张夫 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
20 扈铁军 2500000 1.59 2015 年 4 月 —— 货币
21 蒋艺 2500000 1.59 2015 年 4 月 —— 货币
22 金彤 1500000 0.96 2015 年 4 月 —— 货币
23 黎凌 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
24 李波 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
25 李芳 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
26 李蕴芝 2000000 1.28 2015 年 4 月 —— 货币
27 林素琴 1500000 0.96 2015 年 4 月 —— 货币
28 凌翔 1500000 0.96 2015 年 4 月 —— 货币
29 刘文波 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
30 陆海球 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
31 陆敏 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
32 陆阳 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
33 吕黎萍 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
34 吕苗君 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
35 吕云 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
36 马宏利 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
37 马英姿 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
38 孟勤 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
39 倪阿多 1100000 0.70 2015 年 4 月 —— 货币
40 潘凌虹 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
41 潘炜玮 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
42 潘宇星 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
43 彭宇 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
44 钱国娟 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
45 钱洁仙 1500000 0.96 2015 年 4 月 —— 货币
46 钱两丁 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
47 钱向根 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
48 钱永明 3000000 1.91 2015 年 4 月 —— 货币
49 邱小扬 1600000 1.02 2015 年 4 月 —— 货币
50 裘秀群 2000000 1.28 2015 年 4 月 —— 货币
51 任劲 1200000 0.77 2015 年 4 月 —— 货币
140 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
52 阮舟 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
53 邵霆 1400000 0.89 2015 年 4 月 —— 货币
54 邵志江 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
55 沈迪峰 1500000 0.96 2015 年 4 月 —— 货币
56 沈义 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
57 寿学平 1500000 0.96 2015 年 4 月 —— 货币
58 宋宾 1200000 0.77 2015 年 4 月 —— 货币
59 宋志华 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
60 王惠兰 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
61 王莉 990099 0.63 2015 年 4 月 —— 货币
62 王薇 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
63 王志志 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
64 吴凡 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
65 吴嘉怡 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
66 吴欣 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
67 吴正光 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
68 谢知寒 1100000 0.70 2015 年 4 月 —— 货币
69 徐亚成 1400000 0.89 2015 年 4 月 —— 货币
70 许欣农 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
71 许重浩 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
72 杨群 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
73 杨文 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
74 叶无畏 1500000 0.96 2015 年 4 月 —— 货币
75 俞珺 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
76 张良荣 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
77 张名 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
78 张荣健 1500000 0.96 2015 年 4 月 —— 货币
79 张新明 2000000 1.28 2015 年 4 月 —— 货币
80 张玉梅 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
81 郑建忠 6000000 3.38 2015 年 4 月 —— 货币
82 郑莉 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
83 郑晓雷 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
84 郑宗希 1300000 0.83 2015 年 4 月 —— 货币
85 周海燕 990099 0.63 2015 年 4 月 —— 货币
86 周慧兰 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
87 周建杭 5000000 3.19 2015 年 4 月 —— 货币
88 周洁 7000000 4.46 2015 年 4 月 —— 货币
89 周莉 1700000 1.08 2015 年 4 月 —— 货币
90 周小娟 2000000 1.28 2015 年 4 月 —— 货币
141 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
91 周晓耘 1200000 0.77 2015 年 4 月 —— 货币
92 周园 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
93 朱洁 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
94 朱小莉 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
95 竹才勇 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
96 祝方猛 1000000 0.64 2015 年 4 月 —— 货币
97 邹燕 1100000 0.70 2015 年 4 月 —— 货币
（4）对外投资
经核查，截至本法律意见书出具日，除礼多多外，鼎锋明德正心投资的其他
企业如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例
（万元）
1 上海移远通信技术股份有限公司 5000 5.00%
2 厦门海豹信息技术股份有限公司 4770 1.35%
3 深圳市弗赛特科技股份有限公司 3000 2.94%
4 北京方物软件有限公司 1273.6842 8.63%
5 上海爱尚鲜花股份有限公司 3069.863 1.93%
6 上海凡越供应链服务有限公司 3603.0025 0.9091%
7 月旭科技（上海）股份有限公司 1739.1628 8.05%
8 诸葛天下（北京）信息技术股份有限公司 8657.6921 0.63%
9 上海鸿宇网络科技有限公司 525.3333 1.2%
10 江苏安泰生物技术有限公司 1992.4244 2.67%
11 杭州兔狗科技有限公司 500 0.83%
12 杭州荷杭假期旅行社有限公司 200 2.1%
13 上海帝联信息科技股份有限公司 5670 0.37%
14 众牧科技（北京）有限公司 657.8946 1%
15 上海阿波罗机械股份有限公司 14167.557 0.35%
16 北京沃赢科技股份有限公司 1000 2.70%
17 广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限公司 39673.4 0.05%
18 广州极天信息技术股份有限公司 696 3.89%
19 杭州百迈生物股份有限公司 1065.088700 1.48%
20 上海心融健康科技股份有限公司 1500 2.50%
21 宁夏盈谷实业股份有限公司 14435.0 0.28%
22 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 1587.1429 1.85%
23 江苏随易信息科技有限公司 4634.882992 0.9335%
24 浙江德马科技股份有限公司 6113.244900 1.64%
25 上海百傲科技股份有限公司 6343.246 0.38%
26 德州可恩口腔医院股份有限公司 4541.1611 1.76%
142 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
27 天津锐新昌轻合金股份有限公司锐新昌 8271 0.18%
28 北京贝瑞和康生物技术有限公司 36000 0.14%
29 新道科技股份有限公司 —— ——
（5）备案情况
根据鼎锋明德正心提供的备案信息并经本所律师核查，鼎锋明德正心的基金
管理人上海鼎锋明德资产管理有限公司已于 2015 年 1 月 28 日办理了私募投资基
金管理人登记手续，登记编号为 P1006762；鼎锋明德正心已于 2015 年 6 月 25
日办理了私募投资基金备案手续，备案编码为 S62166，符合《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定。
13、鼎锋海川 1 号
截至本法律意见书出具日，鼎锋海川 1 号持有礼多多 0.6255%股权（礼多多
回购上海米堤股份后，鼎锋海川 1 号持有礼多多的股权比例为 0.6277%）。
（1）基本情况
基金名称：鼎锋海川新三板 1 号基金
基金托管人：招商证券股份有限公司
基金管理人：宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）
成立时间：2015 年 6 月 15 日
类型：封闭式契约型基金
存续期限：4 年
（2）出资人情况
根据《鼎锋海川新三板 1 号基金合同》及其提供的其他文件，其最终出资的
自然人情况如下：
序 认购对象 认购份额 出资比例 认购出资时间 认购主体成立 出资
号 （元） 时间 方式
1 季瑞娟 200 11.11% 2015 年 6 月 —— 货币
2 廖永东 200 11.11% 2015 年 6 月 —— 货币
3 张汉工 200 11.11% 2015 年 6 月 —— 货币
4 陈俊鑫 200 11.11% 2015 年 6 月 —— 货币
5 陈佩怡 200 11.11% 2015 年 6 月 —— 货币
143 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
6 陈轶州 200 11.11% 2015 年 6 月 —— 货币
7 邸彦召 200 11.11% 2015 年 6 月 —— 货币
8 郭梦洋 200 11.11% 2015 年 6 月 —— 货币
9 郭颖 200 11.11% 2015 年 6 月 —— 货币
合计 1800 100% —— —— ——
根据《鼎锋海川新三板 1 号基金合同》第三节“承诺与声明”，基金投资者声
明其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产来源及用
途符合国家有关规定；第十七节“基金的资产分配” ，本基金每一基金份额享有
同等分配权。
（3）对外投资
根据鼎锋海川 1 号提供的资料，鼎锋海川 1 号主要参与新三板股票的投资。
截至本法律意见书出具日，除礼多多外，鼎锋海川 1 号投资的其他企业如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
1 月旭科技（上海）股份有限公司 1739.1628 3.45%
2 上海帝联信息科技股份有限公司 5670.00 0.19%
（4）备案情况
根据鼎锋海川 1 号提供的备案信息并经本所律师核查，鼎锋海川 1 号的基金
管理人宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）于 2014 年 4 月 23 日办理了私募
投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1001335；鼎锋海川 1 号已于 2015 年 6
月 15 日办理了私募投资基金备案手续，备案编码为 S28859，符合《证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定。
14、蕴仁投资
截至本法律意见书出具日，蕴仁投资持有礼多多 0.8507%股权（礼多多回购
上海米堤股份后，蕴仁投资持有礼多多的股权比例为 0.8538%）。
（1）基本情况
根据宁波市北仑区市场监督管理局 2017 年 2 月 13 日核发的营业执照，蕴仁
投资的基本情况如下：
名称：宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206088519674J
144 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 3323 室
执行事务合伙人：深圳鼎锋明道资产管理有限公司（委派代表：陈明磊）
注册资本：4886 万元
成立日期：2014 年 01 月 17 日
合伙期限：2014 年 01 月 17 日至长期
经营范围：实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）2014 年 1 月，设立
蕴仁投资系由深圳鼎锋明道资产管理有限公司、孔飙、蓝颍于 2014 年 1 月
共同出资设立，设立时的认缴出资额为 500 万元，名称为深圳鼎锋蕴仁投资管理
企业（有限合伙）。设立时的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳鼎锋明道资产管理 普通合伙人 245 49
有限公司
2 孔飙 有限合伙人 130 26
3 蓝颍 有限合伙人 125 25
合计 —— 500 100
2）2015 年 5 月，增资
2015 年 4 月 30 日，全体合伙人同意新的合伙人入伙，合伙企业的注册资本
由 500 万元增至 5385 万元、新增注册资本由何春雷、胡吉安、黄惠容等 20 名自
然人及宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）认缴，企业的营业期限由“六年”
变更为“十年”。本次变更后，出资结构如下：
序号 股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳鼎锋明道资产管理
1 普通合伙人 210 3.90
有限责任公司
2 何春雷 有限合伙人 300 5.57
3 胡吉安 有限合伙人 200 3.71
145 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
序号 股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
4 黄惠容 有限合伙人 100 1.86
5 黄梅坤 有限合伙人 100 1.86
6 黄仁芬 有限合伙人 100 1.86
7 黄晓玲 有限合伙人 300 5.57
8 孔飙 有限合伙人 130 2.41
9 蓝颍 有限合伙人 125 2.32
10 李霖君 有限合伙人 300 5.57
11 刘繁臻 有限合伙人 200 3.71
12 刘燕勤 有限合伙人 150 2.79
宁波鼎锋海川投资管理
13 有限合伙人 1,625 30.18
中心（有限合伙企业）
14 欧阳元文 有限合伙人 100 1.86
15 孙蓓 有限合伙人 200 3.71
16 孙艳君 有限合伙人 245 4.55
17 王虹 有限合伙人 100 1.86
18 吴立江 有限合伙人 100 1.86
19 吴铁虹 有限合伙人 100 1.86
20 奚国防 有限合伙人 200 3.71
21 尹华炳 有限合伙人 100 1.86
22 尤佳轩 有限合伙人 100 1.86
23 张栋 有限合伙人 100 1.86
24 周国荣 有限合伙人 200 3.71
合计 —— 5,385 100
3）2015 年 5 月，注册资本变更
2015 年 5 月，全体合伙人同意合伙企业的注册资本由 5385 万元变更为 4886
万元。深圳鼎锋明道资产管理有限公司认缴出资额由 245 万元变更为 0.8 万元，
孔飙认缴出资额由 130 万元变更为 0.1 万元，蓝颍认缴出资额由 125 万元变更为
0.1 万元，其余合伙人的出资额均不变。本次变更后，出资结构如下：
序号 股东名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 深圳鼎锋明道资产管理有 普通合伙人 0.8 0.0164%
146 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
限公司
2 孔飙 有限合伙人 0.1 0.0020%
3 蓝颍 有限合伙人 0.1 0.0020%
4 黄惠容 有限合伙人 100 2.0467%
5 黄梅坤 有限合伙人 100 2.0467%
6 黄仁芬 有限合伙人 100 2.0467%
7 欧阳元文 有限合伙人 100 2.0467%
8 王虹 有限合伙人 100 2.0467%
9 吴立江 有限合伙人 100 2.0467%
10 吴铁虹 有限合伙人 100 2.0467%
11 尹华炳 有限合伙人 100 2.0467%
12 尤佳轩 有限合伙人 100 2.0467%
13 张栋 有限合伙人 100 2.0467%
14 刘燕琴 有限合伙人 150 3.0700%
15 胡吉安 有限合伙人 200 4.0933%
16 刘繁臻 有限合伙人 200 4.0933%
17 孙艳君 有限合伙人 200 4.0933%
18 奚国防 有限合伙人 200 4.0933%
19 周国荣 有限合伙人 200 4.0933%
20 孙蓓 有限合伙人 210 4.2980%
21 何春雷 有限合伙人 300 6.1400%
22 黄晓玲 有限合伙人 300 6.1400%
23 李霖君 有限合伙人 300 6.1400%
宁波鼎锋海川投资管理中心 有限合伙人 1,625
24 33.2583%
（有限合伙）
合计 —— 4,886 100%
4）2017 年 1 月，更名及迁址
2017 年 1 月，深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙）变更为宁波梅山保
税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙），变更企业地址为北仑区梅山大道商务中
心十一号办公楼 3323 室。
2017 年 2 月 13 日，蕴仁投资取得了宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营
业执照》。
5）2017 年 3 月，变更执行事务合伙人、转让
2017 年 3 月 17 日蕴仁投资召开全体合伙人会议，一致通过如下决定：（1）
同意合伙企业执行事务合伙人由深圳鼎锋明道资产管理有限公司变更为宁波鼎
147 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
锋明道投资管理合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人委派代表由陈明磊变更
为陈正旭；（2）同意合伙人孔飙、蓝颍、深圳鼎锋明道资产管理有限公司将其持
有的合伙企业财产份额转让给宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）；（3）
同意合伙企业的经营期限由 2014 年 01 月 17 日至长期变更为 2014 年 01 月 17 日
至 2020 年 01 月 16 日。
待本次变更完成后，蕴仁投资的出资结构如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波鼎锋明道投资管理
1 普通合伙人 1 0.02
合伙企业（有限合伙）
2 何春雷 有限合伙人 300 6.14
3 胡吉安 有限合伙人 200 4.09
4 黄惠容 有限合伙人 100 2.05
5 黄梅坤 有限合伙人 100 2.05
6 黄仁芬 有限合伙人 100 2.05
7 黄晓玲 有限合伙人 300 6.14
8 李霖君 有限合伙人 300 6.14
9 刘繁臻 有限合伙人 200 4.09
10 刘燕勤 有限合伙人 150 3.07
宁波鼎锋海川投资管理
11 有限合伙人 1,625 33.26
中心（有限合伙企业）
12 欧阳元文 有限合伙人 100 2.05
13 孙蓓 有限合伙人 210 4.30
14 孙艳君 有限合伙人 200 4.09
15 王虹 有限合伙人 100 2.05
16 吴立江 有限合伙人 100 2.05
17 吴铁虹 有限合伙人 100 2.05
18 奚国防 有限合伙人 200 4.09
19 尹华炳 有限合伙人 100 2.05
20 尤佳轩 有限合伙人 100 2.05
21 张栋 有限合伙人 100 2.05
22 周国荣 有限合伙人 200 4.09
148 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
合计 —— 4,886 100
截至本法律意见书出具日，相关的工商变更正在办理过程中。
（3）产权控制关系
1）产权控制关系图
根据蕴仁投资提供的文件及经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律
意见书出具日，蕴仁投资的产权控制关系如下：
2）对涉及有限合伙、资管计划等的穿透核查情况
截至本法律意见书出具日，蕴仁投资的具体权益结构如下：
序 合伙人姓名/名称 首次取得合伙 出资 出资额 出资比例 合伙人类型
号 权益的时间 方式 （万元）
1 黄惠容 2015 年 5 月 货币 100.00 2.05% 有限合伙人
2 黄梅坤 2015 年 5 月 货币 100.00 2.05% 有限合伙人
3 黄仁芬 2015 年 5 月 货币 100.00 2.05% 有限合伙人
4 欧阳元文 2015 年 5 月 货币 100.00 2.05% 有限合伙人
5 王虹 2015 年 5 月 货币 100.00 2.05% 有限合伙人
6 吴立江 2015 年 5 月 货币 100.00 2.05% 有限合伙人
7 吴铁虹 2015 年 5 月 货币 100.00 2.05% 有限合伙人
149 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
8 尹华炳 2015 年 5 月 货币 100.00 2.05% 有限合伙人
9 尤佳轩 2015 年 5 月 货币 100.00 2.05% 有限合伙人
10 张栋 2015 年 5 月 货币 100.00 2.05% 有限合伙人
11 刘燕琴 2015 年 5 月 货币 150.00 3.07% 有限合伙人
12 胡吉安 2015 年 5 月 货币 200.00 4.09% 有限合伙人
13 刘繁臻 2015 年 5 月 货币 200.00 4.09% 有限合伙人
14 孙艳君 2015 年 5 月 货币 200.00 4.09% 有限合伙人
15 奚国防 2015 年 5 月 货币 200.00 4.09% 有限合伙人
16 周国荣 2015 年 5 月 货币 200.00 4.09% 有限合伙人
17 孙蓓 2015 年 5 月 货币 210.00 4.30% 有限合伙人
18 何春雷 2015 年 5 月 货币 300.00 6.14% 有限合伙人
19 黄晓玲 2015 年 5 月 货币 300.00 6.14% 有限合伙人
20 李霖君 2015 年 5 月 货币 300.00 6.14% 有限合伙人
宁波鼎锋海川投资 2015 年 5 月 货币 1625.00 33.26% 有限合伙人
21 管理中心（有限合
伙）
宁波鼎锋明道投资 2017 年 1 月 货币 1.00 0.02% 普通合伙人
22 管理有限合伙企业
（有限合伙）
根据蕴仁投资现行有效的《合伙协议》第十一节“合伙企业的收益分配和亏
损分担”，全体合伙人按实缴可投资出资比例享受合伙企业收益，按照认缴出资
比例共同分担亏损。
其中，执行穿透核查后，宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）的权益结
构详见本法律意见书“二、本次资产重组相关各方的主体资格/（二）本次交易
标的资产的出售方/10、鼎锋海川/（3）产权控制关系”。
执行穿透核查后，并根据宁波鼎锋明道投资管理有限合伙企业（有限合伙）
现行有效的《合伙协议》，宁波鼎锋明道投资管理有限合伙企业（有限合伙）的
权益结构如下：
序 合伙人姓名/名称 首次取得合伙 出资方式 出资额 出资比例 合伙人类型
号 权益的时间 （万元）
深圳鼎锋明道资产 2014 年 7 月 货币 2700 90% 普通合伙人
1
管理有限公司
2 陈明磊 2015 年 5 月 货币 300 10% 有限合伙人
150 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
根据宁波鼎锋明道投资管理有限合伙企业（有限合伙）现行有效的《合伙协
议》第十条“利润分配、亏损负担办法”，合伙人根据投资收入情况协商确定利润
分配方式及按照各自认缴的出资比例分担亏损。
（4）对外投资
经核查，截至本法律意见书出具日，除礼多多外，蕴仁投资投资的其他企业
如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
1 北京睿优铭管理咨询有限公司 230 1.33%
2 深圳市泰久信息系统股份有限公司 5,833.3333 6.00%
（5）备案情况
根据蕴仁投资提供的备案信息并经本所律师核查，蕴仁投资的基金管理人深
圳鼎锋明道资产管理有限公司已于 2014 年 4 月 22 日办理了私募投资基金管理人
登记手续，登记编号为 P1000970；蕴仁投资已于 2015 年 4 月 27 日办理了私募
投资基金备案手续，备案编码为 S33879，符合《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》的规定。
注：在蕴仁投资工商变更及私募基金管理人变更完成后，其基金管理人将变
更为宁波鼎锋明道投资管理有限合伙企业（有限合伙），经核查，宁波鼎锋明道
投资管理有限合伙企业（有限合伙）已于 2015 年 1 月 7 日办理了私募投资基金
管理人登记手续，登记编号为 P1006501。
15、兴全基石 6 号
截至本法律意见书出具日，兴全基石 6 号持有礼多多 0.8882%股权（礼多多
回购上海米堤股份后，兴全基石 6 号持有礼多多的股权比例为 0.8914%）。
（1）基本情况
产品名称：兴全基石 6 号特定多客户资产管理计划。
管理机构：兴全基金管理有限公司
托管机构：上海银行股份有限公司
设立日期：2015 年 4 月 22 日
151 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
到期日：2019 年 4 月 22 日
类型：封闭性
成立时资产规模：5830.286125 万元
资产委托人数：37
（2）资产委托人情况
1）控制关系图
根据兴全基石 6 号提供的文件及经查询国家企业信用信息公示系统，截至本
法律意见书出具日，兴全基石 6 号的控制关系如下：
2）对涉及有限合伙、资管计划等的穿透核查情况
根据《兴全基石 6 号特定多客户资产管理计划资产管理合同》及其提供的其
他文件，兴全基石 6 号最终出资的自然人或法人情况如下：
序 认购对象 认购份额（元） 出资比例 认购出资时间 认购主体成立 出资方式
号 时间
1 曹敏 1,200,084.00 2.06% 2015 年 4 月 —— 货币
2 龚觎 1,000,035.00 1.72% 2015 年 4 月 —— 货币
3 郭澄 2,000,070.00 3.43% 2015 年 4 月 —— 货币
4 郭荣 1,000,035.00 1.72% 2015 年 4 月 —— 货币
152 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
5 姜华 1,000,070.00 1.72% 2015 年 4 月 —— 货币
6 彭莱 1,950,068.25 3.34% 2015 年 4 月 —— 货币
7 王宏 1,000,070.00 1.72% 2015 年 4 月 —— 货币
8 杨东 1,000,035.00 1.72% 2015 年 4 月 —— 货币
9 杨蕾 1,200,084.00 2.06% 2015 年 4 月 —— 货币
10 俞宁 1,000,035.00 1.72% 2015 年 4 月 —— 货币
11 曹丹丹 1,000,035.00 1.72% 2015 年 4 月 —— 货币
12 邓士月 2,000,070.00 3.43% 2015 年 4 月 —— 货币
13 黄雪霞 1,350,047.25 2.32% 2015 年 4 月 —— 货币
14 贾向辉 5,000,350.00 8.58% 2015 年 4 月 —— 货币
15 金文怡 1,000,070.00 1.72% 2015 年 4 月 —— 货币
16 联蒙珂 1,000,070.00 1.72% 2015 年 4 月 —— 货币
17 林红珍 3,000,105.00 5.15% 2015 年 4 月 —— 货币
18 林佳洁 1,000,070.00 1.72% 2015 年 4 月 —— 货币
19 林丽萍 3,000,105.00 5.15% 2015 年 4 月 —— 货币
20 林雨茹 3,000,105.00 5.15% 2015 年 4 月 —— 货币
21 龙向欣 1,500,105.00 2.57% 2015 年 4 月 —— 货币
22 吕荣发 1,200,042.00 2.06% 2015 年 4 月 —— 货币
23 钱敏伟 3,200,112.00 5.49% 2015 年 4 月 —— 货币
24 石泰华 1,000,070.00 1.72% 2015 年 4 月 —— 货币
25 宋京春 1,000,035.00 1.72% 2015 年 4 月 —— 货币
26 王安安 1,000,035.00 1.72% 2015 年 4 月 —— 货币
27 王巧珍 1,000,035.00 1.72% 2015 年 4 月 —— 货币
28 王晓斌 1,000,035.00 1.72% 2015 年 4 月 —— 货币
29 夏万杰 2,000,070.00 3.43% 2015 年 4 月 —— 货币
30 夏向明 1,000,070.00 1.72% 2015 年 4 月 —— 货币
31 徐科益 1,000,070.00 1.72% 2015 年 4 月 —— 货币
32 许剑鸣 1,000,035.00 1.72% 2015 年 4 月 —— 货币
33 杨立勤 3,150,220.50 5.40% 2015 年 4 月 —— 货币
34 张争艳 2,000,140.00 3.43% 2015 年 4 月 —— 货币
35 周小燕 1,000,035.00 1.72% 2015 年 4 月 —— 货币
36 朱莉莉 1,550,103.25 2.66% 2015 年 4 月 —— 货币
37 福建东润 1,000,035.00 2015 年 4 月 2000 年 8 月 货币
投资有限 1.72%
公司
根据《兴全基石 6 号特定多客户资产管理计划资产管理合同》第三部分“声
明与承诺”，资产委托人保证委托财产的来源及用途合法；第八部分“当事人及权
利义务”，本计划设定为均等份额，每份计划份额均具有均等的合法权益；第十
153 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
八部分“资产管理计划的收益和分配”，本资管计划将按照本计划各资产委托人认
购的本计划份额按份可分配收益进行分配。
（3）对外投资
经核查，截至本法律意见书出具日，除礼多多外，兴全基石投资的其他企业
如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例
1 上海兴全睿众资产管理有限公司 8,000 100%
2 证通股份有限公司 251,875 0.99%
（4）备案情况
根据《兴全基石 6 号特定多客户资产管理计划资产管理合同》，兴全基石 6
号的资产管理人为兴全基金管理有限公司，兴全基金管理有限公司的控股股东为
兴业证券股份有限公司，兴全基石 6 号属于券商直投管理的资管计划。
经核查，兴全基石 6 号已在中国证券投资基金业协会办理备案，备案日期为
2015 年 4 月 22 日，备案编码为 S92597，符合《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《证券公司直接投资业务规范》等法律法规的规定。
16、浙商启航 3 号
截至本法律意见书出具日，浙商启航 3 号持有礼多多 0.5329%股权（礼多多
回购上海米堤股份后，浙商启航 3 号持有礼多多的股权比例为 0.5348%）。
（1）基本情况
产品名称：浙商金惠新三板启航 3 号集合资产管理计划。
管理机构：浙江浙商证券资产管理有限公司
托管机构：国泰君安证券股份有限公司
设立日期：2015 年 4 月 3 日
到期日：2018 年 4 月 2 日
类型：封闭性
成立时资产规模：7,570 万元
154 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
（2）资产委托人情况
1）控制关系图
根据浙商启航 3 号提供的文件及经查询国家企业信用信息公示系统，截至本
法律意见书出具日，浙商启航 3 号的控制关系如下：
2）对涉及有限合伙、资管计划等的穿透核查情况
根据《浙商金惠新三板启航 3 号集合资产管理计划资产管理合同》及其提供
的其他文件，浙商启航 3 号最终出资的自然人情况如下：
序 认购对象 认购份额（元） 出资比例 认购出资时间 认购主体成立 出资方式
号 时间
1 蔡云定 1,000,000.00 1.32% 2015 年 4 月 —— 货币
2 陈斌 1,000,000.00 1.32% 2015 年 4 月 —— 货币
3 陈高敏 3,000,000.00 3.96% 2015 年 4 月 —— 货币
4 陈辉 1,000,000.00 1.32% 2015 年 4 月 —— 货币
5 陈惠芬 1,000,000.00 1.32% 2015 年 4 月 —— 货币
6 陈娇明 1,100,000.00 1.45% 2015 年 4 月 —— 货币
7 陈平 5,000,000.00 6.61% 2015 年 4 月 —— 货币
8 陈祖永 1,000,000.00 1.32% 2015 年 4 月 —— 货币
9 董正芬 1,000,000.00 1.32% 2015 年 4 月 —— 货币
10 高冬初 1,000,000.00 1.32% 2015 年 4 月 —— 货币
11 郭战 1,000,000.00 1.32% 2015 年 4 月 —— 货币
12 洪丹萍 1,000,000.00 1.32% 2015 年 4 月 —— 货币
13 江达方 1,000,000.00 1.32% 2015 年 4 月 —— 货币
155 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
14 江海燕 3,200,000.00 4.32% 2015 年 4 月 —— 货币
15 柯微微 1,000,000.00 1.32% 2015 年 4 月 —— 货币
16 李华根 1,000,000.00 1.32% 2015 年 4 月 —— 货币
17 李维金 7,000,000.00 9.25% 2015 年 4 月 —— 货币
18 李晓燕 2,000,070.00 2.64% 2015 年 4 月 —— 货币
19 李晓薇 1,000,000.00 1.32% 2015 年 4 月 —— 货币
20 梁玲丽 1,000,000.00 1.32% 2015 年 4 月 —— 货币
21 梁潇 1,300,000.00 1.72% 2015 年 4 月 —— 货币
22 林建安 2,000,000.00 2.64% 2015 年 4 月 —— 货币
23 林清福 1,000,000.00 1.32% 2015 年 4 月 —— 货币
24 林暄 2,000,000.00 2.64% 2015 年 4 月 —— 货币
25 潘加宝 4,000,000.00 5.28% 2015 年 4 月 —— 货币
26 陶碧荷 10,000,000.00 13.21% 2015 年 4 月 —— 货币
27 王明生 1,000,000.00 1.32% 2015 年 4 月 —— 货币
28 吴辉 1,500,000.00 1.98% 2015 年 4 月 —— 货币
29 颜小定 1,000,000.00 1.32% 2015 年 4 月 —— 货币
30 颜珍兰 1,000,000.00 1.32% 2015 年 4 月 —— 货币
31 杨敏荣 1,000,000.00 1.32% 2015 年 4 月 —— 货币
32 叶慧君 1,500,000.00 1.98% 2015 年 4 月 —— 货币
33 叶剑飞 2,000,000.00 2.64% 2015 年 4 月 —— 货币
34 叶兴鸿 2,000,000.00 2.64% 2015 年 4 月 —— 货币
35 张文源 1,000,000.00 1.32% 2015 年 4 月 —— 货币
36 张智岳 5,000,000.00 6.60% 2015 年 4 月 —— 货币
37 钟亚冰 1,100,000.00 1.45% 2015 年 4 月 —— 货币
38 钟永成 1,000,000.00 1.32% 2015 年 4 月 —— 货币
39 朱钦德 1,000,000.00 1.32% 2015 年 4 月 —— 货币
根据《浙商金惠新三板启航 3 号集合资产管理计划资产管理合同》第二十三
条 “委托人的权利和义务”，委托人承诺委托资金的来源及用途合法，委托人不
得非法汇集他人资金参与本集合计划；第十五条 “收益分配原则”，每一集合计
划份额享有同等分配权。
（3）对外投资
经核查，，浙商启航 3 号主要投资于已经在股转系统挂牌的公司股票。截至
本法律意见书出具日，除礼多多外，浙商启航 3 号在股转系统投资的其他企业如
下：
序号 证券代码 证券名称 总股本 持股比例
1 430062 中科国信 106,735,200.00 0.38%
156 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
2 834418 好买财富 346,557,360.00 0.17%
3 430309 易所试 172,757,805.00 0.01%
4 430318 四维传媒 132,000,000.00 0.08%
5 430591 明德生物 49,938,860.00 0.10%
6 831162 天河股份 70,950,000.00 0.85%
7 831208 洁昊环保 97,512,147.00 0.05%
8 831428 数据堂 151,993,687.00 0.15%
9 831496 华燕房盟 245,436,001.00 0.02%
10 831572 疆能股份 142,600,000.00 0.66%
11 831850 分豆教育 125,000,000.00 0.03%
12 821885 鱼鳞图 52,260,600.00 0.82%
13 832540 康沃动力 91,450,000.00 0.39%
14 833178 中美福源 22,199,999.00 1.50%
15 833209 苏州园林 60,930,000.00 0.45%
16 833377 童石网络 79,940,000.00 0.33%
17 430208 优炫软件 85,000,000.00 0.02%
（4）备案情况
根据《浙商金惠新三板启航 3 号集合资产管理计划资产管理合同》，浙商启
航 3 号的资产管理人为浙江浙商证券资产管理有限公司，浙江浙商证券资产管理
有限公司的控股股东为浙商证券股份有限公司，浙商启航 3 号属于券商直投管理
的资管计划。
经核查，浙商启航 3 号已在中国证券投资基金业协会办理备案，备案日期为
2015 年 4 月 24 日，备案编码为 S51786，符合《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《证券公司直接投资业务规范》等规定。
17、恒天中岩（代表浙商恒天稳钻 1 号）
截至本法律意见书出具日，恒天中岩持有礼多多 0.3553%股权（礼多多回购
上海米堤股份后，恒天中岩持有礼多多的股权比例为 0.3566%）。
经核查浙江浙商证券资产管理有限公司（即浙商恒天稳钻 1 号新三板定向资
产管理计划的基金管理人）与礼多多签署的《股份认购协议》，礼多多股份的实
际认购人为浙商恒天稳钻 1 号新三板定向资产管理计划。因浙商恒天稳钻 1 号新
三板定向资产管理计划无法独立开具证券账户，故其持有的礼多多股份登记在该
157 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
资管计划的唯一委托人恒天中岩投资管理有限公司名下。
（1）持有人基本情况
1）根据北京市工商行政管理局延庆分局 2017 年 3 月 6 日核发的《营业执照》，
恒天中岩的基本情况如下：
公司名称：恒天中岩投资管理有限公司
成立日期：2011 年 2 月 12 日
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：雀同跃
统一社会信用代码：9111022956952241X3
住址：北京市延庆区八达岭经济开发区康西路 1189 号
经营范围：对外投资的项目和企业进行经营及财务管理：经济信息咨询。“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；该公司
2011 年 10 月 14 日前为内资企业，于 2011 年 10 月 14 日变更为外商投资企业；
依法须批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2）浙商恒天稳钻 1 号的基本情况如下：
产品名称：浙商恒天稳钻 1 号新三板定向资产管理计划
委托机构：恒天中岩投资管理有限公司
管理机构：浙江浙商证券资产管理有限公司
托管机构：国泰君安证券股份有限公司
设立日期：2015 年 5 月 11 日
到期日：2018 年 5 月 10 日
类型：定向资产管理
成立时资产规模：5000 万元
（2）资产委托人情况
1）控制关系图
158 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
根据浙商恒天稳钻 1 号提供的文件及经查询国家企业信用信息公示系统，截
至本法律意见书出具日，浙商恒天稳钻 1 号的控制关系如下：
2）对涉及有限合伙、资管计划等的穿透核查情况
其中，执行穿透核查后，并根据《浙商恒天稳钻 1 号新三板定向资产管理计
划定向资产管理合同》，浙商恒天稳钻 1 号的唯一委托人为恒天中岩投资管理有
限公司，恒天中岩投资管理有限公司以其管理的基金—恒天财富稳钻 1 号新三板
投资基金投资于浙商恒天稳钻 1 号。根据《恒天财富稳钻 1 号新三板投资基金基
金合同》及其提供的其他文件，恒天财富稳钻 1 号新三板投资基金最终出资的自
然人或法人情况如下：
序 认购对象 认购份额（元） 出资 认购出资时间 认购主体成立 出资方式
号 比例 时间
1 周建平 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
2 王荣葵 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
3 鲍炯 1,800,000.00 0.90% 2015 年 4 月 —— 货币
4 陈少珍 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
北京汉唐盛世投 2.50% 2015 年 4 月 2009 年 2 月 货币
5 5,000,000.00
资管理有限公司
6 周冰 1,200,000.00 0.60% 2015 年 4 月 —— 货币
7 彭根方 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
8 鲁振爽 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
9 杨艨 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
10 吴膺才 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
159 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
11 曾宪洲 3,000,000.00 1.50% 2015 年 4 月 —— 货币
12 柏友兵 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
13 郑清碧 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
14 李炳魁 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
15 潘步花 2,000,000.00 1.00% 2015 年 4 月 —— 货币
16 丁秀云 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
17 戴正芳 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
18 周萌 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
19 吴江 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
20 杜蕾 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
21 刘晓俐 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
22 滕珺文 1,300,000.00 0.65% 2015 年 4 月 —— 货币
23 周东方 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
24 张杰 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
25 韩晓玲 2,400,000.00 1.20% 2015 年 4 月 —— 货币
26 黄舒君 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
27 郎彤 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
28 李立鸣 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
29 李伟秋 1,800,000.00 0.90% 2015 年 4 月 —— 货币
30 罗志方 2,500,000.00 1.25% 2015 年 4 月 —— 货币
31 汪长清 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
32 王锐 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
33 王文 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
34 俞慧玲 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
35 步新志 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
36 陈彩英 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
37 叶冠麟 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
38 曹文军 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
39 翟晖 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
40 高松 3,000,000.00 1.50% 2015 年 4 月 —— 货币
41 李成 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
42 张旭 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
43 桓少鸣 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
44 芮永辉 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
45 廖术会 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
46 姜丽娟 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
47 荆茗 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
48 唐卫星 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
49 韩敏 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
160 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
50 顾建斌 2,000,000.00 1.00% 2015 年 4 月 —— 货币
51 闫诚 1,400,000.00 0.70% 2015 年 4 月 —— 货币
52 刘世芳 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
53 张艳秋 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
54 高秀芳 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
55 杨春 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
56 齐亚萍 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
57 钱虹 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
58 钱霞萍 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
59 王冬雁 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
60 王志勇 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
61 邬杰忠 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
62 吴美春 2,000,000.00 1.00% 2015 年 4 月 —— 货币
63 吴锡龙 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
64 徐奕胜 1,400,000.00 0.70% 2015 年 4 月 —— 货币
65 郑怀志 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
66 周峰 1,200,000.00 0.60% 2015 年 4 月 —— 货币
67 朱建伟 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
68 邢涛 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
69 贾素文 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
70 杨高峰 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
71 耿宝菊 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
72 熊忠华 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
73 陈晓玲 1,100,000.00 0.55% 2015 年 4 月 —— 货币
74 陈芯蕊 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
75 程晓梅 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
76 周生龙 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
77 温小英 3,200,000.00 1.60% 2015 年 4 月 —— 货币
78 王凤艳 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
79 王秀开 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
80 黄瑞英 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
81 徐亚南 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
82 洪伟 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
83 韩永超 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
84 黄竞芬 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
85 瞿震华 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
86 李秋月 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
87 张平 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
88 訾娟 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
161 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
89 陈金明 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
北京世嘉顺诚市 0.50% 2015 年 4 月 2009 年 3 月 货币
90 1,000,000.00
政工程有限公司
91 贺炳正 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
92 董卫 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
93 付纯华 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
94 黄海燕 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
95 贾淑芳 1,400,000.00 0.70% 2015 年 4 月 —— 货币
96 阮静 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
97 邵队芳 2,000,000.00 1.00% 2015 年 4 月 —— 货币
98 王海波 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
99 夏爱聪 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
100 姚凤仙 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
101 周蓉 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
102 杨光 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
103 牛文若 2,000,000.00 1.00% 2015 年 4 月 —— 货币
104 孙曦 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
105 唐中志 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
106 时玥 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
107 高竹青 2,000,000.00 1.00% 2015 年 4 月 —— 货币
108 王龙青 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
109 崔邦军 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
110 侯晓娟 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
111 于理垠 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
112 刘晓莉 1,200,000.00 0.60% 2015 年 4 月 —— 货币
113 游志芳 1,500,000.00 0.75% 2015 年 4 月 —— 货币
114 周致清 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
115 李芃芃 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
116 张晓萍 1,200,000.00 0.60% 2015 年 4 月 —— 货币
117 褚磊 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
118 李嘉 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
119 田爱兰 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
120 王威 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
121 张济 1,800,000.00 0.90% 2015 年 4 月 —— 货币
122 郑楼英 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
123 周赟 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
124 陈敏华 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
125 成建英 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
126 朴洪哲 1,100,000.00 0.55% 2015 年 4 月 —— 货币
127 王旭升 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
162 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
128 王凤亮 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
129 于翔 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
130 王建卫 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
131 艾新亚 1,500,000.00 0.75% 2015 年 4 月 —— 货币
132 顾莉丽 1,500,000.00 0.75% 2015 年 4 月 —— 货币
133 南小莉 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
134 汪香枝 2,000,000.00 1.00% 2015 年 4 月 —— 货币
135 华洪平 3,100,000.00 1.55% 2015 年 4 月 —— 货币
136 邓志权 1,200,000.00 0.60% 2015 年 4 月 —— 货币
137 董鹏飞 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
138 方志忠 1,100,000.00 0.55% 2015 年 4 月 —— 货币
139 贺洁 1,200,000.00 0.60% 2015 年 4 月 —— 货币
140 李艳曦 4,000,000.00 2.00% 2015 年 4 月 —— 货币
141 宋昱 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
142 孙军 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
143 杨秀林 1,200,000.00 0.60% 2015 年 4 月 —— 货币
144 臧庆美 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
145 蔡建伟 1,300,000.00 0.65% 2015 年 4 月 —— 货币
146 程能花 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
147 方勤 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
148 梁珺 1,400,000.00 0.70% 2015 年 4 月 —— 货币
149 雷浩 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
150 余军 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
151 邓绍军 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
152 傅小莉 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
153 黄良驹 2,000,000.00 1.00% 2015 年 4 月 —— 货币
154 江雪梅 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
155 秦有蓉 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
156 魏承耐 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
157 许春生 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
158 章斌颖 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
159 宗虹 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
160 罗绍碧 3,000,000.00 1.50% 2015 年 4 月 —— 货币
161 莫泰梅 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
162 钱亦斌 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
163 石雯 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
164 童卫民 1,000,000.00 0.50% 2015 年 4 月 —— 货币
根据《浙商恒天稳钻 1 号新三板定向资产管理计划定向资产管理合同》第五
条，委托人保证委托资产的来源和用途合法；第十六条 “基金资产分配的原则”，
163 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
每一基金份额享有同等分配权。
根据《恒天财富稳钻 1 号新三板投资基金基金合同》第三条“声明与承诺”，
基金投资者声明其符合相关法律法规、证监会及本合同规定的关于私募基金合格
投资者的相关标准，其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，
保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情
形；第十六条“基金的收益和分配”，每一基金份额享有同等分配权。
（3）对外投资
经核查，浙商恒天稳钻 1 号主要投资于已在股转系统挂牌的公司股票。截至
本法律意见书出具日，除礼多多外，浙商恒天稳钻 1 号在股转系统投资的其他企
业如下：
序号 证券代码 证券名称 总股本 持股比例
1 430062 中科国信 106,735,200.00 0.11%
2 430240 随视传媒 44,800,000.00 0.17%
3 831850 分豆教育 125,000,000.00 0.08%
4 833178 中美福源 22,199,999.00 0.10%
5 831496 华燕房盟 245,436,001.00 0.85%
（4）备案情况
根据《浙商恒天稳钻 1 号新三板定向资产管理计划定向资产管理合同》，浙
商恒天稳钻 1 号的资产管理人为浙江浙商证券资产管理有限公司，浙江浙商证券
资产管理有限公司的控股股东为浙商证券股份有限公司，浙商恒天稳钻 1 号属于
券商直投管理的资管计划。
经核查，浙商恒天稳钻 1 号已在中国证券投资基金业协会办理备案，备案日
期为 2015 年 6 月 8 日，备案编码为 S55361，符合《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》、《证券公司直接投资业务规范》等法律法规的规定。
综上，本所律师认为，本次交易的交易对方为具有相应民事行为能力和民
事权利能力的中国籍自然人、依法设立并有效存续的公司法人、依法设立并按
照相关规定在中基协登记备案的基金管理人、股权投资基金、资产管理计划，
具备本次交易的主体资格。
164 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
（三）交易对方的穿透核查
本次交易发行股份购买资产的发行对象涉及 13 名机构投资者，经对该 13
名机构投资者穿透核查至最终自然人或国资管理部门，具体情况如下表：
序号 姓名/名称 股东或合伙人姓名/名称 是否专门投资
（一级主体） （最终主体） 于礼多多
1 黑五类集团 李汉荣、李汉朝、李玉坚、李玉宇、甘政、李 否
淑娴、李玉琦、韦清文、韦延容、韦延松、韦
清海 11 名自然人。
2 北京东方华盖 中关村发展集团股份有限公司（国有控股）、辽 否
宁成大股份有限公司（上市公司）、北京市东城
区人民政府国有资产监督管理委员会以及黎昌
任等 19 名自然人。
3 深圳海德恒润 冯志辉、黄少群等 2 名自然人。 否
4 鼎锋明德致知 好买财富管理股份有限公司（新三板上市）、上 否
海陆家嘴金融贸易开发股份有限公司、上海浦
东新区国有资产监督管理委员会、青岛市人民
政府国有资产监督管理委员会以及张高、李霖
君、李惠琳等 686 个自然人（已剔除重复核算
的张高、李霖君、林伟）。
5 鼎锋明德正心 王金表等 362 个自然人（已剔除重复核算的张 否
高、李霖君）。
6 鼎锋海川 李惠琳、盛文涛、汪少炎、唐侃、申屠军、张 否
高、李霖君、王小刚等 21 名自然人（已剔除重
复核算的张高、李霖君）。
7 鼎锋海川 1 号 季瑞娟等 9 个自然人 否
8 蕴仁投资 李惠琳、盛文涛、汪少炎、唐侃、申屠军、张 否
高、李霖君、王小刚、陈正旭、陈明磊、李建
建等 30 个自然人（已剔除重复核算的张高、李
霖君、陈明磊）。
9 南京长茂 长城证券股份有限公司（国有控股）、江苏金茂 否
投资管理股份有限公司（新三板上市）、南京银
行股份有限公司、南京高科股份有限公司、祝
义财、邵立成、张红梅、南京市人民政府国有
资产监督管理委员会、南京市仙（非专门投资
于礼多多的已备案私募基金）林大学城管理委
员会（国家授权投资部门）、南京市栖霞区财政
165 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
局、南京市人民政府、高仕军、何虹。
10 北京熙信永辉 西部证券股份有限公司（上市公司）、山东省人 否
民政府国有资产监督管理委员会、山东省社会
保障基金理事会（事业法人）以及刘迪、兰学
会等 31 名自然人（已剔除重复核算的刘迪、兰
学会）。
11 杭州小咖 张艳阳等 23 个自然人。 否
12 北京华盖卓信 辽宁成大股份有限公司（上市公司）、许小林、 否
赵明丽、倪娜、鹿炳辉、陈春柳、张明、黄治
国、薛云龙、薛海明、徐建国、陆嘉捷（已剔
除重复核算的许小林、赵明丽）。
13 浙商启航 3 号 蔡云定等 39 个自然人。 否
根据《证券法》的规定，向特定对象发行证券累计超过 200 名的，属于公开
发行，需依法报经中国证监会核准。根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日颁布的
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，上市公司实施并购
重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 200 名。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司
监管指引第 4 号》”），以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行
持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券
监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。本次交易的交易对方
属于私募股权基金、资产管理计划等金融计划的，已相应在中基协办理登记备案
手续并接受证券监管机构的监管，且截至本法律意见书出具日，该等交易对方不
存在证券监管方面的异常记录。因此，适用上述规定的原则，本次交易中发行股
份购买资产的发行对象合计人数为 35 人，具体如下：
序号 发行对象 穿透计算人数 备注
1 刘世红 1 自然人股东
2 杨泽 1 自然人股东
3 李洪波 1 自然人股东
4 刘世恒 1 自然人股东
5 邵强 1 自然人股东
6 郭宏亮 1 自然人股东
7 高振玲 1 自然人股东
8 樊洁 1 自然人股东
166 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
9 卢星 1 自然人股东
10 高建生 1 自然人股东
11 汪志华 1 自然人股东
12 曹敬琳 1 自然人股东
13 李剑明 1 自然人股东
14 陈仲华 1 自然人股东
15 刘双 1 自然人股东
16 粟以能 1 自然人股东
17 江小玲 1 自然人股东
18 吉慧平 1 自然人股东
19 郭懿颖 1 自然人股东
20 颜堉林 1 自然人股东
21 徐凯 1 自然人股东
22 黄娇 1 自然人股东
23 黑五类集团 1 公司法人，非专门投资礼多多，视同 1 人
24 北京东方华盖 1 已备案私募投资基金，视同 1 人
25 深圳海德恒润 1 公司法人，非专门投资礼多多，视同1人
26 鼎锋明德致知 1 已备案私募投资基金，视同 1 人
27 鼎锋明德正心 1 已备案私募投资基金，视同 1 人
28 鼎锋海川 1 已备案私募投资基金管理人，视同 1 人
29 鼎锋海川 1 号 1 已备案私募投资基金，视同 1 人
30 蕴仁投资 1 已备案私募投资基金，视同 1 人
31 南京长茂 1 已备案私募投资基金，视同 1 人
32 北京熙信永辉 1 已备案私募投资基金，视同 1 人
33 杭州小咖 1 已备案私募投资基金，视同 1 人
34 北京华盖卓信 1 已备案私募投资基金，视同 1 人
35 浙商启航 3 号 1 已备案资产管理计划，视同 1 人
合计 35 --
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组的交易对方不
存在专门为投资礼多多设立的投资平台，本次交易的交易对方属于私募股权基
金、资产管理计划等金融计划的，已相应在中基协办理登记备案手续并接受证
券监管机构的监管，且截至本法律意见书出具之日，该等交易对方不存在证券
监管方面的异常记录。根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》规定的原则，
本次交易对方中的私募股权基金、资产管理计划等金融计划可不进行股份还原
或转为直接持股，本次交易中发行股份购买资产的发行对象数量为 35 名，符合
167 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
发行对象数量原则上不超过 200 名的相关规定。
三、本次资产重组的批准与授权
（一）本次资产重组已经履行的批准与授权
1、南方黑芝麻的批准与授权
（1）2017 年 5 月 5 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律法规规定的议案》、《关于逐项审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案及摘要的议案》、《关于公司本次交易涉及关联交易的议案》、
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法》>第四十三条规定的议案》、《关于公司与礼多多 38 名股东签订附生效条件
的发行股份及支付现金购买资产框架协议的议案》、《关于公司与刘世红等业绩承
诺方签订附生效条件的盈利预测补偿框架协议的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的
议案》等议案。上述部分议案尚需获得公司股东大会的审议通过。
（2）2017 年 8 月 14 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于逐项审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易预案
（修订稿）及摘要的议案》、《关于公司与礼多多 38 名股东签订附生效条件的发行
股份及支付现金购买资产协议的议案》、《关于公司与刘世红等业绩承诺方签订附
生效条件的盈利预测补偿协议的议案》。上述议案尚需获得公司股东大会的审议
通过。
168 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
（3）2017 年 8 月 18 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法
律法规规定的议案》、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）及摘要的议案》、《关于公司本次交易涉及关联交易的议案》、
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十三条规定的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报
告以及资产评估报告的议案》、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价的公允性的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于召开 2017 年第三
次临时股东大会的议案》等议案。上述部分议案尚需获得公司股东大会的审议通
过。
2、交易对方的批准与授权
交易对方涉及的机构投资者上海米堤、黑五类集团、北京东方华盖、北京华
盖卓信、鼎锋明德致知、鼎锋海川、蕴仁投资、鼎锋明德正心、鼎锋海川 1 号、
深圳海德恒润、南京长茂、北京熙信永辉、杭州小咖、兴全基石 6 号、浙商启航
3 号、恒天中岩均已出具相关内部决议文件，同意将所持的礼多多股权转让给南
方黑芝麻。
3、标的公司的批准与授权
（1）2017 年 5 月 5 日，礼多多召开第一届董事会第二十四次会议，审议通
过了本次交易的相关议案，同意全体股东向黑芝麻转让股份、标的公司股票暂停
转让至本次交易完成，以及待本次交易通过中国证监会核准后标的公司申请自股
转系统终止挂牌并变更公司形式为有限公司等与本次交易相关的事项。上述议案
尚需获得礼多多股东大会审议通过。
（2）2017 年 8 月 14 日，礼多多召开第一届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于公司全体股东与南方黑芝麻集团股份有限公司签署附生效条件的发行
169 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
股份及支付现金购买资产协议的议案》、《关于刘世红、杨泽等 35 名股东与南方
黑芝麻集团股份有限公司签订附生效条件的盈利预测补偿协议的议案》、《关于与
员工激励对象签署<员工股份认购补充协议>的议案》、《关于与上海若凯电子商务
有限公司原股东签署<上海若凯收购补充协议>的议案》、《关于召开 2017 年第五
次临时股东大会的议案》。上述部分议案尚需获得礼多多股东大会审议通过。
（3）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：在中国证监会并购
重组审核委员会审核通过本次交易之日（以证监会并购重组审核委员会审核通过
本次交易之日为准）起，交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使标
的公司尽快取得全国股转公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函（以下
简称“新三板终止挂牌函”）。如根据中国证监会的要求，在核发本次交易正式批
准文件之前需取得标的公司新三板终止挂牌函，交易对方承诺采取一切有效措施
满足该等要求。在本协议生效后 3 个月内，交易对方应完成标的公司从全国中小
企业股份转让系统终止挂牌、标的公司组织形式的变更工作，并在完成上述事项
后 30 日内，完成办理标的资产的过户手续，将标的资产工商登记至南方黑芝麻
名下，南方黑芝麻即成为标的公司的股东并拥有标的公司的全部股权和对应的所
有股东权益。
根据各转让方的承诺，各转让方将通过一切有效的措施促成上述事项，该等
有效措施包括但不限于促使标的公司召集、召开董事会、股东大会并形成终止挂
牌的决议等有效文件，以及促使标的公司向股转公司申请终止挂牌；促使标的公
司召集、召开董事会、股东大会并形成变更公司形式、转让股权的决议等有效文
件，以及促使标的公司向工商行政机关及/或有权部门申请公司性质、股东变更
登记。
综上，本所律师认为，本次交易涉及标的公司新三板终止挂牌，根据《公
司法》、《证券法》、《监管办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则
（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，标的公司申请股票交易（挂牌）
或终止交易（挂牌）等属于公司自主意愿行为，在不违反《公司章程》规定的
前提下，经标的公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规规定了公司股
170 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置公司申请终止股票交易（挂
牌）的实质性条件或要求，礼多多《公司章程》亦未规定此类实质性条件或要
求。因此，礼多多提交终止挂牌申请后，其后续取得全国中小企业股份转让系
统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
（二）本次资产重组尚需履行的批准和授权
依据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定及《发行股
份及支付现金购买资产协议》的约定，本次资产重组尚需获得标的公司股东大会
审议通过、南方黑芝麻股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，除上述披露的尚需履行的批准和授权，本次资
产重组已履行必要的批准和授权程序；本次资产重组尚需获得标的公司股东大
会审议通过、南方黑芝麻股东大会的审议通过及中国证监会的核准后方可实施。
四、本次资产重组签署的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2017 年 8 月 14 日，南方黑芝麻与交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜进行了约定，主要
内容如下：
1、本次交易的内容为甲方（指南方黑芝麻，下同）向乙方（指交易对方，
下同）发行股份及支付现金购买标的资产（即乙方所持有的标的公司 100%股
权）。
2、标的资产的价格参照北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报
字（2017）第 333 号《资产评估报告》，评估基准日 2016 年 12 月 31 日礼多多 1
00%股权评估价值为 71,000 万元。南方黑芝麻和交易对方协商后确认标的资产的
171 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
最终交易价格为 70,000 万元。
3、甲方采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式向乙方支付购买标的
资产的对价。上述两种支付方式相结合的情况下，甲方最终向乙方各方具体股份
和现金支付情况如下：
交易 标的资产 交易对价 股份对价
序号 现金对价（元）
对方 股权比例 （元） 对价（元） 股份数（股）
1 刘世红 41.6242% 291,369,060 203,958,342 29,645,107 87,410,718.00
2 杨泽 6.4217% 44,951,865 31,466,305 4,573,590 13,485,560.00
3 上海米堤 3.3267% 23,286,868 - - 23,286,868.00
4 黑五类集团 19.3033% 135,122,914 135,122,914 19,639,958 -
5 北京东方华盖 4.9925% 34,947,751 34,947,751 5,079,614 -
6 鼎锋明德致知 4.6576% 32,603,380 22,822,366 3,317,204 9,781,014.00
7 鼎锋海川 4.0051% 28,035,812 19,625,068 2,852,480 8,410,744.00
8 深圳海德恒润 3.8544% 26,980,641 26,980,641 3,921,604 -
9 南京长茂 2.1346% 14,941,853 10,459,297 1,520,246 4,482,556.00
10 李洪波 1.2555% 8,788,570 8,788,570 1,277,408 -
11 北京熙信永辉 0.8914% 6,239,822 6,239,822 906,950 -
12 杭州小咖 0.8914% 6,239,822 4,367,875 634,865 1,871,947.00
13 兴全基石 6 号 0.8914% 6,239,822 - - 6,239,822.00
14 北京华盖卓信 0.8788% 6,151,938 6,151,938 894,177 -
15 蕴仁投资 0.8538% 5,976,739 4,183,717 608,098 1,793,022.00
16 鼎锋明德正心 0.7156% 5,009,435 3,506,604 509,680 1,502,831.00
17 鼎锋海川 1 号 0.6277% 4,394,241 3,075,968 447,088 1,318,273.00
18 浙商启航 3 号 0.5348% 3,743,893 3,743,893 544,170 -
恒天中岩（代
19 表浙商恒天稳 0.3566% 2,495,929 - - 2,495,929.00
钻 1 号）
20 刘世恒 0.2511% 1,757,697 1,757,697 255,479 -
21 邵强 0.1883% 1,318,272 1,318,272 191,609 -
22 郭宏亮 0.1883% 1,318,272 1,318,272 191,609 -
23 高振玲 0.1883% 1,318,272 1,318,272 191,609 -
24 樊洁 0.1255% 878,849 878,849 127,739 -
25 卢星 0.1004% 703,079 703,079 102,191 -
26 高建生 0.1004% 703,079 703,079 102,191 -
27 汪志华 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
172 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
28 曹敬琳 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
29 李剑明 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
30 陈仲华 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
31 刘双 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
32 粟以能 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
33 江小玲 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
34 吉慧平 0.0502% 351,539 351,539 51,095 -
35 郭懿颖 0.0502% 351,539 351,539 51,095 -
36 颜堉林 0.0502% 351,539 351,539 51,095 -
37 徐凯 0.0377% 263,655 263,655 38,321 -
38 黄娇 0.0126% 87,885 87,885 12,773 -
合计 100.00% 700,000,000 537,920,716 78,186,128 162,079,284.00
注：截至本法律意见书出具日，礼多多拟回购股东上海米堤290,297.00股，股权回购事
宜尚未完成（具体情况详见“第五章 标的资产及标的公司”），本次发行股份及支付现金购
买资产的具体支付对价按照上述回购股份完成后计算确定；交易对方同意经计算所得对价股
份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份，下同。
4、本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为甲方第八届董事会第
十九次会议决议公告日，即 2017 年 8 月 15 日。发行价格为不低于定价基准日前
120 个交易日甲方股票交易均价的 90%，双方一致同意发行价格为 6.88 元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，将对发行底价作相应调整。
5、本次交易中的现金支付方式：
（1）上海米堤之外接受现金对价股东本次交易所获得现金对价的支付
双方同意，在甲方完成非公开发行股份募集配套资金，且资金到账后 20 个
工作日内，甲方应将股权转让价格中的现金对价全部支付给选择接受现金对价的
礼多多股东（上海米堤除外），详见“第四条 交易对价的支付方式”。如甲方募
集的配套资金不足以支付现金对价或甲方募集配套资金方案未获得中国证监会
审核通过，则甲方同意以自筹资金向选择接受现金对价的礼多多股东支付股权转
让价格中的现金对价：（1）如甲方募集的配套资金不足以支付全部现金对价，甲
方应在非公开发行股份募集的配套资金到账后 60 日内以自有资金补足现金对
价；（2）如甲方募集配套资金方案未获得中国证监会的核准，甲方应在交易标的
173 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
股份全部过户至甲方名下之日 60 日内以自有资金支付全部现金对价。
如果法律要甲方履行有关税收的代扣代缴义务，则乙方应配合甲方履行相
关义务。
（2）上海米堤本次交易所获得现金对价的支付
上海米堤合计持有的 2,649,703 股礼多多股份在本次交易中折换成的现金
对价 23,286,868 元，根据《收购若凯协议》中约定的 2017 年上海若凯业绩实
现情况按以下方式支付：
1）上海若凯业绩达标
如果上海若凯在 2017 年度实现扣非后净利润超过 4,000 万元（含本数），
在南方黑芝麻董事会确认上海若凯 2017 年度经审计财务报告和业绩承诺实现情
况后一个月内，南方黑芝麻一次性向上海米堤支付上海米堤合计持有的
2,649,703 股礼多多股份在本次交易中折换成的现金对价 23,286,868 元。
2）上海若凯业绩不达标
如果上海若凯在 2017 年度实现扣非后净利润低于 4,000 万元（不含本数），
在南方黑芝麻董事会确认上海若凯 2017 年度经审计财务报告和业绩承诺实现情
况后一个月内，南方黑芝麻按如下约定一次性向上海米堤支付其所持礼多多股份
折换成本次交易的现金对价：
A 如果上海若凯在 2017 年度实现扣非后净利润低于 2,600 万元（不含本数，
其计算公式=4,000 万元*65%），则南方黑芝麻无需支付 179 万股上海米堤所持
礼多多股份折换成的本次交易的现金对价，仅需支付 859,703 股上海米堤所持礼
多多股份折换成本次交易的现金对价，即 7,555,485 元。
B 如果上海若凯在 2017 年度实现扣非后净利润超过 2,600 万元（含本数）
但低于 4,000 万元（不含本数），则由南方黑芝麻按上海米堤原持有的礼多多
2,649,703 股股份扣除模拟回购股份后的剩余股份结合本次交易价格支付现金对
价，具体公式为：南方黑芝麻应向上海米堤支付的本次交易现金对价=859,703
股 上 海米堤所持礼多多股份折换成本次交易的现金对价 （ 7,555,485 元）
+15,731,383 元*（上海米堤 179 万股-模拟回购股份数）/上海米堤 179 万股。
上述公式中的模拟回购股份数=（1－上海若凯 2017 年度实现扣非后净利润
÷4000 万元）*上海米堤 179 万股礼多多股份（以股为单位按四舍五入原则保留
174 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
至个位数）。
如果法律要甲方履行有关税收的代扣代缴义务，则上海米堤应配合甲方履行
相关义务。
6、股权交割：乙方应在本协议生效后 3 个月内完成上述标的公司从全国中
小企业股份转让系统终止挂牌、标的公司组织形式的变更工作。在完成上述全部
事项后三十（30）日内，乙方应完成办理标的资产的过户手续。标的资产转让涉
及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至甲方名下之日），甲方
即成为标的公司的股东并拥有标的公司的全部股权和对应的所有股东权益。
7、过渡期的损益归属：本协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由
甲方享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由刘世红、杨泽、黑五类集
团、19 名股权激励股东承担，刘世红、杨泽、黑五类集团、19 名股权激励股东
应于本协议第 8.2 条项下审核报告出具之日起二十（20）个工作日内将亏损金额
以现金方式向标的公司连带补足。
《发行股份及支付现金购买资产协议》还对发行数量和价格的调整、发行股
份锁定期、过渡期内标的公司的共同管理、或有负债及税费负担、本次交易后礼
多多的后续运作安排、协议生效条件、违约责任及保密、适用的法律和争议解决
等事项也做了详细的约定。
（二）《盈利预测补偿协议》
2017 年 8 月 14 日，南方黑芝麻（以下称甲方）与交易对方中的刘世红、杨
泽、19 名股权激励股东、黑五类集团以及其他 13 名股东（以下称乙方、业绩承
诺方）签署了《盈利预测补偿协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产盈利
预测补偿及其他事项补偿事宜进行了约定，主要内容如下：
1、刘世红、杨泽、19 名股权激励股东、黑五类集团同意本次交易项下标的
公司的盈利承诺期限为 3 年，即 2017、2018 和 2019 年度；其他 13 名股东同意
本次交易项下目标公司的盈利承诺期为 1 年，即 2017 年度。
2、刘世红、杨泽、19 名股权激励股东、黑五类集团承诺目标公司 2017、2
018 和 2019 年度拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
175 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
分别为不低于 6,000 万元、7,500 万元及 9,000 万元；其他 13 名股东承诺目标
公司 2017 年度拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为
不低于 6,000 万元。
业绩承诺方承诺目标公司在利润承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润不低于上述承诺净利润数，否则业绩承诺方应按照《发
行股份及支付现金购买资产协议》和本协议的约定对甲方予以补偿。
3、在利润承诺期届满时，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补
偿金额（已补偿股份总数×本次向业绩承诺方发行股份价格＋已补偿现金），则
刘世红、杨泽、19 名股权激励股东、黑五类集团应另行对甲方进行补偿。
4、在利润承诺期内，获取股份对价的业绩承诺方首先以股份方式补偿，若
业绩承诺方截至当年剩余的所持甲方股份数不足以补偿的，则当年业绩承诺方以
剩余的所持甲方股份数向甲方进行股份补偿外，当年应补偿股份金额的差额部分
由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
5、在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因
标的资产减值而发生的补偿合计不超过乙方本次交易所获得的交易对价的总和
（含税价格），即补偿金额应以全部乙方取得的甲方股票和现金总额为限。
《盈利预测补偿协议》还对实际利润的确定、利润补偿的实施、违约责任、
协议的成立与生效等予以明确约定。
综上，本所律师认为，本次资产重组交易双方已相应签署《发行股份及支
付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，上述协议系当事人各方的真实意
思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，对协议当事人各方具有法律约
束力，待该等协议所附生效条件成就后，其实际履行不存在法律障碍。
176 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
五、标的资产及标的公司
（一）礼多多的基本情况
根据 2017 年 3 月 3 日上海市工商行政管理局核发的《营业执照》，截至本法
律意见书出具日，礼多多的基本情况如下：
名称 上海礼多多电子商务股份有限公司
统一社会信用代码 91310000593122352N
公司类型 股份有限公司（非上市）
住所 中国（上海）自由贸易试验区民生路 1403 号 3001 室
法定代表人 刘世红
注册资本 7,994 万元
成立日期 2012 年 3 月 27 日
营业期限 2012 年 3 月 27 日至不约定期限
经营范围 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用品、办
公用品、电子产品、数码产品、食用农产品、服装服饰、
鞋帽、箱包皮具、家用电器、预包装食品（含熟食卤味、
冷冻冷藏，酒类）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售，
医疗器械经营，从事货物及技术的进出口业务，商务信息
咨询（除经纪），企业管理，仓储（除危险品），打包服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（二）礼多多的历史沿革
1、2012 年 3 月，设立
礼多多有限系由自然人股东刘世红、关健敏共同出资设立，设立时注册资本
为 100 万元，其中刘世红以货币出资 80 万元，占股比例 80%，关健敏以货币出
资 20 万元，占股比例 20%。2012 年 2 月 29 日，礼多多有限取得上海市工商行
政管理局出具的沪工商注名预核字第 01201202290463 号《企业名称预先核准通
知书》，准予预先核准新设的企业名称为“上海礼多多电子商务有限公司”。2012
年 3 月 8 日，刘世红、关健敏签署《上海礼多多电子商务有限公司章程》。
2012 年 3 月 9 日，上海鑫星会计师事务所出具鑫星验字（2012）第 0492 号
《验资报告》，经审验，截至 2012 年 3 月 7 日，礼多多有限已收到全体股东缴纳
的注册资本合计人民币 100 万元，股东以货币出资。
177 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
2012 年 3 月 27 日，礼多多有限取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核
发的营业执照。
礼多多有限设立时的股权结构如下
序号 股东姓名 出资额 （万元） 出资方式 出资比例（%）
1 刘世红 80 货币 80
2 关健敏 20 货币 20
合计 100 —— 100
2、2012 年 11 月，第一次股权转让
2012 年 11 月 20 日，礼多多有限召开股东会并作出决议，同意高振玲受让
关健敏持有的礼多多有限 20%的股权，其他股东放弃优先购买权，并通过公司章
程修正案。
同日，高振玲与关健敏签署《股权转让协议》，约定关健敏将其所持有的礼
多多有限 20%的股权作价 20 万元人民币转让给高振玲。
2012 年 11 月 28 日，礼多多有限取得上海市工商行政管理局浦东新区分局
换发的营业执照。
本次股权转让完成后，礼多多有限的股权结构如下
序号 股东姓名 出资额 （万元） 出资方式 出资比例（%）
1 刘世红 80 货币 80
2 高振玲 20 货币 20
合计 100 —— 100
3、2014 年 7 月，第二次股权转让
2014 年 7 月 16 日，礼多多有限召开股东会，同意北京拇指猫受让刘世红 80%
的股权；同意北京拇指猫受让高振玲 20%的股权，并通过公司新章程。
同日，刘世红、高振玲与北京拇指猫签署《股权转让协议》，约定刘世红将
其所持有的礼多多有限的 80%的股权作价 80 万元人民币转让给北京拇指猫；高
振玲将所持有的礼多多有限的 20%的股权作价 20 万元人民币转让给北京拇指猫。
2014 年 7 月 29 日，礼多多有限取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的
营业执照。公司类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司。
本次股权转让后，礼多多有限的股权结构如下
序号 股东名称 出资额 （万元） 出资方式 出资比例（%）
178 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
1 北京拇指猫 100 货币 100
合计 100 —— 100
4、2015 年 3 月，第三次股权转让
2015 年 3 月 1 日，礼多多有限召开股东会，同意刘世红受让北京拇指猫持
有的礼多多有限的 88.364%股权；同意杨泽受让北京拇指猫持有的礼多多有限的
11.636%股权，并通过公司新章程。
同日，北京拇指猫与刘世红、杨泽签署《股权转让协议》，约定北京拇指猫
将持有的礼多多有限 88.364%股权作价 88.364 万元人民币转让给刘世红；北京拇
指猫将持有的礼多多有限 11.636%股权作价 11.636 万元人民币转让给杨泽。
2015 年 3 月 31 日，礼多多有限取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的
营业执照。
本次股权转让后，礼多多有限的股权结构如下
序号 股东姓名 出资额 （万元） 出资方式 出资比例（%）
1 刘世红 88.364 货币 88.364
2 杨泽 11.636 货币 11.636
合计 100 —— 100
5、2015 年 4 月，第一次增资
2015 年 4 月，礼多多有限、刘世红、杨泽与北京东方华盖签署了《增资协
议》，约定北京东方华盖出资人民币 1000 万元认购礼多多有限新增注册资本
16.3636 万元。
2015 年 4 月 1 日，礼多多有限召开股东会，同意公司注册资本由人民币 100
万元增加至人民币 116.3636 万元，新增注册资本 16.3636 万元由北京东方华盖新
股东以货币出资人民币 1000 万元认缴，出资大于新增注册资本部分的金额
983.636 万元计入资本公积，其他股东同意放弃本次增资的优先购买权，并通过
公司新章程。
2015 年 4 月 9 日，礼多多有限取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的
营业执照。
本次增资完成后，礼多多有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额 （万元） 出资方式 出资比例（%）
179 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
1 刘世红 88.364 货币 75.94
2 杨泽 11.636 货币 10.00
3 北京东方华盖 16.3636 货币 14.06
合计 116.3636 —— 100
6、2015 年 4 月，第二次增资
2015 年 3 月 19 日，上海鼎锋明德资产管理有限公司与礼多多有限、刘世红、
杨泽签署了《增资扩股框架协议》，约定上海鼎锋明德资产管理有限公司以其管
理及合作的基金以 4411.76 万元对礼多多有限进行增资。
2015 年 4 月 9 日，礼多多有限、刘世红、杨泽、北京东方华盖、鼎锋明德
致知、鼎锋海川、蕴仁投资、南京长茂签署了《增资协议》，约定礼多多有限的
注册资本由人民币 116.3636 万元增加至 136.8939 万元，新增注册资本人民币
20.535 万元，由鼎锋明德致知、鼎锋海川、蕴仁投资、南京长茂予以认缴。各方
具体增资方案如下：1）鼎锋明德致知对礼多多有限增资 1511.76 万元，其中 7.036
万元计入公司的注册资本；2）鼎锋海川对礼多多有限增资 1500 万元，其中 6.982
万元计入公司的注册资本；（3）蕴仁投资对礼多多有限增资 400 万元，其中 1.862
万元计入公司的注册资本；4）南京长茂对礼多多有限增资 1000 万元，其中 4.655
万元计入公司的注册资本。
2015 年 4 月 10 日，礼多多有限召开股东会，同意将公司注册资本由人民币
116.3636 万元增至 136.8939 万元，同意鼎锋明德致知、鼎锋海川、蕴仁投资、
南京长茂认缴公司新增资本，同意新增股东实际出资大于认缴注册资本部分合计
金额 4391.225 万元计入公司资本公积，同意通过公司的章程修正案，原股东一
致同意放弃本次增资的优先认购权。
2015 年 4 月 17 日，礼多多有限取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的
营业执照。
本次增资完成后，礼多多有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额 （万元） 出资方式 出资比例（%）
1 刘世红 88.364 货币 64.55
2 杨泽 11.636 货币 8.50
3 北京东方华盖 16.3636 货币 11.95
4 鼎锋明德致知 7.036 货币 5.14
180 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
5 鼎锋海川 6.982 货币 5.10
6 蕴仁投资 1.862 货币 1.36
7 南京长茂 4.655 货币 3.40
合计 136.8989 —— 100
在 2015 年 3 月 19 日各方签署的《增资扩股框架协议》中，约定了相应的回
购条款，具体如下：协议第五条“回购”约定若礼多多有限出现以下任一情形：
如礼多多有限 2015 年度、2016 年度经审计的合计经营性净利润金额低于 4500
万元、实际控制人发生变更、重大违法违规对公司经营构成实质性障碍等事件、
未于 2018 年 6 月 30 日前向主管机关上报首次公开发行股票材料，则上海鼎锋明
德资产管理有限公司有权要求刘世红、杨泽履行回购义务，并有权向刘世红、杨
泽提出现金补偿要求。
2017 年 5 月 20 日，上海鼎锋明德资产管理有限公司、鼎锋明德致知、鼎锋
海川、蕴仁投资签署了书面《确认函》，确认同意《框架协议》第五条“回购”
条款自始无效，放弃因出现《框架协议》第五条“回购”约定之情形要求刘世红、
杨泽进行回购的权利，若礼多多出现第五条“回购”约定之情形，刘世红、杨泽
无需向上海鼎锋明德资产管理有限公司、鼎锋明德致知、鼎锋海川、蕴仁投资任
何一方履行回购义务。现金补偿条款仍然有效，补偿事宜由各方另行商议确定具
体方案。
7、2015 年 5 月，第四次股权转让
2015 年 5 月，礼多多有限召开股东会，同意刘世红将持有的礼多多有限 2%
的股权作价人民币 500 万元转让给李洪波，其他股东均放弃优先购买权，同意相
应修订公司章程。
同日，刘世红与李洪波签署《股权转让协议》，约定刘世红将所持有的礼多
多有限 2%的股权作价人民币 500 万元转让给李洪波。
2015 年 5 月 29 日，礼多多有限取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区
分局换发的营业执照。
本次股权转让后，礼多多有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额 （万元） 出资方式 出资比例（%）
1 刘世红 85.626 货币 62.55
181 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
2 北京东方华盖 16.3636 货币 11.95
3 杨泽 11.636 货币 8.50
4 鼎锋明德致知 7.036 货币 5.14
5 鼎锋海川 6.982 货币 5.10
6 南京长茂 4.655 货币 3.40
7 李洪波 2.738 货币 2.00
8 蕴仁投资 1.862 货币 1.36
合计 136.8986 —— 100
8、2015 年 6 月，整体变更为股份有限公司
2015 年 5 月 26 日，瑞华会计师事务所（普通合伙）出具瑞华专审字
[2015]01560030 号《审计报告》，经审验，礼多多有限截至 2015 年 4 月 30 日的
净资产为人民币 60,159,726.38 元。
2015 年 5 月 26 日，北京亚太联华资产评估有限公司出具亚评报字（2015）
第 59 号《评估报告》，经评估，礼多多有限截至 2015 年 4 月 30 日的净资产评估
值为人民币 6102.30 万元。
2015 年 5 月 27 日，礼多多有限召开临时股东会会议，同意以发起设立方式
将礼多多有限整体变更为股份有限公司，公司名称确定为“上海礼多多电子商务
股份有限公司”，同意以截至 2015 年 4 月 30 日的礼多多有限经瑞华会计师事务
所（普通合伙）审计的净资产人民币 60,159,726.38 元为基础，按照 1.2031945276:1
的比例折合 5,000 万股股份，每股面值人民币 1 元，其余 10,159,726.38 元计入股
份公司的资本公积金。
2015 年 5 月 27 日，礼多多有限的全体股东签署了《发起人协议》，对股份
公司的名称、住所、经营范围、设立方式、发起人认缴股份的份额、出资比例、
发起人在股份公司设立过程中所承担的责任、股份公司的组织机构、发起人的权
利与义务等重要事项进行了约定。
2015 年 6 月 3 日，上海市工商行政管理局出具了沪工商注名预核字第
01201506030775 号《企业名称变更预先核准通知书》，核准上海礼多多电子商务
有限公司变更为上海礼多多电子商务股份有限公司。
根据瑞华会计师事务所（普通合伙）出具的瑞华验字【2015】第 01560003
号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 6 月 8 日，礼多多已收到全体股东投入的
182 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
注册资本合计 5000 万元，各股东均以其拥有的礼多多有限截至 2015 年 6 月 8
日经审计的净资产出资。
2015 年 6 月 6 日，礼多多召开第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，
并选举产生了第一届董事会成员和监事会成员。同日，礼多多召开第一届董事会
第一次会议，选举产生董事长，并聘请了总经理及其他高级管理人员；礼多多召
开了第一次职工代表大会，选举了公司第一届职工代表监事；礼多多召开了第一
次监事会第一次会议决议，选举了公司第一届监事会主席。
2015 年 6 月 19 日，上海市工商行政管理局向礼多多核发了注册号为
310115001947318 的《营业执照》。
礼多多有限改制为礼多多后，礼多多发起人及其持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 出资方式 持股比例（%）
1 刘世红 31,273,513.00 净资产 65.55
2 北京东方华盖 5,976,540.00 净资产 11.95
3 杨泽 4,249,861.00 净资产 8.50
4 鼎锋明德致知 2,569,785.00 净资产 5.41
5 鼎锋海川 2,550,063.00 净资产 5.10
6 南京长茂 1,700,163.00 净资产 3.40
7 李洪波 1,000,010.00 净资产 2.00
8 蕴仁投资 680,065.00 净资产 1.36
合计 50,000,000 —— 100
9、2015 年 10 月，全国中小企业股份转让系统挂牌
2015 年 6 月 10 日，礼多多召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于
上海礼多多电子商务股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》等
议案。公司董事会同意将前述议案提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
2015 年 6 月 26 日，礼多多召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于上海礼多多电子商务股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》
等议案。
2015 年 10 月 20 日，礼多多在全国中小企业股份转让系统成功挂牌，股份
代码为 833690。
183 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
10、2016 年 2 月，第一次非公开发行股票
2015 年 11 月 11 日，礼多多召开 2015 年第四次股东大会，通过了《关于上
海礼多多电子商务股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于修改公司章程的议
案》等，同意向深圳海德恒润等投资者非公开发行新股不超过 860 万股，发行价
格为 7 元/股。
2015 年 11 月 17 日，瑞华会计师事务所（普通合伙）出具瑞华验字
[2015]01560006 号验资报告，经审验，截至 2015 年 11 月 16 日，礼多多已收到
参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计人民币 5992 万元。
2016 年 2 月 16 日，礼多多取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次非公开发行股票后，礼多多的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘世红 31,273,513.00 53.40
2 北京东方华盖 5,976,540.00 10.21
3 杨泽 4,249,861.00 7.26
4 鼎锋明德致知 3,709,785.00 6.34
5 鼎锋海川 3,190,063.00 5.45
6 南京长茂 1,700,163.00 2.90
7 深圳海德恒润 1,070,000.00 1.83
8 李洪波 1,000,010.00 1.71
9 长江证券 750,000.00 1.28
10 兴全基石 6 号 710,000.00 1.21
11 杭州小咖 710,000.00 1.21
12 北京熙信永辉 710,000.00 1.21
13 北京华盖卓信 700,000.00 1.20
14 蕴仁投资 680,065.00 1.16
15 鼎锋明德正心 570,000.00 0.97
16 鼎锋海川 1 号 500,000.00 0.85
17 浙商启航 3 号 426,000.00 0.73
18 北京恒天财富 284,000.00 0.48
19 华林证券 200,000.00 0.34
20 中银国际证券 150,000.00 0.26
合计 58,560,000 100
11、2016 年 7 月，重大资产重组
2016 年 7 月 4 日，礼多多召开 2016 年第一次临时股东大会会议决议，审议
184 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
通过《关于上海礼多多电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重
大资产重组的议案》等。交易具体方案如下：礼多多以发行股份及支付现金的方
式向上海若凯股东东彤投资、上海米堤、明煜投资购买其合计持有的上海若凯
100%股权。其中礼多多向东彤投资支付 9,529.00 万元货币的方式购买其持有的
上海若凯 50%股权；向上海米堤以 7.00 元/股的发行价格发行 294 万股股份及支
付 3,659.40 万元货币的方式购买其持有的上海若凯 30%股权；向明煜投资支付
3,811.60 万元货币的方式购买其持有的上海若凯 20%股权。
2016 年 7 月 15 日，瑞华会计师事务所（普通合伙）出具瑞华验字【2016】
01560004 号验资报告，经审验，截至 2016 年 7 月 11 日止，上海若凯股权已过
户到礼多多名下，礼多多已合法持有上海若凯 100%股权。
2016 年 9 月 18 日，礼多多取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次重大资产重组后，礼多多的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘世红 31,273,513.00 50.85
2 北京东方华盖 5,976,540.00 9.72
3 杨泽 4,249,861.00 6.91
4 鼎锋明德致知 3,709,785.00 6.03
5 鼎锋海川 2,550,063.00 4.15
6 南京长茂 1,700,163.00 2.76
7 北京熙信永辉 1,350,000.00 2.20
8 深圳海德恒润 1,070,000.00 1.74
9 李洪波 1,000,010.00 1.63
10 长江证券 750,000.00 1.22
11 兴全基石 6 号 710,000.00 1.15
12 杭州小咖 710,000.00 1.15
13 北京华盖卓信 700,000.00 1.14
14 蕴仁投资 680,065.00 1.11
15 鼎锋明德正心 570,000.00 0.93
16 鼎锋海川 1 号 500,000.00 0.81
17 浙商启航 3 号 426,000.00 0.69
18 北京恒天财富 284,000.00 0.46
19 华林证券 200,000.00 0.33
20 中银国际证券 150,000.00 0.24
21 上海米提 2,940,000.00 4.78
185 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
合计 61,500,000.00 100
在 2016 年 1 月 15 日各方签署的《收购若凯协议》中，上海若凯股东对上海
若凯 2016 年度（不低于 3,500 万元）、2017 年度（不低于 4,000 万元）、2018 年
度（不低于 4,500 万元）实现扣除非经常性损益后净利润目标进行了承诺，如承
诺利润目标不达标，上海若凯股东须按《收购若凯协议》的约定对礼多多进行股
份或现金补偿。
2017 年 4 月 27 日，礼多多召开 2017 年第一届董事会第二十二次会议，审
议通过了《关于公司回购股份暨减少注册资本的议案》，由于上海若凯未完成
2016 年业绩承诺目标，根据《收购若凯协议》约定，礼多多将回购并注销上海
米堤在收购中所获得的礼多多股份 290,297 股。本次回购注销完成后，礼多多的
股份将由 79,940,000 股变为 79,649,703 股。
2017 年 8 月 14 日，礼多多与上海若凯原股东签署了《上海若凯收购补充协
议》，约定上海米堤在重组中所获得礼多多 294 万股股份，首期 115 万股在按照
《收购若凯协议》约定执行 2016 年度业绩补偿回购注销 290,297 股后，上海米
堤合计所持 2,649,703 股股份按照南方黑芝麻本次交易方案折换成现金对价，该
等现金对价须结合《收购若凯协议》中约定的上海若凯业绩实现情况进行支付。
有关现金收购价款的支付继续有效并按上述补充协议的约定适用。《收购若凯协
议》中有关发行股份限售的约定不再适用。
根据南方黑芝麻与本次交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本次交易南方黑芝麻发行股份及支付现金收购礼多多 100%股权，即礼多多完成
回购注销上海米堤所持 290,297 股股份后的 79,649,703 股股份，本次交易对价
系按照礼多多上述回购注销股份完成后的股份数及股权结构予以确定。
12、2016 年 9 月，第二次非公开发行股票
2016 年 9 月 22 日，礼多多召开 2016 年第三次临时股东大会决议，通过了
《关于上海礼多多电子商务股份有限公司 2016 年股票发行方案的议案》、《关于
修改公司章程的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等，同
意发行股票 1,537.5 万股，发行价格为 8.46 元/股，发行对象为广西黑五类食品
186 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
集团有限责任公司。
2016 年 10 月 19 日，瑞华会计师事务所（普通合伙）出具《关于上海礼多
多电子商务股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股认购资金实收情况的
验资报告》，经审验，截至 2016 年 10 月 19 日，礼多多指定的认购资金专用账户
已收到本次参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计人民币
13,007.25 万元。
本次定向增发后，礼多多的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘世红 31,273,513.00 40.69
2 黑五类集团 1,537,500.00 20.01
3 北京东方华盖 5,976,540.00 7.77
4 杨泽 4,249,861.00 5.53
5 鼎锋明德致知 3,709,785.00 4.83
6 鼎锋海川 3,190,063.00 4.15
7 上海米提 2,940,000.00 3.82
8 南京长茂 1,700,163.00 2.21
9 深圳海德恒润 1,070,000.00 1.39
10 李洪波 1,000,010.00 1.30
11 长江证券 750,000.00 0.98
12 北京熙信永辉 710,000.00 0.92
13 兴全基石 6 号 710,000.00 0.92
14 杭州小咖 710,000.00 0.92
15 北京华盖卓信 700,000.00 0.91
16 蕴仁投资 680,065.00 0.88
17 鼎锋明德正心 570,000.00 0.74
18 鼎锋海川 1 号 500,000.00 0.65
19 浙商启航 3 号 426,000.00 0.55
20 北京恒天财富 284,000.00 0.37
21 华林证券 200,000.00 0.26
22 中银国际证券 150,000.00 0.20
合计 76,875,000.00 100
13、2016 年 12 月，第五次股权转让
2016 年 12 月 20 日，北京东方华盖将持有的 200 万股股票通过股转系统以
协议方式转让给公司另一股东深圳海德恒润。
187 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
14、2016 年 11 月，第六次股权转让
根据 2015 年 12 月 25 日礼多多与中银国际证券、长江证券、华林证券签署
的《股份认购协议》，中银国际证券、长江证券、华林证券所认购的礼多多的全
部股票作为礼多多在股转系统从事做市业务的库存股。
2016 年 11 月 8 日，礼多多、刘世红与中银国际证券、华林证券、长江证券
分别签署了《股份转让协议》，达成新的约定，礼多多同意免除上述三家证券公
司为礼多多在股转系统进行做市转让的义务，同意三家证券公司将其各自所持礼
多多股份转为自营股，分别由刘世红以人民币 117.6 万元受让中银国际证券持有
的礼多多 15 万股；由刘世红以人民币 156.8 万元受让华林证券持有的礼多多 20
万股；由刘世红以人民币 588 万元受让长江证券持有的礼多多 75 万股。
2016 年 12 月 7 日，礼多多召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于上海礼多多电子商务股份有限公司继续采用协议转让方式暨实际控制人回购
做市库存股的议案》等。
2016 年 12 月 28 日，礼多多向股转系统提交了《关于做市商做市股存股处
置情况的说明》。同日，中银国际证券、长江证券、华林证券也分别向股转系统
提交了《情况说明》及《股票划转申请》，并于 2017 年 1 月 24 日和 26 日完成了
划转。
本次股权转让后，礼多多的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘世红 32,373,513.00 42.1118
2 黑五类集团 15,375,000.00 20.0000
3 杨泽 4,249,861.00 5.5283
4 北京东方华盖 3,976,540.00 5.1727
5 鼎锋明德致知 3,709,785.00 4.8257
6 鼎锋海川 3,190,063.00 4.1497
7 深圳海德恒润 3,070,000.00 3.9935
8 上海米提 2,940,000.00 3.8244
9 南京长茂 1,700,163.00 2.2116
10 李洪波 1,000,010.00 1.3008
11 北京熙信永辉 710,000.00 0.9236
12 杭州小咖 710,000.00 0.9236
188 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
13 兴全基石 6 号 710,000.00 0.9236
14 北京华盖卓信 700,000.00 0.9106
15 蕴仁投资 680,065.00 0.8846
16 鼎锋明德正心 570,000.00 0.7415
17 鼎锋海川 1 号 500,000.00 0.6504
18 浙商启航 3 号 426,000.00 0.5541
19 北京恒天财富 284,000.00 0.3694
合计 76,875,000.00 100
15、2016 年 12 月，员工股权激励
2016 年 12 月 7 日，礼多多召开 2016 年第四次临时股东大会，通过了《上
海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于签
署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于修改公司章程的议案》等，同意
向 22 名激励对象授予限制性股票 3,075,000.00 股。除一名激励对象自愿放弃认
购获授的限制性股票外，公司授予的限制性股票实际认购的激励对象 21 名，实
际认购数量 3,065,000.00 股，限制性股票授予价格为 4.23 元。
2016 年 12 月 19 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永验
字（2016）第 21146 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 12 月 15 日，礼多多
已收到 21 名股权激励对象缴纳的 3,065,000.00 股限制性股票认购股款合计人民
币 12,964,950.00 元，其中新增注册资本人民币 3,065,000.00 元，增加资本公积人
民币 9,899,950.00 元。
本次股权激励后，礼多多的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘世红 33,153,513 41.4730
2 黑五类集团 15,375,000 19.2332
3 杨泽 5,114,861 6.3984
4 北京东方华盖 3,976,540 4.9744
5 鼎锋明德致知 3,709,785 4.6407
6 鼎锋海川 3,190,063 3.9906
7 深圳海德恒润 3,070,000 3.8404
8 上海米堤 2,940,000 3.6778
9 南京长茂 1,700,163 2.1268
10 李洪波 1,000,010 1.2510
11 北京熙信永辉 710,000 0.8882
189 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
12 杭州小咖 710,000 0.8882
13 兴全基石 6 号 710,000 0.8882
14 北京华盖卓信 700,000 0.8757
15 蕴仁投资 680,065 0.8507
16 鼎锋明德正心 570,000 0.7130
17 鼎锋海川 1 号 500,000 0.6255
18 浙商启航 3 号 426,000 0.5329
19 恒天中岩（代表浙商恒天 284,000 0.3553
稳钻 1 号））
20 刘世恒 200,000 0.2502
21 邵强 150,000 0.1876
22 郭宏亮 150,000 0.1876
23 高振玲 150,000 0.1876
24 樊洁 100,000 0.1251
25 卢星 80,000 0.1001
26 高建生 80,000 0.1001
27 汪志华 50,000 0.0625
28 曹敬琳 50,000 0.0625
29 李剑明 50,000 0.0625
30 陈仲华 50,000 0.0625
31 刘双 50,000 0.0625
32 粟以能 50,000 0.0625
33 江小玲 50,000 0.0625
34 吉慧平 40,000 0.0500
35 郭懿颖 40,000 0.0500
36 颜堉林 40,000 0.0500
37 徐凯 30,000 0.0375
38 黄娇 10,000 0.0125
合计 79,940,000 100
注：2016 年 12 月，北京恒天财富投资管理有限公司更名为恒天中岩投资管理有限公司。
2017 年 8 月 14 日，礼多多 21 名激励对象与礼多多签署了《员工股份认购
补充协议》，约定将员工所持礼多多的股份在本次交易中按照南方黑芝麻收购礼
多多的资产收购协议换成南方黑芝麻股份，并按照本次交易的资产购买协议和盈
利预测补偿协议进行锁定和解锁，员工所获得南方黑芝麻股份将自股份上市之日
起 36 个月内不得转让，也不得委托他人管理，同时员工将对本次交易后礼多多
2017 年、2018 年和 2019 年度的净利润进行承诺和补偿。未能满足解锁条件的，
190 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
相应股份按照本次交易的的资产购买协议和盈利预测补偿协议进行回购和注销。
原《认购协议》及其相关附件（如有）中所约定的认购激励股份对应员工的任职
期限要求予以取消而不再适用，即使员工发生离职，礼多多也不再回购员工认购
股份。礼多多因股权激励确认的股份支付费用作为非经常性损益一次性计入礼多
多当期损益。
16、2017 年 4 月，股份回购
礼多多于 2017 年 4 月 27 日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司回购股份暨减少注册资本预案的议案》，由于上海若凯未完成 2016
年业绩承诺，按《收购若凯协议》约定，礼多多将回购并注销上海米堤在收购中
所获得的礼多多股份 290,297 股。上述议案还需经过礼多多股东大会审议通
过。
礼多多将按照法律程序回购注销上述股份，回购事宜正在办理中。
本次回购注销完成后，礼多多的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股（礼多多）比例
1 刘世红 33,153,513 41.6242%
2 杨泽 5,114,861 6.4217%
3 上海米堤 2,649,703 3.3267%
4 黑五类集团 15,375,000 19.3033%
5 北京东方华盖 3,976,540 4.9925%
6 鼎锋明德致知 3,709,785 4.6576%
7 鼎锋海川 3,190,063 4.0051%
8 深圳海德恒润 3,070,000 3.8544%
9 南京长茂 1,700,163 2.1346%
10 李洪波 1,000,010 1.2555%
11 北京熙信永辉 710,000 0.8914%
12 杭州小咖 710,000 0.8914%
13 兴全基石 6 号 710,000 0.8914%
14 北京华盖卓信 700,000 0.8788%
15 蕴仁投资 680,065 0.8538%
16 鼎锋明德正心 570,000 0.7156%
17 鼎锋海川 1 号 500,000 0.6277%
18 浙商启航 3 号 426,000 0.5348%
19 恒天中岩（代表浙商 284,000 0.3566%
恒天稳钻 1 号）
191 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
20 刘世恒 200,000 0.2511%
21 邵强 150,000 0.1883%
22 郭宏亮 150,000 0.1883%
23 高振玲 150,000 0.1883%
24 樊洁 100,000 0.1255%
25 卢星 80,000 0.1004%
26 高建生 80,000 0.1004%
27 汪志华 50,000 0.0628%
28 曹敬琳 50,000 0.0628%
29 李剑明 50,000 0.0628%
30 陈仲华 50,000 0.0628%
31 刘双 50,000 0.0628%
32 粟以能 50,000 0.0628%
33 江小玲 50,000 0.0628%
34 吉慧平 40,000 0.0502%
35 郭懿颖 40,000 0.0502%
36 颜堉林 40,000 0.0502%
37 徐凯 30,000 0.0377%
38 黄娇 10,000 0.0126%
合计 79,649,703 100
综上，本所律师认为，礼多多的历次股权变动履行了必要的内部决策程序，
依法办理了工商变更等登记手续，符合《公司法》和《公司章程》的规定，合
法、有效；礼多多系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书
出具日，礼多多不存在根据法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要终
止的情形。
（三）礼多多的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，刘世红持有礼多多的股权比例为 41.4730%。
刘世红主要工作简历如下：1997 年-2001 年担任华为技术有限公司市场部联
通销售总监；2001 年-2006 年担任美国奥维技术有限公司中国区销售总监；2006
年-2008 年担任美国卓讯技术有限公司中国区总经理；2009 年-2011 年担任中国
公共采购有限公司 （1094.HK）集团首席市场官；2012 年创办礼多多，担任公
192 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
司董事长、总经理。
报告期内，刘世红一直为礼多多的法定代表人、董事长，对礼多多的生产经
营和战略发展起决定性作用。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，礼多多的控股股东和实
际控制人为刘世红。
（四）礼多多的权利限制情况
经核查，截至本法律意见书出具日，礼多多股权不存在质押、冻结以及其他
限制或禁止转让的情形。
本次交易的交易对方均已分别出具承诺如下：
“（1）本方拥有对应股权的完整合法权利，股权不存在权属纠纷。
（2）本方持有礼多多的股权不存在信托安排、股份代持或类似安排，未被
执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在质押、产权纠纷或潜在纠纷。本方保证
所持礼多多股权在本次发行交易获得中国证监会批准后，办理标的资产过户或者
转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况。标的资产转让涉及的工商变
更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为
目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，礼多多股份不存在质
押、冻结以及其他限制或禁止转让的情形，上市公司与交易对方将在中国证监
会核准通过本次交易后按照资产购买协议约定办理股权交割手续，上市公司成
为目标公司股东后将拥有目标公司完整的股东权利。
（五）礼多多的子公司、分公司
经核查，截至本法律意见书出具日，礼多多拥有 14 家控股子公司，控制结
193 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
构图如下：
1、上海若凯
（1）基本情况
根据上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》，截至本法律意见
书出具日，上海若凯的基本情况如下：
名称 上海若凯电子商务有限公司
统一社会信用代码 913101153419995532
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 上海市浦东新区行南路 880 号 15 幢 125 室
法定代表人 邵强
注册资本 人民币 1000 万元整
成立日期 2015 年 6 月 4 日
营业期限 2015 年 6 月 4 日至 2045 年 6 月 3 日
经营范围 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），产品包装设
计，日用百货、服装鞋帽、化妆品、珠宝首饰的销售，食
194 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
（2）历史沿革
1）设立
上海若凯由东彤投资、上海米堤、明煜投资三家法人于 2015 年 6 月 4 日出
资设立，设立时的注册资本为 1000 万元，法定代表人为曹敬琳。设立时的股权
结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 东彤投资（上海）有限公司 500 50
2 上海米堤贸易有限公司 300 30
3 上海明煜投资咨询有限公司 200 20
合计 1,000 100
2）2016 年 6 月，股权转让
2016 年 6 月 28 日，东彤投资、上海米堤、明煜投资三家法人将所持有的上
海若凯全部股权以 19,058 万元的价格转让给礼多多，同时法定代表人变更为邵
强。股权转让后，上海若凯的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海礼多多电子商务股份有限公司 1,000 100
合计 1,000 100
2、上海采聿
（1）基本情况
上海采聿是上海若凯的控股子公司，根据上海市浦东新区市场监督管理局核
发的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，上海采聿的基本情况如下：
名称 上海采聿电子商务有限公司
统一社会信用代码 91310115MAIH877HOP
公司类型 有限责任公司（国内合资）
住所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
法定代表人 邵强
注册资本 人民币 100 万元整
成立日期 2016 年 9 月 21 日
营业期限 2016 年 9 月 21 日至 2036 年 9 月 20 日
经营范围 电子商务（不得从事金融业务），服装服饰及辅料、鞋帽、
皮革制品、珠宝首饰、家居用品、针纺织品、纺织原料、
布艺制品、钟表、眼镜、家居用品、床上用品、化妆品的
195 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
销售，网络科技，服装设计，商务信息咨询，企业管理咨
询，市场营销策划，公关活动策划，品牌管理策划，市场
信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调
查、民意测验），会议及展览服务，包装服务，仓储服务
（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
（2）历史沿革
1）设立
上海采聿由上海若凯和季雯君于 2016 年 9 月 21 日设立，设立时的注册资本
为 100 万元，法定代表人为邵强。设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海若凯电子商务有限公司 51 51
2 季雯君 49 49
合计 100 100
2）2016 年 10 月，股权转让
2016 年 10 月 25 日，季雯君将所持有的上海采聿 29%股权以 0 元价格转让
给上海若凯。股权转让后，上海采聿的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海若凯电子商务有限公司 80 80
2 季雯君 20 20
合计 100 100
3、上海阜甲
（1）基本情况
上海阜甲是上海若凯的控股子公司，根据上海市浦东新区市场监督管理局核
发的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，上海阜甲的基本情况如下：
名称 上海阜甲贸易有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H87AR14
公司类型 有限责任公司（国内合资）
住所 浦东新区南汇新城镇康乃馨路 66 号 615 室
法定代表人 邵强
注册资本 人民币 100 万元整
成立日期 2016 年 9 月 22 日
营业期限 2016 年 9 月 22 日至 2036 年 9 月 21 日
经营范围 建筑装潢材料、五金交电、家用电器、服装服饰及辅料、
196 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
鞋帽、皮革制品、珠宝首饰、家居用品、针纺织品、纺织
原料、布艺制品、钟表、眼镜、床上用品、化妆品、灯具、
照明电器的销售，电子商务（不得从事金融业务），商务
信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，公关活动策划，
品牌管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社
会调研、民意调查、民意测验），会议及展览服务，包装
服务，仓储服务（除危险品），食品流通。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
1）设立
上海阜甲由上海若凯和季雯君于 2016 年 9 月 22 日设立，设立时的注册资本
为 100 万元，法定代表人为邵强。设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海若凯电子商务有限公司 51 51
2 季雯君 49 49
合计 100 100
2）2016 年 10 月，股权转让
2016 年 10 月 25 日，季雯君将所持有的上海阜甲 29%股权以 0 元价格转让
给上海若凯。股权转让后，上海阜甲的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海若凯电子商务有限公司 80 80
2 季雯君 20 20
合计 100 100
4、上海桥皑
（1）基本情况
上海桥皑是上海若凯的全资子公司，根据上海市松江区市场监督管理局核发
的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，上海桥皑的基本情况如下：
名称 上海桥皑电子商务有限公司
统一社会信用代码 91310117MA1J1NP70X
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 上海市松江区洞泾镇王家厍路 885 弄 5 号 401 室
法定代表人 邵强
注册资本 人民币 1000 万元整
成立日期 2016 年 10 月 13 日
营业期限 2016 年 10 月 13 日至 2036 年 10 月 12 日
197 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
经营范围 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用百货、
办公用品、体育用品、电子产品、数码产品、服装服饰、
鞋帽、箱包、皮革制品、家用电器销售，食用农产品（不
含生猪产品），商务信息咨询，企业管理咨询，食品流通。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（2）历史沿革
1）设立
上海桥皑由上海若凯于 2016 年 10 月 13 日设立，设立时的注册资本为 1000
万元，法定代表人为邵强。设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海若凯电子商务有限公司 1000 100
合计 1000 100
设立至今，上海桥皑的股权结构未发生变化。
5、上海朗岑
（1）基本情况
上海朗岑是上海若凯的控股子公司，根据上海市浦东新区市场监督管理局核
发的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，上海朗岑的基本情况如下：
名称 上海朗岑电子商务有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1H8AL41W
公司类型 有限责任公司（国内合资）
住所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
法定代表人 邵强
注册资本 人民币 100 万元整
成立日期 2016 年 10 月 27 日
营业期限 2016 年 10 月 27 日至 2036 年 10 月 26 日
经营范围 商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，公关活动
策划，品牌管理策划，市场信息咨询与调查（不得从事社
会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会议及展览
服务，创意服务，包装服务，仓储服务（除危险化学品），
箱包、日用百货、服装服饰及辅料、鞋帽、皮革制品、珠
宝首饰、家居用品、针纺织品、纺织原料、布艺制品、钟
表、眼镜、床上用品、化妆品的销售，电子商务（不得从
事金融业务），网络科技，服装设计。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
198 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
（2）历史沿革
1）设立
上海朗岑由上海若凯和金立军于 2016 年 10 月 27 日设立，设立时的注册资
本为 100 万元，法定代表人为邵强。设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海若凯电子商务有限公司 51 51
2 金立军 49 49
合计 100 100
设立至今，上海朗岑的股权结构未发生变化。
6、时时惠
（1）基本情况
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》，截
至本法律意见书出具日，时时惠的基本情况如下：
名称 上海时时惠电子商务有限公司
统一社会信用代码 913100000082077545H
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2056 号 602 室
法定代表人 杨泽
注册资本 人民币 2000 万元整
成立日期 2013 年 11 月 12 日
营业期限 2013 年 11 月 12 日至 2043 年 11 月 11 日
经营范围 电子商务（不得从事金融业务），食品流通，日用百货、
服装服饰、鞋帽、皮具制品、家用电器、箱包、办公用品、
体育用品、电子产品、数码产品、食用农产品、化工原料
及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易
制毒化学品）的销售，医疗器械经营，展览展示服务，礼
仪服务，公关活动策划，电脑图文设计制作，商务信息咨
询，企业管理服务，设计、制作、代理，利用自有媒体发
布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
（2）历史沿革
1）设立
时时惠由谢佳文、杨泽于 2013 年 11 月 12 日出资设立，设立时的注册资本
为 100 万元。2013 年 11 月 8 日，上海申亚会计师事务所有限公司出具申亚会验
199 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
字（2013）第 SY1688 号验资报告，审验 100 万元注册资本已到位，且为货币出
资。设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 谢佳文 72.5 72.5
2 杨泽 27.5 27.5
合计 100 100
2）2014 年 7 月，股权转让
2014 年 7 月 16 日，谢佳文、杨泽将所持有的时时惠的全部股权按注册资本
金额转让给北京拇指猫电子商务有限公司。股权转让后，时时惠的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京拇指猫电子商务有限公司 100 100
合计 100 100
3）2015 年 3 月，股权转让
2015 年 3 月 1 日，北京拇指猫电子商务有限公司将所持有的时时惠的全部
股权按注册资本金额转让给礼多多。股权转让后，时时惠的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海礼多多电子商务有限公司 100 100
合计 100 100
4）2016 年 9 月，法定代表人变更
2016 年 9 月，时时惠的法定代表人由谢佳文变更为杨泽。
5）2017 年 3 月，增资
2017 年 3 月，单一股东礼多多对时时惠进行增资，注册资本由 100 万元增
加至 2,000 万元。增资后，时时惠的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海礼多多电子商务股份有限公司 2000 100
合计 2000 100
7、香港时时惠
（1）基本情况
香港时时惠是时时惠的全资子公司，2015 年 12 月 24 日，中国（上海）自
由贸易试验区管理委员会向时时惠下发《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3100201501062 号），准予时时惠于中国香港设立“时时惠（香港）贸易有限公
200 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
司”，投资总额 0.833185 万元人民币（折合 0.129 万美元），经营范围为：“从事
休闲食品、日用品的贸易”。
根据香港余雄律师行出具的《有关时时惠（香港）贸易有限公司法律意见书》，
截至 2017 年 4 月 25 日，香港时时惠的基本情况如下：
名称 时时惠（香港）贸易有限公司
公司注册编号 2297423
注册办事处地址 Unit5,27/F Richmond Comn.Bldg.,109Argyle
Street,Mongkok,Kowloon
公司类型 私人股份有限公司
成立日期 2015 年 10 月 19 日
已发行股份 10000 股
股权结构 时时惠 100%
（2）历史沿革
根据香港余雄律师行出具的《有关时时惠（香港）贸易有限公司法律意见书》，
香港时时惠自设立以来，其登记股东无变化。
8、上海购汇
（1）基本情况
上海购汇是时时惠的全资子公司，根据上海市松江区市场监督管理局核发的
《营业执照》，截至本法律意见书出具日，上海购汇的基本情况如下：
名称 上海购汇电子商务有限公司
统一社会信用代码 91310117MAIJIA5W2W
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 上海市松江区洞泾镇蔡家浜路 655 号 1 幢
法定代表人 邵强
注册资本 人民币 100 万元整
成立日期 2016 年 5 月 13 日
营业期限 2016 年 5 月 13 日至 2036 年 5 月 12 日
经营范围 电子商务（不得从事增值电信、金融电信），日用百货、
办公用品、体育用品、电子产品、数码产品、服装服饰、
鞋帽、箱包、皮革制品、家用电器销售，食用农产品销售
（不含生猪产品），商务信息咨询，企业管理咨询，食品
流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
201 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
（2）历史沿革
1）设立
上海购汇由时时惠于 2016 年 5 月 13 日设立，设立时的注册资本为 100 万元，
法定代表人为邵强。设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海时时惠电子商务有限公司 100 100
合计 100 100
设立至今，上海购汇未发生股权变化。
9、上海麦添
（1）基本情况
根据上海市金山区市场监督管理局核发的《营业执照》，截至本法律意见书
出具日，上海麦添的基本情况如下：
名称 上海麦添贸易有限公司
统一社会信用代码 91310116301799100X
公司类型 有限责任公司（国内合资）
住所 上海市金山区亭林镇兴工路 225 号 1 幢 A14 室
法定代表人 邵强
注册资本 人民币 400 万元整
成立日期 2014 年 6 月 23 日
营业期限 2014 年 6 月 23 日至 2024 年 6 月 22 日
经营范围 批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤
味），食用农产品（不含生猪产品），母婴用品，酒店用品，
清洁用品，日用百货销售，从事货物进出口及技术进出口
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
（2）历史沿革
1）设立
上海麦添由龚嵘于 2014 年 6 月 23 日设立，设立时的注册资本为 100 万元。
设立时的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 龚嵘 100 100
合计 100 100
202 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
2）2015 年 11 月，股权转让
2015 年 11 月 16 日，龚嵘将所持有的上海麦添 55%股权作价 55 万元转让给
自然人吴炼。股权转让后，上海麦添的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 龚嵘 45 45
2 吴炼 55 55
合计 100 100
3）2016 年 4 月，股权转让
2016 年 4 月 26 日，龚嵘将所持有的上海麦添 20%股权作价 20 万元转让给
刘红伟，吴炼将所持有的上海麦添 10%股权作价 10 万元转让给刘红伟。股权转
让后，上海麦添的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 龚嵘 25 25
2 吴炼 45 45
3 刘红伟 30 30
合计 100 100
4）2016 年 10 月，增资
2016 年 10 月 26 日，上海麦添注册资本由 100 万元增加至 196 万元，三名
自然人股东根据各股权比例相应出资。增资后，上海麦添的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 龚嵘 49 25
2 吴炼 88.2 45
3 刘红伟 58.8 30
合计 196 100
5）2016 年 11 月，股权转让
2016 年 11 月 1 日，股东吴炼将所持有的上海麦添 1.7%股权作价 3.332 万元
转让给姜浩晔；股东刘红伟将所持有的上海麦添 10.8%股权作价 21.168 万元转让
给姜浩晔；股东龚嵘将所持有的上海麦添 5.8%股权作价 11.368 万元转让给姜浩
晔。股权转让后，上海麦添的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 龚嵘 37.632 19.2
2 吴炼 84.868 43.3
3 刘红伟 37.632 19.2
203 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
4 姜浩晔 35.868 18.3
合计 196 100
6）2016 年 11 月增资
2016 年 11 月 8 日，上海麦添注册资本由 196 万元增加至 400 万元，新增注
册资本由礼多多认缴。增资后，上海麦添的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海礼多多电子商务股份有限公 204 51
司
2 龚嵘 37.632 9.408
3 吴炼 84.868 21.217
4 刘红伟 37.632 9.408
5 姜浩晔 35.868 8.967
合计 400 100
10、上海雍恒
（1）基本情况
根据上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》，截至本法律意见书
出具日，上海雍恒的基本情况如下：
名称 上海雍恒电子商务有限公司
统一社会信用代码 91310114MAIGTBEJ6A
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
住所 上海市嘉定区南翔镇蕰北公路 1755 弄 31 号 419 室
法定代表人 邵强
注册资本 人民币 500 万元整
成立日期 2016 年 5 月 9 日
营业期限 2016 年 5 月 9 日至 2046 年 5 月 8 日
经营范围 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，
企业管理，日用品、办公用品、体育用品、电子产品、数
码产品、服装服饰、鞋帽、皮具箱包、家用电器的销售，
从事货物及技术的进口业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
1）设立
上海雍恒由礼多多于 2016 年 5 月 9 日设立，设立时的注册资本为 500 万元，
法定代表人为邵强。设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
204 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
1 上海礼多多电子商务股份有限公司 500 100
合计 500 100
设立至今，上海雍恒的股权结构未发生变化。
11、上海旖荣
（1）基本情况
上海旖荣是上海雍恒的控股子公司，根据上海市松江区市场监督管理局核发
的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，上海旖荣的基本情况如下：
名称 上海旖荣网络科技有限公司
统一社会信用代码 91310117MAIJIUA90A
公司类型 有限责任公司（国内合资）
住所 上海市松江区洞泾镇王家库路 885 弄 5 号 402 室
法定代表人 刘炜
注册资本 人民币 500 万元整
成立日期 2016 年 12 月 14 日
营业期限 2016 年 12 月 14 日至 2036 年 12 月 13 日
经营范围 网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务
信息咨询，企业管理咨询，日用百货、办公用品、体育用
品、电子产品、数码产品、服装服饰、鞋帽、皮具、箱包、
家用电器、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗器
械、化妆品、玩具批发零售，食用农产品销售（不含生猪
产品），从事货物及技术的进出口业务，食品流通。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）历史沿革
1）设立
上海旖荣由上海雍恒电子商务有限公司和刘炜于 2016 年 12 月 14 日设立，
设立时的注册资本为 500 万元，法定代表人为刘炜。设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海雍恒电子商务有限公司 350 70
2 刘炜 150 30
合计 500 100
设立至今，上海旖荣的股权结构未发生变化。
205 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
12、杭州亿速
（1）基本情况
根据杭州市萧山区市场监督管理局核发的《营业执照》，截至本法律意见书
出具日，杭州亿速的基本情况如下：
名称 杭州亿速电子商务有限公司
统一社会信用代码 91330109MA27WDQE70
公司类型 有限责任公司
住所 萧山区所前镇联东路 1881 号 617C
法定代表人 周晓雷
注册资本 壹仟万元整
成立日期 2015 年 12 月 04 日
营业期限 2015 年 12 月 04 日至 2045 年 12 月 03 日止
经营范围 批发，零售；预包装食品；销售；家用电器、日用百货、
化妆品、文化办公用品（纸制品）、包装材料、工艺品、
化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、五金
交电、电子产品、通讯器材（除卫星天线）、仪器仪表、
计算机软硬件及配件、塑料制品、金属制品、建筑材料、
装潢材料、酒店设备、家具**（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
1）设立
杭州亿速由礼多多和周晓雷、蒋明海、郑建海于 2015 年 12 月 4 日设立，设
立时的注册资本为 1000 万元，法定代表人为周晓雷。设立时的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海礼多多电子商务股份有限公司 600 60
2 周晓雷 260 26
3 蒋明海 70 7
4 郑建海 70 7
合计 1000 100
2）2016 年 1 月股权转让
2016 年 1 月 19 日，郑建海将所持有的杭州亿速 7%股权（尚未实际出资到
位）转让给礼多多。股权转让后，杭州亿速的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海礼多多电子商务股份有限公司 670 67
2 周晓雷 260 26
206 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
3 蒋明海 70 7
合计 1000 100
13、指尖生活
（1）基本情况
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》，截
至本法律意见书出具日，指尖生活的基本情况如下：
名称 指尖生活电子商务（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000332712434Y
公司类型 有限责任公司（国内合资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 402 号 2 层 201-27
室
法定代表人 邵强
注册资本 人民币 1000 万元整
成立日期 2015 年 4 月 3 日
营业期限 2015 年 4 月 3 日至 2045 年 4 月 2 日
经营范围 电子商务（不得从事增值电信、金融业务），酒类、机电
设备及配件、仪器仪表、制冷设备、家用电器、汽摩配件、
船舶配件、润滑油、电线电缆、家具、玩具、办公文教用
品、卫生洁具、日用品、五金交电、服装鞋帽、针纺织品、
工艺品、不锈钢制品、橡塑制品、皮革制品、珠宝首饰、
床上用品、健身器材、妇婴用品、化妆品、汽车的销售，
食品流通，品牌管理，从事新能源科技、华工科技、环保
科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
投资咨询，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，
展览展示服务，会务服务，文化艺术交流活动策划。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（2）历史沿革
1）设立
指尖生活由蒋屹宏、高振玲、Lim Chuin Choong Michael 三名自然人于 2015
年 4 月 3 日共同设立。设立时的注册资本为 1000 万元，企业性质为中外合资，
外资股东的跨境投资经中国（上海）自由贸易试验区备案，备案号为 NO.011432。
设立时的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 蒋屹宏 300 30
207 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
2 高振玲 500 50
3 Lim Chuin Choong Michael 200 20
合计 1,000 100
2）2016 年 8 月，股权转让
2016 年 8 月 30 日，股东高振玲将所持有的指尖生活 50%股权（未出资）作
价 1 元转让给余雪梅；股东 Lim Chuin Choong Michael 将所持有的指尖生活 20%
股权（未出资）作价 1 元转让给余雪梅。中国（上海）自由贸易试验区管理委员
会出具中（沪）自贸管经贸管[2016]119 号批复同意指尖生活上述股权转让事宜，
转让后指尖生活并更为内资企业。股权转让后，指尖生活的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 蒋屹宏 300 30
2 余雪梅 700 70
合计 1,000 100
3）2017 年 3 月，股权转让
2017 年 3 月，股东蒋屹宏将所持有的指尖生活 5%股权（未出资）作价 1 元
转让给礼多多全资子公司上海雍恒；股东余雪梅将所持有的指尖生活 70%股权
（未出资）作价 1 元转让给上海雍恒；股东蒋屹宏将其持有的指尖生活 20%股权
（未出资）转让给易可欣；股东蒋屹宏将其持有的指尖生活 2%股权（未出资）
转让给刘思祎；股东蒋屹宏将其持有的指尖生活 3%股权（未出资）转让给陆胤
华。股权转让后，指尖生活的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 上海雍恒电子商务有限公司 750 75
2 易可欣 200 20
3 刘思祎 20 2
4 陆胤华 30 3
合计 1,000 100
14、香港指尖生活
（1）基本情况
香港指尖生活是指尖生活的全资子公司。根据香港余雄律师行出具的《有关
指尖生活（香港）贸易有限公司法律意见书》，截至 2017 年 4 月 25 日，香港指
尖生活的基本情况如下：
208 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
名称 指尖生活（香港）贸易有限公司
公司注册编号 2284681
注册办事处地址 Unit5,27/F RICHMOND COMN BLDG 109 ARGYLE ST MONGKOK KL
公司类型 私人股份有限公司
成立日期 2015 年 9 月 10 日
已发行股份 10000 股
股权结构 指尖生活 100%
（2）历史沿革
根据香港余雄律师行出具的《有关指尖生活（香港）贸易有限公司法律意见
书》，香港指尖生活自设立以来，其登记股东无变化。
综上，本所律师认为，礼多多的子公司为依法于中国大陆或中国香港设立
并有效存续的有限责任公司和私人股份有限公司，不存在依法或依公司章程需
要终止的情形。
（六）礼多多的主要资产
1、租赁房产
经本所律师核查，为开展业务需要，标的公司及其子公司租赁了以下房产：
序 租赁面 租赁
承租方 出租方 房地产权证号 房屋座落 租赁期限
号 积（㎡） 用途
上海海利投资发 沪房地浦字（2013） 上海市浦东新区民生路 1403 2015/5/11-2
1 礼多多 352.18 办公
展有限公司 第 023576 号 号 3001 室 018/5/10
上海诺旗市场营 沪房地浦字（2013） 上海市浦东新区民生路 1403 2015/5/11-2
2 礼多多 341.71 办公
销策划有限公司 第 024351 号 号 3006 室 018/5/10
沪房地青字（2015）
上海楦霖投资管
第 009340 号/沪房 上海市青浦区盈港东路 6372 2015/6/1-20
3 礼多多 理有限公司（注 5440 仓储
地青字（2011）第 号 5 号楼 23/5/31
①）
006605 号
上海 沪房地浦字（2008） 上海市浦东新区民生路 1403 2016/9/10-2
4 梁文勤 345.89 办公
朗岑 第 041201 号 号 1901 室 019/09/25
上海 沪房地浦字（2013） 上海市浦东新区民生路 1403 2016/2/1-20
5 王婷荣 330.41 办公
若凯 第 015009 号 号 2803 室 19/2/15
上海 沪房地浦字（2013） 上海市浦东新区民生路 1403 2016/9/10-
6 蒋彩霞（注②） 309.97 办公
阜甲 第 024314 号 号 3005 室 2019/10/9
209 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
杭州萧山经济开发区北塘路
杭州 杭州轩禄投资管 杭房权证萧字第 38 号内萧山空间结构科技产 2016/3/20-
7 151.4 办公
亿速 理有限公司 00020678 号 业园区内 2 号楼 1 楼 126/127 2018/3/19
号房
杭州 杭州逸树科技有 杭房权证萧字第 杭州萧山区新街街道新城路 办公、 2016/11/10-
8 537
亿速 限公司（注③） 15424332 号 2537 号 B203 室 仓储 2017/11/9
欧 普
西藏家饰佳企业
上海阜 上海市徐汇区中山西路 1695 1,280.0 旗 舰 2017/3/25-20
9 管理有限公司上
甲 路第 5 层楼 7 店 销 19/4/24-
海分公司
售
注①：第 3 项上海市青浦区盈港东路 6372 号 5 号楼的房产权人为上海睿霖纺织品有限
公司，上海睿霖纺织品有限公司授权委托上海楦霖投资管理有限公司代为出租，委托期限为
2015 年 6 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日。
注②：第 6 项上海市浦东新区民生路 1403 号 3005 室的房产权人为上海诺旗市场营销策
划有限公司，上海诺旗市场营销策划有限公司授权委托蒋彩霞代为出租，委托期限为 2016
年 9 月 10 日至 2019 年 10 月 9 日。
注③：第 8 项杭州萧山区新街街道新城路 2537 号 B203 室的房产权人为浙江中裕花边有
限公司，杭州逸树科技系转租该房产予杭州亿速。
2、商标权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司持有
24 项由国家工商行政管理总局商标局核发的注册商标，正在申请的注册商标有 5
项，具体情况如下：
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 取得方式 权利人
1 17713806 第 30 类 2016/11/07-202 原始取得 礼多多
6/11/06
2 17713558 第 29 类 2016/11/07-202 原始取得 礼多多
6/11/06
3 17713938 第 35 类 2016/11/07-202 原始取得 礼多多
6/11/06
4 16451508 第 31 类 2016/04/21-202 原始取得 礼多多
6/04/20
210 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
5 16451582 第 32 类 2016/04/21-202 原始取得 礼多多
6/04/20
6 16451436 第 30 类 2016/04/21-202 原始取得 礼多多
6/04/20
7 16451360 第5类 2016/06/07-202 原始取得 礼多多
6/06/06
8 16452205 第3类 2016/04/21-202 原始取得 礼多多
6/04/20
9 16300966 第 42 类 2016/03/28-202 原始取得 礼多多
6/03/27
10 16300927 第 35 类 2016/03/28-202 原始取得 礼多多
6/03/27
11 14904317 第3类 2015/11/14-202 原始取得 礼多多
5/11/13
12 14904336 第 30 类 2015/11/14-202 原始取得 礼多多
5/11/13
13 14904468 第 32 类 2015/12/14-202 原始取得 礼多多
5/12/13
14 14904298 第 29 类 2015/11/14-202 原始取得 礼多多
5/11/13
15 17845504 第 30 类 2016/10/14-202 原始取得 礼多多
6/10/13
16 17553724 第 21 类 2016/09/21-202 原始取得 礼多多
6/09/20
17 17553951 第 43 类 2016/09/21-202 原始取得 礼多多
6/09/20
18 17554362 第 43 类 2016/09/21-202 原始取得 礼多多
6/09/20
19 17553941 第 21 类 2016/09/21-202 原始取得 礼多多
6/09/20
20 11686181 第 31 类 2014/04/07-202 原始取得 礼多多
4/04/06
211 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
21 11686160 第 29 类 2014/04/07-202 原始取得 礼多多
4/04/06
22 11262313 第 29 类 2014/01/07-202 原始取得 礼多多
4/01/06
23 11262580 第 31 类 2013/12/21-202 原始取得 礼多多
3/12/20
24 15287513 第 30 类 2015/10/21-202 原始取得 上海麦添
5/10/20
2017/1/7
25 18445163 第 30 类 原始取得 上海麦添
-2027/1/6
2017/4/21 -
26 19291798 第 28 类 原始取得 上海麦添
2027/4/20
27 19919393 第 29 类 —— 正在申请 礼多多
28 17554235 第 30 类 —— 正在申请 礼多多
29 17553815 第 30 类 —— 正在申请 礼多多
30 20341127 第 30 类 —— 正在申请 上海购汇
31 18260359 第 30 类 —— 正在申请 上海麦添
3、著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司在中
华人民共和国国家版权局登记并取得登记证书的著作权共计 5 项，具体情况如下：
（1）软件著作权
序 名称 证书编号 登记号 登记时 开发完成 首次发表时 著作权 取得方式
号 间 时间 间 人
1 礼多多客户信息采集软件 软著登字第 2016SR 2016/11 2014/01/ 2014/01/01 礼多多 原始取得
【简称：LDDCICS】 V1.0 1495002 号 316385 /02 01
2 礼多多猎头办公软件【简 软著登字第 2016SR 2016/11 2014/01/ 2014/01/01 礼多多 原始取得
称：LDDHROS】V1.0 1495019 号 316402 /02 01
212 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
3 礼多多人才信息采集软件 软著登字第 2016SR 2016/11 2014/01/ 2014/01/01 礼多多 原始取得
【简称：LDDHRCS】V1.0 1495015 号 316398 /02 01
4 礼多多招聘职位采集软件 软著登字第 2016SR 2016/11 2014/01/ 2014/01/01 礼多多 原始取得
【简称：LDDORCS】V1.0 1495008 号 316391 /02 01
（2）作品著作权
序 名称 证书编号 登记号 登记时间 创作完成时 首次发 著作 取得
号 间 表时间 权人 方式
1 拇指猫图形 No.00271 国 作 登 字 2016/05/12 2012/03/31 —— 礼多 原始
743 -2016-F-002717433 多 取得
4、域名
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司拥有 1 项域名，具体
情况如下：
序号 域名 所有者 注册日期 到期日期
1 shldd.com 礼多多 2015/06/04 2018/06/04
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司及其子公司拥有
的上述资产权属合法、有效。
（七）主营业务及业务资质
1、主营业务
经核查，礼多多的主营业务为从事快消品（食品饮料等）的电商服务，主要
业务模式分为 B2B 和 B2C 两类，在 B2B 模式下，公司通过取得多个大中型国内
外食品品牌的国内线上经销代理权，向各大电商平台进行供货，所代理品牌主要
针对国内一二线城市的网络消费者；在 B2C 模式下，公司从食品生产企业购买产
品在自有网络平台或网店销售。同时，礼多多根据线上线下一体化趋势的要求，
积极探索线下营销模式，开拓休闲食品、服装、灯具等产品的线下渠道销售。
2、业务资质
经核查，截至本法律意见书出具日，礼多多及其控股子公司持有的业务资质
213 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
证书情况如下：
序 证书持有 发证日期/
证书名称 发证机关或证书编号
号 人 证书有效期
上海市浦东新区市场监督管理局 2015/1/16-20
1 食品流通许可证 礼多多
SP3101151210015427 18/1/15
上海市酒类专卖管理局 沪酒专字 2015/8/11-20
2 酒类商品批发许可证 礼多多
第 0319020101000002 号 18/8/10
第三类医疗器械经营 上海市浦东新区市场监督管理局
3 礼多多 2016/3/1
备案凭证 沪浦食药监械经营备 20160140 号
上海市浦东新区市场监督管理局 2016/10/10-2
4 食品经营许可证 时时惠
JY13101150149549 019/10/9
中国（上海）自由贸易试验区管理
5 企业境外投资证书 委员会境外投资证第 时时惠 2015/12/24
N3100201501062 号
上海市浦东新区市场监督管理局 2015/7/14-20
6 食品流通许可证 上海若凯
SP3101151512202695 18/7/13
上海市食品药品监督管理局金山 2014/12/22-2
7 食品流通许可证 上海麦添
分局 SP3101161419000123 017/12/21
上海市嘉定区市场监督管理局 2016/7/27-20
8 食品经营许可证 上海雍恒
JY13101140035545 18/6/30
杭州市萧山区市场监督管理局 2015/12/10-2
9 食品流通许可证 杭州亿速
SP3301811510227523 018/12/9
上海市酒类专卖管理局 沪酒专字 2016/8/26-20
10 酒类商品批发许可证 上海购汇
第 1906020101003805 号 19/8/25
上海市浦东新区市场监督管理局 2017/3/24-20
11 食品经营许可证 指尖生活
JY13101150059467 20/3/28
上海市酒类专卖管理局 沪酒专字 2017/2/7-202
12 酒类商品批发许可证 指尖生活
第 0306020101008455 号 0/2/6
对外贸易经营者备案 对外贸易经营者备案登记（上海）
13 指尖生活 2015/8/10
登记表 02188329
经核查，本所律师认为，标的公司及其子公司合法有效拥有开展其在公司
登记管理部门登记备案的经营业务的相关资质，已经取得其经营所必需的政府
批准、许可或授权。
214 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
（八）礼多多正在履行的重大合同
1、日常经营业务合同
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司正在履行的或报告期内对
其经营有重大影响的业务合同如下：
（1）品牌授权合同
类 品牌方主体 代理方 授权产品 授权渠道 合同期限/签
别 订时间
牛 光明乳业股份有限公司 上海若凯 莫斯利安 350g 原味酸奶 网络销售渠道 2016/1/1-20
奶 1*6*6 系列产品 （独家授权） 18/12/31
光明常温系列产品 网路销售平台
礼多多 光明莫斯利安 天猫莫斯利安旗 2017/1/1-20
舰店 17/12/31
时时惠 光明乳制品、成人奶粉、 京东、1 号店 2017/1/1-20
莫斯利安 17/12/31
上海购汇 常温乳制品、成人奶粉 苏宁易购、中粮 2017/1/1-20
我买网、都市菜 17/12/31
园、如家优选
爱氏晨曦乳制品进出口有 礼多多 蒙牛系列常温产品 1 号店 2017/3/1-20
限公司 17/12/31
冲 臻饮贸易（上海）有限公 时时惠 麦斯威尔、MAXIM、 京东商城、苏宁 2017/1/1-20
饮 司 Maxwell House 易购 17/12/31
饮 上海申美饮料食品有限公 礼多多 可口可乐及上海申美饮料 天猫超市 2017/1/1-20
品 司 食品有限公司的全系列产 17/12/31
品
南方黑芝麻（广西）电子 礼多多 南方黑芝麻系列产品 1 号店、京东商 2017/1/1-20
商务有限公司 城、天猫超市、 17/12/31
苏宁易购
上海永和豆宝商贸发展有 礼多多 永和豆浆 天猫、京东、1 2017/4/20-2
限公司 号店 017/12/31
瑞欧风尚贸易（宁波）有 礼多多 包括但不限于 Rio（锐欧） 天猫商城、淘宝 2017/1/1-20
限公司 薄荷糖各系列产品 网、阿里巴巴、 17/12/31
微店、1 号店、
京东、亚马逊
休 平湖市英诺格林包装设计 杭州亿速 费列罗 天猫超市、京东 2016/9/1-20
闲 有限公司 17/08/31
215 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
食 不凡帝范梅勒糖果（中国） 礼多多 阿尔卑斯、曼妥思、珍宝 天猫平台、天猫 2016/8/24-2
品 有限公司 珠、比巴卜等品牌产品 超市 017/12/31
上海来伊份股份有限公司 礼多多 来伊份系列产品 1 号店 2016/8/1-20
17/7/31
上海麦添贸易有限公司 礼多多 蓝色恋曲（自有品牌） 线上电商 2016/11/14-
2017/11/13
生 通用磨坊贸易（上海）有 礼多多 湾仔码头、哈根达斯、维 1 号店 2017/1/1-20
鲜 限公司 17/12/31
果 邦、妙脆角、果然多
蔬 上海避风塘食品有限公司 礼多多 避风塘 速冻系列产品 1 号店 2017/1/1-20
冻 17/12/31
品 上海新境界食品贸易有限 礼多多 牛肉等 京东、1 号店 2016/8/20-2
公司 017/8/19
服 上海巧帛服饰有限公司 上海若凯 “巧帛 Chaber”品牌服装 线下 2016/12/1
装 上海巧帛服饰有限公司 产品 2016/11/1
上海巧宥服饰有限公司 2016/12/1
化 广州市韩后电子商务有限 礼多多 韩后产品 京东、1 号店 2016/11/1-2
妆 公司 017/12/31
品
水 上海农夫山泉饮用水有限 礼多多 农夫山泉 上海市 2016/11/1-2
公司 017/10/30
上海若凯 礼多多 酷波充气天然矿泉水 天猫超市、京东、 2016/5/1-20
1 号店 17/12/31
西藏冰川矿泉水营销有限 礼多多 格桑泉饮用天然水系列产 1 号店 2017/1/1-20
公司 品、5100 西藏冰川矿泉水 17/12/31
系列产品
（2）电商平台合作合同
序 合同主体 合同相对方 合同内容 协议期限
号
1 纽海信息技术（上 礼多多 作为供应商向 1 号店提供生鲜食品、乳制品、 2016/1/1-20
海）有限公司 酒水饮料、冲饮、糖果、巧克力。 16/12/31
2 北京京东世纪贸易 礼多多 作为供应商向京东平台提供相应有授权的产 2017/1/1-20
有限公司 品。 17/12/31
3 北京京东世纪贸易 时时惠 作为供应商向京东平台提供相应有授权的产 2017/1/1-20
有限公司 品。 17/12/31
4 苏宁云商集团股份 礼多多 作为供应商向苏宁平台提供农夫山泉、特种兵、 2016/1/1-20
有限公司 南方黑芝麻、品客、麦斯威尔等品牌系列产品。 16/12/31
注：礼多多与纽海信息技术（上海）有限公司、苏宁云商集团股份有限公司
新的书面合同尚在签署中，各方实际按原合同继续履行。
216 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
（3）其他有重大影响的销售合同
序 合同主体 合同相对方 合同内容 合同金额 合同签订时
号 （元） 间
1 上海久枫服饰有限公 上海若凯 授予久枫服饰“巧帛 Chaber”线 9,386,000 2016/11/22
司 下销售、商场营销的经营代理权
2 北京立刚体育用品有 上海若凯 授予立刚体育“巧帛 Chaber”线 5,282,000 2016/11/14
限公司 下销售、商场营销的经营代理权
3 上海彤沛贸易有限公 上海若凯 授予彤沛贸易“巧帛 Chaber”线 6,992,000 2016/12/16
司 下销售、商场营销的经营代理权
4 珮祺贸易（上海）有限 上海若凯 授予珮祺贸易“巧帛 Chaber”线 8,132,000 2016/11/18
公司 下销售、商场营销的经营代理权
2、借款合同
截至 2017 年 6 月 30 日，礼多多及其子公司正在履行的借款如下：
（1）银行借款合同
借款方 贷款方 款项性质 合同编号 贷款金额 借款起止时间 担保方式
礼多多 北京银行 流动资金 0352371 500 万元 首次提款日起 1.时时惠提供连带责任保证担保；
上海分行 借款 （ 截 至 一年 2.刘世红提供连带责任保证担保；
2017 年 7 3.廖艳茹提供连带责任保证担保。
月 1 日，
已 归 还
150 万元）
时时惠 江苏银行 流动资金 JK152117000 200 万元 2017/4/17-20 1.刘世红提供连带责任保证担保；
股份有限 贷款 033 18/4/15 2.廖艳茹提供连带责任保证担保。
公司上海
徐汇支行
时时惠 平安银行 综合授信 平银（沪新天 1500 万元 2016/6/22-20 1.以时时惠与纽海信息技术（上
额度贷款 地 ） 综 字 （ 截 至 17/6/22 海）有限公司之间的应收账款作为
（20160622） 2017 年 7 质押。
第（001）号 月 1 日：
线上融资
合 计 700
万元）
礼多多 重庆富民 授信贷款 （2017）重富 1400 万元 2017/5/12-20 1.瀚华担保股份有限公司上海分
银行 银（伙伴）授 18/5/11 公司提供担保。2.同时，刘世红、
第 0074 号 廖艳茹、杨泽、上海时时惠电子商
务有限公司向瀚华担保股份有限
公司上海分公司提供反担保。
217 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
礼多多 重庆富民 流动资金 （2017）重富 500 万元 2017/5/12-20 1.瀚华担保股份有限公司上海分
银行 贷款 银（伙伴）借 17/8/11 公司提供担保。
第 0074 号-1
礼多多 重庆富民 流动资金 （2017）重富 500 万元 2017/5/12-20 1.瀚华担保股份有限公司上海分
银行 贷款 银（伙伴）借 17/8/11 公司提供担保。
第 0074 号-2
礼多多 重庆富民 流动资金 （2017）重富 400 万元 2017/5/12-20 1.瀚华担保股份有限公司上海分
银行 贷款 银（伙伴）借 17/8/11 公司提供担保。
第 0074 号-3
礼多多 邮政储蓄 流动资金 31000272100 600 万元 2017/6/15-20 1.刘世红提供连带责任保证担保；
银行上海 贷款 217060003 18/6/14 2.廖艳茹提供连带责任保证担保；
浦东新区 3.上海时时惠电子商务有限公司
分行 提供连带责任保证担保；4.瀚华担
保股份有限公司上海分公司提供
担保。
香港时 上海银行 流动资金 FL170002JA0 40 万美元 2017/4/10-20 1.礼多多提供人民币存单质押担
时惠 嘉定支行 贷款 1 18/4/10 保。
香港时 上海银行 流动资金 FL170002JA0 60 万美元 2017/4/20-20 1.礼多多提供人民币存单质押担
时惠 嘉定支行 贷款 2 18/4/18 保。
香港时 上海银行 流动资金 FL170001JA 137 万 美 2017/2/23-20 1.礼多多提供人民币存单质押担
时惠 嘉定支行 贷款 元 18/2/23 保。
（2）应收帐款保理融资合同
序号 融资方 保理商 融资额度 担保方式
1 礼多多 上海邦汇商业 有效应收账款余额*融 礼多多将其与北京京东世纪贸易有限公司、北京京
保理有限公司 资比例 东世纪信息技术有限公司现有及未来可能产生的全
部应收账款以及就应收账款所享有的全部债权及债
权的从属权利转让给上海邦汇商业保理有限公司。
2 时时惠 上海邦汇商业 有效应收账款余额*融 时时惠将其与北京京东世纪贸易有限公司、北京京
保理有限公司 资比例（不低于 80%） 东世纪信息技术有限公司现有及未来可能产生的全
部应收账款以及就应收账款所享有的全部债权及债
权的从属权利转让给上海邦汇商业保理有限公司。
3 上海若凯 苏宁商业保理 有效应收账款余额 上海若凯享有所有权的已经交付及将交付给苏宁云
有限公司 *80% 商集团股份有限公司及其分、子公司和关联单位占
有的产品及其产品产生的孳息和其他权益等抵押给
苏宁商业保理有限公司。
经核查，标的公司及其下属公司的上述重大合同，经各方依法签署，为合
法有效的合同，截至本法律意见书出具日，上述合同的履行不存在潜在的法律
218 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
风险或法律障碍。
（九）报告期内关联交易和同业竞争
1、关联方情况
（1）标的公司关联自然人
序号 关联方姓名 在礼多多任职
1 刘世红 控股股东、实际控制人、董事长
2 杨泽 董事
3 鹿炳辉 董事，机构投资者委派
4 李霖君 董事，机构投资者委派
5 高振玲 董事
6 谢佳文 监事会主席
7 粟以能 监事
8 李剑明 监事
9 高建生 财务总监
10 上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母。
（2）标的公司关联企业
序号 公司名称 关联原因
1 指尖生活电子商务（上海）有 高振玲系其原股东，持股 50%，2017 年 2
限公司 月被收购为礼多多控股子公司。
2 上海若凯电子商务有限公司 2016 年 7 月被收购为礼多多全资子公司，
报告期内与礼多多发生交易。
3 北京德期投资咨询有限公司 刘世红系其股东、董事长，持股
90.0003%；杨泽系其股东、监事，持股
9.9997%。
4 广西黑五类食品集团有限责 礼多多持股 5%以上的股东（黑五类集团
任公司 持股礼多多 19.2332%）。
5 南方黑芝麻集团股份有限公 礼多多重要股东即黑五类集团控制的下
司 属企业。
6 鼎锋系机构投资者 礼多多持股 5%以上的股东（鼎锋系机构
投资者持股礼多多合计 10.8205%）。
7 华盖系机构投资者 礼多多持股 5%以上的股东（华盖系机构
投资者持股礼多多合计 5.8501%）。
注：礼多多鼎锋系机构投资者包括鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川、鼎锋海川
219 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
1 号、蕴仁投资；礼多多华盖系投资者北京东方华盖和北京华盖卓信。
2、关联交易情况
根据北京永拓出具的京永审字（2017）第 146190 号《审计报告》，报告期内
礼多多关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务情况
关联方 关联交易内容 关联方定价 2016 年年度发 2015 年年度发
方式 生额（万元） 生额（万元）
南方黑芝麻（广西） 采购商品 市场价
3,867.43 1,852.59
电子商务有限公司
上海若凯 采购商品 市场价 3,595.11 250.60
（2）出售商品、提供劳务情况
关联方 关联交易内容 关联方定价 2016 年年度发生 2015 年年度发
方式 额（万元） 生额（万元）
南方黑芝麻（广西） 劳务服务 市场价 251.96 422.77
电子商务有限公司
上海若凯 劳务服务 市场价 —— 255.90
注：南方黑芝麻（广西）电子商务有限公司系南方黑芝麻子公司；上海若凯系礼多多
2016 年度通过非同一控制企业合并方式收购的子公司，2016 年 7 月 1 日起纳入礼多多财务
报表合并范围，关联交易额为上海若凯电子商务有限公司纳入合并范围前与礼多多的交易金
额。
（3）关联担保情况
关联担保 被担保 主债权人/主债权合同编号 担保金额 担保期限 担保方式
方 方
刘世红、 礼多多 北京银行上海分行 0352371 500 万元 2017/7/20-2019/7/20 1. 刘世红提供连带责
廖艳茹 任保证担保；2.廖艳茹
提供连带责任 保证担
保。
刘世红、 时时惠 江苏银行股份有限公司上海 200 万元 自 2017 年 4 月 1 日起 1. 刘世红提供连带责
廖艳茹 徐汇支行 JK152117000033 至主合同项下债务到 任保证担保；2.廖艳茹
期（包括提前到期、展 提供连带责任 保证担
期到期）后满两年之日 保。
止
刘世红、 礼多多 瀚华担保股份有限公司上海 1400 万元 自主债务履行期限届 1. 刘世红提供连带责
廖艳茹、 分公司 满（含提前届满）之日 任保证担保；2.廖艳茹
杨泽 起2年 提供连带责任保证担
220 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
保；3.杨泽提供连带责
任保证担保。
刘世红、 礼多多 邮政储蓄银行上海浦东新区 600 万元 自 2017 年 6 月 15 日起 1. 刘世红提供连带责
廖艳茹 分行 31000272100217060003 至主合同项下的债务 任保证担保；2.廖艳茹
履行期限届满之日止 提供连带责任保证担
后2年 保。
（4）关联方应收应付款项
根据北京永拓出具的京永审字（2017）第 146190 号《审计报告》，报告期内，
礼多多与主要关联方之间的应收应付款项情况如下：
1）应收情况
项目名称 关联方 截至 2016 年 12 截至 2015 年 12 款项发生原因
月 31 日账面余 月 31 日账面余
额（万元） 额（万元）
南方黑芝麻（广西）
预付账款 118.34 664.12 采购商品
电子商务有限公司
预付账款 上海若凯 —— 445.53 采购商品
其他应收款 上海若凯 —— 350.00 采购商品
2）应付情况
项目名称 关联方 截至 2016 年 12 截至 2015 年 12 款项发生原因
月 31 日账面余 月 31 日账面余
额（万元） 额（万元）
其他应付款 刘世红 39.70 39.70 往来款
北京德期投资咨
其他应付款 88.00 88.00 往来款
询有限公司
（十）税务情况
礼多多及其子公司目前执行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%、12.5%
增值税 应纳税收入额 17%、13%、6%、0%
城市维护建设税 流转税额 7%、1%
教育费附加 流转税额 3%
地方教育费附加 流转税额 2%
注：子公司香港时时惠企业所得税税率为12.5%。
221 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
经核查，并根据税务机关出具的证明，报告期内礼多多均依法纳税，无欠税
情况，没有因违反税务方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（十一）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁案件
根据标的公司及其子公司出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的、或可预见的对其主要资
产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响、可能构成本次资产重组实质
性障碍的诉讼。
根据香港余雄律師行出具的《有关指尖生活（香港）贸易有限公司法律意见
书》、《有关时时惠（香港）贸易有限公司法律意见书》，香港指尖生活、香港时
时惠于 2017 年 4 月 25 日或之前在香港法院（包括终审法院，高等法院、区域法
院、地方法院、小额钱债审裁处、劳资审裁处、土地审裁处）未涉及任何民事及
刑事诉讼。
2、重大行政处罚事项
根据标的公司及其子公司出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，报告期内标的公司及其下属公司不存在重大行政处罚事项。
根据香港余雄律師行出具的《有关指尖生活（香港）贸易有限公司法律意见
书》、《有关时时惠（香港）贸易有限公司法律意见书》，香港指尖生活、香港时
时惠于 2017 年 4 月 25 日或之前依法缴税纳税，未有欠税、偷税、漏税及其他违
反税务法律法规，未曾受到税务主管部门的重大处罚。
六、本次资产重组涉及的债权债务的处理及人员安置
（一）债权债务处理
本次发行股份及支付现金购买的标的资产系礼多多 100%股权。本次交易完
222 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
成后，礼多多将成为南方黑芝麻的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全
部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合
有关法律、法规的规定。
（二）人员安置
本次交易所涉标的资产为股权类资产。该等资产注入南方黑芝麻后，标的公
司仍为独立的法人主体，因此不涉及员工安置事项，标的公司与其员工之间的劳
动关系不发生转移。
七、本次资产重组的信息披露
（一）南方黑芝麻的信息披露
截至本法律意见书出具日，南方黑芝麻已就本次交易事项的信息披露义务履
行了以下事项：
1、2017 年 1 月 4 日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》，公告正在
筹划重大事项，公司股票于 2017 年 1 月 3 日上午开市起停牌。2017 年 1 月 10
日，公司发布了《关于重大事项进展的公告》。
2、2017 年 1 月 17 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》。
2017 年 1 月 24 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》。
3、2017 年 2 月 3 日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公
告》。2017 年 2 月 10 日、2017 年 2 月 17 日、2017 年 2 月 24 日公司发布了《关
于重大资产重组停牌进展公告》。
4、2017 年 3 月 3 日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公
告》，经公司第八届董事会 2017 年第四次临时会议审议，同意公司向深交所申请
公司股票继续停牌。2017 年 3 月 10 日、2017 年 3 月 18 日、2017 年 3 月 24 日、
2017 年 3 月 31 日公司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
5、2017 年 3 月 31 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过申
223 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
请继续停牌的议案。2017 年 4 月 1 日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申
请继续停牌公告》。2017 年 4 月 11 日、2017 年 4 月 18 日、2017 年 4 月 25 日公
司发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》。
6、2017 年 5 月 3 日、2017 年 5 月 17 日、2017 年 6 月 8 日、2017 年 6 月
15 日、2017 年 6 月 22 日、2017 年 6 月 29 日、2017 年 7 月 6 日、2017 年 7 月
13 日、2017 年 7 月 20 日、2017 年 7 月 27 日、2017 年 8 月 3 日、2017 年 8 月
10 日公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产停牌进展公告》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，黑芝麻已履行了现阶
段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》、
《上市规则》等相关法律法规的规定继续履行相关信息披露义务。
（二）礼多多的信息披露
1、礼多多挂牌以来信息披露情况
经核查，礼多多于 2015 年 10 月 20 日在股转系统挂牌公开转让。
根据礼多多提供的说明以及股转系统公开披露的相关信息显示，礼多多未发
生信息披露违规的情况。
2、挂牌以来持续督导情况
根据礼多多出具的说明，自礼多多挂牌以来，严格按照信息披露的相关规则，
重大信息均事前向主办券商长城证券（原）、英大证券（现）报告并接受其审查，
未存在因接受持续督导过程中信息披露问题而主办券商发布风险揭示公告的情
形。
3、挂牌以来股转系统监管情况
根据股转系统披露信息显示并经公司确认，礼多多自挂牌以来未收到股转系
统下发的监管函或问询函。
4、本次重组事项礼多多信息披露义务履行情况
根据礼多多的公告信息，其已就本次重组事项履行了下述信息披露义务：
（1）2017 年 1 月 26 日，礼多多发布了《关于公司股票暂停转让的公告》，
224 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
公司股票自 2017 年 2 月 3 日开市起暂停转让。
（2）2017 年 2 月 17 日、2017 年 3 月 3 日、2017 年 3 月 17 日、2017 年 3
月 28 日、2017 年 4 月 13 日、2017 年 4 月 27 日礼多多发布了《关于重大事项进
展的公告》，披露本次交易的进展情况。
（3）2017 年 5 月 2 日，礼多多发布了《关于重大事项进展暨股票延期回复
转让的公告》。2017 年 5 月 16 日，礼多多发布了《关于重大事项进展的公告》。
（4）2017 年 5 月 31 日，礼多多发布了《关于重大事项进展暨股票延期回
复转让的公告》。2017 年 6 月 16 日、2017 年 6 月 30 日、2017 年 7 月 14 日、2017
年 7 月 31 日、2017 年 8 月 15 日礼多多发布了《关于重大事项进展的公告》。根
据《股转系统业务规则（试行）》及《股转系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指
南》（试行）的规定，公司存在重大不确定性事项时应该申请暂停转让，并应当
至少每 10 个转让日披露一次未能复牌的原因和相关事件的进展情况，礼多多已
就本次重组事项按照法律法规履行了相关披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，礼多多已履行现阶段
应当履行的法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的事项，不存在信
息披露违规的情形；其尚需根据本次交易的进展情况，按照《股转让系统业务
规则（试行）》及《股转系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南》（试行）等相
关法律法规的规定继续履行相关信息披露义务。
八、本次资产重组的实质性条件
（一）本次资产重组符合《公司法》的相关规定
1、南方黑芝麻在本次资产重组中发行股份及支付现金购买资产与募集配套
资金，属于一次审批、分次发行；同次发行的股票均为人民币普通股股票，每股
的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。
225 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
2、南方黑芝麻本次资产重组所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格超
过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》、《重组若干
规定》的相关规定
1、根据《重组报告书》，本次南方黑芝麻以发行股份及支付现金的方式购
买交易对方所持有的礼多多 100%股权并募集配套资金，该方案属于上市公司发
行股份及支付现金购买资产的行为，符合《重组管理办法》第二条的规定，适用
《重组管理办法》的规定。
2、南方黑芝麻本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
3、本次交易前，上市公司的总股本为 632,828,444 股（回购注销完成后），
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股
本预计将达到 711014572 股（不考虑募集配套募集资金），社会公众股占本次发
行后总股本的比例不低于 25%，本次交易完成后，南方黑芝麻的股本总额和股权
分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致南方黑芝麻不符合股票上市
条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具
的评估结果为准；南方黑芝麻董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的标的资产为股权，不存在权属纠纷，亦未被采取司法冻
结等强制措施，标的资产在约定期限内过户至南方黑芝麻名下不存在法律障碍，
本次交易仅为股权转让，标的公司的债权债务由标的公司承继，不涉及债权债务
转移问题，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据《重组报告书》，本次交易完成后，标的公司将成为南方黑芝麻的全
资子公司，有利于促进南方黑芝麻加速布局食品电商渠道，扩大公司业务规模，
226 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
增强公司整体盈利能力，进一步加强食品业务协同效应，不会发生南方黑芝麻在
本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于南方黑芝麻在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、南方黑芝麻已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规
和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的
组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次资产重组完成
后，南方黑芝麻将在目前已建立的法人治理结构继续有效运作，本次资产重组有
利于南方黑芝保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
8、根据《重组报告书》，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力；如
本法律意见书“十、本次资产重组涉及的关联交易及同业竞争”所述，在相关避免
同业竞争、规范关联交易的承诺得以严格履行，以及相关法律程序和先决条件得
以满足的情况下，本次交易的实施不会对南方黑芝麻的独立性构成重大不利影
响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9、南方黑芝麻最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审
计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10、南方黑芝麻及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11、本次资产重组，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（四）项的规定。
12、根据《重组报告书》，本次收购礼多多股权，有利于扩大公司业务规模，
增强公司整体盈利能力，交易系以发行股份方式购买黑五类集团持有的礼多多 1
227 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
9.3033%股权属于南方黑芝麻向控股股东购买资产的情形，以发行股份及支付现
金的方式购买刘世红、杨泽等三十七名股东合计持有的礼多多 80.6967%股权属
于向南方黑芝麻控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的对象发行股份
及支付现金购买资产的情形；本次交易完成后，黑五类集团仍为南方黑芝麻的控
股股东。据此，本所律师认为，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条
第二款之规定。
13、根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的非公开发行股
份的定价基准日为南方黑芝麻第八届董事会第十九次决议公告日，发行价格为不
低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，经上市公司与交易对
方协商一致为 6.88 元/股。本次发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五
条的规定。
14、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的承诺，本
次交易项下发行对象对认购股份的锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四
十六条之规定。
15、南方黑芝麻董事会已就本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的规
定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
（三）本次募集配套资金符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票
实施细则》的相关规定
1、根据《重组报告书》，本次配套融资的发行对象为不超过十名的特定投资
者，符合《证券发行管理办法》第三十七条及《非公开发行股票实施细则》第八
条的规定。
2、根据《重组报告书》，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非
公开发行股票发行期的首日，发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。上述发行价格的确定原则符合
《证券发行管理办法》第三十八条第（一）款及《非公开发行股票实施细则》第
七条的规定。
3、根据《重组报告书》，本次募集配套资金项下发行的股份自完成股份登记
228 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
之日起 12 个月内不得转让，本次募集配套资金涉及的非公开发行股份的锁定期
安排符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）款及《非公开发行股票实施
细则》第九条的规定。
4、根据《重组报告书》，本次募集配套资金不超过 20,000 万元，其中
162,079,284 元用于支付购买标的资产现金对价，剩余部分将用于支付本次并购
交易税费等并购整合费用及中介机构费用。该等募集资金用途符合《证券发行管
理办法》第十条、第三十八条第（三）款的规定。
5、经核查，本次交易不会导致南方黑芝麻的控制权发生变化，符合《证券
发行管理办法》第三十八条第（四）款的规定。
6、经核查，南方黑芝麻不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的如
下不得非公开发行股票的情形：
(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4) 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5) 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》、《重组
若干规定》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》及其他有关法
律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
229 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
九、本次资产重组的有关证券服务机构及其资格
根据南方黑芝麻与各有关证券服务机构签署的相关聘任协议及各中介机构
提供的相关证照及资质文件，本次资产重组的有关证券服务机构具有如下资格：
（一）独立财务顾问
南方黑芝麻聘请长城证券担任本次资产重组的独立财务顾问，依法提供相应
的证券业务服务。长城证券目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 914
40300192431912U 的《营业执照》；中国证监会核发的编号为 9144030019243191
2U 的《经营证券期货业务许可证》。
经核查，长城证券选派的本次资产重组的财务顾问主办人史金鹏目前持有编
号为 S1070712100009 的《中国证券业执业证书》；主办人丁尚杰目前持有编号 S
1070112050003 的《中国证券业执业证书》；协办人谢林雷目前持有编号为 S107
0117050055 的《中国证券业执业证书》。
经核查，长城证券具备保荐机构资格。
（二）财务审计机构
南方黑芝麻聘请北京永拓担任本次资产重组的审计机构，依法提供相应的审
计业务服务。北京永拓目前持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码
为 91110105085458861W 的《营业执照》；北京市财政局核发的证书序号为 NO.01
9880 的《会计师事务所执业证书》；财政部和中国证监会联合批准颁发的证书序
号为 000441 的《证券、期货相关业务许可证》。
北京永拓指派的经办及签字会计师万从新目前持有证书编号为 11000215000
3 的《注册会计师执业证书》；张静目前持有证书编号为 110001022685 的《注册
会计师执业证书》。
（三）资产评估机构
南方黑芝麻聘请中同华担任本次资产重组的评估机构，依法提供相关的资产
230 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
评估业务服务。中同华目前持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码
为 91110102101880414Q 的《企业法人营业执照》；北京市财政局核发的编号为 1
1020005 的《资产评估资格证书》；中国财政部和中国证监会联合批准颁发的证
书编号为 0100020009 的《证券、期货相关业务评估资格证书》。
中同华指派的经办评估师胡家昊目前持有编号为 37130072 的《注册资产评
估师执业证书》；李斌目前持有编号为 11001695 的《注册资产评估师执业证书》。
（四）法律顾问
南方黑芝麻聘请本所担任本次资产重组的法律顾问，依法提供相应的法律服
务。本所现持有广东省司法厅核发的证号为 24403200410157617 的《律师事务所
执业证书》。
本次资产重组项目法律顾问的签字经办律师资质情况如下：肖云品目前持有
证号为 14403201110251072 的《律师执业证》；尹传服目前持有证号为 14403201
210071548 的《律师执业证》；刘庆玲目前持有证号为 14403201711920199 的《律
师执业证》。
综上，本所经办律师认为，南方黑芝麻本次资产重组聘任的各证券服务机
构的资质合法、有效，依法具备提供相关证券服务的资格。
十、本次资产重组的涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次资产重组构成关联交易
根据《重组报告书》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括南
方黑芝麻的控股股东黑五类集团，本次交易为上市公司与持股 5%以上股东之间
的交易，根据《上市规则》，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
231 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
2、关联交易的审议表决情况
如本法律意见书“三、本次资产重组的批准与授权/（一）本次资产和重组
已履行的批准与授权/1、南方黑芝麻的批准与授权”所述，南方黑芝麻第八届董
事会第二十次会议已审议批准本次关联交易及涉及的相关事宜；因本次交易属于
关联交易，关联董事回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行使表决权，
独立董事就相关关联议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，南方黑芝麻已就该等关联交易根据《重组管理办法》
等法律法规及公司章程规定履行了现阶段的相关审议批准和授权程序。
3、本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范本次交易完成后可能存在的关联交易，南方黑芝麻的控股股
东黑五类集团、实际控制人李氏家族已出具关于减少及规范关联交易的承诺函，
具体内容为：
“本公司/本人及其所控制的公司或其他组织将尽量避免与上市公司的同业
竞争、减少关联交易。如关联交易无法避免，本公司/本人及其所控制的公司或
其他组织将严格遵循公平合理及市场定价的商业原则确定交易价格及交易条
件。”
交易对方之刘世红、杨泽、上海米堤为减少和规范关联交易已出具承诺如
下：
“1、本次资产重组前，承诺人控制的其他企业或施加重大影响的其他企业
（如有）与礼多多之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，
不存在显失公平的关联交易；
2、自本次资产重组完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人及承诺人实
际控制的企业或施加重大影响的其他企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公
司的关联交易，对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，承诺人控制的企
业或施加重大影响的其他企业（如有）将遵循等价、有偿、公平交易的原则与上
市公司依法签订协议，同时按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司
章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证
232 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
关联交易的公允性；
3、承诺人承诺不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
经核查后，本所经办律师认为，上述南方黑芝麻的控股股东、实际控制人
与刘世红、杨泽、上海米堤为减少及规范关联交易所作出的承诺合法有效，不
存在违反法律法规强制性规定的情形。
（二）同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东黑五类集团、实际控制人李氏家族及其控
制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实
际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未从
事与上市公司相同的业务，与上市公司不存在同业竞争情形。
本次交易完成之后，为避免与南方黑芝麻及礼多多可能产生的同业竞争问
题，南方黑芝麻的控股股东黑五类集团、实际控制人李氏家族已出具关于避免
同业竞争的承诺如下：
“1、本公司/本人及其所控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形
式从事与上市公司现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括
不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司现有主要业务有直接竞争的公司或
者其他经济组织；
2、若上市公司今后从事新的业务领域，则本公司/本人及其所控制的公司或
其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事
与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、
兼并与上市公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；
3、若本公司/本人及其所控制的公司或其他组织出现与上市公司有直接竞争
的经营业务情况时，上市公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务
集中到上市公司经营。
4、本公司/本人承诺不以上市公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当
233 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
利益，进而损害上市公司其他股东的权益。”
交易对方之刘世红、杨泽、上海米堤为避免同业竞争，出具承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不存
在以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。
2、自本次资产重组完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人及承诺人控
制的其他企业（如有）将不会以任何方式直接或间接从事、参与、投资任何导致
或可能导致与上市公司及其子公司的主营业务直接或间接产生竞争的业务或企
业。
3、自本次资产重组完成后，在持有上市公司股份期间，如承诺人及承诺人
控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务发生同
业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知上市公司，并尽力将该商业机
会给予上市公司及其控制的其他企业，以避免与上市公司及其子公司形成同业竞
争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、承诺人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
经核查，本所经办律师认为，上述南方黑芝麻的控股股东黑五类集团、实
际控制人李氏家族与交易对方之刘世红、杨泽、上海米堤为避免同业竞争所作
出的承诺合法有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形。
十一、本次资产重组的相关各方在自查期间买卖股票的情况
本次资产重组买卖股票情况核查期间为自南方黑芝麻因本次资产重组停牌
之日（2017 年 1 月 3 日）前 6 个月（即 2016 年 7 月 3 日至 2017 年 1 月 3 日）
234 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
及停牌期间（以下称“核查期间”），核查对象包括南方黑芝麻的现任董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上股东及其他知情人；交易对方；礼多多及其董事、
监事、高级管理人员；本次资产重组的证券服务机构及其具体业务经办人员；以
及前述自然人的直系亲属。
经本所律师核查南方黑芝麻提供的本次交易核查范围内机构和人员名单、发
行股份购买资产事项进程备忘录、中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、南方黑芝麻出具的相关
自查报告及相关机构和人员的自查报告、相关人员的确认与承诺等，核查期间相
关主体买卖股票的情况如下：
（一）公司董事、高管及证券事务代表买卖公司股票情况
1、公司董事、高管及证券事务代表核查期间买卖公司股票明细表
相关主体 职务 买卖日期 买卖股数（股） 摘要
陆振猷 公司董事 2016-7-12 -115,000 卖出
胡泊 公司总裁 2016-7-12 -80,000 卖出
周淼怀 公司证券事务代表 2016-7-12 -40,000 卖出
龙耐坚 公司董事、副总裁、董秘 2016-7-13 -38,000 卖出
李文杰 公司董事 2016-7-14 -45,000 卖出
2016-7-14 -49,500 卖出
2016-8-2 +5,900 买入
2016-8-9 -5,500 卖出
2016-8-11 -5,000 卖出
陈德坤 公司前任董事、总裁 2016-8-19 -10,000 卖出
2016-8-31 -5,000 卖出
2016-9-23 -10,000 卖出
2016-9-30 +6,000 买入
2016-10-10 -6,000 卖出
覃旦武 公司前任副总裁 2016-11-17 -30,000 卖出
龙耐坚 公司董事、副总裁、董秘 2016-12-14 -100,000 卖出
周淼怀 公司证券事务代表 2016-12-29 -10,000 卖出
2、上述人员买卖公司股票的性质
上述人员买卖公司股票的性质为因公司股权激励计划获授予的限制性股票
解锁而卖出。
235 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
根据公司于 2014 年 11 月 2 日召开的第八届董事会第二次会议以及于 2015
年 3 月 6 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议、公司于 2015 年 3 月 6 日召
开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票
的议案》等相关议案，公司向包括董事、高管、核心员工在内的 116 名股权激励
对象授予了 657 万股限制性股票。上述股票于 2015 年 4 月 3 日登记完成，并于
2015 年 4 月 7 日上市。
2016 年 5 月 27 日，公司召开第八届董事会 2016 年第五次临时会议，审议
通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就并予以办理解
锁的议案》等事项，董事会同意为首次授予限制性股票中 107 名符合解锁条件的
激励对象申请办理第一期解锁事项。2016 年 6 月 8 日，公司限制性股票激励计
划第一个解锁期解锁工作完成，本次解锁的限制性股票数量为 170.10 万股，解
锁人数为 107 名，上市流通日期为 2016 年 6 月 15 日。
2016 年 6 月 24 日公司实施 2015 年度权益分派，以公司权益分派实施股权
登记日总股本 319,292,222 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元现金（含税），
同时公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，已授予的限制性股票按同比
例实施转增。
经核查并根据上述人员出具的声明，公司上述董事、高管、证券事务代表是
公司授予限制性股票解锁后由于个人对二级市场的独立判断而卖出部分股票，其
在买卖公司股票时并不知晓本次交易的相关信息，不存在违反相关规定情形。
3、关于公司前任董事、总裁陈德坤买卖公司股票的性质
经核查，公司前任董事、总裁陈德坤先生，已于 2013 年 3 月 7 日辞去公司
执行总裁职务，于 2014 年 9 月 29 日辞去公司董事职务。
核查期间，陈德坤先生除卖出解锁的限制性股票外，还存在其他买卖公司股
票的情形。经核查并根据陈德坤出具的声明，陈德坤在核查期间的交易变动系其
基于对二级市场情况自行判断而进行的操作，其不属于本次交易的内幕知情人，
在买卖公司股票时并不知晓本次交易的相关信息，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形。
236 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
4、公司董事、高管上述买卖公司股票的行为未违反股票买卖窗口期的规
定
根据深交所《主板上市公司规范运作指引》及中国证监会《股份变动规则》，
上市公司董事、监事和高级管理人员的股票买卖不得违反股票买卖窗口期的规
定，其中禁止买卖的窗口期为“（一）上市公司定期报告公告前 30 日内；（二）
上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（三）自可能对本公司股票交易
价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易
日内；（四）证券交易所规定的其他期间”。
经核查，公司董事、高管上述买卖公司股票的行为不存在禁止买卖的窗口期
买卖股票的情形，未违反股票买卖窗口期的规定。
（二）公司前任高管覃旦武亲属买卖公司股票情况
经核查，公司前任副总裁覃旦武先生，已于 2017 年 3 月 2 日辞去公司副总
裁职务。核查期间，其关系密切的家庭成员存在买卖公司股票情形。
1、核查期间覃旦武亲属买卖公司股票明细
相关主体 其直系亲属姓名 买卖日期 买卖股数（股） 摘要
覃旦武兄弟 覃旦文 2016-08-01 +25000 买入
2016-10-10 +500 买入
覃旦武父亲 覃玉联
2016-10-11 -2,000 卖出
覃旦武兄弟 覃旦文 2016-10-12 -25000 卖出
2016-10-13 -1000 卖出
2016-10-14 -1000 卖出
覃旦武父亲 覃玉联
2016-10-28 -300 卖出
2016-11-17 -40 卖出
2016-11-29 +16,000 买入
覃旦武兄弟 覃旦文
2016-11-30 -16,000 卖出
覃旦武母亲 马彩明 2016-12-12 -1,900 卖出
2、上述人员买卖公司股票的性质
经核查并根据覃旦武及上述亲属人员出具的声明，覃玉联、马彩明、覃旦文
在核查期间的交易变动系其基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，其
在买卖公司股票时并不知晓本次交易的相关信息，不存在利用内幕信息进行股票
237 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
交易的情形。
（三）公司独立董事张志浩亲属买卖公司股票情况
核查期间，公司独立董事张志浩先生的配偶甘素明存在买卖公司股票情形。
1、核查期间甘素明买卖公司股票明细
相关主体 其直系亲属姓名 买卖日期 买卖股数（股） 摘要
2016-07-26 +3,000 买入
2016-07-27 -3,000 卖出
张志浩配偶 甘素明
2016-12-27 +4,000 买入
2016-12-28 -4,000 卖出
2、甘素明买卖公司股票的性质
经核查并根据张志浩、甘素明出具的声明，甘素明在本次核查期间的交易变
动系其基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，其在买卖公司股票时并
不知晓本次交易的相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
（四）礼多多监事、股东李剑明、股东李洪波亲属买卖公司股票情况
核查期间，礼多多监事、股东李剑明先生、股东李洪波先生的配偶姚丽静存
在买卖公司股票的情形。
1、核查期间李剑明、姚丽静买卖公司股票明细
相关主体 备注 买卖日期 买卖股数（股） 摘要
2016-12-06 +3,100 买入
李剑明 礼多多监事、股东
2016-12-06 +3,300 买入
2016-07-27 -11,500 卖出
李洪波配偶 姚丽静 2016-07-28 +6,600 买入
2016-08-01 -10,900 卖出
2、李剑明、姚丽静买卖公司股票的性质
经核查并根据上述人员出具的声明，其在核查期间的交易变动系其基于对二
级市场情况独立判断而进行的操作，其在买卖公司股票时并不知晓本次交易的相
关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
除上述已披露情形之外，公司及其他知情人及其直系亲属在核查期间均无买
卖公司股票的情形。
238 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，上述本次交易内幕知情人员买卖股票的行为系在未
获知本次交易相关信息的情况下所进行的操作，其买卖股票的行为不属于《证
券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情
形，该等人员买卖礼多多股票的行为不会对本次交易构成法律障碍。
十二、重大诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，截至本法律意见书出具之日，南方黑芝麻及其子公司黑五类物流各
存在 1 起尚未了结的诉讼或执行案件，南方黑芝麻的控股股东、交易对方黑五类
集团存在 7 起尚未了结的相关联诉讼、仲裁案件，交易对方鼎锋明德致知、鼎锋
明德正心、鼎锋海川存在 5 起尚未了结的重大诉讼仲裁案件，具体情况如下：
（一）南方黑芝麻及其子公司黑五类物流的诉讼和仲裁案件
1、南方黑芝麻与朱杰、金日公司股权转让纠纷案
2015 年 12 月 15 日，南方黑芝麻与朱杰、朱玉华及上海山晓投资管理有限
公司（以下简称“上海山晓”）签署了《南方黑芝麻集团股份有限公司与朱杰、朱
玉华、上海山晓投资管理有限公司之发行股份及购买资产框架协议》，协议约定
公司向朱杰预付订金人民币 2000 万元。2015 年 11 月 19 日，公司向朱杰预付了
订金 2000 万元。2015 年 12 月 31 日，南方黑芝麻与朱杰、朱玉华及上海山晓签
署了《南方黑芝麻集团股份有限公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公
司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下称“《购买资产协议》”），对公司
已预付 2000 万元订金的事实进行了确认。2016 年 3 月 22 日，公司与朱杰、朱
玉华及上海山晓签署了《终止协议书》，以终止《购买资产协议》，并在《终止
协议书》中约定，朱杰需于 2016 年 6 月 30 日前全额返还公司预付订金 2000 万
元，逾期未全额返还的，朱杰须以 2000 万元为基数，按每日万分之三向公司支
付违约金，并无条件承担原告因采取诉讼等方式追索款项所发生的律师费、诉讼
239 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
费等费用。同日，金日公司出具《担保承诺函》，为朱杰的上述债务承担连带保
证担保责任。
截至 2016 年 6 月 30 日，朱杰与金日公司仍未按照约定还款。南方黑芝麻将
朱杰（被告一）、金日公司（被告二）诉至容县人民法院，请求被告一返还预付
订金、支付逾期违约金、被告二对被告一的上述债务承担连带清偿责任等。容县
人民法院于 2016 年 7 月 6 日立案，案号：（2016）桂 0921 民初字第 1625 号。为
避免公司的合法债权无法实现，公司申请了诉讼保全，对被告名下的相关资产申
请了查封冻结，2016 年 7 月、8 月容县人民法院分别以【民事裁定书（2016）桂
0921 民初 1625 号】、【民事裁定书（2016）桂 0921 民初 1625 号之一】、【民事裁
定书（2016）桂 0921 民初 1625 之二】和【民事裁定书（2016）桂 0921 民初 1625
之三】对金日公司、朱杰名下的相应财产予以查封冻结。
截至本法律意见书出具日，本案已被移送至广西壮族自治区玉林市中级人民
法院审理，尚未审理完毕。
2、黑五类物流与广西富满地农资集团股份有限公司的化肥买卖合同纠纷
案
2014 年 11 月 5 日，黑五类物流（买方、原告）因黑芝麻种植基地的生产需
要与广西富满地农资集团股份有限公司（卖方、被告、以下简称“广西富满地”）
签订了《化肥买卖合同》（以下简称“买卖合同”）和《抵押担保合同》，由黑五类
物流向广西富满地支付货款，广西富满地向黑五类物流供应化肥，广西富满地向
黑五类物流提供了抵押以担保其在《化肥买卖合同》项下的义务。后，黑五类物
流按照合同约定向广西富满地农资集团股份有限公司全额支付了货款 4800 万
元，卖方未按照约定的期限交货。黑五类物流要求解除双方签订的买卖合同，并
要求卖方返还货款及支付违约金，经黑五类物流多次主张卖方仍拒绝退还货款。
为此，黑五类物流于 2015 年 7 月 1 日向广西壮族自治区玉林市中级人民法院（以
下简称“玉林中院”）提起诉讼，请求：（1）判令解除双方签订的买卖合同；（2）
判令被告向原告退还货款 4,800 万元及支付违约金共计 324 万元；并判令被告向
原告支付罚息共计 2,928 万元（罚息暂计至 2015 年 5 月 31 日）；（3）判令原告
240 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
对被告《抵押担保合同》项下的抵押物享受优先受偿权；（4）判令被告承担本案
的诉讼费用。
经审理，玉林中院于 2015 年 12 月 8 日作出【（2015）玉中民二初字第 17
号】《民事判决书》，判决：（一）对原告黑五类物流与被告广西富满地的买卖合
同予以解除；二）被告广西富满地退还货款人民币 4,800 万元给黑五类物流；三）
被告广西富满地支付违约金给原告黑五类物流，违约金计算办法以 4,800 万元为
基数从 2014 年 11 月 17 日起至 2015 年 3 月 31 日止，按月 2.1%计算，已支付的
违约金 1008,000 元应扣减；（四）被告广西富满地支付利息给原告黑五类物流，
利息的计算办法以 4,800 万元为基数，从 2015 年 4 月 1 日起至本案债务履行完
毕为止，按中国人民银行规定的一年期同类逾期贷款利率计算；（五）原告黑五
类物流对被告广西富满地提供的抵押物（邕房他证字第 426352 号、第 426304
号、第 426284 号、第 426264 号、第 426244 号、第 426224 号、第 42604 号、第
426184 号、第 42164 号、第 426144 号、第 426124 号、第 426104 号、第 426084
号、第 426064 号房屋）折价、变卖或拍卖所得款项享有优先受偿权；（六）驳回
原告黑五类物流其他诉讼请求。上述民事判决书已生效。因被告未履行生效法律
文书确定的义务，2016 年 2 月 3 日黑五类物流向玉林中院申请强制执行，执行
案号为：（2016）桂 09 执 39 号。
截至本法律意见书出具日，本案尚未执行完毕。
（二）黑五类集团的诉讼及仲裁案件
2015 年 6 月，经南方黑芝麻与鹿邑县金日食用油有限公司（以下称“金日
公司”）商谈，并经金日公司股东同意，由南方黑芝麻作为金日公司大股东朱杰
引进的战略投资者对金日公司的股权进行收购（以下称“本次收购”），金日公司
的三家机构投资者苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乔元”）、
北京中财宏达投资中心（有限合伙）（以下简称“中财”）、天津新远景优盛股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新远景”）通过本次收购退出金日公
司。合作之初，各方协商分步收购，即由南方黑芝麻以非公开发行股份募集资金
241 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
方式现金收购金日公司约 45%的股权，在金日公司符合相关条件时再由南方黑芝
麻收购其剩余股权；之后因客观情况变化，经各方协商将分步收购调整为一步收
购，即由南方黑芝麻以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式一次
性收购金日公司 100%的股权（以下称“2015 年资产重组”）。
2015 年资产重组中，乔元、中财、新远景为避免与南方黑芝麻直接交易从
而接受股份对价，拟将其股权先过户至朱杰名下，再由朱杰集中出售给南方黑芝
麻。鉴于此，2015 年 11 月 12 日乔元、中财、新远景分别与朱杰签署了股权转
让协议以实施该方案，在股权转让协议中，黑五类集团被要求对朱杰的股权转让
款支付义务提供连带责任保证担保。2016 年 3 月 22 日，由于朱杰在本次收购中
隐瞒了金日公司及其本人的多起、大额诉讼、担保事项，资产重组终止，本次收
购宣告终止。2016 年 3 月 24 日，黑五类集团向乔元、中财、新远景等发出《关
于担保不发生法律效力的函》，书面告知其由于朱杰之隐瞒行为，黑五类集团在
股权转让协议项下的担保条款失效，黑五类集团无需承担担保责任。
1、乔元与朱杰、黑五类集团股权转让纠纷案（2 起）
（1）2016 年 5 月，乔元（原告）将朱杰（被告一）、黑五类集团（被告二）
诉至上海市浦东新区人民法院（以下简称“浦东法院”），案号为：【（2016）沪
0115 民初 38241 号】，请求：（1）判令被告一向原告给付未付股权转让款 4830.254
万元及违约金（违约金按日利率 0.3%计算，自 2016 年 5 月 1 日起计算至实际给
付之日止）；（2）判令被告一向原告支付因实现债权而发生的律师费 45 万元人民
币；（3）判令被告二对被告一的上述支付义务承担连带清偿责任；（4）判令如被
告未能履行上述给付义务，原告有权就被告一名下持有金日公司 11.2%的股权拍
卖、变卖或折价所得款项依法优先受偿；（5）判令被告承担本案所有的诉讼费用。
本案已经开庭审理。截至本法律意见书出具日，该案已中止诉讼程序（中止原因
见下文）。
（2）2016 年 11 月，黑五类集团将朱杰（被告一）、乔元（被告二）诉至浦
东法院，案号：【（2017）沪 0115 民初 816 号】，请求：（1）判令确认原告与两被
告签订的《股权转让协议》已经解除；（2）判令由两被告共同承担本案的全部诉
242 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
讼费用等。2017 年 2 月，原告追加一项诉讼请求，请求确认原告在《股权转让
协议》项下的连带保证担保法律关系已经解除。同时原告提出【（2016）沪 0115
民初 38241 号】案须以本案的审理结果为依据，请求中止该案的诉讼程序。2017
年 1 月 16 日，浦东法院作出中止【（2016）沪 0115 民初 38241 号】案诉讼程序
的民事裁定书。
经审理，2017 年 5 月 9 日，浦东法院作出（2017）沪民初 816 号民事判决
书，判决如下：确认原告黑五类集团和被告苏州乔元于 2015 年 11 月 12 日签订
的《股权转让协议书》项下的连带保证担保责任法律关系于 2016 年 3 月 27 日解
除。目前，乔元、朱杰均已对该案向上海市第一中级人民法院提起上诉，案件尚
处于二审审理中。
2、中财与朱杰、黑五类集团股权转让纠纷案（2 起）
（1）2016 年 9 月，中财（申请人）将朱杰（被申请人一）、黑五类集团（被
申请人二）诉至北京仲裁委员会，案号为：【（2016）京仲案字第 2165 号】，请求：
（1）裁定申请人与被申请人签署的《股权转让协议》合法有效；（2）裁定被申
请人一支付申请人股权转让款 3552.0178 万元；（3）裁定被申请人一支付逾期付
款违约金 1406.59905 万元（暂计至 2016 年 9 月 9 日）及 2016 年 9 月 10 日起至
实际支付之日止的逾期付款违约金；（4）裁定申请人对被申请人一向申请人质押
的金日公司 508 万元股权（占金日公司股权比例 8.40%）依法享有优先受偿权；
（5）裁定被申请人一负担申请人律师费用 10 万元；（6）裁定被申请人二对被申
请人一的上述支付义务承担连带保证责任；（7）裁定两被申请人共同承担本案全
部仲裁费用。截至本法律意见书出具日，本案尚未审理完毕。
（2）2017 年 5 月，黑五类集团（申请人）将朱杰（被申请人一）、中财（被
申请人二）诉至北京仲裁委员会，案号：【（2017）京仲案字第 1138 号】，请求：
（1）裁决确认申请人与两被申请人签订的《股权转让协议》项下的连带保证担
保法律关系已经解除；（2）裁决两被申请人共同承担申请人因本案而支付的全部
律师服务费用 30 万元；（3）裁决由两被申请人共同承担本案全部仲裁费用。截
至本法律意见书出具日，本案尚未审理完毕。
243 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
注：2016 年 11 月，黑五类集团曾就上述同一争议向北京仲裁委员会提起仲裁，受理案
号为【（2016）京仲案字第 2648 号】。2017 年 5 月 10 日，黑五类提出因其系列案之一已由
上海市浦东新区人民法院作出一审判决，并支持了黑五类集团作为原告提出的确认股权转让
协议项下的连带保证担保法律关系已经解除的诉讼请求，黑五类集团需要按照诉讼案件的审
理对本案涉及重新确定和提出仲裁请求并组织证据材料，特向北京仲裁委委员会提出申请撤
回本案的仲裁申请。2017 年 5 月 11 日，北京仲裁委员会作出（2017）京仲撤字第 0278 号
结案文书，作出撤销（2016）京仲案字第 2648 号争议仲裁案的决定。
3、新远景与朱杰、黑五类集团股权转让纠纷案（2 起）
（1）2016 年 9 月，新远景（申请人）将朱杰（被申请人一）、黑五类集团
（被申请人二）诉至北京仲裁委员会，案号为：【（2016）京仲案字第 2084 号】，
请求：（1）裁定被申请人一支付股权转让款人民币 16,925.5226 万元；（2）被申
请人一向申请人支付违约金，违约金计算期限为自 2016 年 5 月 1 日起至股权转
让款到达申请人指定账户之日止（暂计至 2016 年 8 月 31 日为 6245.5178 万元，
计算公式为：违约金金额=逾期支付的股权转让款金额*逾期期限*0.3%）；（3）被
申请人二对被申请人一的上述支付义务承担连带保证担保责任等；（4）两被申请
人共同承担本案仲裁费用。截至本法律意见书出具日，本案尚未审理完毕。
（2）2017 年 5 月，黑五类集团（申请人）将朱杰（被申请人一）、新远景
（被申请人二）诉至北京仲裁委员会，案号：【（2017）京仲案字第 1139 号】，请
求：（1）裁决确认申请人与两被申请人签订的《股权转让协议》项下的连带保证
担保法律关系已经解除；（2）请求裁决由两被申请人共同承担申请人因本案而支
付的全部律师服务费人民币 70 万元；（3）裁决由两被申请人共同承担本案全部
仲裁费用。截至本法律意见书出具日，本案尚未审理完毕。
注：2016 年 11 月，黑五类集团曾就上述同一争议向北京仲裁委员会提起仲裁，受理案
号为【（2016）京仲案字第 2649 号】。2017 年 5 月 10 日，黑五类提出因其系列案之一已由
上海市浦东新区人民法院作出一审判决，并支持了黑五类集团作为原告提出的确认股权转让
协议项下的连带保证担保法律关系已经解除的诉讼请求，黑五类集团需要按照诉讼案件的审
理对本案涉及重新确定和提出仲裁请求并组织证据材料，特向北京仲裁委委员会提出申请撤
244 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
回本案的仲裁申请。2017 年 5 月 11 日，北京仲裁委员会作出（2017）京仲撤字第 0277 号
结案文书，作出撤销（2016）京仲案字第 2649 号争议仲裁案的决定。
4、黑五类集团与朱杰、金日公司股权转让纠纷案
2015 年 11 月，黑五类集团和朱杰、金日公司签署了附生效条件的《广西黑
五类食品集团有限责任公司与朱杰关于鹿邑县金日食用油有限公司之股权转让
协议》（以下简称《股权转让协议》），协议约定黑五类集团向朱杰预付订金人民
币 1000 万元。黑五类集团按照协议约定向朱杰预付了订金 1000 万元。2016 年 3
月 22 日，黑五类集团和朱杰签署了《终止协议书》，以终止《股权转让协议》，
并在终止协议中约定，朱杰需于 2016 年 6 月 30 日前全额返还黑五类集团预付订
金 1000 万元，逾期未全额返还的，朱杰须以 1000 万元为基数，按每日万分之三
向黑五类集团支付违约金，并无条件承担黑五类集团因采取诉讼等方式追索款项
所发生的律师费、诉讼费等费用。同日，金日公司出具《担保承诺函》，为朱杰
的上述债务承担连带保证担保责任。
截至 2016 年 6 月 30 日，朱杰、黑五类集团未按照约定还款。2016 年 7 月 1
日，黑五类集团（原告）将朱杰（被告一）、张宁（被告二）、金日公司（被告三）
诉至容县人民法院，请求：（1）判令被告一向原告返还预付订金 1000 万元；（2）
判令被告一、被告二向原告支付逾期违约金（从 2016 年 7 月 1 日计至实际返还
全部款项之日，以 1000 万元为基数，按每日万分之三计算）；（3）判令被告一、
被告二承担本案律师费用 10 万元；（4）判令被告一、被告二承担本案诉讼费用
等原告为实现债权支出的各项费用；（5）判令被告三对被告一、被告二的上述债
务承担连带清偿责任。容县人民法院于 2016 年 7 月 4 日立案，案号：（2016）桂
0921 民初第 1605 号。为避免合法债权无法实现，原告申请了诉讼保全，对被告
名下的相关资产申请了查封，2016 年 7 月容县人民法院分别以【民事裁定书
（2016）桂 0921 民初 1605 号】对金日公司名下的相应房产予以查封。
经审理，2017 年 5 月 27 日，广西壮族自治区容县人民法院作出（2016）桂
0921 民初 1605 号民事判决书，判决如下：一、被告朱杰、张宁共同返还股权转
让定金 1000 万元给原告；二、被告朱杰、张宁共同支付逾期付款违约金给原告
245 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
【违约金计算办法：从 2016 年 7 月 1 日起至本案生效判决规定的履行期限届满
日止，以 1000 万元为基数，按每日万分之三计算】；三、被告朱杰、张宁共同返
还本案律师代理费 10 万元给原告；四、被告金日公司对上述一、二、三项债务
承担连带偿还责任。该民事判决已生效，因被告未履行生效文书确定的义务，原
告于 2017 年 7 月 16 日向容县人民法院申请强制执行。
截至本法律意见书出具日，该案尚未执行完毕。
（三）鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川的仲裁案件
1、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心与上海凡越供应链服务有限公司、蒋金
星、金静增资扩股协议纠纷
鼎锋明德致知、鼎锋明德正心分别于 2015 年 6 月、2016 年 7 月与上海凡越
供应链服务有限公司（以下简称“上海凡越公司”）、蒋金星、金静签署了《增资
扩股协议》、《增资扩股正式协议》，约定鼎锋明德致知、鼎锋明德正心向上海凡
越供应链服务有限公司增资 3000 万元。其后，鼎锋明德致知、鼎锋明德正心分
别向上海凡越公司支付了增资款 2000 万元、1000 万元。
2016 年 6 月，鼎锋明德致知（申请人一）、鼎锋明德正心（申请人二）将上
海凡越供应链服务有限公司（被申请人一）、蒋金星（被申请人二）、金静（被申
请人三）诉至上海仲裁委员会，鼎锋明德致知、鼎锋明德正心诉称三被申请人未
能按照协议约定办理工商变更登记、未能确定不晚于 2015 年 6 月 30 日的股改基
准日、未能在 2016 年 6 月 30 日完成新三板挂牌工作、隐瞒财务数据、相关的诉
讼案件及重大对外投资等，请求：（1）裁决解除两申请人与三被申请人之间签订
的《增资扩股协议》、《增资扩股正式协议》；（2）裁决被申请人一向两申请人退
还增资款 3000 万元，其中向申请人一退还增资款 2000 万元、向申请人二退还
1000 万元；（3）裁决被申请人一向两申请人支付违约金 450 万元，其中申请人
一 300 万元，申请人二 150 万元；（4）裁决被申请人二、被申请人三为被申请人
一的付款责任承担连带责任；（5）本案仲裁费由三被申请人承担。
截至本法律意见书出具日，本案尚未审理完毕。
246 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
2、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心与陆晓奇增资扩股协议纠纷
2015 年 10 月 30 日，上海鼎锋明德资产管理有限公司（以下称“鼎锋公司”）
与陆晓奇、杭州荷杭假期旅行社有限公司（以下称“荷杭公司”）签署《增资扩股
框架协议》，约定鼎锋公司对荷杭公司增资 2000 万元，认购荷杭公司 7%的股权，
并约定了增资价款、业绩估值、股权回购等各项权利义务。
2015 年 11 月，鼎锋公司设立并管理的基金宁波鼎锋明德致知投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“鼎锋明德致知”）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“鼎锋明德正心”）与荷杭公司、陆晓奇签署《增资协议》。其
后，鼎锋明德致知、鼎锋明德正心于 2015 年 11 月 11 日分别向荷杭公司支付增
资款 1400 万元、600 万元。
2017 年 3 月，鼎锋明德致知（申请人一）、鼎锋明德正心（申请人二）将陆
晓奇（被申请人）诉至上海仲裁委员会，诉称荷杭公司未能按照约定在 2016 年
6 月 30 日前完成全国中小企业股权转让系统挂牌，且 2016 年未能实现盈利，至
2017 年 1 月，荷杭公司已经不再正常经营，其股东权益遭到极大损失，请求：（1）
裁决被申请人回购申请人一持有的荷杭公司 4.9%的股权，并支付股权回购价款
16,167,890.41 元。回购金额=1400 万元* (1+12%*实际天数/365)，其中实际天数
自本次增资工商变更登记之日 2015 年 12 月 16 日起算，暂计算至 2017 年 3 月
31 日，请求计算至被申请人实际履行之日；（2）裁决被申请人回购申请人二持
有的荷杭公司 2.1%的股权，并支付股权回购价款 6,929,095.89 元。回购金额=600
万元* (1+12%*实际天数/365)，其中实际天数自本次增资工商变更登记之日 2015
年 12 月 16 日起算，暂计算至 2017 年 3 月 31 日，请求计算至被申请人实际履
行之日；（3）裁决被申请人承担申请人为本案支出的律师费 15 万元，其中申请
人一支付律师费 10.5 万元，申请人二支付律师费 4.5 万元；（4）裁决被申请人承
担本案仲裁费、保全费。经上海仲裁委员会予以立案，案号：（2017）沪仲案字
第 0639 号。
截至本法律意见书出具日，本案尚未审理完毕。
3、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川分别与冯耘、史佩绮增资扩股
247 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
协议纠纷
2015 年 12 月， 鼎锋公司（为鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川的
执行事务合伙人）与冯耘、史佩绮、上海心融健康科技股份有限公司（以下简称
“心融健康”）签署了《增资扩股框架协议》，约定鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、
鼎锋海川对心融健康增资，约定若心融健康 2016 年经审计的净利润低于目标税
后净利润 1800 万元、未能于 2016 年 9 月 30 日前完成新三板挂牌文件的申报，
鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川有权要求冯耘、史佩绮按约定价格回购
鼎锋明德致知持有的心融健康的全部或部分股份。
2015 年 12 月，鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川与冯耘、史佩绮、
心融健康签署了《增资协议》，约定鼎锋明德致知向心融健康增资 1000 万元，认
购增资后的注册资本 5%；鼎锋明德正心向心融健康增资 500 万元，认购增资后
的注册资本 2.5%；鼎锋海川向心融健康增资 500 万元，认购增资后的注册资本
2.5%；增资协议未做约定的其他内容，以增资扩股框架协议内容为准。其后，鼎
锋明德致知、、鼎锋明德正心、鼎锋海川按约定支付了增资款，心融健康亦完成
了相应的工商变更登记。
2017 年 3 月，心融健康 2016 年利润表显示心融健康 2016 年度净利润为
-14,726,573.19 元。此外，心融健康至今未能申报新三板挂牌。鼎锋明德致知、
鼎锋明德正心、鼎锋海川向冯耘、史佩绮发出《要求履行股份回购义务的通知》，
冯耘、史佩绮均表示无法履行回购义务。
（1）鼎锋明德致知与冯耘、史佩绮增资扩股协议纠纷
2017 年 7 月，鼎锋明德致知（原告）将冯耘（被告一）、史佩绮（被告二）
诉至浦东法院，请求人民法院：（1）判令两被告向原告支付回购款 11,712,876.71
元；（2）判令两被告向原告支付滞纳金 93,703.01 元（自 2017 年 7 月 7 日起算，
按未付回购款每日千分之一计算，暂计至 2017 年 7 月 14 日，实际应计至收回全
部回购款之日止）；（3）判令两被告向原告支付违约金 1,000,000 元；（4）判令两
被告向原告赔偿律师费 75,000 元；（5）判令两被告承担本案的诉讼费用。经浦
东法院予以立案，案号：（2017）沪 0115 民初第 56473 号。
248 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，本案尚未审理完毕。
（2）鼎锋明德正心与冯耘、史佩绮增资扩股协议纠纷
2017 年 3 月，鼎锋明德正心（原告）将冯耘（被告一）、史佩绮（被告二）
诉至浦东法院，请求人民法院：（1）判令两被告向原告支付回购款 5,856,438.36
元；（2）判令两被告向原告支付滞纳金 46,851.51 元（自 2017 年 7 月 7 日起算，
按未付回购款每日千分之一计算，暂计至 2017 年 7 月 14 日，实际应计至收回全
部回购款之日止）；（3）判令两被告向原告支付违约金 500,000 元；（4）判令两
被告向原告赔偿律师费 37,500 元；（5）判令两被告承担本案的诉讼费用。经浦
东法院予以立案，案号：（2017）沪 0115 民初第 56474 号。
截至本法律意见书出具日，本案尚未审理完毕。
（3）鼎锋海川与冯耘、史佩绮增资扩股协议纠纷
2017 年 7 月，鼎锋海川（原告）将冯耘（被告一）、史佩绮（被告二）诉至
浦东法院，请求人民法院：（1）判令两被告向原告支付回购款 5,856,438.36 元；
（2）判令两被告向原告支付滞纳金 46,851.51 元（自 2017 年 7 月 7 日起算，按
未付回购款每日千分之一计算，暂计至 2017 年 7 月 14 日，实际应计至收回全部
回购款之日止）；（3）判令两被告向原告支付违约金 500,000 元；（4）判令两被
告向原告赔偿律师费 37,500 元；（5）判令两被告承担本案的诉讼费用。经浦东
法院予以立案，案号：（2017）沪 0115 民初第 56480 号。
截至本法律意见书出具日，本案尚未审理完毕。
经核查，本所律师认为，南方黑芝麻及其子公司黑五类物流的 2 起案件均为
因合同相对方违约，南方黑芝麻及其子公司为维护自身合法权益而提起的要求
合同相对方承担违约责任的经济纠纷案件，不涉及南方黑芝麻及其子公司被追
究法律责任。上述二起案件不会对南方黑芝麻的持续经营造成影响，也不会对
南方黑芝麻本次交易的主体资格构成法律障碍。黑五类集团的 7 起诉讼、仲裁
案件，不涉及本次交易的标的资产，其中 1 起诉讼案件为因合同相对方朱杰违
约，黑五类集团为维护自身合法权益而提起的要求合同相对方承担违约责任的
249 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
经济纠纷案件，不涉及黑五类集团被追究法律责任，且该案已审结正在执行中；
余下 2 起诉讼和 4 起仲裁案件之间存在一定联系，为合同相对方要求黑五类集
团承担担保责任，黑五类集团要求确认相关合同解除因此黑五类集团无需承担
担保责任形成的案件。浦东法院受理的黑五类集团要求确认合同解除的诉讼已
出具一审判决，支持了黑五类集团的诉讼请求，目前对方当事人已上诉，案件
尚处于二审审理中，其余几起案件尚在审理或仲裁中。鼎锋明德致知、鼎锋明
德正心、鼎锋海川的 5 起诉讼仲裁案件，为合同相对方违约，鼎锋明德致知、
鼎锋明德正心、鼎锋海川为维护自身合法权益而提起的要求合同相对方承担违
约责任的经济纠纷案件，不涉及鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川被追
究法律责任。上述案件不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）南方黑芝麻本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组，
本次发行股份募集配套资金构成关联交易，本次资产重组方案内容符合《公司
法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《非公开发行股票实施
细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）南方黑芝麻系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股
份购买资产和募集配套资金的主体资格。
（三）交易对方涉及的自然人股东均为具有民事权利能力和民事行为能力的
中国公民，涉及的企业为在中国境内依法设立并有效存续的企业，交易对方的住
所或经营场所均在中国境内。上述交易对方不存在根据相关法律、法规及规范性
文件的规定禁止或限制认购上市公司股份的情形，具备作为本次资产重组的交易
对方的主体资格。
（四）本次资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取
得南方黑芝麻股东大会和中国证监会的批准后方可实施。
250 / 252
广东星辰律师事务所 法律意见书
（五）本次资产重组所涉《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测
补偿协议》系协议当事人各方的真实意思表示，未违反中国法律和行政法规的禁
止性规定，对协议当事人各方具有法律约束力，待该等协议所附生效条件成就后，
其实际履行不存在法律障碍。
（六）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷，
不存在质押、冻结以及其他限制或禁止转让的情形，本次交易的资产过户或者转
移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（七）本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移和
人员的安置。
（八）截至本法律意见书出具日南方黑芝麻就本次重大资产重组已依法履行
了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安
排。
（九）本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《证券发行管理办
法》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
（十）本次参与资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格。
（十一）南方黑芝麻的控股股东黑五类集团、实际控制人李氏家族、交易对
方之刘世红、杨泽、上海米堤已经为避免本次资产重组完成后可能的与南方黑芝
麻及礼多多产生的关联交易和同业竞争事项作出了承诺，该等承诺真实、合法、
有效，对承诺人具有法律约束力。
（十二）在南方黑芝麻本次交易停牌前六个月及停牌期间，本次交易相关机
构或人员不存在利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为。
（十三）南方黑芝麻及其子公司黑五类物流、交易对方黑五类集团、鼎锋明
德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川所涉及的相关案件不涉及本次交易的标的资产，
不会影响本次交易的主体资格，不会对本次交易构成实质性障碍。
（以下无正文，下接签署页）
251 / 252
首页
微信公众号
证券之星APP
