南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定
价的公允性的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作
制度》等有关规定,我们作为南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事,在认真审阅相关材料的基础上,对公司拟通过发行股份及支付现金
相结合的方式购买上海礼多多电子商务股份有限公司(以下简称“礼多多”)100%
股权并向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 20,000 万元配套资
金(以下简称“本次交易”)事项所聘请的评估机构的独立性、评估机构评估假
设前提的合理性和评估定价的公允性,基于独立判断发表如下独立意见:
一、评估机构的独立性
为保证本次交易定价公允,公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、
评估机构对交易标的进行审计、评估。本次交易聘请的评估机构北京中同华资产
评估有限公司具有证券期货从业资格。评估机构及其经办人员与本公司、标的资
产、交易对方之间不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害
关系,具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行,遵循了市场通用的惯例
或准则,其假设符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
三、评估定价的公允性
评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际
状况,评估方法选择恰当、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现
率等重要评估参数符合公司本次交易的实际情况,预期各年度收益评估依据及评
估结论合理。本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价
值,评估结论具有公允性。本次交易的交易价格按照标的资产的评估值确定,以
2016 年 12 月 31 日为基准日进行评估的结果作为定价依据,定价公允、合理,
不会损害公司及公司中小股东利益。
独立董事:黄克贵、张志浩、李水兰
二〇一七年八月十八日