证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017-118
南方黑芝麻集团股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假
记录、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2017
年 8 月 18 日下午 2:30 在广西南宁市双拥路 36 号南方食品大厦公司会议室召开
第八届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）。召开本次会议的通知于
2017 年 8 月 7 日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式向全体监事发出，应
出席会议的监事 3 人，实际出席会议 3 人。本次会议的通知、召集、召开、表决
等程序及参会人员资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
经审议和表决形成了本次会议决议,现公告如下:
一、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
公司经对有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定的条件进
行对照，并经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为：公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易（以下简称“本次交易”）
符合相关法律法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案获得监事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，经审慎研究，监事会同意公司就
本次发行股份购买资产并募集配套资金交易事项编制的《南方黑芝麻集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
关联监事李汉荣回避了对本议案的表决。
表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案获得监事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关本次交易报告书详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
等指定的信息披露媒体上登载的相关公告内容。
三、审议并通过了《关于公司本次交易涉及关联交易的议案》
根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案，本次发行股份
及支付现金购买资产的交易对方之一广西黑五类食品集团有限责任公司为上市
公司的控股股东，本次交易为上市公司与持股 5%以上股东之间的交易，根据相
关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
关联监事李汉荣回避了对本议案的表决。
表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案获得监事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以
及连带责任。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案获得监事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定的信息披
露媒体上登载的相关公告内容。
五、审议并通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司
监事会对本次交易事宜是否符合该规定第四条的规定进行审慎分析，为此，经逐
条对照和分析，监事会认为本次交易符合前述相关规定。
关联监事李汉荣回避了对本议案的表决。
表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案获得监事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法》>第四十三条规定的议案》
监事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易
事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
关联监事李汉荣回避了对本议案的表决。
表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案获得监事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的借壳上市的议案》
公司本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
关联监事李汉荣回避了对本议案的表决。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得监事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三
十九条规定的议案》
监事会经认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条的规定，具体情况如下：
（一）上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
（三）上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监
会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
（七）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告以及资产
评估报告的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得监事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定的信息披
露媒体上登载的相关公告内容。
十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及本次交易定价的公允性的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案获得监事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，为防范本次重大资产重组可能
导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了措施填补本次重大资产重组可能
导致即期回报被摊薄的影响的措施，监事会同意该措施。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定的信息披
露媒体上登载的相关公告内容。
十二、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
监事会同意公司聘请长城证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘
请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请北京中
同华资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构，聘请广东星辰律师事务所为
本次交易的法律顾问。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件：
公司第八届监事会第十八次会议决议。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
监 事 会
二〇一七年八月十九日
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