南方黑芝麻集团股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向上海礼多多电
子商务股份有限公司（以下简称“礼多多”）38 名股东发行股份及支付现金方式购买
其持有的礼多多 100%股权。经具有证券期货从业资格的评估机构按照收益法对礼多
多 100%股权价值的评估，评估值为人民币 71,000 万元。经交易各方协商，本次交易
的最终价格为含税价格 70,000 万元。本次拟购买标的资产的营业收入、资产总额、
净资产均未超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的 50%，按照
《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次发行
股份及支付现金购买资产的交易对方之一黑五类集团为上市公司控股股东，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律法规的要求，公司董事会对于本次资产重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、关于信息披露方面
（1）由于公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金的重大事项，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票于 2017 年 1 月 3 日
开市起停牌，并发布了《关于重大事项停牌的公告》。之后经公司与有关方面确认，
本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经向深交所申请，公司股票自 2017 年 1 月
17 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
公司原预计自停牌首日起在累计不超过 3 个月的时间内，按照《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大
资产重组方案等相关信息并复牌。但由于本次重组涉及的工作量较大，且公司尚需与
相关各方就重组方案及相关事项进行进一步协商和论证，无法在前述期限内披露重组
方案。为继续推进本次重组，公司于 2017 年 3 月 14 日召开了第八届董事会 2017
年第五次临时会议，审议并通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重
组事项的议案》，董事会提请召开临时股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项。
公司于 2017 年 3 月 31 日以现场与网络投票相结合的方式召开了 2017 年度第一
次临时股东大会，本次股东大会审议通过了前述事项，同意公司继续停牌推进本次重
组，据此公司经向深交所申请，公司股票继续停牌并承诺停牌时间自停牌首日起累计
不超过 6 个月。
（2）公司股票停牌后，公司开始组织相关中介机构对重大资产重组方案进行实
质性调查、论证，并与本次交易的交易对方进行充分沟通、协商，以形成本次交易的
初步方案。
（3）停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
2、停牌期间，公司根据重大资产重组的相关法律法规、规范性文件的要求编制
了本次重大资产重组的预案及相关文件，并确定了独立财务顾问、法律顾问、审计机
构和评估机构等证券服务机构。
3、2017 年 8 月 14 日，南方黑芝麻与本次的交易对方签署了附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
4、2017 年 8 月 18 日，公司按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性
文件编制了《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金及关联交易报告书（草案）》。
5、公司聘请的财务顾问长城证券股份有限公司对本次股份及支付现金购买资产
出具了《独立财务顾问报告》，法律顾问广东星辰律师事务所对本次发行股份及支付
现金购买资产出具了《法律意见书》。
6 公司独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同
意提交本公司董事会审议。
7、2017 年 8 月 18 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议公司本次重
大资产重组的相关议案。公司的独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、
规范性文件的规定及《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产
重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及《上市公司业务办理指南第 10
号——重大资产重组》的规定，就本次资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司及
董事会全体成员作出如下声明和保证：公司就本次资产重组事宜所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及董事会全体成员对前述文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合
法有效。
特此说明。
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
2017年8月18日
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