南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事的独立意见
南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关
规定,我们作为南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本
着认真、负责的态度,我们审阅了公司董事会提供的关于公司拟发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次交易”)的所有相关文
件,基于独立判断立场,对本次交易事项发表如下独立意见:
一、本次提交董事会审议的关于本次交易的相关议案,在提交董事会审议前,
已事先提交我们审阅。经认真审议,我们同意将相关议案提交公司董事会审议。
二、经审核,我们认为本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和其他规范性
文件的规定,具备可操作性,无重大法律政策障碍。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一广西黑五类食品集团有
限责任公司为公司的控股股东,本次交易为上市公司与持股 5%以上股东之间的交
易,根据相关规定,本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
四、我们认为:通过本次发行股份及支付现金购买资产的交易,有利于促进上
市公司加速布局食品电商销售渠道、扩大公司业务规模,增强公司整体盈利能力、
进一步加强食品业务协同效应,提高公司的盈利能力,促进公司持续发展,符合公
司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
五、就本次交易,公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评
估。本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进
行评估而出具的评估结论确定的评估值协商确定,我们认为:本次交易价格的定价
南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事的独立意见
原则符合相关法律法规的规定。
六、本次交易草案以及拟签订的相关协议,符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定,本次交易草案具备可操作性。我们同意公司董事会就本次交易事项的总
体安排。
八、本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过,关联
董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决,本次董事会的召开、表决程序及方
式符合有关法律法规和公司章程的规定。
九、本次交易尚需取得公司股东大会的审议批准,股东大会在审议涉及关联交
易事项的相关议案时,与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。
综上所述,我们同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案。
独立董事:黄克贵、张志浩、李水兰
二〇一七年八月十八日
南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事的独立意见
(本页无正文,为《南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》签字页)
独立董事:
黄克贵 张志浩 李水兰
2017 年 8 月 18 日