南方黑芝麻集团股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及本次交易定价的公允性的说明
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“上市公司、公司、黑芝麻”）拟通过
发行股份及支付现金相结合的方式购买上海礼多多电子商务股份有限公司（以下简
称“礼多多”）100%股权，同时，本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金。根据本次交易的需要，公司聘请北京中同华资产评估有限公司对
本次交易所涉及的标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中同华评报
字（2017）第333号《资产评估报告》，评估基准日标的资产礼多多100%股权的评估
值为71,000万元，参照评估值南方黑芝麻和交易对方协商后确认标的资产的最终交易
价格合计为70,000万元。
董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及本次交易定价的公允性等进行了评价：
1、评估机构具备独立性
公司本次资产重组聘请的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券
业务资格。北京中同华资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、礼多
多除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规
定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估目的是为公司本次资产重组提供合理的参考依据，评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易定价公允
本次重组的交易价格以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑了标的公司
未来与公司具有较强的协同效应以及标的公司的行业地位等因素，经交易各方协商
确定，本次交易定价公允。
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 8 月 17 日
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