南方黑芝麻集团股份有限公司
关于确保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以
切实履行的承诺
鉴于南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“黑芝麻”或
“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海礼多多电子商务股份
有限公司 100%的股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过 10 名（含 10
名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金主要用于支付本
次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用，配套资金不超过 20,000 万元（以
下合称“本次交易”）。根据有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就关于确
保本次资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行进行说明并承
诺如下：
一、本次交易完成后，公司存在每股收益被摊薄的风险
本次交易完成后，公司预计将向交易对方发行 78,186,128 股股票，同时计划
募集配套资金，公司的股本总额预计将由 637,604,444 股变更为 715,790,572 股（以
实际发行数量为准，暂不考虑募集配套资金增加的股份数）。本次重组完成后，
公司净利润和每股收益均有所增加，有利于维护公司股东的利益。但是，不排除
存在以下可能：重组完成后，标的公司实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全
达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，导致公司的即期回报可能被摊
薄。
二、关于填补每股收益的措施
为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下
措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
1、通过渠道整合，发挥协同效应，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司收购礼多多 100%股权后，双方在采购、销售渠道及管理经验等方面得
到互补和提升，提高在各自产品领域的竞争力，发挥协同效应，有利于提升公司
整体竞争力，礼多多可以利用公司的资源提升企业知名度、拓展融资渠道，增加
产品销售。同时，公司利用礼多多电商运营的经验，对线上线下销售渠道进行优
化和整合，产业链相关技术人才实现共享，实现全渠道融合，更好地拓展市场，
增强公司盈利能力。
2、通过电商平台的消费端需求导入，引导和促进公司新品开发和市场推广
礼多多主要从事食品饮料等食品快消品企业的电子商务经销服务，为轻资产
公司，客户群体主要为中青年为主，公司黑芝麻糊等产品的消费群体主要为中老
年，通过本次收购，公司与礼多多融合不同年龄层的消费群体，也实现了资产端
的整合。收购礼多多后，礼多多能够借助公司线下渠道的优势，加速实现线上线
下结合，并可利用公司生产的优势，保证自有品牌产品的质量；公司借助于电商
渠道传导链条短、速度快的特点，能够更快捷有效的了解消费者需求，开发符合
消费者需求的产品，提升公司资产的收益率，同时，电商渠道试错成本较低，有
利于公司开发新品和市场推广。
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情
况和公司章程的规定，公司已制定了《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》。
本次重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，
从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
特此承诺。
南方黑芝麻集团股份有限公司
2017 年 8 月 18 日
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