黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 上市地点：深圳证券交易所
南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
相关方 交易对方
刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司、杨泽、北京东方华盖创业
投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎
锋海川投资管理中心（有限合伙）、深圳海德恒润财经咨询有限公司、
上海米堤贸易有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投
资合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金－上海银行－兴全基石 6 号特
上海礼多多
定多客户资产管理计划、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、
电子商务股
份有限公司
宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心
投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）
——鼎锋海川新三板 1 号基金、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新
三板启航 3 号集合资产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司、刘世恒、
邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑
明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、
黄娇等 38 名交易对方
募集配套资
不超过10 名特定投资者
金认购方
独立财务顾问
二零一七年八月
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次
交易方因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机
关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
收益作出实质性判断或保证。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与
收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本
报告内容以及与本报告同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告披露的各
项风险因素。
4、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方承诺
本次发行股份购买资产中交易对方承诺：
交易对方保证向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等
专业服务的中介机构提供为完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提
供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
根据本次交易进程，需要交易对方继续提供相关文件及相关信息时，交易对
方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
若交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担
个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在黑芝麻拥
有权益的股份。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买礼多多100%股权。
同时，上市公司拟向包括10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
20,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，礼多多的100%股权交易作价为
70,000万元。黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资
产，具体支付对价情况如下：
交易 标的资产 交易对价 股份对价
序号 现金对价（元）
对方 股权比例 （元） 对价（元） 股份数（股）
1 刘世红 41.6242% 291,369,060 203,958,342 29,645,107 87,410,718
2 杨泽 6.4217% 44,951,865 31,466,305 4,573,590 13,485,560
3 米堤贸易（注） 3.3267% 23,286,868 - - 23,286,868
4 黑五类集团 19.3033% 135,122,914 135,122,914 19,639,958 -
5 北京东方华盖 4.9925% 34,947,751 34,947,751 5,079,614 -
6 鼎锋明德致知 4.6576% 32,603,380 22,822,366 3,317,204 9,781,014
7 鼎锋海川 4.0051% 28,035,812 19,625,068 2,852,480 8,410,744
8 深圳海德恒润 3.8544% 26,980,641 26,980,641 3,921,604 -
9 南京长茂 2.1346% 14,941,853 10,459,297 1,520,246 4,482,556
10 李洪波 1.2555% 8,788,570 8,788,570 1,277,408 -
11 北京熙信永辉 0.8914% 6,239,822 6,239,822 906,950 -
12 杭州小咖 0.8914% 6,239,822 4,367,875 634,865 1,871,947
13 兴全基石 6 号 0.8914% 6,239,822 - - 6,239,822
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
14 北京华盖卓信 0.8788% 6,151,938 6,151,938 894,177 -
15 蕴仁投资 0.8538% 5,976,739 4,183,717 608,098 1,793,022
16 鼎锋明德正心 0.7156% 5,009,435 3,506,604 509,680 1,502,831
17 鼎锋海川 1 号 0.6277% 4,394,241 3,075,968 447,088 1,318,273
18 浙商启航 3 号 0.5348% 3,743,893 3,743,893 544,170 -
恒天中岩（代
19 表浙商恒天稳 0.3566% 2,495,929 - - 2,495,929
钻 1 号）
20 刘世恒 0.2511% 1,757,697 1,757,697 255,479 -
21 邵强 0.1883% 1,318,272 1,318,272 191,609 -
22 郭宏亮 0.1883% 1,318,272 1,318,272 191,609 -
23 高振玲 0.1883% 1,318,272 1,318,272 191,609 -
24 樊洁 0.1255% 878,849 878,849 127,739 -
25 卢星 0.1004% 703,079 703,079 102,191 -
26 高建生 0.1004% 703,079 703,079 102,191 -
27 汪志华 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
28 曹敬琳 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
29 李剑明 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
30 陈仲华 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
31 刘双 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
32 粟以能 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
33 江小玲 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
34 吉慧平 0.0502% 351,539 351,539 51,095 -
35 郭懿颖 0.0502% 351,539 351,539 51,095 -
36 颜堉林 0.0502% 351,539 351,539 51,095 -
37 徐凯 0.0377% 263,655 263,655 38,321 -
38 黄娇 0.0126% 87,885 87,885 12,773 -
合计 100.00% 700,000,000 537,920,716 78,186,128 162,079,284
注：截至本报告签署日，礼多多拟回购股东米堤贸易290,297股，股权回购事宜尚未完
成（具体情况详见“第四章 交易标的基本情况”），本次交易的具体支付对价系按照上述回
购股份完成后计算确定；本次交易的交易对方同意经计算所得对价股份数为非整数股的，同
意放弃余数部分所代表的本次发行的股份，下同。
本次交易完成后，上市公司将直接持有礼多多的100%股权。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过十名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过20,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交
易价格的100%。配套资金中的162,079,284元用于支付现金对价，剩余部分将用
于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。本次交易涉及发行股
份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。配套资
金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，本次最终发行的股份数量以本
次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终发行的股份数量不超过本
次发行前公司总股本的20%。
上市公司控股股东、实际控制人及其关联方已承诺：“1、本方、本方近亲属、
本方或近亲属控制的公司、组织等本方的关联方，均不以直接或间接等任何方式
参与认购本次重组募集的配套资金。2、若因本方、本方近亲属、本方或近亲属
控制的公司、组织等本方的关联方违反上述承诺而导致本次重组受阻或上市公司
的权益受到损害的，则本方同意赔偿上市公司全部损失”。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配
套资金成功募集与否不影响本次以发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若
配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
二、本次交易标的资产的定价
本次交易的评估基准日为2016年12月31日，根据中同华评报字(2017)第333
号《资产评估报告》，拟购买资产的评估值为71,000万元。
2016年11月22日，礼多多召开第一届董事会第十八次会议审议通过《关于上
海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的议案》，但在评
估基准日（2016年12月31日）礼多多尚未完成股权激励计划的备案工作，本次增
资款项按其他应付款入账。2017年2月，礼多多完成了该次股权激励增资备案和
股份登记，增资款项相应转入净资产。因此，在前述拟购买资产的评估值中并未
包括礼多多员工参与股权激励计划的增资款1,296.495万元。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
此外，交易双方在确定最终交易价格时，将标的公司2016年年度实际现金分
红4,778,982.18元从资产评估值中相应扣除。经交易各方协商，最终确定礼多多
100%股权的交易价格为70,000万元。
三、发行价格、发行数量及锁定期安排
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，发行股
份购买资产的定价基准日均为黑芝麻第八届董事会第十九次会议决议公告日，即
2017年8月15日。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发
行股票发行期的首日。
（二）发行价格
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，在充
分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协
商并综合考虑交易各方利益，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为
不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确
定为6.88元/股，最终确定尚须中国证监会核准。
以本次重组董事会决议公告日前120个交易日（6.88元/股）股票交易均价作
为本次发行股份购买资产的股票发行价格能够兼顾上市公司及交易对方利益，且
符合《重组管理办法》第四十五条规定，该市场参考价具备合理性。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监
会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有
关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报
价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
（三）发行数量
本次交易标的资产的交易价格为 70,000 万元，其中 162,079,284 元的对价以
现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量
为 78,186,128 股。具体发行情况如下：
序号 交易对方 拟发行股份数量（股）
1 刘世红 29,645,107
2 杨泽 4,573,590
3 米堤贸易（回购后） -
4 黑五类集团 19,639,958
5 北京东方华盖 5,079,614
6 鼎锋明德致知 3,317,204
7 鼎锋海川 2,852,480
8 深圳海德恒润 3,921,604
9 南京长茂 1,520,246
10 李洪波 1,277,408
11 北京熙信永辉 906,950
12 杭州小咖 634,865
13 兴全基石 6 号 -
14 北京华盖卓信 894,177
15 蕴仁投资 608,098
16 鼎锋明德正心 509,680
17 鼎锋海川 1 号 447,088
18 浙商启航 3 号 544,170
19 恒天中岩（代表浙商恒天稳钻 1 号） -
20 刘世恒 255,479
21 邵强 191,609
22 郭宏亮 191,609
23 高振玲 191,609
24 樊洁 127,739
25 卢星 102,191
26 高建生 102,191
27 汪志华 63,869
28 曹敬琳 63,869
29 李剑明 63,869
30 陈仲华 63,869
31 刘双 63,869
32 粟以能 63,869
33 江小玲 63,869
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
34 吉慧平 51,095
35 郭懿颖 51,095
36 颜堉林 51,095
37 徐凯 38,321
38 黄娇 12,773
发行股份购买资产部分合计 78,186,128
注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方一致同意经计算所得的对价股份
数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
同时，上市公司拟分别向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金不超过20,000万元，配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且
最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易
对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认
购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
（1）刘世红、杨泽股份解除锁定安排。刘世红、杨泽承诺通过本次交易取
得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
本次向刘世红、杨泽发行的股份按以下方式锁定和解禁：刘世红本次交易取
得的上市公司股份中的100%即29,645,107股，杨泽本次交易取得的上市公司股份
中的100%即4,573,590股，在本次股份上市之日起12个月内不进行转让，也不得
委托他人管理，且未解禁部分不得进行任何形式的质押。若刘世红、杨泽所持礼
多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部
分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁
定36个月。
自本次股份上市之日起12个月后，刘世红、杨泽本次交易取得的上市公司股
份（若所持股份存在应锁定36个月情形的，则应在本次股份上市之日起36个月后
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
解锁）本次交易取得的上市公司股份，可以按下表分期解除锁定：
解除锁定安排 刘世红 杨泽
第一期解除限售股份比例 20% 5%
第二期解除限售股份比例 30% 30%
第三期解除限售股份比例 50% 65%
第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和礼多多2017
年度《专项审核报告》，确认礼多多2017年实际净利润达到或超过承诺的净利润
即人民币6,000万元，可安排第一期解锁。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2018年财务报表和礼多多2018
年度《专项审核报告》，确认礼多多2018年实际净利润达到或超过承诺的净利润
即人民币7,500万元，可安排第二期解锁。
第三期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2019年财务报表和礼多多2019
年度《专项审核报告》，确认礼多多2019年实际净利润达到或超过承诺的净利润
即人民币9,000万元，可安排第三期解锁。
刘世红、杨泽按上述安排解锁持有股份后，不得质押剩余未解锁的股权。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》，
以及2019年度结束后的《减值测试报告》出具后，若刘世红、杨泽对上市公司负
有股份补偿义务，则刘世红、杨泽实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。
在前述股份解禁前，需先扣除刘世红、杨泽以前年度因未达承诺利润、减值测试
要求而已经执行补偿的股份。锁定期届满之时，若因刘世红、杨泽未能履行本协
议及《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则锁定期延长至补偿义务履行
完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。股份解除锁定后，
若刘世红、杨泽成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公
司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司向刘世红、杨泽发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。
（2）黑五类解除锁定安排
黑五类承诺：黑芝麻向本公司发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不
得转让，也不得委托他人管理。在锁定期内，每年质押其取得的股权比例分别不
得超过40%、50%、70%。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，
以及2019年度结束后的减值测试报告出具后，若黑五类对上市公司负有股份补偿
义务，则黑五类实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，
需要先扣除黑五类以前年度因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补
偿的股份。限售期届满之时，若因黑五类未能履行《盈利预测补偿协议》项下约
定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司向黑五类发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。
（3）北京东方华盖等13名股东解除锁定安排
本次向北京东方华盖等13名股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交
易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，也不得委托他人
管理。若深圳海德恒润所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有期间不满12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次
交易发行股份上市之日起锁定36个月。
锁定期结束后，北京东方华盖等13名股东本次交易所取得的上市公司股份的
转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》出具后，若北京东方
华盖等13名股东对上市公司负有股份补偿义务，则北京东方华盖等13名股东实际
可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。在前述股份解禁前，需先扣除北京东方
华盖等13名股东以前年度因未达承诺利润要求而已经执行补偿的股份。限售期届
满之时，若因北京东方华盖等13名股东未能履行本协议及《盈利预测补偿协议》
项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司向北京东方华盖等13名股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股
本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。
（4）19名股权激励股东解除锁定安排
礼多多于2016年11月22日公告了《上海礼多多电子商务股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划草案”）（公告编号：2016-083），
计划向核心员工定向发行限制性股票授予。股权激励计划草案规定在锁定期内，
激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在锁定期满后的第
一个交易日起为解锁日，激励对象所持有的限制性股票解锁条件为公司服务期
限，具体如下：
可解除限售的股份数量占其
解除安排 解锁时间 被授予的激励股份数量的比
例为
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
激励对象自 2016 年 1 月 1 日或入职起持续
第一期解除 在公 司（包括公司子公司等下属企业，以下 40%
同） 工作至 2017 年 12 月 31 日届满之日
激励对象自 2016 年 1 月 1 日或入职起持续
第二期解除 30%
在公 司工作至 2018 年 12 月 31 日届满之日
激励对象自 2016 年 1 月 1 日或入职起持续
第三期解除 30%
在公 司工作至 2019 年 12 月 31 日届满之日
2017年8月14日，礼多多与19名股权激励股东签订了《员工股份认购补充协
议》，19名股权激励股东所持礼多多股份将换成南方黑芝麻股份。本次向19名股
权激励股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交易取得的上市公司股份，
自股份上市之日起36个月内不得转让，也不得委托他人管理。
锁定期结束后，19名股权激励股东本次交易所取得的上市公司股份的转让将
按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，
以及2019年度结束后的减值测试报告出具后，若19名股权激励股东对上市公司负
有股份补偿义务，则19名股权激励股东实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数
量。在前述股份解禁前，需要先扣除19名股权激励股东以前年度因未达承诺利润、
减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因19名股权激
励股东未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补
偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、发行股份募集配套资金
本次拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，自非公开发
行股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会
及深交所的有关规定执行。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据公司2016年度合并财务数据、礼多多经审计的财务数据以及交易作价情
况，相关财务指标计算如下：
项 目 礼多多 黑芝麻 交易作价 财务指标占比
资产总额（万元） 67,587.73 311,569.70 70,000.00 22.47%
资产净额（万元） 30,524.47 173,718.69 70,000.00 40.30%
营业收入（万元） 59,659.39 231,448.07 - 25.78%
注：根据《重组管理办法》规定，礼多多的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、
资产净额分别与交易价格相比孰高取值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需
经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一黑五类为上市公司控股
股东，本次交易为上市公司与持股5%以上股东之间的交易，根据相关规定，本
次发行股份购买资产构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
截至本报告签署日，公司的总股本为632,828,444股，本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达
到 711,014,572股（不考虑募集配套资金），股本结构变化情况如下：
本次交易系向包括黑五类集团在内的礼多多 38 名股东发行股份及支付现金
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的方式收购礼多多 100%股权，发行前后股权结构如下变所示：
本次交易前 本次交易后（不含配套资金）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
黑五类集团 208,421,812 32.94% 228,061,770 32.08%
韦清文 24,823,400 3.92% 24,823,400 3.49%
李汉朝 10,500,000 1.66% 10,500,000 1.48%
李汉荣 10,500,000 1.66% 10,500,000 1.48%
李玉琦 10,000,000 1.58% 10,000,000 1.41%
黑五类集团
及其一致行 264,245,212 41.76% 283,885,170 39.93%
动人合计
刘世红 - - 29,645,107 4.17%
除刘世红、
黑五类外的
- - 28,901,063 4.06%
礼多多交易
对方
配套募集资
- - -
金对象
其他股东 368,583,232 58.24% 368,583,232 51.84%
合计 632,828,444 100.00% 711,014,572 100.00%
本次交易完成后，公司控股股东黑五类集团的持股比例由本次交易前的
32.94%变为32.08%，黑五类集团仍为公司的控股股东，李氏家族仍为公司的实
际控制人。黑五类集团及其一致行动人的持股比例由本次交易前的41.76%变为
39.93%。
本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方除黑五类外与本公司实
际控制人及其一致行动人及其关联方不存在关联关系，本次交易不属于《重组管
理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
七、本次交易相关的业绩补偿安排
1、本次交易的盈利预测补偿
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变
更的，上市公司与发行股份购买资产交易对方可以根据市场化原则，自主协商是
否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组发行股份购买资产交易对方为上市公司控股股东及其他非关联特
定对象，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构
对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上市公司就本
次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。
根据上市公司与礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、北京东方华盖等13名股
东、19名股权激励股东签署的《盈利预测补偿协议》。
礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东承诺本次交易项下目
标公司的盈利承诺期限为3年，礼多多2017年度、2018年度、2019年度净利润分
别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元。
北京东方华盖等13名股东承诺本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为1
年，礼多多2017年度净利润数不低于6,000万元。
上述净利润是指礼多多按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
税后净利润。
若上述利润补偿期间标的资产实际实现的净利润小于预测利润数，则由礼多
多股东刘世红、杨泽、黑五类、其他13名股东、19名股权激励股东根据《盈利预
测补偿协议》约定向上市公司进行补偿。
（1）2017年盈利预测补偿
经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若礼多多2017
年度实际净利润未达到当年业绩承诺时，2017年业绩补偿主体刘世红、杨泽、黑
五类、其他13名股东、19名股权激励股东应补偿金额的计算如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。
每一2017年业绩承诺方2017年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2017年
业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2017年业绩承诺方本次交易所
获得交易对价的总和的比例。
如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差
额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方应在接到上市公司补偿书面通知后
20日内将其应补偿的现金全部支付至上市公司指定的银行账户；在需现金补偿
时，若尚有未向上述业绩补偿主体支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现
金对价的金额。
依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲
回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除
息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
（2）2018年、2019年业绩预测补偿
经审计后，若礼多多2018年度、2019年度实际净利润未达到当年业绩承诺时，
2018年、2019年业绩补偿主体刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东应补偿
金额的计算如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。
每一2018年、2019年业绩承诺方2018年、2019年应补偿股份=当年应补偿股
份数×每一2018、2019年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2018年、
2019年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。
如按照以上方式计算出的补偿股份仍不足以补偿的，差额部分由刘世红、杨
泽、黑五类、19名股权激励股东以现金补偿，刘世红、杨泽、黑五类、19名股权
激励股东应在接到上市公司的书面通知后20日内将应补偿的现金一次性支付至
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司指定的银行账户；在需现金补偿时，若尚有未向上述业绩补偿主体支付
完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲
回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除
息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
2、本次交易的补偿措施
在利润承诺期内，获取了股份对价的业绩承诺方首先以股份方式补偿，若业
绩承诺方截至当年剩余的所持上市公司股份数不足以补偿的，则当年业绩承诺方
以剩余的所持上市公司股份数向上市公司进行补偿外，当年应补偿股份金额的差
额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，补偿公式如下：
当年应补偿现金金额＝（业绩补偿主体当期应补偿股份数－业绩补偿主体剩
余的黑芝麻股份数）×本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或
未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权
除息处理）。
自《盈利预测补偿协议》成立之日起至补偿实施日，若黑芝麻实施现金分红
的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给黑
芝麻。
在发生《盈利预测补偿协议》、减值测试补偿事项时，就股份补偿部分，业
绩补偿主体应补偿的股份由黑芝麻以1元对价回购并注销，黑芝麻应在其聘请的
会计师事务所出具《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后15个工作日内完
成计算业绩补偿主体应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见
及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩补偿主体。业绩补偿主体应在收到
上述书面通知后5个工作日内，将其所持黑芝麻股份的权利状况（包括但不限于
股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给黑芝麻的股份数量和
股份不足补偿部分的现金金额书面回复黑芝麻。黑芝麻在收到业绩补偿主体的上
述书面回复后，应在5个工作日内最终确定业绩补偿主体应补偿的股份数量及现
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金金额，并在45日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。黑芝麻股东大会通过
了上述股份回购及后续注销事宜的议案后，在股东大会结束后2个月内实施回购
方案。就现金补偿部分，业绩补偿主体应在黑芝麻上述股东大会决议公告日之后
5个工作日内支付给黑芝麻。业绩补偿主体须无条件配合黑芝麻实施上述股份回
购注销方案。若黑芝麻未在上述期间完成相关工作，不视为黑芝麻放弃要求补偿
的权利，各业绩补偿主体仍须按照黑芝麻发出通知的要求进行股份和/或现金补
偿。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注
销前，业绩补偿主体就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果黑芝麻在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的
股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转
增比例）。如果黑芝麻在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿协议》
约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给
黑芝麻。
业绩补偿主体在对黑芝麻进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，
即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿主体承诺，在未按照约定将《盈利预测补偿协议》项下涉及的股份
和现金补偿支付给黑芝麻前，认购人持有的黑芝麻股份不得解禁，直至业绩补偿
主体已按约定履行了股份和现金补偿义务。
业绩补偿主体承诺，标的资产在利润承诺期实际实现净利润数低于其承诺实
现净利润数的，业绩补偿主体当期其应当用于补偿的股份不存在质押、冻结等第
三方权利限制，如存在上述权利限制的，业绩补偿主体承诺并保证在黑芝麻按照
协议召开董事会之前解除该等权利限制。
3、本次交易的减值测试补偿
在利润承诺期届满时，黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿
金额（包已补偿股份总数×本次发行股份价格＋已补偿现金），则业绩补偿主体刘
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东应另行对黑芝麻进行补偿，需补偿的股
份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施
公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行
相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿
股份总数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、本次交易的补偿数额上限及调整
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的
资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承
诺人取得的黑芝麻股票和现金总额为限。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如因下列原因导致未来标的
公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，黑芝麻与业绩补偿主体
经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：（1）发生《盈利预测补偿
协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于
地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工
等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重
恶化的； 2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，
该等政策或政策性变动将使标的公司的主营业务直接受到调整，并对标的公司的
利润造成负面影响的。
5、本次交易相关的其他事项补偿安排—收购若凯补偿事项
2016年礼多多收购上海若凯100%股权交易中，该交易双方在《收购若凯协
议》中约定了米堤贸易等上海若凯三名原股东的业绩承诺和补偿义务，米堤贸易
等获得的交易对价为礼多多股份及现金，相关约定具体变更如下：
《收购若凯协议补充协议》对于 2017 年度的补偿约定：
（2017年度）原《收购若凯协议》对应条款中约定的股份解除限售不再适用，
本期米堤贸易所持179万股礼多多股份在本补充协议生效后解除限售，并按照黑
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
芝麻本次交易方案、根据若凯业绩实现情况获取相应现金。相关条款变更如下：
（1）若凯业绩达标
如果若凯在2017年度实现扣非后净利润超过4,000万元（含本数），则礼多多
将以现金方式向米堤贸易、东彤投资、明煜投资合计支付3,000万元，其中东彤
投资、米堤贸易、明煜投资分别取得现金为2,126.5万元、22.9万元、850.6万元，
礼多多在黑芝麻董事会确认若凯2017年度经审计财务报告和业绩承诺实现情况
后一个月内办理完毕。
同时，上市公司在上述期限内一次性支付米堤贸易合计持有礼多多2,649,703
股在南方黑芝麻本次交易中折换成的现金对价，即23,286,868元。
（2）若凯业绩不达标
如果若凯在2017年度实现扣非后净利润低于4,000万元（不含本数），则由礼
多多按如下约定向东彤投资、米堤贸易、明煜投资支付当期的收购价款，并在南
方黑芝麻董事会确认若凯2017年度经审计财务报告和业绩承诺实现情况后一个
月内办理完毕，同时，上市公司在上述期限内按如下约定一次性支付米堤贸易所
持礼多多股份折换成本次交易的现金对价：
A、如果若凯在 2017 年度实现扣非后净利润低于 2,600 万元（不含本数，其
计算公式=4,000 万元*65%），则由礼多多按照若凯在 2017 年度实现扣非后净利
润数额向东彤投资、米堤贸易、明煜投资支付当期现金收购价款，同时，上市公
司无需支付 179 万股米堤贸易所持礼多多股份折换成的本次交易的现金对价，仅
需支付 859,703 股米堤贸易所持礼多多股份折换成本次交易的现金对价，即
7,555,485 元。若凯股东从礼多多获得的当期现金款如下：
东彤投资取得的当期现金款=若凯在 2017 年度实现扣非后净利润数*50%；
明煜投资取得的当期现金款=若凯在 2017 年度实现扣非后净利润数*20%；
米堤贸易取得的当期现金款=若凯在 2017 年度实现扣非后净利润数*30%。
B、如果若凯在 2017 年度实现扣非后净利润超过 2,600 万元（含本数）但低
于 4,000 万元（不含本数），则由礼多多向东彤投资、米堤贸易、明煜投资支付
当期现金收购价款=标的公司 2017 年度实现扣非后净利润÷4,000 万元*3,000
万元（以下称“礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金收购价款”），模拟回
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
购米堤贸易持有礼多多股份的数额=（1－若凯 2017 年度实现扣非后净利润÷
4000 万元）*米堤贸易 179 万股礼多多股份（以股为单位按四舍五入原则保留至
个位数）。同时，上市公司按米堤贸易原持有的礼多多的 2,649,703 股扣除模拟回
购股份后的剩余股份结合本次交易价格支付现金对价，具体公式为：米堤贸易本
次交易获取上市公司现金支付对价=859,703 股米堤贸易所持礼多多股份折换成
本次交易的现金对价（7,555,485 元）+15,731,383 元*（米堤贸易 179 万股-模拟
回购股份数）/米堤贸易 179 万股。
东彤投资、米堤贸易、明煜投资在上述情况下分别从礼多多取得当期现金价
款按如下公式计算：
东彤投资取得的当期现金款=[礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金
收购价款+（179 万股－模拟回购注销礼多多股份数）*7 元/股]*50%；
明煜投资取得的当期现金款=[礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金
收购价款+（179 万股－模拟回购注销礼多多股份数）*7 元/股]*20%；
米堤贸易取得的当期现金款=礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金收
购价款－东彤投资取得的当期现金价款－明煜投资取得的当期现金价款。
以上原上海若凯三名股东合计从礼多多取得的当期现金款总额不得超过礼
多多向原上海若凯三名股东支付的当期现金收购价款，超出部分，礼多多无需支
付。若东彤投资、明煜投资按上述公式计算合计取得的当期现金款已超出礼多多
向原上海若凯三名股东支付的当期现金收购价款，则米堤贸易不再享有当期现金
款，由东彤投资、明煜投资按相应比例享有礼多多向原上海若凯三名股东支付的
当期现金收购价款。
（2018 年）按《收购若凯协议》中原条款约定执行。
如若凯2017年、2018年业绩发生亏损，则在亏损年度由米堤贸易、东彤投资、
明煜投资对上述亏损承担连带责任，若米堤贸易、东彤投资、明煜投资承担连带
责任后仍不足以补偿上述亏损的，则由刘世红承担剩余补偿义务。
八、本次交易方案尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、交易标的召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、黑芝麻召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
九、 关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排
（一） 关于标的公司股票终止挂牌的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在证监会并购重组审核委
员会审核通过次交易之日起（以证监会并购重组审核委员会审核通过本次交易之
日为准），礼多多股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司尽快
取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意标的公司股票终
止挂牌的函（以下简称“新三板终止挂牌函”）。
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《中小企业股
份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，标的公司申请
股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于公司自主意愿行为，在不违反《公
司章程》规定的前提下，经标的公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规
规定了公司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置公司申请终止股
票交易（挂牌）的实质性条件或要求，礼多多《公司章程》亦未规定此类实质性
条件或要求。因此，礼多多提交终止挂牌申请后，其后续取得全国中小企业股份
转让系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
标的公司董事会和股东大会业审议通过本次交易，且证监会并购重组审核委
员会审核通过本次交易，礼多多售股股东将按照《发行股份及支付现金购买资产
协议》之约定申请终止挂牌等相关事宜。
（二） 关于标的公司变更公司形式为有限责任公司的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在标的公司取得新三板终
止挂牌函后，礼多多股东将直接及/或通过行使股东权利等一切有效的措施促使
标的公司向工商行政机关及/或有权部门着手准备全部标的公司由股份有限公司
变更为有限责任公司、将标的资产交割予上市公司的有关资料，以促使标的公司
全部股权过户至上市公司名下。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请长城证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长城证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、本次交易完成后，黑芝麻仍符合上市条件
考虑黑芝麻和礼多多回购股份情况，本次交易前，公司的总股本为
632,828,444股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限
计算公司的总股本预计将达到711,014,572股（不考虑募集配套募集资金），社会
公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的
重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发
生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20
个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过
程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除
有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉
嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
3、本报告公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交
易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、本次交易尚需中国证监会审核，因此本次交易还存在因中国证监会审核
无法通过而取消的风险。
上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得核准，以及获得核准的
时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议》和《盈利预测补偿协议》，礼多多相关股东承诺礼多多在2017-2019年扣
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
除非经常性损益后净利润数分别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元（详见
“重大事项提示”之“七、本次交易相关的业绩补偿安排”）。上述业绩承诺系标
的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作
出的综合判断。但标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终
能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。
三、商誉较大及商誉减值的风险
标的资产评估值为71,000万元，标的资产截至2016年12月31日经审计的净资
产为31,090.11万元。因此，本次收购完成后上市公司将会确认金额较大的商誉。
若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的资产所形成的商誉
将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益及净资
产。
四、募集配套资金的风险
本次收购拟安排募集配套资金不超过20,000万元，配套资金中的162,079,284
元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及
中介机构费用。配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，本次最
终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终发
行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性，且受股票市场波动
及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。本次发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金未能顺
利实施或募集金额不足，则由公司以自有或自筹资金支付。
五、交易标的控股股东存在履约能力不足的风险
截止本报告签署日，交易标的控股股东刘世红已就业绩承诺、无其他重大诉
讼/仲裁承诺等事项出具承诺，但由于刘世红除持有礼多多41.6242%股权（礼多
多完成股权回购后）和北京德期投资咨询有限公司的股权外，不持有其他企业股
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权，且本次交易获得现金对价主要支付股权转让款及并购交易税费等并购整合费
用及中介机构费用，而本次刘世红获取上市公司股份需按约定分期解锁，因此客
观上刘世红履行上述承诺及补偿义务时，存在履约能力不足的风险。
六、标的资产的经营风险
（一）快消品市场波动的风险
标的公司礼多多为专注于快消品电子商务企业，其实际经营与发展状况均与
国内快消品市场的整体需求和发展密不可分。
近几年来，国内快消品行业伴随居民收入的增长、消费升级，市场需求保持
平稳的增长态势。但快消品市场的需求变动影响因素较多，如产品生命周期、消
费者偏好、经济周期、行业竞争等，快消品市场需求也会出现波动或市场消费偏
好出现变化，如果未来国内快消品市场需求增长趋势放缓，或者上市公司、标的
公司不能及时应对市场的变化形式，则可能对上市公司未来的战略实施和经营业
绩产生不利影响。
（二）人才流失的风险
电商运营很大程度上取决于核心团队成员，礼多多长期培养的专业化运营团
队、技术团队、营销团队等是标的公司竞争优势的来源。本次交易前，标的公司
拥有稳定高效的人才队伍，核心管理人员具有多年行业经验。标的公司核心管理
团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的
重要因素之一。
尽管上市公司通过协议约定了标的公司核心团队的服务期限、竞业禁止期限
等措施来确保标的公司核心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若标的公司在
管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的
风险。
（三）与品牌商业务合作关系变动的风险
本次交易完成后，礼多多成为上市公司的全资子公司。作为国内专注于快消
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
品线上业务经销的电子商务企业，可通过多销售渠道的结合满足品牌方的全方位
线上销售需求，良好的合作关系使礼多多与主要品牌方之间建立了长期友好互利
的合作伙伴关系。但是如果未来业务合作关系发生变化，仍将对礼多多的经营状
况会产生一定影响。
（四）与线上购物平台的业务合作关系变动的风险
礼多多主要选择天猫、京东、唯品会等线上购物平台开展线上经销业务，经
过多年运营，礼多多已与线上购物平台形成了稳定的合作关系。但是，如果上述
线上购物平台未来发生重大不利变化，或其单方面降低采购价格、改变相关要求，
可能导致礼多多销售利润的下降，从而影响礼多多的产品销售和正常运营。因而
标的公司对线上购物平台合作关系变动的风险客观存在。
（五）业绩季节性波动的风险
国内快消品电商市场受促销活动影响较大，淘宝“双十一”、“双十二”、京
东“六一八”等大规模促销活动已明显影响到消费者的消费习惯，而这些活动多
集中于第四季度。加之第四季度节假日集中，快消品电商行业体现出一定的季节
性特征。如果公司未能针对行业季节性特征做出合理应对、有效把握促销活动带
来的销售机会，则可能面临销售下滑的风险，进而影响公司的经营业绩。
七、本次交易后收购整合风险
本次交易完成后，礼多多将成为上市公司的子公司。上市公司将在保持标的
公司独立运营的基础上与礼多多实现优势互补，双方将在发展战略、资金管理、
销售渠道等方面实现更好的合作；上市公司将对礼多多进行整合，在业务规划、
团队建设、管理体系、财务统筹等方面将纳入到公司的统一管理控制系统当中。
本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对礼多多的控制力又保
持其原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，是否能实现上市公司与礼
多多在业务层面的高效资源整合均具有不确定性。本公司提请投资者注意收购整
合风险。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而
使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上
市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规
则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露
有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
九、近三年交易价格及估值情况与本次交易存在差异的风险
提示
本次交易中，收购礼多多 100%股权的交易作价为 7 亿元。虽然综合考虑交
易背景和目的、定价依据、标的公司不同估值时点的经营状况、盈利能力、市
场影响力和认可度、行业发展情况、交易性质、业绩承诺条款等因素，本次交
易作价与标的公司最近三年增资、股权转让的估值水平存在的差异具有合理
性，但仍提请投资者注意本次交易中标的公司交易作价与最近三年估值水平存
在差异的风险。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般词语
公司、本公司、上市公司、
指 南方黑芝麻集团股份有限公司
黑芝麻
黑五类集团、黑五类 指 广西黑五类食品集团有限责任公司，系黑芝麻之控股股东
一致行动人 指 韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦、李玉珺
礼多多、标的公司 指 上海礼多多电子商务股份有限公司
刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司、杨泽、北京
东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙
企业(有限合伙)、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)、
深圳海德恒润财经咨询有限公司、上海米堤贸易有限公司、
南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业(有限合伙)、李洪波、
北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合
伙企业（有限合伙）、兴业全球基金－上海银行－兴全基石
6 号特定多客户资产管理计划、北京华盖卓信股权投资合
交易对方 指
伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业
（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合
伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）——鼎锋海
川新三板 1 号基金、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠
新三板启航 3 号集合资产管理计划、恒天中岩投资管理有
限公司、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、
高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以
能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇
北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资
合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限
合伙）、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、李洪波、北京熙信永辉
投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限
其他 13 名股东 指
合伙）、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁
波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋
明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管
理中心（有限合伙）-鼎锋海川新三板一号基金、浙商金惠
新三板启航 3 号集合资产管理计划
指 兴业全球基金-上海银行-兴业基石 6 号特定多客户资产管
兴业基石 6 号
理计划
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
稳钻 1 号 指 浙商恒天稳钻 1 号新三板定向资产管理计划
刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、
19 名股权激励股东 指 汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小
玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇
北京东方华盖 指 北京东方华盖创业投资有限公司
鼎锋明德致知 指 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）
鼎锋海川 指 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）
深圳海德恒润 指 深圳海德恒润财经咨询有限公司
米堤贸易、上海米堤 指 上海米堤贸易有限公司
南京长茂 指 南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京熙信永辉 指 北京熙信永辉投资中心（有限合伙）
杭州小咖 指 杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）
北京华盖卓信 指 北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）
鼎锋蕴仁 指 宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）
鼎锋明德正心 指 宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）
浙商启航 3 号 指 浙商金惠新三板启航 3 号集合资产管理计划
恒天中岩 指 恒天中岩投资管理有限公司
东彤投资 指 东彤投资（上海）有限公司
明煜投资 指 上海明煜投资咨询有限公司
上海若凯、若凯、若凯电
指 上海若凯电子商务有限公司
商
募集配套资金特定对象 指 不超过十名特定投资者
交易标的、标的资产、注
指 礼多多 100%股权
入资产
本次交易、本次资产重组、 黑芝麻向礼多多股东发行股份及支付现金收购礼多多
指
本次重组 100%股权的交易行为
为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即 2016
审计基准日 指
年 12 月 31 日
为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2016
评估值基准日 指
年 12 月 31 日
发行结束之日 指 本次发行完成股权登记之日
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方持有标的公司的股权过户至黑芝麻，标的公司之
交割日 指 上的股东权利、义务、风险和责任全部转由黑芝麻享有及
承担之日
南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告、本报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《发行股份及支付现金购 《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
买资产协议》 上海礼多多电子商务股份有限公司股权协议》
《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
《盈利预测补偿协议》 指 上海礼多多电子商务股份有限公司股权之盈利预测补偿协
议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
长城证券、独立财务顾问 指 长城证券股份有限公司
星辰律所、法律顾问 指 广东星辰律师事务所
北京永拓、审计机构 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指
员会令第 109 号）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年及一期、报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
承诺期 指 2017 年、2018 年、2019 年
二、专业术语
电子商务型网站，2008年7月 11日，“1号店”正式上线，开
1 号店 指
创了中国电子商务行业 “网上超市”的先河。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
淘宝网（www.taobao.com），淘宝网是亚太地区较大的网络
淘宝 指
零售商圈，由阿里巴巴集团在 2003 年 5 月 10 日投资创立
天猫网（www.tmall.com），英文 Tmall，亦称淘宝商城、天
天猫 指
猫商城，是一个综合性购物网站
京东网（www.jd.com），是北京京东世纪贸易有限公司旗
京东 指
下网络购物平台
苏宁云商集团股份有限公司旗下新一代 B2C 网上购物平
苏宁易购 指
台，现已覆盖传统家电、3C 电器、日用百货等品类。
特指电子商务经销服务，电子商务经销服务是指公司通过
合同方式获得传统品牌企业在电子商务领域的授权，由公
经销 指
司向传统品牌企业采购产品，并在互联网第三方平台上或
自主平台以自己的名义开店和销售产品
J2EE 是一套全然不同于传统应用开发的技术架构，包含许
J2EE 指 多组件，主要可简化且规范应用系统的开发与部署，进而
提高可移植性、安全与再用价值
进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司），
B2B 指 使用 Internet 的技术或各种商务网络平台，完成商务交易
的过程
B2C 是 Business-to-Customer 的缩写，而其中文简称为“商
B2C 指 对客”，“商对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的
商业零售，直接面向消费者销售产品和服务
Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的
O2O 指
商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易
第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信技
4G 指 术，外语缩写：4G。该技术包括 TD-LTE 和 FDD-LTE 两
种制式
PC 端 指 个人计算机终端
企业以互联网为依托，通过运用大数据、人工智能等先进
技术手段，对商品的生产、流通与销售过程进行升级改造，
新零售 指
进而重塑业态结构与生态圈，并对线上服务、线下体验以
及现代物流进行深度融合的零售新模式
注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目 录
公司声明........................................................................................................................................... 2
交易对方承诺................................................................................................................................... 3
重大事项提示................................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4
二、本次交易标的资产的定价 ............................................................................................... 6
三、发行价格、发行数量及锁定期安排 ............................................................................... 6
四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 14
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 14
六、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ......................................... 14
七、本次交易的业绩补偿安排 ............................................................................................. 15
八、本次交易方案尚需履行的审批程序 ............................................................................. 24
九、 关于标的公司终止挂牌并变更公司形式的安排 ....................................................... 24
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 25
十一、本次交易完成后，黑芝麻仍符合上市条件 ............................................................. 25
重大风险提示................................................................................................................................. 26
一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ..................................................................... 26
二、标的公司承诺业绩无法达成的风险 ............................................................................. 26
三、商誉较大及商誉减值的风险 ......................................................................................... 27
四、募集配套资金的风险 ..................................................................................................... 27
五、交易对方刘世红所持标的股权质押的风险 ................................................................. 28
六、交易标的控股股东存在履约能力不足的风险 ............................................................. 28
七、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 28
八、本次交易后收购整合风险 ............................................................................................. 30
九、股价波动的风险............................................................................................................. 30
释 义 ............................................................................................................................................ 32
目录 ................................................................................................................................................ 36
第一章 本次交易概况................................................................................................................... 41
一、本次交易的背景............................................................................................................. 41
二、本次交易的目的............................................................................................................. 42
第二章 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 45
一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 45
二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 45
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................... 59
四、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 59
五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................. 60
六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 61
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情
况说明..................................................................................................................................... 63
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 ......................................... 63
九、上市公司董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚、刑事处罚或涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ..................... 63
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十、上市公司重大诉讼、仲裁情况 ..................................................................................... 64
第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 67
一、交易对方/配套融资认购对象概况 ................................................................................ 67
二、交易对方之刘世红概况 ................................................................................................. 69
三、交易对方之黑五类概况 ................................................................................................. 70
四、交易对方之杨泽概况 ..................................................................................................... 89
五、交易对方之北京东方华盖概况 ..................................................................................... 90
六、交易对方之鼎锋明德致知概况 ..................................................................................... 96
七、交易对方之鼎锋海川概况 ........................................................................................... 115
八、交易对方之深圳海德恒润概况 ................................................................................... 121
九、交易对方之米堤贸易概况 ........................................................................................... 124
十、交易对方之南京长茂概况 ........................................................................................... 126
十一、交易对方之李洪波概况 ........................................................................................... 131
十二、交易对方之北京熙信永辉概况 ............................................................................... 131
十三、交易对方之杭州小咖概况 ....................................................................................... 138
十四、交易对方之兴全基石 6 号概况 ............................................................................... 142
十五、交易对方之北京华盖卓信概况 ............................................................................... 143
十六、交易对方之鼎锋蕴仁概况 ....................................................................................... 148
十七、交易对方之鼎锋明德正心概况 ............................................................................... 156
十八、交易对方之鼎锋海川新三板 1 号基金概况 ........................................................... 165
十九、交易对方之浙商启航 3 号概况 ............................................................................... 166
二十、交易对方之恒天中岩概况 ....................................................................................... 168
二十一、交易对方之刘世恒概况 ....................................................................................... 171
二十二、交易对方之邵强概况 ........................................................................................... 172
二十三、交易对方之郭宏亮概况 ....................................................................................... 173
二十四、交易对方之高振玲概况 ....................................................................................... 174
二十五、交易对方之樊洁概况 ........................................................................................... 175
二十六、交易对方之卢星概况 ........................................................................................... 176
二十七、交易对方之高建生概况 ....................................................................................... 177
二十八、交易对方之汪志华概况 ....................................................................................... 178
二十九、交易对方之曹敬琳概况 ....................................................................................... 179
三十、交易对方之李剑明概况 ........................................................................................... 180
三十一、交易对方之陈仲华概况 ....................................................................................... 181
三十二、交易对方之刘双概况 ........................................................................................... 182
三十三、交易对方之粟以能概况 ....................................................................................... 184
三十四、交易对方之江小玲概况 ....................................................................................... 185
三十五、交易对方之吉慧平概况 ....................................................................................... 186
三十六、交易对方之郭懿颖概况 ....................................................................................... 187
三十七、交易对方之颜堉林概况 ....................................................................................... 188
三十八、交易对方之徐凯概况 ........................................................................................... 189
三十九、交易对方之黄娇概况 ........................................................................................... 189
第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................................... 193
一、礼多多基本情况........................................................................................................... 193
二、礼多多历史沿革........................................................................................................... 193
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、礼多多产权控制关系 ................................................................................................... 207
四、标的公司的股东出资及合法存续情况 ....................................................................... 229
五、 标的资产最近三年评估、增资和交易作价情况 ..................................................... 231
六、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ........................................... 239
七、标的公司涉及的重大诉讼或仲裁情况 ....................................................................... 246
八、标的公司的人员情况 ................................................................................................... 246
九、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 247
十、报告期经审计的财务指标 ........................................................................................... 247
十一、资产许可使用情况 ................................................................................................... 248
十二、标的公司债权债务转移情况 ................................................................................... 248
十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 ....................................................... 248
十四、标的公司主营业务情况 ........................................................................................... 255
第五章 交易标的的评估情况 ................................................................................................... 279
一、标的公司评估情况 ....................................................................................................... 279
二、董事会对评估合理性以及定价的公允性分析 ........................................................... 304
第六章 发行股份情况................................................................................................................. 310
一、本次交易方案............................................................................................................... 310
二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................... 310
三、本次交易前后主要财务数据比较 ............................................................................... 318
四、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 319
五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析及前次募集资金使用
情况....................................................................................................................................... 320
第七章 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 325
一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 325
二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 325
三、支付方式....................................................................................................................... 325
四、股份锁定期................................................................................................................... 327
五、资产交付或过户的时间安排 ....................................................................................... 332
六、现金对价的支付期限 ................................................................................................... 332
七、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 ................................................... 332
八、业绩补偿及盈利奖励 ................................................................................................... 333
九、本次发行前滚存利润的安排 ....................................................................................... 341
十、与资产相关的人员安排 ............................................................................................... 341
十一、合同的生效条件和生效时间 ................................................................................... 342
十二、违约责任条款........................................................................................................... 342
第八章 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 344
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定 ............................................... 344
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定 ........................................... 347
三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条及其适用意见要求 ....... 349
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形 .......................................................................................................................................... 349
五、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ... 350
六、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
答》相关要求的情形........................................................................................................... 351
七、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析 ................................... 353
第九章 管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 354
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............................................... 354
二、标的公司行业特征和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 359
三、标的公司财务状况和盈利能力分析 ........................................................................... 373
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和
非财务指标的影响分析 ....................................................................................................... 389
第十章 财务会计信息............................................................................................................... 397
一、标的公司财务报表 ....................................................................................................... 397
二、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................................... 400
第十一章 同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 403
一、关联交易....................................................................................................................... 403
二、同业竞争....................................................................................................................... 407
第十二章 风险因素..................................................................................................................... 409
一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................... 409
二、标的公司承诺业绩无法达成的风险 ........................................................................... 409
三、商誉较大及商誉减值的风险 ....................................................................................... 410
四、募集配套资金的风险 ................................................................................................... 410
五、交易对方刘世红所持标的股权质押的风险 ............................................................... 411
六、交易标的控股股东存在履约能力不足的风险 ........................................................... 412
七、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 412
八、本次交易后收购整合风险 ........................................................................................... 413
九、股价波动的风险........................................................................................................... 414
第十三章 其他重大事项............................................................................................................. 415
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................... 415
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 415
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ........................................................... 415
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 416
五、公司利润分配政策及现金分红情况 ........................................................................... 417
六、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................................................... 422
七、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 ........................... 422
八、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况423
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................................. 427
一、独立董事意见............................................................................................................... 427
二、独立财务顾问的意见 ................................................................................................... 428
三、法律顾问的意见........................................................................................................... 429
第十五章 本次有关中介机构情况 ............................................................................................. 432
一、独立财务顾问............................................................................................................... 432
二、律师事务所................................................................................................................... 432
三、审计机构....................................................................................................................... 432
四、资产评估机构............................................................................................................... 433
第十六章 公司及有关中介机构声明 ......................................................................................... 434
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七章 备查文件..................................................................................................................... 441
一、备查文件....................................................................................................................... 441
二、文件查阅时间............................................................................................................... 441
三、文件查阅地址............................................................................................................... 441
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）电子商务发展迅速 ，推动互联网和实体经济深度融合
2003年以来，作为信息技术与商业服务深度结合的全新产物，以交易服务为
主、以交易平台为核心的“电子商务交易服务业”开始出现，并呈现爆发式增长
态势。根据京东联合21世纪经济研究院发布《2016中国电商消费行为报告》显示，
2016年，我国电子商务交易市场规模稳居全球第一，预计电子商务交易额超过20
万亿元，占社会消费品零售总额的比重超过10%。
近年来，国家有关部门相继推出多项政策以促进电子商务的发展。2015年5
月，国务院印发《关于大力发展电子商务，加快培育经济新动力的意见》，全面
涵盖降低准入、税收优惠、便利投融资、物流建设、线上/线下O2O、农村电商、
互联网金融、跨境电商、供应链C2B、信用体系、质量监督等领域，大力发展电
子商务已经成为国家战略。
电子商务持续多年保持高速发展，有力推动互联网和实体经济深度融合发
展，实现了以信息流带动技术流、资金流、人才流、物资流，促进资源配置优化，
使得传统生产企业原有生产模式难以跟上市场的变化。传统企业的生产一般是大
批量、标准化、固定的流水线生产过程，而电子商务的生产是基于顾客需求拉动
生产，消费者需求信息可以快速地传达给生产者，根据这些信息组织生产，从而
能够满足客户的不同需求，生产流程管理更为灵活。同时，电子商务模式通过互
联网和市场研究的广告，建立全球营销网络，转变品牌定位，市场准入和规则，
通过新的网络交易手段和工具，加快了商品信息的流通速度，降低企业的交易成
本和营销成本。
（二）电子商务成为食品行业重要销售渠道
根据中国商务部发布数据显示，2016年中国网络零售交易额达5.16万亿元，
同比增长26.2%，是同期中国社会消费品零售总额增速的两倍多。电子商务渗透
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
率高，物流相对便捷，已经形成了较为成熟的电商消费观念和模式，在消费结构、
品类选择上显示出多元化、全品类的特征。
从全国范围看，消费人数前五名的省市为广东、江苏、浙江、北京、山东，
均为经济较发达地区，网购消费用户数与地区经济发展水平呈正比。在上述区域，
网上超市发展迅猛，消费频次高，消费者购买量大的食品饮料、个护化妆、母婴
等百货商超品类，开始取代服饰与数码手机，成为销量最大的品类。食品网上零
售市场，利用高档产品和特色产品进行深入挖掘和包装，打造食品品牌的市场机
会很大，已形成三只松鼠、百草味等品牌。特色食品受地域影响较大，渠道不通，
消费者通常很难买到，而通过网络则可以突破地域限制。传统食品企业以特色产
品为主营的，可以借助网络渠道打造产品品牌，线上渠道已经成为食品企业重要
销售渠道。
（三）线上线下一体化趋势加快，消费者需求升级催生新零售模
式
近年来我国居民的消费能力和消费意愿不断增强，消费结构持续升级，可选
消费品在家庭消费支出中的占比越来越大。随着人们消费能力的日益提高，消费
者对产品的品味和兴趣变得越来越多元化，而“新零售”就是由消费者需求的升
级催生而出的、以顾客体验为中心的、充分依托于数字技术的新业态。2016年，
沃尔玛增持京东和阿里巴巴入股三江购物是线上线下一体化趋势的直接体现。
需求是驱动行业进步的根本，未来食品企业的生产和销售需从消费者的角度
出发，调整产品和服务，将先进的技术应用到消费体验中，线上线下协同发展，
创造更舒适、便捷的购买方式，以顺应消费者日益升级的需求，“新零售”模式的
推进将为食品行业带来更多发展机遇。
二、本次交易的目的
（一）并购双方通过渠道整合，发挥协同效应
公司收购礼多多100%股权后，双方在采购、销售渠道及管理经验等方面得
到互补和提升，提高在各自产品领域的竞争力，发挥协同效应，有利于提升公司
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
整体竞争力，礼多多可以利用公司的资源提升企业知名度、拓展融资渠道，增加
产品销售。同时，公司利用礼多多电商运营的经验，对线上线下销售渠道进行优
化和整合，产业链相关技术人才实现共享，实现全渠道融合，更好地拓展市场，
增强公司盈利能力。
（二）通过电商平台的消费端需求导入，促进公司新品开发和市
场推广
礼多多主要从事食品饮料等食品快消品企业的电子商务经销服务，为轻资产
公司，客户群体主要为中青年为主，公司黑芝麻糊等产品的消费群体主要为中老
年，通过本次收购，公司与礼多多融合不同年龄层的消费群体，也实现了资产端
的整合。收购礼多多后，礼多多能够借助公司线下渠道的优势，加速实现线上线
下结合，并可利用公司生产的优势，保证自有品牌产品的质量；公司借助于电商
渠道传导链条短、速度快的特点，能够更快捷有效的了解消费者需求，开发符合
消费者需求的产品，提升公司资产的收益率，同时，电商渠道试错成本较低，有
利于公司开发新品和市场推广。
（三）本次收购将提升公司盈利能力，电商业务有望成为公司未
来盈利增长点
本次交易完成后，标的公司礼多多将成为上市公司全资子公司。礼多多目前
已形成一定的快消品线上营销规模和良好的盈利能力。2016年度，礼多多实现营
业收入59,659.39万元、净利润3,333.89万元，根据公司与刘世红、杨泽等35名礼
多多股东签署的《盈利预测补偿协议》：礼多多承诺2017年、2018年、2019年度
扣除非经常性损益后净利润数分别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元，盈
利能力较强。本次收购完成后，公司将增加盈利能力较强的电商业务板块，资产
总额和净资产规模将大幅提高，毛利率和销售净利率水平将会提高，盈利能力和
抗风险能力将会显著提升。
综上，通过本次交易将有利于整合公司线上线下渠道，增加产品销售，提
升公司市场响应能力和新产品开发能力，促进公司可持续发展。本次交易将对
公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利于改善上市公司
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称： 南方黑芝麻集团股份有限公司
英文名称： NANFANG BLACK SESAME GROUP CO.，LTD.
设立时间： 1993 年 5 月 31 日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 黑芝麻
股票代码： 000716
法定代表人： 韦清文
董事会秘书： 龙耐坚
注册资本： 63,282.8444 万元
统一社会信用代码： 91450900198225511A
公司住所： 广西容县城南规划工业集中区黑五类产业园
公司办公地址： 广西南宁市双拥路 36 号
邮政编码： 537500
联系电话： 0771-5308096
传真号码： 0771-5308090
资产经营；对食品、管道燃气、物流、物业管理、航空服务项目
的投资（国家有专项规定的按专项规定办理）；房屋租赁；国内商
业贸易（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品及技术进
经营范围：
出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；设
计、制作、发布自有媒体广告；批发兼零售预包装食品。
二、历史沿革及股本变动情况
公司前身为“广西斯壮股份有限公司”，是经广西壮族自治区经济体制改革委
员会“桂体改股字[1993]17号”文和“桂体改股字[1993]53号”文批准，以定向募集方
式设立的股份有限公司。公司于1993年5月31日在广西壮族自治区工商行政管理
局注册登记，取得企业法人营业执照。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2005年3月22日，经广西壮族自治区工商行政管理局核准，公司更名为“广西
南方控股股份有限公司”。
2007年1月10日，经广西壮族自治区工商行政管理局核准，公司更名为“广西
南方食品集团股份有限公司”。
2012年4月18日，经广西壮族自治区工商行政管理局核准，公司更名为“南方
黑芝麻集团股份有限公司”。
公司历年来股权变动情况如下：
1、1993 年，定向募集设立
公司前身为广西斯壮股份有限公司，是经广西壮族自治区经济体制改革委员
“桂体改股字[1993]17号”文和“桂体改股字[1993]53号”文批准，以定向募集方式设
立的股份有限公司。公司于1993年5月31日在广西壮族自治区工商行政管理局注
册登记，取得企业法人营业执照，设立时的股本及股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
发起人股
广西桂宁经济开发公司 12,234,400 18.72
广西旅游总公司 6,303,800 9.65
广西国际经济技术合作公司南宁分公司 5,020,700 7.68
广西信托投资公司 5,020,100 7.68
桂林市旅游车船总公司 5,019,600 7.68
柳州机场建设开发总公司 4,416,000 6.76
小 计 38,014,600 58.17
社会法人股 8,496,500 13.00
内部职工股 18,844,100 28.83
合 计 65,355,200 100.00
2、1995 年，股份划转
1995 年，根据南宁中院的生效判决，广西海外旅游总公司（曾用名广西旅
游总公司）所持公司的 6,303,800 股股份以偿债的形式分别划归以下单位所有：
广西防城银豪大酒店 2,700,000 股，广西区二轻工业供销公司 763,000 股，广西
区二轻边境贸易公司 364,300 股，北海市工业经济贸易公司 2,476,500 股。本次
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
划转后，公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
发起人股
广西桂宁经济开发公司 12,234,400 18.72
广西国际经济技术合作公司南宁分公司 5,020,700 7.68
广西信托投资公司 5,020,100 7.68
桂林五洲旅游股份有限公司 5,019,600 7.68
柳州机场建设开发总公司 4,416,000 6.76
广西防城银豪大酒店 2,700,000 4.13
北海市工业经济贸易公司 2,476,500 3.79
广西区二轻工业供销公司 763,000 1.17
广西区二轻边境贸易公司 364,300 0.56
小 计 38,014,600 58.17
社会法人股 8,496,500 13.00
内部职工股 18,844,100 28.83
合 计 65,355,200 100.00
注：桂林五洲旅游股份有限公司曾用名“桂林市旅游车船总公司”。
3、1996 年，送红股即每 10 股送 0.6 股
1996 年 7 月，公司根据“国发[1995]17 号”、“桂政办[1995]136 号”文件要求，
并取得广西壮族自治区经济体制改革委员会《关于对广西斯壮股份有限公司依据
<公司法>规范的验核意见》，获准办理重新登记手续。经广西国泰会计师事务所
（96）桂泰会报字第 126 号《验资报告》验证，截至 1995 年 12 月 31 日，公司股
本为 65,355,200 股。
1996 年 7 月 10 日，广西壮族自治区经济体制改革委员会《关于广西斯壮股
份有限公司 1995 年度利润分配方案及调整股本总额的批复》（桂体改股字
[1996]17 号），同意公司的 1995 年度利润分配方案，即向全体股东每 10 股送红
股 0.6 股，共送 3,921,312 股；方案实施后，公司总股本为 69,276,512 股。本次
送股，经湖北大信会计师事务所“鄂信业字[1996]第 234 号”《验资报告》验证。
1996 年 8 月 15 日，公司完成本次送股的工商变更登记。送红股后股本结构变更
为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
发起人股
广西桂宁经济开发公司 12,968,464 18.72
中国南宁国际经济技术合作公司 5,321,942 7.68
广西信托投资公司 5,321,306 7.68
桂林五洲旅游股份有限公司 5,320,776 7.68
柳州机场建设开发总公司 4,680,960 6.76
广西防城银豪大酒店 2,862,000 4.13
北海市工业经济贸易公司 2,625,090 3.79
广西区二轻工业供销公司 808,780 1.17
广西区二轻边境贸易公司 386,158 0.56
小 计 40,295,476 58.17
社会法人股 9,006,290 13.00
内部职工股 19,974,746 28.83
合 计 69,276,512 100.00
注：中国南宁国际经济技术合作公司曾用名“广西国际经济技术合作公司南宁分公司”。
4、1996 年，股份划转
1996 年 10 月 8 日，根据广西壮族自治区人民政府下发的“桂政发[1996]85
号”文，将广西桂宁经济开发公司所持公司的股份全部划转给广西八桂实业有限
责任公司。本次股权划转后公司股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
发起人股
广西八桂实业有限责任公司 12,968,464 18.72
中国南宁国际经济技术合作公司 5,321,942 7.68
广西信托投资公司 5,321,306 7.68
桂林五洲旅游股份有限公司 5,320,776 7.68
柳州机场建设开发总公司 4,680,960 6.76
广西防城银豪大酒店 2,862,000 4.13
北海市工业经济贸易公司 2,625,090 3.79
广西区二轻工业供销公司 808,780 1.17
广西区二轻边境贸易公司 386,158 0.56
小 计 40,295,476 58.17
社会法人股 9,006,290 13.00
内部职工股 19,974,746 28.83
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合 计 69,276,512 100.00
5、1997 年，首次公开发行
公司经中国证券监督管理委员会“证监发字[1997]66 号”文和“证监发字
[1997]67 号”文批准，于 1997 年 3 月 28 日向社会公众发行人民币普通股（A 股）
3,000 万股，公开发行后公司股本为 99,276,512 股，第一大股东广西八桂实业有
限公司持有 13.06%的股份。本次公开发行股份，经湖北大信会计师事务所鄂信
业字[1997]第 320 号《验资报告》验证。1997 年 4 月 18 日，公司获准在深圳证
券交易所上市，上市时股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
发起人股 4,029.55 40.59
募集法人股 900.63 9.07
内部职工股 1,997.47 20.12
社会公众股 3,000.00 30.22
合 计 9,927.65 100
6、1997 年，送转股
经广西壮族自治区证券委员会办公室“桂证办字（1997）32 号”文批准，公
司实施了 1996 年度利润分配方案，即以总股本 99,276,512 股为基数，每 10 股送
1.9 股，另以公积金每 10 股转增 0.1 股。1997 年 8 月 11 日，公司完成本次送转
股的工商变更登记。此次送转股后，公司股本变更为 119,131,814 股，股本结构
如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
发起人股 4,835.46 40.59
募集法人股 1,080.76 9.07
内部职工股 2,396.96 20.12
社会公众股 3,600.00 30.22
合 计 11,913.18 100
7、1999 年，配股
经中国证券监督管理委员会“证监公司字[1999]36 号”文批准，公司以 1998
年 12 月 31 日的股本 119,131,814 股为基数，按 10:3 的比例配售新股 17,990,908
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股，其中向内部职工股东配售 7,190,908 股，向社会公众股东配售 1,080 万股。
本次配股，经湖北大信有限责任会计师事务所“鄂信业字（1999）第 216 号”《验
资报告》验证，并于 1999 年 8 月 20 日完成工商变更登记。此次配售后，公司股
本由 119,131,814 股变更为 137,122,722 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
发起人和募集法人股 5,916.21 43.15
内部职工股 3,116.06 22.72
社会公众股 4,680.00 34.13
合 计 13,712.27 100
8、2000 年，内部职工股上市
2000 年 3 月，公司内部职工股经历年送配股后达到 31,160,603 股。经中国
证券监督管理委员会“证监发字[1997]66 号”文批准，公司内部职工股自新股发行
之日起期满三年后上市。经公司申请并经深圳证券交易所批准,，公司内部职工
股于 2000 年 3 月 29 日上市流通，股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
发起人和募集法人股 5,916.21 43.15
内部职工股 -- --
社会公众股 7,796.06 56.85
合 计 13,712.27 100
9、2002 年，转增股本
根据公司 2001 年度股东大会决议，公司向全体股东实施按每 10 股以资本公
积金转增 3 股的方案。本次增资经湖北大信会计师事务有限公司“鄂信业字
（2003）第 004 号”《验资报告》验证，公司股本由 137,122,722 股变更为 178,259,538
股，其中可流通股份 23,341,021 股于 2002 年 6 月 26 日上市流通，股本结构变更
为：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
发起人和募集法人股 7,691.07 43.15
社会公众股 10,134.88 56.85
合 计 17,825.95 100
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
10、2005 年公司更名为“广西南方控股股份有限公司”
经 2004 年 12 月 28 日公司召开的 2004 年度第二次临时股东大会审议通过，
并经 2005 年 3 月广西工商局审核通过，公司注册名称变更为“广西南方控股股份
有限公司”，英文全称为“GUANGXI SOUTH HOLDING CO.,LTD”，公司简称变
更为“南方控股”，英文简称为“GXSH”。
经深交所核准，公司证券简称自 2005 年 4 月 8 日起由“广西斯壮”变更为“南
方控股”，证券代码仍为“000716”。
11、2004-2006 年，南方投资通过股权收购成为公司控股股东
南方投资通过协议受让法人股及参及司法拍卖方式逐步取得公司股份，并经
转增股本后，截至 2004 年 12 月，南方投资合计持有公司股份 18,592,470 股，占
公司总股本的 10.43%，成为公司第二大股东。
2006 年，经国务院国有资产监督管理委员会 “国资产[2006]1104 号”文批准，
南方投资收购了广西投资集团有限公司所持 26,138,289 股公司股份。完成本次收
购后，南方投资合计持有公司 44,730,759 股，占公司总股本的 25.09%，成为公
司控股股东。另外，公司股东广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司（以下简称
容州宾馆）持有公司股份 8,715,629 股，占公司总股本的 4.89%，容州宾馆与南
方投资由同一母公司老黑五类集团控制，属于关联股东。
12、2006 年，实施股权分置改革方案
2006 年 9 月 29 日，公司公告经股东大会审议通过的股权分置改革方案，根
据该股权分置改革方案，公司大股东南方投资向上市公司注入现金 3,700 万元，
全体非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有 10
股流通股送出 1 股对价股份，即非流通股股东向流通股股东共计安排 10,134,878
股对价股份。
南方投资承诺：“对于截至本次股改方案实施日未明确表示同意执行股改对
价安排的非流通股股东，由南方投资代为垫付。但该等非流通股股东在办理其持
有的非流通股份上市流通时，应偿还南方投资代为垫付的股份，并事先取得南方
投资的书面同意。”
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2006 年 8 月 14 日，广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办
公室与广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会联合下发“桂股改办
[2006]29 号”《关于同意广西南方控股股份有限公司开展股权分置改革的批复》，
批准同意公司的股权分置改革方案。
2006 年 9 月 22 日，大信会计师事务有限公司出具“信桂验字（2006）第 0003
号”《验资报告》，审验确认截至 2006 年 9 月 22 日，公司已收到南方投资支付的
股改对价款资金人民币 3,700 万元。
截至 2006 年 12 月 31 日，本次股改非流通股股东应安排给流通股股东的
10,134,878 股对价股份中，有 5,806,181 股由明确表示同意履行对价安排的 6 位
非流通股股东按其持股比例共同承担，其余 28 位非流通股股东未明确表示同意
履行对价安排，其应实际应支付的 4,328,697 股由南方投资代为垫付。
本次股改后，公司的股本结构如下所示：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 6,677.59 37.46
无限售条件的流通股 11,148.37 62.54
合 计 17,825.95 100.00
13、2007 年 12 月，第一批限售股份上市流通
2007 年 12 月 21 日，公司第一批限售股份上市流通。该部分股份的数量为
26,239,885 股，占公司总股本的 14.72%。
截至 2007 年 12 月 21 日，2006 年股权分置改革中未支付对价的 28 位有限
售条件的股东中，已有 10 位股东偿还了南方投资代为垫付的股份合计 725,368
股。本次偿还后，还尚有 18 位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应支
付的 3,603,329 股仍由南方投资代为垫付。
14、2007 年公司更名为“广西南方食品集团股份有限公司”
经公司 2007 年 1 月 5 日召开的 2007 年度第一次临时股东大会审议通过，并
经工商变更登记，公司注册名称变更为“广西南方食品集团股份有限公司”，公司
简称变更为“南方食品”。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
15、2009 年 4 月，第二批限售股份上市流通
2009 年 4 月，公司第二批限售股份上市流通。这部分股份的数量为 7,892,335
股，占公司总股本的 4.43%。
截至 2009 年 3 月，股权分置改革中未向流通股股东支付对价的余下 18 位有
限售条件的股东中，有 7 位股东偿还了南方投资代为垫付的股份 904,256 股，尚
有 11 位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应支付的 2,699,073 股仍由南
方投资代为垫付。
16、2009 年 12 月，第三批限售股份上市流通
2009 年 12 月，公司第三批限售股份上市流通，该部分股份数量为 25,483,566
股，占公司总股本的 14.30%。
截至 2009 年 12 月，股权分置改革中未向流通股股东支付对价的余下 11 位
有限售条件的股东中，有 2 位股东偿还了南方投资代为垫付的股份 121,440 股，
尚有 9 位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应支付的 2,577,633 股仍由
南方投资代为垫付。
17、2012 年公司更名为“南方黑芝麻集团股份有限公司”
经公司 2012 年 4 月 16 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过，并经工
商变更登记，公司注册名称变更为“南方黑芝麻集团股份有限公司”，公司简称“南
方食品”和证券代码“000716”不变。
18、2013 年，非公开发行
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]156 号”文批准，于 2013 年
5 月向特定对象非公开发行 67,740,462 股新股。本次非公开发行股票的发行对象
为：控股股东黑五类集团、公司实际控制人李氏家族的三名主要成员李汉荣先生、
李汉朝先生、李玉琦先生，以及黑五类集团的第一大股东韦清文先生，共计五名
特定对象。本次非公开发行经北京永拓出具京永验字（2013）第 21007 号《验资
报告》验证。2013 年 5 月 29 日，非公开发行新股股份实施发行并在深圳证券交
易所主板上市，发行后公司总股本由 178,259,538 股变更为 246,000,000 股，股本
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 7,490.17 30.45
无限售条件的流通股 17,109.83 69.55
合 计 24,600.00 100.00
19、2014 年 2 月，第四批限售股份申请上市流通
2014 年 2 月，公司第四批限售股份申请上市流通，该部分股份数量为 165,360
股，占公司总股本的 0.067%。公司第四批限售股份申请上市流通的限售股东已
于 2014 年 2 月偿还黑五类集团的代垫股份，上述 165,360 股限售股份于 2014 年
9 月 2 日上市流通。本次流通后，公司股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 7,473.63 30.38
无限售条件的流通股 17,126.37 69.62
合 计 24,600.00 100.00
截至 2014 年 2 月，股权分置改革中未向流通股股东支付对价的余下 9 位有
限售条件的股东中，有 1 位股东偿还了黑五类集团代为垫付的股份 59,530 股，
尚有 8 位股东未明确表示同意履行对价安排，其实际应支付的 2,518,103 股仍由
黑五类集团代为垫付。
20、2014 年非公开发行
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]979 号”文批准，于 2014 年
10 月向特定对象非公开发行 65,972,222 股新股。本次非公开发行股票的发行对
象为：控股股东黑五类集团、招商财富资产管理有限公司、财通基金管理有限公
司、红土创新基金管理有限公司，以及广东温氏投资有限公司，共计五名特定对
象。本次非公开发行经北京永拓出具京永验字（2014）第 21023 号《验资报告》
验证。2014 年 11 月 4 日，本次非公开发行新股股份在深圳证券交易所主板上市，
发行后公司总股本由 246,000,000 股变更为 311,972,222 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 140,708,610 45.10
无限售条件的流通股 171,263,612 54.90
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合 计 311,972,222 100.00
21、2015 年股权激励
2014 年 11 月 2 日，黑芝麻召开了第八届董事会第二次会议，审议批准了激
励计划草案。
2014 年 11 月 24 日，中国证监会对公司报送的股权激励计划确认无异议并
进行了备案。
2015 年 3 月 6 日，黑芝麻采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投
票权相结合的方式召开 2015 年第一次临时股东大会，并以特别决议方式审议通
过了《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》、《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司 A 股限
制性股票激励计划实施考核办法（草案）〉的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜》等议案。
2015 年 3 月 6 日下午，黑芝麻召开了第八届董事会第四次会议，审议通过
了《关于调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》、《关于公司向激励
对象授予限制性股票的议案》，鉴于部分激励对象离职或放弃认购，不再参与本
次股权激励方案的实施，董事会同意对本次股权激励方案授予激励对象人数进行
调整，激励对象人数由 125 人调整为 118 人，本次限制性股票激励计划的首期授
予数量由 711 万股调整为 664 万股。根据公司股东大会对董事会的授权事项内容
以及股权激励方案的相关规定，公司限制性股票激励方案的授予条件已经成就，
确定授予日为 2015 年 3 月 6 日。公司和激励对象已满足本期方案规定的各项授
予条件，同意公司向 118 名激励对象授予 664 万股限制性股票。
2015 年 3 月 13 日，黑芝麻召开了第八届董事会 2015 年第一次临时会议，
审议通过了《关于进一步调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，本
次限制性股票激励计划的首期授予激励对象人数由 118 人调整为 117 人，授予数
量由 664 万股调整为 659 万股。
截至 2015 年 3 月 26 日，公司已收到 116 名股权激励对象缴纳的认购款合计
人民币 5,196.87 元，其中新增注册资本人民币 657.00 万元，扣除相关发行费用
12.93 万元后，增加资本公积人民币 4,526.93 万元。北京永拓会计师事务所（特
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
殊普通合伙）于 2015 年 3 月 26 日出具了京永验字（2015）第 22002 号验资报告，
对公司截至 2014 年 3 月 26 日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审
验。
本次授予的限制性股票上市日期为 2015 年 4 月 7 日，均为有限售条件流通
股。
本次限制性股票授予后，公司总股本由 311,972,222 股变更为 318,542,222 股，
股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 147,279,010 46.24
无限售条件的流通股 171,263,612 53.76
合 计 318,542,222 100.00
公司分别于 2015 年 4 月 10 日、2015 年 5 月 4 日召开第八届董事会第五次
会议及公司 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，
对《公司章程》中的注册资本有关条款进行了修改。公司已完成了注册资本工商
变更登记手续。
22、2016 年授予预留限制性股票
2016 年 3 月 1 日，公司召开了第八届董事会 2016 年第二次临时会议和第八
届监事会 2016 年第一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》，同意公司向梁世尧等共 26 名符合激励条件的激励对象合计授
予预留限制性股票共计 79.00 万股。在公司董事会、监事会审议通过了关于向激
励对象授予预留限制性股票的相关事项并确定授予日后，在激励对象缴纳认购资
金的过程中，刘金龙、王红伟两名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次获授的
激励股票的权利，由此公司减少授予刘金龙、王红伟各 2.00 万股预留限制性股
票，合计减少授予股份 4.00 万股。因此，本次实际授予的激励对象由 26 名调整
为 24 名，授予的预留限制性股票由 79.00 万股调整为 75.00 万股。
北京永拓会计师事务所（有限合伙）于 2016 年 4 月 6 日出具了《验资报告》
（京永验字[2016]第 21035 号），对截至 2016 年 3 月 29 日止公司新增注册资本
及公司股本情况进行了审验。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次授予的限制性股票的上市日期为 2016 年 4 月 19 日，均为有限售条件流
通股。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由原来的 318,542,222.00 股增加
至 319,292,222.00 股。
23、2016 年资本公积转增股本
公司分别于 2016 年 4 月 1 日和 2016 年 5 月 13 日召开了第八届董事会第十
三次会议和 2015 年度股东大会，审议通过公司 2015 年年度权益分派方案：以公
司现有总股本 319,292,222 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
此次资本公积转增股本后，公司总股本由 319,292,222 股增至 638,584,444
股。
公司于 2016 年 8 月 9 日召开了第八届董事会 2016 年第九次临时会议，审议
通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意根据公司注册资本和总股本变化
的实际情况，对《公司章程》的相关内容进行修改。公司于 2016 年 8 月 26 日召
开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了上述事项。2016 年 9 月 27 日，公
司完成了注册资本工商变更登记手续。
24、2016 年回购限制性股票
2016 年 5 月 27 日，公司召开了第八届董事会 2016 年第五次临时会议和第
八届监事会 2016 年第四次临时会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，同意公司实施股权激励限制性股票回购注销事项。公司向共 9
名激励对象回购注销合计 49 万股限制性股票，回购价格为 7.85 元/股。
2016 年 11 月 8 日，公司分别召开了第八届董事会 2016 年第十二次临时会
议和第八届监事会 2016 年第七次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票
回购数量和回购价格的议案》，根据公司实施年度权益分派的实际情况和《南方
黑芝麻集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股
权激励计划”）的规定，对此次回购注销限制性股票的数量和价格进行调整，经
调整后，本次回购注销的限制性股票数量为 98 万股，回购价格为 3.925 元/股。
此次回购注销完成后，公司股份数总将由 638,584,444 股变更为 637,604,444 股。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 11 月 30 日，公司完成了注册资本工商变更登记手续。
25、2017 年回购限制性股票
2017 年 4 月 17 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，因公司 2016 年度的考核业绩未达标，公司根据
《股权激励计划（草案）》需回购注销本解锁期的相应激励股份 4,198,000 股，其
中涉及首次授予的激励对象共 102 人，回购注销股份共 3,468,000 股，回购价格
为 3.925 元/股，涉及预留授予的激励对象 23 人，回购注销股份 730,000 股，回
购价格为 3.705 元/股；同时因方小军等 9 名激励对象已离职，公司应回购注销该
9 名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票 586,000 股，其中涉及首次授予的激
励对象共 8 人，回购注销股份共 546,000 股，回购价格为 3.925 元/股，涉及预留
授予的激励对象 1 人，回购注销股份 40,000 股，回购价格为 3.705 元/股。上述 2
项共 134 名激励对象，共回购注销 4,784,000 股。
2017 年 4 月 17 日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《股权激励计划》、《股权激励计
划实施考核管理办法》的相关规定，回购注销因公司 2016 年度未完成业绩考核
目标 125 名激励对象所持本解锁期未获解锁的 4,198,000 股激励股份，回购注销
9 名已离职的激励对象所持但尚末解锁的 586,000 股激励股份；同意首次授予的
限制性股票的回购价格为 3.925 元/股，预留授予的限制性股票的回购价格为
3.705 元/股。
公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表了独立意见：鉴于公司
2016 年度未完成业绩考核目标和部分激励对象已离职，根据股权激励计划有关
规定，作为公司的独立董事，我们同意公司以 3.925 元/股的回购价格向 110 名首
次授予的激励对象回购注销共 4,006,000 股未获解锁的股份；同意公司以 3.705
元/股的回购价格向 24 名预留授予的激励对象回购注销共 770,000 股未获解锁的
股份；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
本次回购注销完成后，公司总股本由 637,604,444 股减少至 632,828,444 股。
截至本报告书签署日，南方黑芝麻前十大股东及持股情况如下：
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
持股比例
序号 股东名称 股东性质 持股数（股）
（%）
广西黑五类食品集团有限责任
1 境内一般法人 32.94 208,421,812
公司
2 韦清文 境内自然人 3.92 24,823,400
3 李汉朝 境内自然人 1.66 10,500,000
4 李汉荣 境内自然人 1.66 10,500,000
5 李玉琦 境内自然人 1.58 10,000,000
中国建设银行-华夏红利混合型
6 基金、理财产品等 1.54 9,723,115
开放式证券投资基金
7 全国社保基金一零七组合 基金、理财产品等 1.12 7,126,800
8 北京中外名人科技有限公司 境内一般法人 1.09 6,922,788
金鹰基金-民生银行-金鹰温氏筠
9 基金、理财产品等 0.74 4,698,400
业灵活配置3号资产管理计划
柳州市城市投资建设发展有限
10 国有法人 0.61 3,882,051
公司
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年的控制权变动情况
上市公司实际控制人为以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族。最近三年，
公司实际控制人未发生变化。
（二）最近三年的重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
四、上市公司主营业务情况
公司所处行业为食品制造行业，主营业务为黑芝麻糊、黑芝麻乳等产品的研
发、生产和销售，主导的产品为“南方”牌黑芝麻糊、黑芝麻乳。公司是国内最大
的黑芝麻糊加工企业之一，产品覆盖全国大部分省市。2013年，公司成功研发了
新产品植物蛋白饮料南方黑芝麻乳，该产品成功推向市场并取得了预期效果。
公司坚持发展“南方黑芝麻”品牌战略，挖掘黑芝麻的历史文化和功能价值，
持续传播，提升黑芝麻的市场地位。“南方黑芝麻糊”在业内具有较高的知名度和
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
美誉度，“南方”商标也多次被评为“中国著名商标”。“南方黑芝麻乳”是南方黑芝
麻的升级产品，是黑芝麻类植物蛋白饮料创先品牌，“营养有黑白，我选黑营养”、
“黑营养，黑头发”、“黑营养硒食品”已深入人心，在消费者中已树立了良好、正
面的品牌形象，在国内享有较高的认知度。
公司设立技术研发中心，负责技术创新与产品研发工作，研发中心被认定为
自治区级技术中心、自治区级研发中心、国家稻谷加工技术研发分中心。公司坚
持以自主创新为主，同时积极开展“产学研”联合，通过与高等院校、研究院所的
交流与合作，充分发挥社会机构的技术优势，推动企业的科技进步。公司先后通
过了 ISO9001 国际质量管理体系认证、ISO22000 食品安全管理体系认证、HACCP
认证，产品质量得以有效保证。
五、上市公司最近三年及一期的主要财务指标
经公司第八届董事会第五次会议和2014年年度股东大会审议通过，公司收购
了广西容州物流产业园有限公司100%股权，上述收购为同一控制下的企业合并，
经广西容县工商行政管理局核准登记，上述股权变更登记手续已于2015年5月19
日办理完成，因此，公司对2014年财务数据进行了追溯调整。
根据黑芝麻2014年度审计报告（备考）、2015年度审计报告、2016年度审计
报告及2017年1-6月财务报表，黑芝麻最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 353,188.27 311,569.70 282,475.00 278,721.87
负债总额 167,551.42 129,353.44 108,701.11 92,182.61
所有者权益 185,636.85 182,216.27 173,773.89 186,539.26
归属于母公司所有者权益 176,617.97 173,718.69 173,605.36 186,366.11
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 93,237.33 231,448.07 188,760.59 155,443.63
营业利润 2,617.74 -1,335.03 14,783.94 3,917.53
利润总额 3,069.31 -2,113.31 15,259.46 5,299.82
净利润 3,279.47 2,516.51 14,909.19 5,157.71
归属于母公司所有者的 2,758.17 1,631.61 14,913.82 5,201.52
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,276.47 -6,854.71 16,120.20 -294.58
投资活动产生的现金流量净额 -19,398.14 -30,038.30 -43,134.03 -25,958.53
筹资活动产生的现金流量净额 23,001.88 8,346.68 2,176.51 81,121.08
现金及现金等价物净增加额 14,880.22 -28,546.33 -24,837.31 54,867.98
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为黑五类集团，实际控制人为以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的
李氏家族，包括李汉荣、李汉朝、李玉坚、李玉宇、甘政、李淑娴、李玉琦7名
自然人。
（一）控股股东
1、主要股东和实际控制人持有公司股权结构图
公司控股股东为黑五类集团，黑五类集团目前持有公司32.94%的股份。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
黑五类集团的基本情况如下：
公司名称： 广西黑五类食品集团有限责任公司
设立时间： 2001 年 9 月 20 日
法定代表人： 韦清文
注册资本： 26,528 万元
统一社会信用代码： 914509217297876618
公司住所： 广西容县容州镇城西路 299 号
公司办公地址： 广西容县容州镇城西路 299 号
对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资
产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、
经营范围： 策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子
产品零售、批发及销售咨询服务。（上述经营项目除国家有
专项规定外）。
（二）实际控制人
公司的实际控制人是以李汉荣、李汉朝兄弟为代表的李氏家族，韦清文为李
氏家族的一致行动人，上述8名自然人合计持有公司控股股东黑五类集团93.99%
的股权，此外，韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦还分别直接持有公司3.92%、
1.66%、1.66%、1.58%的股权，李氏家族、韦清文直接和间接控制公司的股权比
例为41.45%。实际控制人亲属关联关系及其在黑五类集团中的持股比例如下表所
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
示：
持有黑五类集团
姓名 股东间关系
出资比例（%）
李汉朝的兄长；李玉琦、李玉宇、李玉坚、李淑娴
李汉荣 28.73
的伯父；甘政的舅舅
李汉荣的胞弟；李玉琦、李玉宇、李玉坚、李淑娴
李汉朝 28.64
的叔父；甘政的舅舅
以李
李汉荣、李汉朝的侄子；李玉宇的胞弟、李淑娴的
汉荣 李玉坚 0.83
兄长；李玉琦的堂兄；甘政的表兄弟
和李
李汉荣、李汉朝的侄子；李淑娴、李玉坚的兄长、
汉朝 李玉宇 0.83
李玉琦的堂兄；甘政的表兄弟
为代
李汉荣、李汉朝的外甥、李玉宇、李玉坚、李玉琦、
表的 甘 政 0.42
李淑娴的表兄弟
李氏
李汉荣、李汉朝的侄女；李玉宇、李玉坚的胞妹；
家族 李淑娴 0.42
李玉琦的堂姐；甘政的表妹
李汉荣、李汉朝的侄子；李玉宇、李玉坚、李淑娴
李玉琦 0.03
的堂弟；甘政的表弟
合 计 59.90
七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政
处罚、刑事处罚或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查情况说明
上市公司董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，
也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的情况。
2016年5月14日，深交所公司管理部出具了《关于对南方黑芝麻集团股份有
限公司及相关当事人的监管函》（公司部监管函2016]第54号），因公司未及时对
交易标的和交易对方未披露的尚未了结的诉讼、担保事项进行披露，亦未对前期
披露文件进行补充更正，要求公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，
严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、
准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
十、上市公司重大诉讼、仲裁情况
（一）南方黑芝麻子公司黑五类物流与广西富满地农资集团股份有限公司
的化肥买卖合同纠纷案
2014年11月5日，黑五类物流（买方、原告）因黑芝麻种植基地的生产需要
与广西富满地农资集团股份有限公司（卖方、被告）签订了《化肥买卖合同》（以
下简称“买卖合同”），黑五类物流按照合同约定向广西富满地农资集团股份有限
公司全额支付了货款4800万元，卖方未按照约定的期限交货。黑五类物流要求解
除双方签订的买卖合同，并要求卖方返还货款及支付违约金，经黑五类物流多次
主张卖方仍拒绝退还货款。因此，2015年7月1日黑五类物流向广西壮族自治区玉
林市中级人民法院（以下简称“玉林中院”）提起诉讼，请求：（1）判令解除双方
签订的买卖合同；（2）判令被告向原告退还货款4,800万元及支付违约金共计324
万元；并判令被告向原告支付罚息共计2,928万元（罚息暂计至2015年5月31日）；
（3）判令原告对被告《抵押担保合同》项下的质押物享受优先受偿权；（4）判
令被告承担本案的诉讼费用。
经审理，玉林中院于2015年12月8日作出【（2015）玉中民二初字第17号】《民
事判决书》，判决：（一）对原告黑五类物流与被告广西富满地农资集团股份有限
公司的买卖合同予以解除；（二）被告广西富满地农资集团股份有限公司退还货
款人民币4,800万元给黑五类物流；（三）被告广西富满地农资集团股份有限公司
支付违约金给原告黑五类物流，违约金计算办法以4,800万元为基数从2014年11
月17日起至2015年3月31日止，按月2.1%计算，已支付的违约金1008,000元应扣
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
减；（四）被告广西富满地农资集团股份有限公司支付利息给原告黑五类物流，
利息的计算办法以4,800万元为基数，从2015年4月1日起至本案债务履行完毕为
止，按中国人民银行规定的一年期同类逾期贷款利率计算；（五）原告黑五类物
流对被告广西富满地农资集团股份有限公司提供的抵押物（邕房他证字第426352
号、第426304号、第426284号、第426264号、第426244号、第426224号、第42604
号、第426184号、第42164号、第426144号、第426124号、第426104号、第426084
号、第426064号房屋）折价、变卖或拍卖所得款项享有优先受偿权；（六）驳回
原告黑五类物流其他诉讼请求。因二被告未履行生效法律文书确定的义务，黑五
类物流向玉林中院申请强制执行，执行案号为：（2016）桂09执39号。
截至本报告书签署日，本案尚未执行完毕。
（二）南方黑芝麻与朱杰、鹿邑县金日食用油有限公司（以下称“金日公
司”）股权转让纠纷案
2015年12月15日，南方黑芝麻与朱杰、朱玉华及上海山晓投资管理有限公司
（以下简称“上海山晓”）签署了《南方黑芝麻集团股份有限公司与朱杰、朱玉华、
上海山晓投资管理有限公司之发行股份及购买资产框架协议》，协议约定公司向
朱杰预付订金人民币2000万元。2015年11月19日，公司向朱杰预付了订金2000
万元。2015年12月31日，南方黑芝麻与朱杰、朱玉华及上海山晓签署了《南方黑
芝麻集团股份有限公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司之发行股份
及支付现金购买资产协议》（以下称“《购买资产协议》”），对公司已预付2000
万元订金的事实进行了确认。2016年3月22日，公司与朱杰、朱玉华及上海山晓
签署了《终止协议书》，以终止《购买资产协议》，并在《终止协议书》中约定，
朱杰需于2016年6月30日前全额返还公司预付订金2000万元，逾期未全额返还的，
朱杰须以2000万元为基数，按每日万分之三向公司支付违约金，并无条件承担原
告因采取诉讼等方式追索款项所发生的律师费、诉讼费等费用。同日，金日公司
出具《担保承诺函》，为朱杰的上述债务承担连带保证担保责任。
截至2016年6月30日，朱杰与金日公司仍未按照约定还款。南方黑芝麻将朱
杰（被告一）、金日公司（被告二）诉至容县人民法院，请求被告一返还预付订
金、支付逾期违约金、被告二对被告一的上述债务承担连带清偿责任等。容县人
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
民法院于2016年7月6日立案，案号：（2016）桂0921民初字第1625号。同时为避
免公司的合法债权无法实现，公司对金日公司的相关资产申请了查封冻结，2016
年7月、8月容县人民法院分别以【民事裁定书（2016）桂0921民初1625号】、【民
事裁定书（2016）桂0921民初1625号之一】、【民事裁定书（2016）桂0921民初1625
之二】和【民事裁定书（2016）桂0921民初1625之三】对金日公司、朱杰名下的
相应财产予以查封冻结。
截至本报告书签署之日，本案已被移送至广西壮族自治区玉林市中级人民法
院审理，尚未审理完毕。
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方/配套融资认购对象概况
（一）本次交易涉及的交易对方/配套融资认购对象
1、本次发行股份购买资产的交易对方所持交易标的的股权结构如下（假设
礼多多在本次交易前已完成对米堤贸易持有的290,297股股份回购，详见本报告
书第四章之二（十）部分）：
序 持有礼多多股权
交易对方
号 出资额（元） 占比（%）
1 刘世红 33,153,513 41.6242
2 广西黑五类食品集团有限责任公司 15,375,000 19.3033
3 杨泽 5,114,861 6.4217
4 北京东方华盖创业投资有限公司 3,976,540 4.9925
5 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙） 3,709,785 4.6576
6 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙） 3,190,063 4.0051
7 深圳海德恒润财经咨询有限公司 3,070,000 3.8544
8 上海米堤贸易有限公司 2,649,703 3.3267
9 南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,700,163 2.1346
10 李洪波 1,000,010 1.2555
11 北京熙信永辉投资中心（有限合伙） 710,000 0.8914
12 杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙） 710,000 0.8914
兴业全球基金－上海银行－兴全基石 6 号特定多客
13 710,000 0.8914
户资产管理计划
14 北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙） 700,000 0.8788
15 宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙） 680,065 0.8538
16 宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙） 570,000 0.7156
宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎锋海
17 500,000 0.6277
川新三板 1 号基金
浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航 3
18 426,000 0.5348
号集合资产管理计划
1-1-1-65
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
恒天中岩投资管理有限公司
19 284,000 0.3566
（原名：北京恒天财富投资管理有限公司）
20 刘世恒 200,000 0.2511
21 邵强 150,000 0.1883
22 郭宏亮 150,000 0.1883
23 高振玲 150,000 0.1883
24 樊洁 100,000 0.1255
25 卢星 80,000 0.1004
26 高建生 80,000 0.1004
27 汪志华 50,000 0.0628
28 曹敬琳 50,000 0.0628
29 李剑明 50,000 0.0628
30 陈仲华 50,000 0.0628
31 刘双 50,000 0.0628
32 粟以能 50,000 0.0628
33 江小玲 50,000 0.0628
34 吉慧平 40,000 0.0502
35 郭懿颖 40,000 0.0502
36 颜堉林 40,000 0.0502
37 徐凯 30,000 0.0377
38 黄娇 10,000 0.0126
合计 79,649,703 100.0000
2、本次募集配套资金涉及的认购对象
本次交易计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过20,000万元，主要用于支付本次交易现金对价、本次并购交
易税费等并购整合费用及中介机构费用。
（二）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况
说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
1-1-1-66
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明
上市公司控股股东黑五类持有礼多多15,375,000股股份，为礼多多的第二大
股东。
除上述情况外，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
2、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人
员。
二、交易对方之刘世红概况
（一）刘世红基本情况
姓名 刘世红
性别 男
国籍 中国
身份证号 44022419721123****
住所 上海市浦东新区锦绣路 666 弄 16 号****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
刘世红，男，1972年11月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，本科
学历。1997-2001年担任华为技术有限公司市场部联通销售总监；2001-2006年担
任美国奥维技术有限公司（Openwave，纳斯达克上市公司，创立全球WAP移动
互 联 网 标 准 ） 中 国 区 销 售 总 监 ； 2006-2008 年 担 任 美 国 卓 讯 技 术 有 限 公 司
（Telecordia，美国最重要的电信技术提供商Bell 实验室）中国区总经理；
2009-2011年担任中国公共采购有限公司 （1094.HK）集团首席市场官；2012年
创办礼多多，担任公司董事长、总经理。
（二）最近三年任职情况
目前是否持有该
任职单位 职务 起止时间 该单位主营业务
单位股权或权益
1-1-1-67
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
礼多多 董事长、总经理 2012 年 3 月至今 电子商务 是
（三）控制的企业基本情况
截至本报告书签署日，刘世红先生还持有北京德期投资咨询有限公司90%的
股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，刘世红出具承诺与声明，最近五年内不存
在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事
处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有
效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿
还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
三、交易对方之黑五类概况
（一）公司基本情况
公司名称 广西黑五类食品集团有限责任公司
成立日期 2001 年 9 月 20 日
企业类型 有限责任公司
法定代表人 韦清文
注册资本 26,528 万元
统一社会信用代码 914509217297876618
注册地址 广西容县容州镇城西路 299 号
对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资产受托
管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服
经营范围
务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销
售咨询服务。（上述经营项目除国家有专项规定外）
（二）历史沿革
1、2001 年 9 月快点机电成立
1-1-1-68
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2001年9月，陈福生、陈新宇出资设立快点机电销售有限责任公司。2001年9
月，广西兴瑞联合会计师事务所出具“兴瑞验字（2001）第298号”《验资报告》，
确认截至2001年9月19日，公司已收到股东陈福生现金出资600万元、陈新宇现金
出资400万元。
2001年9月，快点机电在广西工商局登记注册，取得注册号为4500002501082
的《企业法人营业执照》，注册资本1,000万元。
快点机电成立时的股权如下：
序号 股东姓名 注册资本（元） 持股比例
1 陈福生 6,000,000 60.00%
2 陈新宇 4,000,000 40.00%
合 计 10,000,000 100.00%
2、2004 年 4 月，股权转让、增资、公司名称变更为南方投资
2004年2月，陈新宇与朱建华签署《出资转让协议》，约定陈新宇将其所持快
点机电40%的股权以400万元转让给朱建华。
2004年2月，黑五类集团（前）协议受让广西黑五类食品股份有限公司、广
西南宁黑五类食品股份有限公司、广西琅尖科技发展有限公司和枝江黑五类食品
有限责任公司对快点机电的债权2,000万元、330万元、200万元、470万元。黑五
类集团（前）自身对快点机电享有500万元债权。上述债权合计3,500万元。
2004年2月，黑五类集团（前）与陈福生、朱建华及快点机电签署协议，一
致同意黑五类集团（前）以债权转股权的方式对快点机电增资3,500万元，同时
快点机电更名为南方投资。
2004年广西兴瑞联合会计师事务所对本次以债权转增注册资本进行了验证，
并出具了“兴瑞验字（2004）第019号”《验资报告》。
2004年4月，广西工商局核发了注册号为“4500002501082”的《企业法人营
业执照》，快点机电企业名称变更为南方投资，注册资本变更为4,500.00万元。
本次股权转让及增资完成后，南方投资股权结构如下：
1-1-1-69
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东 注册资本（万元） 持股比例
1 黑五类集团（前） 3,500.00 77.78%
2 陈福生 600.00 13.33%
3 朱建华 400.00 8.89%
合计 4,500.00 100.00%
3、2006 年 1 月，股权转让
2006年1月，朱建华将其所持南方投资8.89%的股权、陈福生将其所持南方投
资13.22%的股权分别以400万元、595万元协议转让给黑五类集团（前）。
2006年1月，南方投资完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，南方投资股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 持股比例
1 黑五类集团（前） 4,495.00 99.89%
2 陈福生 5.00 0.11%
合计 4,500.00 100.00%
4、2008 年 6 月，股权转让
2008年6月，陈福生将所持南方投资0.11%的股权以5万元协议转让给黑五类
集团（前）。
2008年6月，广西工商局向南方投资颁发注册号为（企）450000200010898
的《企业法人营业执照》，公司类型变更为内资法人独资公司。
本次股权转让后，南方投资股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 持股比例
1 黑五类集团（前） 4,500.00 100.00%
合计 4,500.00 100.00%
5、2010 年 5 月，公司增资
2010年4月，黑五类集团（前）决定以现金1亿元对南方投资增资。
1-1-1-70
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2010年4月，北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所对本次出资进行
了验证，并出具了“京永桂验字（2010）第2022号”《验资报告》。
2010年5月，南方投资完成了本次增资的工商变更登记，注册资本变更为
14,500.00万元。
本次增资后，南方投资股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 持股比例
1 黑五类集团（前） 14,500.00 100.00%
合计 14,500.00 100.00%
6、2010 年 5 月，公司增资
2010年5月，经黑五类集团（前）股东会决议通过，并与韦清文、李汉朝及
李汉荣达成一致，同意由韦清文、李汉朝及李汉荣分别以现金4,000万、4,000万
元和2,000万元对南方投资增资。
2010年5月，北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所对本次增资进行
了验证，并出具了“京永桂验字（2010）第2024号”《验资报告》。
2010年5月，南方投资完成了本次增资的工商变更登记，注册资本变更为
24,500.00万元，公司类型变更为有限责任公司。
本次增资后，南方投资股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 持股比例
1 黑五类集团（前） 14,500.00 59.18%
2 韦清文 4,000 16.33%
3 李汉朝 4,000 16.33%
4 李汉荣 2,000.00 8.16%
合计 24,500.00 100.00%
7、2010 年 6 月，股权转让
2010年6月，黑五类集团（前）股东会决议同意将其持有南方投资59.18%的
股权，以14,500万元的价格按协议约定比例分别转让给韦清文、李汉荣、李汉朝，
1-1-1-71
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以及南方投资高级管理人员和员工业务骨干韦清海、李玉坚、李玉宇、韦延松、
韦延容、甘政、李淑娴、陈德坤、黄梅章、胡泊、覃旦武、李维昌、朱建华、陈
福生、李玉琦、钟建才、唐广文、梁有强、周泽秋、卢昌海、梁广全。
2010年6月，南方投资完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，南方投资股权结构如下：
序号 股东 注册资本（元） 持股比例
1 韦清文 81,311,610.00 31.188%
2 李汉荣 69,474,035.00 28.357%
3 李汉朝 69,033,035.00 28.177%
4 韦清海 11,025,110.00 4.500%
5 李玉坚 2,205,020.00 0.900%
6 李玉宇 2,205,020.00 0.900%
7 韦延松 2,205,020.00 0.900%
8 韦延容 2,205,020.00 0.900%
9 甘政 1,102,510.00 0.450%
10 李淑娴 1,102,510.00 0.450%
11 陈德坤 661,510.00 0.270%
12 黄梅章 441,000.00 0.180%
13 覃旦武 441,000.00 0.180%
14 李维昌 441,000.00 0.180%
15 陈福生 220,500.00 0.090%
16 钟建才 220,500.00 0.090%
17 唐广文 88,200.00 0.036%
18 胡泊 88,200.00 0.036%
19 梁有强 88,200.00 0.036%
20 周泽秋 88,200.00 0.036%
21 卢海昌 88,200.00 0.036%
22 李玉琦 88,200.00 0.036%
1-1-1-72
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
23 朱建华 88,200.00 0.036%
24 梁广全 88,200.00 0.036%
合计 245,000,000.00 100.000%
8、2010 年 6 月，股权转让及公司增资
2010年6月，梁广全将其所持南方投资0.036%的股权以8.82万元协议转让给
公司另一股东韦延容。
2010年6月，南方投资股东会决议同意由南方投资及子公司的30名高管（含
部分原有股东）以现金1,573.366万元分期认缴公司注册资本1,108万元（即本次
增资每1元注册资本的出资价格为1.42元）。首期认缴出资额为554万元，应缴纳
金额为786.683万元；剩余认缴出资额为554万元，应缴纳金额为786.683万元，认
购方在两年内（2012年6月15日前）缴足。
2010年6月，北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所出具“京永桂验
字（2010）第2031号”《验资报告》对本次增资进行了验证，确认截至2010年6
月24日，股东实缴新增出资554万元，其中：韦延容增资20.59万元，黄梅章增资
27.95万元，李维昌增资28.2628万元，钟建才增资38.975万元，唐广文增资12.5
万元，周泽秋增资7万元，卢海昌增资20.59万元，李玉琦增资45.59万元，陆振猷
增资50万元，朱泽宏增资5万元，赖学佳增资2.5万元，覃春丽增资15万元，黄杰
增资15万元，肖光林增资25万元，庄栋增资25万元，张雄斌增资25万元，龙耐坚
增资15万元，余维强增资5万元，徐晓玲增资10万元，周淼怀增资7.5万元，覃旦
淞增资5万元，林海增资4.5万元，余晓雷增资10万元，梁世尧增资15万元，李文
杰增资35万元，韦广贤增资11万元，熊隆洪增资15万元，王智明增资25万元，李
文全增资7.0422万元，陈坚增资25万元。
2010年6月，南方投资完成了本次股权转让及增资的工商变更登记，公司注
册资本变更为25,608万元，实收资本为25,054元。
本次股权转让及增资后，南方投资股权结构如下：
股东 认缴出 尚需出资资
序号 注册资本（元） 实收资本（元）
姓名 资比例 本（元）
1 韦清文 81,311,610 31.7524% 81,311,610 0
1-1-1-73
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 李汉荣 69,474,035 27.1298% 69,474,035 0
3 李汉朝 69,033,035 26.9576% 69,033,035 0
4 韦清海 11,025,110 4.3053% 11,025,110 0
5 韦延容 2,705,020 1.0563% 2,499,120 205,900
6 李玉坚 2,205,020 0.8611% 2,205,020 0
7 李玉宇 2,205,020 0.8611% 2,205,020 0
8 韦延松 2,205,020 0.8611% 2,205,020 0
9 甘 政 1,102,510 0.4305% 1,102,510 0
10 李淑娴 1,102,510 0.4305% 1,102,510 0
11 李维昌 1,006,256 0.3929% 723,628 282,628
12 黄梅章 1,000,000 0.3905% 720,500 279,500
13 钟建才 1,000,000 0.3905% 610,250 389,750
14 李玉琦 1,000,000 0.3905% 544,100 455,900
15 陆振猷 1,000,000 0.3905% 500,000 500,000
16 李文杰 700,000 0.2734% 350,000 350,000
17 陈德坤 661,510 0.2583% 661,510 0
18 卢海昌 500,000 0.1953% 294,100 205,900
19 肖光林 500,000 0.1953% 250,000 250,000
20 庄 栋 500,000 0.1953% 250,000 250,000
21 张雄斌 500,000 0.1953% 250,000 250,000
22 王智明 500,000 0.1953% 250,000 250,000
23 陈 坚 500,000 0.1953% 250,000 250,000
24 覃旦武 441,000 0.1722% 441,000 0
25 唐广文 338,200 0.1321% 213,200 125,000
26 覃春丽 300,000 0.1172% 150,000 150,000
27 黄 杰 300,000 0.1172% 150,000 150,000
28 龙耐坚 300,000 0.1172% 150,000 150,000
29 梁世尧 300,000 0.1172% 150,000 150,000
30 熊隆洪 300,000 0.1172% 150,000 150,000
1-1-1-74
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
31 周泽秋 228,200 0.0891% 158,200 70,000
32 陈福生 220,500 0.0861% 220,500 0
33 韦广贤 220,000 0.0859% 110,000 110,000
34 徐晓玲 200000 0.0781% 100,000 100,000
35 余晓雷 200,000 0.0781% 100,000 100,000
36 周淼怀 150,000 0.0586% 75,000 75,000
37 李文全 140,844 0.0550% 70,422 70,422
38 朱泽宏 100,000 0.0391% 50,000 50,000
39 余维强 100,000 0.0391% 50,000 50,000
40 覃旦淞 100,000 0.0391% 50,000 50,000
41 林 海 90,000 0.0351% 45,000 45,000
42 胡 泊 88,200 0.0344% 88,200 0
43 梁有强 88,200 0.0344% 88,200 0
44 朱建华 88,200 0.0344% 88,200 0
45 赖学佳 50,000 0.0195% 25,000 25,000
合计 256,080,000 100.00% 250,540,000 5,540,000
注：尚需出资资本指已认购未实缴的注册资本额，尚需出资的股东认缴的每 1 元注册
资本的认购价格为 1.42 元。
9、2010 年 7 月，公司增资，变更公司名称为黑五类投资
2010年7月，南方投资股东会决议同意公司股东韦清文、李汉朝和李汉荣按
每1元注册资本出资价格8元的对价分别现金认缴公司新增注册资本312万元、234
万元和234万元，应缴纳金额分别为2,496万元、1,872万元和1,872万元；同意公
司高管刘成忠以每1元注册资本元出资价格1.42元的对价认缴公司新增注册资本
140万元，应缴纳金额198.8万元，首期应缴纳金额99.4万元对应注册资本70万元，
余下应缴纳金额99.4万元对应注册资本70万元在两年内缴足；同意南方投资变更
名称为黑五类投资。
2010年8月，北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所对本次韦清文、
李汉朝、李汉荣的出资以及刘成忠的首期出资进行了验证，并出具了“京永桂验
字（2010）第2038号”《验资报告》。
1-1-1-75
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2010年8月，南方投资完成了上述增资的工商变更登记，南方投资变更名称
为黑五类投资，注册资本变更登记为26,528万元，实收资本为25,904万元。
本次增资后，黑五类投资股权结构如下：
股东 认缴出 尚需出资资本
序号 注册资本（元） 实缴出资（元）
姓名 资比例 （元）
1 韦清文 84,431,610 31.8274% 84,431,610 0
2 李汉荣 71,814,035 27.0710% 71,814,035 0
3 李汉朝 71,373,035 26.9048% 71,373,035 0
4 韦清海 11,025,110 4.1560% 11,025,110 0
5 韦延容 2,705,020 1.0197% 2,499,120 205,900
6 李玉坚 2,205,020 0.8312% 2,205,020 0
7 李玉宇 2,205,020 0.8312% 2,205,020 0
8 韦延松 2,205,020 0.8312% 2,205,020 0
9 刘成忠 1,400,000 0.5277% 700,000 700,000
10 甘 政 1,102,510 0.4156% 1,102,510 0
11 李淑娴 1,102,510 0.4156% 1,102,510 0
12 李维昌 1,006,256 0.3793% 723,628 282,628
13 黄梅章 1,000,000 0.3770% 720,500 279,500
14 钟建才 1,000,000 0.3770% 610,250 389,750
15 李玉琦 1,000,000 0.3770% 544,100 455,900
16 陆振猷 1,000,000 0.3770% 500,000 500,000
17 李文杰 700,000 0.2639% 350,000 350,000
18 陈德坤 661,510 0.2494% 661,510 0
19 卢海昌 500,000 0.1885% 294,100 205,900
20 肖光林 500,000 0.1885% 250,000 250,000
21 庄 栋 500,000 0.1885% 250,000 250,000
22 张雄斌 500,000 0.1885% 250,000 250,000
23 王智明 500,000 0.1885% 250,000 250,000
24 陈 坚 500,000 0.1885% 250,000 250,000
1-1-1-76
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
25 覃旦武 441,000 0.1662% 441,000 0
26 唐广文 338,200 0.1275% 213,200 125,000
27 覃春丽 300,000 0.1131% 150,000 150,000
28 黄 杰 300,000 0.1131% 150,000 150,000
29 龙耐坚 300,000 0.1131% 150,000 150,000
30 梁世尧 300,000 0.1131% 150,000 150,000
31 熊隆洪 300,000 0.1131% 150,000 150,000
32 周泽秋 228,200 0.0860% 158,200 70,000
33 陈福生 220,500 0.0831% 220,500 0
34 韦广贤 220,000 0.0829% 110,000 110,000
35 徐晓玲 200,000 0.0754% 100,000 100,000
36 余晓雷 200,000 0.0754% 100,000 100,000
37 周淼怀 150,000 0.0565% 75,000 75,000
38 李文全 140,844 0.0531% 70,422 70,422
39 朱泽宏 100,000 0.0377% 50,000 50,000
40 余维强 100,000 0.0377% 50,000 50,000
41 覃旦淞 100,000 0.0377% 50,000 50,000
42 林 海 90,000 0.0339% 45,000 45,000
43 胡 泊 88,200 0.0332% 88,200 0
44 梁有强 88,200 0.0332% 88,200 0
45 朱建华 88,200 0.0332% 88,200 0
46 赖学佳 50,000 0.0188% 25,000 25,000
合计 265,280,000 100.00% 259,040,000 6,240,000
10、2010 年 12 月，黑五类投资吸收合并黑五类集团（前），公司名称变更
为黑五类集团
2010年11月，经黑五类投资股东会决议通过，黑五类投资与黑五类集团（前）
签订《吸收合并协议》，由黑五类投资吸收合并黑五类集团（前），合并基准日为
2010年11月30日，吸收合并后黑五类集团（前）的资产计入黑五类投资资本公积，
由黑五类投资股东共享，黑五类投资注册资本、股东及股权比例不变。吸收合并
1-1-1-77
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
完成后，黑五类投资存续并更名为“广西黑五类食品集团有限责任公司”，黑五
类集团（前）注销法人资格，其全部资产及一切权利义务由合并后的公司承担。
2010年12月23日，黑五类投资完成了本次吸收合并的工商变更登记，黑五类
投资经工商登记变更名称为广西黑五类食品集团有限责任公司。
2010年12月24日，黑五类集团（前）完成工商注销登记。
11、2011 年 7 月，股权转让
2011年7月，张雄斌将所持有的对黑五类集团25万元出资按照1.42元/股的价
格转让给陈德坤，并由陈德坤承担张雄斌对黑五类集团缴纳剩余25万元分期出资
的义务。
2011年8月，黑五类集团完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，黑五类集团股权结构如下：
股东 认缴出 尚需出资金额
序号 注册资本（元） 实缴出资（元）
姓名 资比例 （元）
1 韦清文 84,431,610 31.8274% 84,431,610 0
2 李汉荣 71,814,035 27.0710% 71,814,035 0
3 李汉朝 71,373,035 26.9048% 71,373,035 0
4 韦清海 11,025,110 4.1560% 11,025,110 0
5 韦延容 2,705,020 1.0197% 2,499,120 205,900
6 李玉坚 2,205,020 0.8312% 2,205,020 0
7 李玉宇 2,205,020 0.8312% 2,205,020 0
8 韦延松 2,205,020 0.8312% 2,205,020 0
9 刘成忠 1,400,000 0.5277% 700,000 700,000
10 甘 政 1,102,510 0.4156% 1,102,510 0
11 李淑娴 1,102,510 0.4156% 1,102,510 0
12 李维昌 1,006,256 0.3793% 723,628 282,628
13 黄梅章 1,000,000 0.3770% 720,500 279,500
14 钟建才 1,000,000 0.3770% 610,250 389,750
15 李玉琦 1,000,000 0.3770% 544,100 455,900
1-1-1-78
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
16 陆振猷 1,000,000 0.3770% 500,000 500,000
17 李文杰 700,000 0.2639% 350,000 350,000
18 陈德坤 1，161,510 0.4379% 911,510 250,000
19 卢海昌 500,000 0.1885% 294,100 205,900
20 肖光林 500,000 0.1885% 250,000 250,000
21 庄 栋 500,000 0.1885% 250,000 250,000
22 王智明 500,000 0.1885% 250,000 250,000
23 陈 坚 500,000 0.1885% 250,000 250,000
24 覃旦武 441,000 0.1662% 441,000 0
25 唐广文 338,200 0.1275% 213,200 125,000
26 覃春丽 300,000 0.1131% 150,000 150,000
27 黄 杰 300,000 0.1131% 150,000 150,000
28 龙耐坚 300,000 0.1131% 150,000 150,000
29 梁世尧 300,000 0.1131% 150,000 150,000
30 熊隆洪 300,000 0.1131% 150,000 150,000
31 周泽秋 228,200 0.0860% 158,200 70,000
32 陈福生 220,500 0.0831% 220,500 0
33 韦广贤 220,000 0.0829% 110,000 110,000
34 徐晓玲 200,000 0.0754% 100,000 100,000
35 余晓雷 200,000 0.0754% 100,000 100,000
36 周淼怀 150,000 0.0565% 75,000 75,000
37 李文全 140,844 0.0531% 70,422 70,422
38 朱泽宏 100,000 0.0377% 50,000 50,000
39 余维强 100,000 0.0377% 50,000 50,000
40 覃旦淞 100,000 0.0377% 50,000 50,000
41 林 海 90,000 0.0339% 45,000 45,000
42 胡 泊 88,200 0.0332% 88,200 0
43 梁有强 88,200 0.0332% 88,200 0
44 朱建华 88,200 0.0332% 88,200 0
1-1-1-79
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
45 赖学佳 50,000 0.0188% 25,000 25,000
合计 265,280,000 100.00% 259,040,000 6,240,000
12、2011 年 9 月，注册资本缴足
2011年9月，北京永拓会计师事务所有限责任公司广西分所出具“京永桂验
字[2011]第2082号”《验资报告》，验证确认截至2011年9月14日公司已经收到具有
分期缴付注册资本义务的股东最后一期缴纳注册资本合计人民币624万元整，公
司的注册资本26,528万元已经全部缴足。
2011年9月，黑五类集团完成了本次缴足注册资本的工商变更登记，公司注
册资本26,528万元，实收资本26,528万元。
本次注册资本缴足后，黑五类集团股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本/实收资本（元） 持股比例（%）
1 韦清文 84,431,610 31.8274
2 李汉荣 71,814,035 27.0710
3 李汉朝 71,373,035 26.9048
4 李玉坚 2,205,020 0.8312
5 李玉宇 2,205,020 0.8312
6 李玉琦 1,000,000 0.3770
7 甘 政 1,102,510 0.4156
8 李淑娴 1,102,510 0.4156
9 韦清海 11,025,110 4.1560
10 韦延容 2,705,020 1.0197
11 韦延松 2,205,020 0.8312
12 刘成忠 1,400,000 0.5277
13 李维昌 1,006,256 0.3793
14 黄梅章 1,000,000 0.3770
15 钟建才 1,000,000 0.3770
16 陆振猷 1,000,000 0.3770
17 李文杰 700,000 0.2639
1-1-1-80
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
18 陈德坤 1,161,510 0.4379
19 卢海昌 500,000 0.1885
20 肖光林 500,000 0.1885
21 庄 栋 500,000 0.1885
22 王智明 500,000 0.1885
23 陈 坚 500,000 0.1885
24 覃旦武 441,000 0.1662
25 唐广文 338,200 0.1275
26 覃春丽 300,000 0.1131
27 黄 杰 300,000 0.1131
28 龙耐坚 300,000 0.1131
29 梁世尧 300,000 0.1131
30 熊隆洪 300,000 0.1131
31 周泽秋 228,200 0.0860
32 陈福生 220,500 0.0831
33 韦广贤 220,000 0.0829
34 徐晓玲 200,000 0.0754
35 余晓雷 200,000 0.0754
36 周淼怀 150,000 0.0565
37 李文全 140,844 0.0531
38 朱泽宏 100,000 0.0377
39 余维强 100,000 0.0377
40 覃旦淞 100,000 0.0377
41 林 海 90,000 0.0339
42 胡 泊 88,200 0.0332
43 梁有强 88,200 0.0332
44 朱建华 88,200 0.0332
45 赖学佳 50,000 0.0188
合 计 265,280,000 100.00
1-1-1-81
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
13、2012 年 7 月，股权转让
2012年7月，钟建才、周泽秋等17名股东，将其所持黑五类集团的股权分别
全部或部分协议转让给黑五类集团股东韦清文、李汉荣、李汉朝，具体如下：
①下列7名股东分别将其股权全部或部分转让给韦清文：
转让前持有黑五类集团 转让后仍持有黑五类集
转让方 本次转让的股数及比例
的股数及比例 团的股数及比例
钟建才 1,000,000 股/0.3770% 779,500 股/0.2938% 220,500 股/0.0831%
周泽秋 228,200 股/0.0860% 140,000 股/0.0528% 88,200 股/0.0332%
韦广贤 220,000 股/0.0829% 220,000 股/0.0829% 0
陆振猷 1,000,000 股/0.3770% 1,000,000 股/0.3770% 0
肖光林 500,000 股/0.1885% 500,000 股/0.1885% 0
王智明 500,000 股/0.1885% 500,000 股/0.1885% 0
余晓雷 200,000 股/0.0754% 200,000 股/0.0754% 0
②下列5名股东分别将其股权全部或部分转让给李汉荣：
转让前持有黑五类集团 转让后仍持有黑五类集
转让方 本次转让的股数及比例
的股数及比例 团的股数及比例
陈德坤 1,161,510 股/0.4379% 500,000 股/0.1885% 661,510 股/0.2494%
唐广文 338,200 股/0.1275% 250,000 股/0.0942% 88,200 股/0.0332%
刘成忠 1,400,000 股/0.5277% 1,400,000 股/0.5277% 0
熊隆洪 300,000 股/0.1131% 300,000 股/0.1131% 0
赖学佳 50,000 股/0.0188% 50,000 股/0.0188% 0
③下列5名股东分别将其股权全部或部分转让给李汉朝：
转让前持有黑五类集团 转让后仍持有黑五类集
转让方 本次转让的股数及比例
的股数及比例 团的股数及比例
李玉琦 1,000,000 股/0.3770% 911,800 股/0.3437% 88,200 股/0.0332%
李文杰 700,000 股/0.2639% 700,000 股/0.2639% 0
陈 坚 500,000 股/0.1885% 500,000 股/0.1885% 0
龙耐坚 300,000 股/0.1131% 300,000 股/0.1131% 0
林 海 90,000 股/0.0339% 90,000 股/0.0339% 0
1-1-1-82
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012年7月，黑五类集团完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，黑五类集团股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本/实收资本（元） 持股比例（%）
1 韦清文 87,771,110 33.0862
2 李汉荣 74,314,035 28.0134
3 李汉朝 73,874,835 27.8479
4 李玉坚 2,205,020 0.8312
5 李玉宇 2,205,020 0.8312
6 李玉琦 88,200 0.0332
7 甘 政 1,102,510 0.4156
8 李淑娴 1,102,510 0.4156
9 韦清海 11,025,110 4.1560
10 韦延容 2,705,020 1.0197
11 韦延松 2,205,020 0.8312
12 李维昌 1,006,256 0.3793
13 黄梅章 1,000,000 0.3770
14 钟建才 220,500 0.0831
15 陈德坤 661,510 0.2494
16 卢海昌 500,000 0.1885
17 庄 栋 500,000 0.1885
18 覃旦武 441,000 0.1662
19 唐广文 88,200 0.0332
20 覃春丽 300,000 0.1131
21 黄 杰 300,000 0.1131
22 梁世尧 300,000 0.1131
23 周泽秋 88,200 0.0332
24 陈福生 220,500 0.0831
25 徐晓玲 200,000 0.0754
26 周淼怀 150,000 0.0565
1-1-1-83
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
27 李文全 140,844 0.0531
28 朱泽宏 100,000 0.0377
29 余维强 100,000 0.0377
30 覃旦淞 100,000 0.0377
31 胡 泊 88,200 0.0332
32 梁有强 88,200 0.0332
33 朱建华 88,200 0.0332
合 计 265,280,000 100.000
14、2013 年 2 月，股权转让
2013年2月，覃旦武、朱建华等22名股东，将其所持黑五类集团的股权分别
协议转让给黑五类集团股东韦清文、李汉朝、李汉荣，具体如下：
①下列10名股东分别将其股权全部转让给韦清文：
转让前持有黑五类集团 转让后仍持有黑五类集
转让方 本次转让的股数及比例
的股数（股）/比例（%） 团的股数及比例
覃旦武 441,000/0.1662 全部 0
朱建华 88,200/0.0332 全部 0
梁有强 88,200/0.0332 全部 0
胡 泊 88,200/0.0332 全部 0
卢海昌 500,000/0.1885 全部 0
黄梅章 1,000,000/0.3770 全部 0
钟建才 220,500/0.0831 全部 0
唐广文 88,200/0.0332 全部 0
周泽秋 88,200/0.0332 全部 0
朱泽宏 100,000/0.0377 全部 0
②下列9名股东分别将其股权全部转让给李汉朝：
转让前持有黑五类集团 转让后仍持有黑五类集
转让方 本次转让的股数及比例
的股数及比例 团的股数及比例
覃春丽 300,000/0.1131 全部 0
1-1-1-84
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
黄 杰 300,000/0.1131 全部 0
庄 栋 500,000/0.1885 全部 0
余维强 100,000/0.0377 全部 0
徐晓玲 200,000/0.0754 全部 0
周淼怀 150,000/0.0565 全部 0
覃旦淞 100,000/0.0377 全部 0
李文全 140,844/0.0531 全部 0
梁世尧 300,000/0.1131 全部 0
③下列3名股东分别将其股权全部转让给李汉荣：
转让前持有黑五类集团 转让后仍持有黑五类集
转让方 本次转让的股数及比例
的股数及比例 团的股数及比例
陈德坤 661,510/0.2494 全部 0
陈福生 220,500/0.0831 全部 0
李维昌 1,006,256/0.3793 全部 0
2013年2月，黑五类集团完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，黑五类集团股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本/实收资本（元） 持股比例（%）
1 韦清文 90,473,610 34.1049
2 李汉荣 76,202,301 28.7252
3 李汉朝 75,965,679 28.6360
4 李玉坚 2,205,020 0.8312
5 李玉宇 2,205,020 0.8312
6 李玉琦 88,200 0.0332
7 甘 政 1,102,510 0.4156
8 李淑娴 1,102,510 0.4156
9 韦清海 11,025,110 4.1560
10 韦延容 2,705,020 1.0197
11 韦延松 2,205,020 0.8312
1-1-1-85
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合 计 265,280,000 100.000
（三）股东情况及产权控制关系
截止本报告书签署日，广西黑五类的股权结构如下：
（四）最近三年主要业务发展情况
黑五类集团主要从事投资管理业务。
（五）主要财务指标
项目 2016 年/2016.12.31 2015 年/2015.12.31
营业收入（元） 2,314,480,665.41 1,887,605,893.30
净利润（元） -7,385,198.54 127,787,508.88
扣非后净利润（元） N/A N/A
经营活动产生的现金流量净
40,052,880.96 100,830,046.80
额（元）
资产负债率 64.19% 61.96%
毛利率 23.33% 32.59%
每股收益（元） -0.02 0.16
注：以上数据经审计
（六）对外投资情况
1-1-1-86
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截止本报告书签署日，除持有礼多多和黑芝麻股权外，黑五类主要投资企业
情况如下：
序号 公司名称 经营范围 投资比例
利用自有资金对房地产业、
1 滁州市容州投资有限公司 建筑业、餐饮业的投资；投 100%
资管理。
餐饮、住处、室内娱乐服务
（凭许可证在有效期内经
营）；物业管理服务，场地租
赁、商业活动策划，设计、
2 滁州市容州国际大酒店有限公司 制作、代理、发布国内外各 100%
类广告，会议及展览服务。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经
营活动）
（七）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
2015年6月，经南方黑芝麻与鹿邑县金日食用油有限公司（以下称“金日公
司”）商谈，并经金日公司股东同意，由南方黑芝麻作为金日公司大股东朱杰引
进的战略投资者对金日公司的股权进行收购（以下称“该次收购”），金日公司的
三家机构投资者苏州乔元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乔元”）、 北
京中财宏达投资中心（有限合伙）（以下简称“中财”）、天津新远景优盛股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新远景”）通过该次收购退出金日公司。合
作之初，各方协商分步收购，即由南方黑芝麻以非公开发行股份募集资金方式现
金收购金日公司约45%的股权，在金日公司符合相关条件时再由南方黑芝麻收购
其剩余股权；之后因客观情况变化，经各方协商将分步收购调整为一步收购，即
由南方黑芝麻以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式一次性收
购金日公司100%的股权（以下称“2015年资产重组”）。
2015年资产重组中，乔元、中财、新远景为避免与南方黑芝麻直接交易从而
接受股份对价，拟将其股权先过户至朱杰名下，再由朱杰集中出售给南方黑芝麻。
鉴于此，2015年11月12日乔元、中财、新远景分别与朱杰签署了股权转让协议以
实施该方案，在股权转让协议中，黑五类集团被要求对朱杰的股权转让款支付义
务提供连带责任保证担保。2016年3月22日，由于朱杰在本次收购中隐瞒了金日
1-1-1-87
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司及其本人的多起、大额诉讼、担保事项，资产重组终止，本次收购宣告终止。
2016年3月24日，黑五类集团向乔元、中财、新远景等发出《关于担保不发生法
律效力的函》，书面告知其由于朱杰之隐瞒行为，黑五类集团在股权转让协议项
下的担保条款失效，黑五类集团无需承担担保责任。
1、乔元与朱杰、黑五类集团股权转让纠纷案
2016年5月，乔元（原告）将朱杰（被告一）、黑五类集团（被告二）诉至上
海市浦东新区人民法院，案号为：【（2016）沪0115民初38241号】，请求：（1）判
令被告一向原告给付未付股权转让款4830.254万元及违约金（违约金按日利率
0.3%计算，自2016年5月1日起计算至实际给付之日止）；（2）判令被告一向原告
支付因实现债权而发生的律师费450000元人民币；（3）判令被告二对被告一的上
述支付义务承担连带清偿责任；（4）判令如被告未能履行上述给付义务，原告有
权就被告一名下持有金日公司11.2%的股权拍卖、变卖或折价所得款项依法优先
受偿；（5）判令被告承担本案所有的诉讼费用。本案已经开庭审理。截至本报告
书签署日，该案已中止诉讼程序（中止原因见下文）。
2016年11月，黑五类集团将朱杰（被告一）、乔元（被告二）诉至上海市浦
东新区人民法院，案号：【（2017）沪0115民初816号】，请求：（1）判令确认原告
与两被告签订的《股权转让协议》已经解除；（2）判令由两被告共同承担本案的
全部诉讼费用等。2017年2月，原告追加一项诉讼请求，请求确认原告在《股权
转让协议》项下的连带保证担保法律关系已经解除。同时原告提出【（2016）沪
0115民初38241号】案须以本案的审理结果为依据，请求中止该案的诉讼程序。
2017年1月16日，上海市浦东新区人民法院作出中止【（2016）沪0115民初38241
号】案诉讼程序的民事裁定书。
2017年5月9日，浦东法院作出（2017）沪民初816号民事判决书，判决如下：
确认原告黑五类集团和被告苏州乔元于2015年11月12日签订的《股权转让协议
书》项下的连带保证担保责任法律关系于2016年3月27日解除。乔元、朱杰均已
对该案向上海市第一中级人民法院提起上诉，案件尚处于二审审理中
截至本报告书签署日，本案尚处于二审审理中。
2、中财与朱杰、黑五类集团股权转让纠纷案
1-1-1-88
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016年9月，中财（申请人）将朱杰（被申请人一）、黑五类集团（被申请人
二）诉至北京仲裁委员会，案号为：【（2016）京仲案字第2165号】，请求：（1）
裁定申请人与被申请人签署的《股权转让协议》合法有效；（2）裁定被申请人一
支付申请人股权转让款3552.0178万元；（3）裁定被申请人一支付逾期付款违约
金1406.59905万元（暂计至2016年9月9日）及2016年9月10日起至实际支付之日
止的逾期付款违约金； 4）裁定申请人对被申请人一向申请人质押的金日公司508
万元股权（占金日公司股权比例8.40%）依法享有优先受偿权；（5）裁定被申请
人一负担申请人律师费用10万元；（6）裁定被申请人二对被申请人一的上述支付
义务承担连带保证责任；（7）裁定两被申请人共同承担本案全部仲裁费用。截至
本报告书签署日，本案尚未审理完毕。
2017年5月，黑五类集团（申请人）将朱杰（被申请人一）、中财（被申请人
二）诉至北京仲裁委员会，案号：【（2017）京仲案字第1138号】，请求：（1）裁
决确认申请人与两被申请人签订的《股权转让协议》项下的连带保证担保法律关
系已经解除；（2）裁决两被申请人共同承担申请人因本案而支付的全部律师服务
费用30万元；（3）裁决由两被申请人共同承担本案全部仲裁费用。截至本报告书
签署日，本案尚未审理完毕。
3、新远景与朱杰、黑五类集团股权转让纠纷案
2016年9月，新远景（申请人）将朱杰（被申请人一）、黑五类集团（被申请
人二）诉至北京仲裁委员会，案号为：【（2016）京仲案字第2084号】，请求：（1）
裁定被申请人一支付股权转让款人民币16,925.5226万元；（2）被申请人一向申请
人支付违约金，违约金计算期限为自2016年5月1日起至股权转让款到达申请人指
定账户之日止（暂计至2016年8月31日为6245.5178万元，计算公式为：违约金金
额=逾期支付的股权转让款金额*逾期期限*0.3%）；（3）被申请人二对被申请人
一的上述支付义务承担连带保证担保责任等；（4）两被申请人共同承担本案仲裁
费用。截至本报告书签署日，本案尚未审理完毕。
2017年5月，黑五类集团（申请人）将朱杰（被申请人一）、新远景（被申请
人二）诉至北京仲裁委员会，案号：【（2017）京仲案字第1139号】，请求：（1）
裁决确认申请人与两被申请人签订的《股权转让协议》项下的连带保证担保法律
1-1-1-89
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关系已经解除；（2）请求裁决由两被申请人共同承担申请人因本案而支付的全部
律师服务费人民币70万元；（3）裁决由两被申请人共同承担本案全部仲裁费用。
截至本报告书签署日，本案尚未审理完毕。
4、黑五类集团与朱杰、金日公司股权转让纠纷案
2015年11月，黑五类集团和朱杰、金日公司签署了《广西黑五类食品集团有
限责任公司与朱杰关于鹿邑县金日食用油有限公司之股权转让协议》（以下简称
《股权转让协议》），协议约定黑五类集团向朱杰预付订金人民币1000万元。黑五
类集团按照协议约定向朱杰预付了订金1000万元。2016年3月22日，黑五类集团
和朱杰签署了《终止协议书》，以终止《股权转让协议》，并在终止协议中约定，
朱杰需于2016年6月30日前全额返还黑五类集团预付订金1000万元，逾期未全额
返还的，朱杰须以1000万元为基数，按每日万分之三向黑五类集团支付违约金，
并无条件承担黑五类集团因采取诉讼等方式追索款项所发生的律师费、诉讼费等
费用。同日，金日公司出具《担保承诺函》，为朱杰的上述债务承担连带保证担
保责任。
截至2016年6月30日，朱杰、黑五类集团未按照约定还款。2016年7月1日，
黑五类集团（原告）将朱杰（被告一）、金日公司（被告二）诉至容县人民法院，
请求：（1）判令被告一向原告返还预付订金1000万元；（2）判令被告一向原告支
付逾期违约金（从2016年7月1日计至实际返还全部款项之日，以1000万元为基数，
按每日万分之三计算）；（3）判令被告一承担本案律师费用10万元；（4）判令被
告一承担本案诉讼费用等原告为实现债权支出的各项费用；（5）判令被告二对被
告一的上述债务承担连带清偿责任。容县人民法院于2016年7月4日立案，案号：
（2016）桂0921民初第1605号。同时，为避免公司的合法债权无法实现，公司申
请了诉讼保全，对被告名下的相关资产申请了查封，2016年7月容县人民法院分
别以【民事裁定书（2016）桂0921民初1605号】对金日公司名下的相应房产予以
查封。
2017年5月27日，广西壮族自治区容县人民法院作出（2016）桂0921民初1605
号民事判决书，判决如下：一、被告朱杰、张宁共同返还股权转让定金1000万元
给原告；二、被告朱杰、张宁共同支付逾期付款违约金给原告【违约金计算办法：
1-1-1-90
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
从2016年7月1日起至本案生效判决规定的履行期限届满日止，以1000万元为基
数，按每日万分之三计算】；三、被告朱杰、张宁共同返还本案律师代理费10万
元给原告；四、被告金日公司对上述一、二、三项债务承担连带偿还责任。该民
事判决已生效，因被告未履行生效文书确定的义务，原告于2017年7月16日向容
县法院申请强制执行。
截至本报告书签署日，本案尚未执行完毕。
作为黑芝麻本次交易的交易对方，黑五类出具承诺与声明，最近五年内不存
在以下情况：除承诺人已披露的承诺人分别与朱杰、鹿邑县金日食用油有限公司、
天津新远景优盛股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州乔元股权投资合伙企业（有
限合伙）、北京中财宏达投资中心（有限合伙）的诉讼、仲裁案件之外，承诺人
最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违
法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；
（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国
证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清
偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
四、交易对方之杨泽概况
（一）杨泽基本情况
姓名 杨泽
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010619641123****
住所 上海市静安区泰兴路 445 弄****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
杨泽，男，1964年11月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，专科学
历。1992-1998年担任上海锦江超市有限公司采购及加盟店管理；1998-2000年担
任上海锦江麦德龙现购自运有限公司采购经理；2001-2004年担任上好佳中国有
1-1-1-91
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
限公司销售部高级经理；2006-2011年担任上海央中食品有限公司总经理；
2012-2013年担任上海光明城小食品有限公司总经理。2013年6月加入礼多多，现
担任公司董事、副总经理。
（二）最近三年任职情况
该单位主营业 目前是否持有该
任职单位 职务 起止时间
务 单位股权或权益
董事、副总经理、
礼多多 2014 年 4 月至今 电子商务 是
首席运营官
（三）控制的企业基本情况
截至本报告书签署日，杨泽先生除持有礼多多的股权外，还持有北京德期投
资咨询有限公司10%的股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，杨泽出具承诺与声明，最近五年内不存在
以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处
罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效
的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还
经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
五、交易对方之北京东方华盖概况
（一）基本情况
公司名称 北京东方华盖创业投资有限公司
成立日期 2013 年 12 月 30 日
企业类型 有限责任公司
法定代表人 毕爱军
注册资本 21,000 万元
统一社会信用代码 911100000896849973
1-1-1-92
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册地址 北京市东城区藏经馆胡同 17 号 1 幢 1266 室
创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
经营范围 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（二）历史沿革
1、设立
北京东方华盖由北京市中小企业服务中心、北京东方信达资产经营总公司、
辽宁成大股份有限公司、珠海市六和广告有限公司、威海圣坤传媒有限公司、深
圳市豪德投资有限公司、大连华世股权投资管理中心（有限合伙）、北京阳光嘉
诚投资有限公司八家法人于2013年12月30日出资设立。设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 北京市中小企业服务中心 5,000 25.00
2 北京东方信达资产经营总公司 6,000 30.00
3 辽宁成大股份有限公司 4,000 20.00
4 珠海市六和广告有限公司 1,000 5.00
5 威海圣坤传媒有限公司 1,000 5.00
6 深圳市豪德投资有限公司 1,000 5.00
大连华世股权投资管理中心（有限
7 1,000 5.00
合伙）
8 北京阳光嘉诚投资有限公司 1,000 5.00
合计 - 20,000 100.00
2、2014年4月，股权转让
大连华世股权投资管理中心（有限合伙）将北京东方华盖的出资额1,000万
元转让给巴士在线控股有限公司。股权转让后，北京东方华盖的股权结构如下：
1-1-1-93
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 北京市中小企业服务中心 5,000 25.00
2 北京东方信达资产经营总公司 6,000 30.00
3 辽宁成大股份有限公司 4,000 20.00
4 珠海市六和广告有限公司 1,000 5.00
5 威海圣坤传媒有限公司 1,000 5.00
6 深圳市豪德投资有限公司 1,000 5.00
7 巴士在线控股有限公司 1,000 5.00
8 北京阳光嘉诚投资有限公司 1,000 5.00
合计 - 20,000 100.00
3、2014年7月，股权转让
巴士在线控股有限公司将北京东方华盖的出资额1,000万元转让给北京丰合
投资有限公司。股权转让后，北京东方华盖的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 北京市中小企业服务中心 5,000 25.00
2 北京东方信达资产经营总公司 6,000 30.00
3 辽宁成大股份有限公司 4,000 20.00
4 珠海市六和广告有限公司 1,000 5.00
5 威海圣坤传媒有限公司 1,000 5.00
6 深圳市豪德投资有限公司 1,000 5.00
7 北京丰合投资有限公司 1,000 5.00
8 北京阳光嘉诚投资有限公司 1,000 5.00
合计 - 20,000 100.00
4、2015年2月，增资
2015年2月，北京东方华盖注册资本增加1000万元，由北京中关村创业投资
发展有限公司认购。增资后，北京东方华盖的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1-1-1-94
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 北京市中小企业服务中心 5,000 23.81
2 北京东方信达资产经营总公司 6,000 28.57
3 辽宁成大股份有限公司 4,000 19.05
4 珠海市六和广告有限公司 1,000 4.76
5 威海圣坤传媒有限公司 1,000 4.76
6 深圳市豪德投资有限公司 1,000 4.76
7 北京丰合投资有限公司 1,000 4.76
8 北京阳光嘉诚投资有限公司 1,000 4.76
9 北京中关村创业投资发展有限公司 1,000 4.76
合计 - 21,000 100.00
5、2016年12月，股权转让
2016年12月，北京丰合投资有限公司将其持有的北京东方华盖400万元出资
额的股权转让给自然人朴圣根。股权转让后，北京东方华盖的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 北京市中小企业服务中心 5,000 23.81
2 北京东方信达资产经营总公司 6,000 28.57
3 辽宁成大股份有限公司 4,000 19.05
4 珠海市六和广告有限公司 1,000 4.76
5 威海圣坤传媒有限公司 1,000 4.76
6 深圳市豪德投资有限公司 1,000 4.76
7 北京丰合投资有限公司 600 2.86
8 北京阳光嘉诚投资有限公司 1,000 4.76
9 北京中关村创业投资发展有限公司 1,000 4.76
10 朴圣根 400 1.90
合计 - 21,000 100.00
6、2017年7月，股权转让
2017年4月，股东北京市中小企业服务中心退出，将其持有的东方华盖的股
权份额转让给厚德博文（北京）文化发展有限公司、北京中欣安泰投资有限公司、
1-1-1-95
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
亨彬投资（北京）有限公司、迟明、崔华。2017年7月，东方华盖通过股东会决
议同意上述转让，截至本报告书签署之日，股权转让的工商变更手续尚在办理当
中。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 北京东方信达资产经营总公司 6,000 28.57
2 辽宁成大股份有限公司 4,000 19.05
3 崔华 1,500 7.14
4 北京中欣安泰投资有限公司 1,000 4.76
5 厚德博文（北京）文化发展有限公司 1,000 4.76
6 迟明 1,000 4.76
7 亨彬投资（北京）有限公司 500 2.38
8 北京中关村创业投资发展有限公司 1,000 4.76
9 珠海市六和广告有限公司 1,000 4.76
10 威海圣坤传媒有限公司 1,000 4.76
11 深圳市豪德投资有限公司 1,000 4.76
12 北京丰合投资有限公司 600 2.86
13 北京阳光嘉诚投资有限公司 1,000 4.76
14 朴圣根 400 1.90
合计 21,000 100.00
（三）管理人东方华盖股权投资管理（北京）有限公司的基本情
况
公司名称 东方华盖股权投资管理（北京）有限公司
成立日期 2013 年 8 月 19 日
企业类型 有限责任公司
法定代表人 许莉
注册资本 1000 万元
1-1-1-96
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码 911101010785057702
注册地址 北京市东城区藏经馆胡同 17 号 1 幢 1189 室
项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
经营范围
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 北京东方信达资产经营总公司 350 35.00
2 华盖资本有限责任公司 330 33.00
3 北京阳光嘉诚投资有限公司 320 32.00
合计 - 1,000 100.00
（四）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，北京东方华盖的股权结构如下：
1-1-1-97
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）最近三年主要业务发展情况
北京东方华盖自成立以来，主要投资于TMT、文化两大领域的早中期中小
企业。
（六）主要财务指标
单位：元
项目 2016 年/2016.12.31 2015 年/2015.12.31
营业收入（元） 0 0
1-1-1-98
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
净利润（元） 7,819,632.94 -2,548,748.01
扣非后净利润（元） 8,981,989.25 -2,548,748.01
经营活动产生的现金流量净
8,945,917.22 -3,618,748.01
额（元）
资产负债率 0.54% 0.02%
毛利率 0 0
每股收益（元） N/A N/A
注：以上数据已经审计
（七）对外投资情况
截止本报告书签署日，除持有礼多多股权外，北京东方华盖主要投资企业情
况如下：
序号 公司名称 主营业务 投资比例
优听无限传媒科技（北京）有限责任
1 互联网音频 13.23%
公司
2 北京自在科技有限责任公司 蓝牙智能寻物方案 19.98%
3 北京十月逸栈科技有限公司 生日场景垂直电商 18.13%
4 北京快乐工场网络科技有限公司 漫画 IP 运营商 5.70%
基于互联网的中老年活动工
5 北京乐舞科技有限公司 20.80%
具和社交平台
6 新疆冠新世纪软件科技有限公司 卫生信息系统解决方案 10.00%
7 北京蘑菇科技有限公司 出境游服务平台 6.00%
8 爱嘉游（北京）科技有限公司 互联网出境游 14.56%
9 北京爱度艺术科技有限公司 漫画 IP 运营商 5.70%
10 北京讯众通信技术股份有限公司 云通信服务提供商 3.11%
11 百融金融信息服务股份有限公司 大数据金融 1.46%
12 上海看榜信息科技有限公司 自媒体榜单平台 0.71%
（八）私募基金备案情况
2014年4月17日，北京东方华盖在中国证券投资基金业协会私募基金登记备
案系统完成备案，备案编码：SD1596。北京东方华盖的基金管理人东方华盖股
1-1-1-99
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权投资管理（北京）有限公司已于2014年4月17日办理登记，登记编号为P1000866。
（九）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，北京东方华盖出具承诺与声明，最近五年
内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受
到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到
仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）
未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
六、交易对方之鼎锋明德致知概况
（一）基本情况
公司名称 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 1 月 23 日
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海鼎锋资产管理有限公司
认缴出资额 107,251 万元
统一社会信用代码 91330206316901841H
注册地址 宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 124 室
一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监
经营范围 管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
集（融）资等金融业务）
（二）历史沿革
1、2015年1月，设立
2015 年 1 月 23 日，上海鼎锋明德资产管理有限公司与李霖君出资设立宁波
鼎锋明德致知投资合伙企业，设立时认缴出资额为 10,000.00 万元，实缴出资为
0 元，缴付期限为于 2024 年 11 月 1 日之前到位。2015 年 1 月 23 日，宁波市北
仑区市场监督管理局向明德致知核发了《营业执照》。
明德致知设立时，股权结构如下：
1-1-1-100
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海鼎锋明德资产管理有限公
1 普通合伙人 100.00 1.00
司
2 李霖君 有限合伙人 9,900.00 99.00
合计 10,000.00 100.00
2、2015年6月，明德致知第一次合伙人变更
2015 年 5 月 29 日，明德致知召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：
（1）同意宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德汇仁投资
合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德汇智投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋
明德汇武投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德格物投资合伙企业（有限合
伙）、宁波鼎锋明德诚意投资（合伙企业）、长安财富资产管理有限公司共计 7
名法人组织作为新增有限合伙人加入明德致知；（2）同意上海鼎锋明德资产管理
有限公司认缴资金由 100.00 万元变更到 1.00 万元；（3）明德致知的认缴出资总
额增加至 117,151.00 万元。
2015 年 6 月 19 日，明德致知就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，明德致知的股权结构如下：
序号 股东名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海鼎锋明德资产管理有限公
1 普通合伙人 1.00 0.0008
司
2 李霖君 有限合伙人 9,,900.00 8.4506
宁波鼎锋明德汇文投资合伙企
3 有限合伙人 5,020.00 4.2851
业（有限合伙）
宁波鼎锋明德汇仁投资合伙企
4 有限合伙人 10,550.00 9.0055
业（有限合伙）
宁波鼎锋明德汇智投资合伙企
5 有限合伙人 12,700.00 10.8407
业（有限合伙）
宁波鼎锋明德汇武投资合伙企
6 有限合伙人 8,480.00 7.2385
业（有限合伙）
宁波鼎锋明德格物投资合伙企
7 有限合伙人 7,850.00 6.7008
业（有限合伙）
宁波鼎锋明德诚意投资（合伙企
8 有限合伙人 19,000.00 16.2184
业）
9 长安财富资产管理有限公司 有限合伙人 43,650.00 37.2596
1-1-1-101
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 117,151.00 100.0000
3、2015年6月，明德致知第二次合伙人变更
2015 年 5 月 29 日，明德致知召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：
（1）同意李霖君退伙；（2）变更后，合伙企业的认缴出资额变更为 107,251.00
万元。
2015 年 6 月 29 日，明德致知就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，明德致知的股权结构如下：
序号 股东名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海鼎锋明德资产管理有限
1 普通合伙人 1.00 0.0009
公司
宁波鼎锋明德汇文投资合伙
2 有限合伙人 5,020.00 4.6806
企业（有限合伙）
宁波鼎锋明德汇仁投资合伙
3 有限合伙人 10,550.00 9.8367
企业（有限合伙）
宁波鼎锋明德汇智投资合伙
4 有限合伙人 12,700.00 11.8414
企业（有限合伙）
宁波鼎锋明德汇武投资合伙
5 有限合伙人 8,480.00 7.9067
企业（有限合伙）
宁波鼎锋明德格物投资合伙
6 有限合伙人 7,850.00 7.3193
企业（有限合伙）
宁波鼎锋明德诚意投资（合伙
7 有限合伙人 19,000.00 17.7155
企业）
8 长安财富资产管理有限公司 有限合伙人 43,650.00 40.6989
合计 107,251.00 100.0000
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，鼎锋明德致知的股权结构及投资情况如下：
1-1-1-102
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1-1-1-103
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中，上海鼎锋资产管理有限公司和陆家嘴财富管理（上海）有限公司的产
权及控制关系如下：
a、上海鼎锋资产管理有限公司的产权及控制关系
b、陆家嘴财富管理（上海）有限公司的产权及控制关系
1-1-1-104
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1-1-1-105
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、上海鼎锋明德资产管理有限公司
（1）基本情况
公司名称 上海鼎锋明德资产管理有限公司
成立日期 2014 年 01 月 18 日
企业类型 其他有限责任公司
执行事务合伙人 汪少炎
注册资本： 1000.00 万人民币
统一社会信用代码 913101150918069067
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 1 幢 604 室
资产管理、实业投资、投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股东基本情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海鼎锋资产管理有限公司 500.00 50.00%
2 汪少炎 200.00 20.00%
3 唐侃 100.00 10.00%
4 李霖君 150.00 15.00%
5 申屠军 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
（3）私募基金备案情况
基金管理人名称 上海鼎锋明德资产管理有限公司
成立日期 2014 年 01 月 18 日
登记时间 2015 年 01 月 28 日
注册资本： 1000.00 万人民币
登记编号 P1006762
管理基金主要类别 股权、创业投资基金
法定代表人/执行事务 汪少炎
1-1-1-106
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合伙人(委派代表)
2、长安财富资产管理有限公司
长安财富资产管理有限公司系长安资产鼎锋明德致知1号基金投资专项资
产管理计划、长安资产鼎锋明德致知2号基金投资专项资产管理计划、长安资
产鼎锋新三板文艺复兴3号专项资产管理计划的资产管理人，其管理的资管计划
如下所示：
序号 资管计划名称 投资金额 投资期限
长安资产鼎锋明德致知 1 号基金投 合同生效日至投资终
1 70,000,000.00
资专项资产管理计划 止日
长安资产鼎锋明德致知 2 号基金投 合同生效日至投资终
2 130,000.000.00
资专项资产管理计划 止日
长安资产鼎锋新三板文艺复兴 3 号
3 211,020,000.00 36 个月
专项资产管理计划
（1）长安资产鼎锋明德致知1号基金投资专项资产管理计划
产品名称 长安资产鼎锋明德致知 1 号基金投资专项资产管理计划
管理机构 长安财富资产管理有限公司
托管机构 中信银行股份有限公司上海分行
类型 单一客户特定资产管理
委托人 鼎锋明德新三板文艺复兴 1 号基金
成立时资产规模 7,000.00 万元
依据《长安资产鼎锋明德致知1号基金投资专项资产管理计划资产管理合
同》，长安资产鼎锋财通新三板汇通资管计划的资产委托人为鼎锋明德新三板文
艺复兴1号基金，基金管理人为上海鼎锋明德资产管理有限公司（详见“本节六、
交易对方之鼎锋明德致知概况之（三）股东情况及产权控制关系 1、上海鼎锋明
德资产管理有限公司”。）
根据《鼎锋明德新三板文艺复兴1号基金基金合同》，该基金的出资人为1位
法人和80位自然人，出资法人为上海鼎锋明德资产管理有限公司。
（2）长安资产鼎锋明德致知2号基金投资专项资产管理计划
1-1-1-107
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产品名称 长安资产鼎锋明德致知 2 号基金投资专项资产管理计划
管理机构 长安财富资产管理有限公司
托管机构 中信银行股份有限公司上海分行
类型 单一客户特定资产管理
委托人 鼎锋明德新三板文艺复兴 2 号基金
成立时资产规模 13,000.00 万元
依据《长安资产鼎锋明德致知2号基金投资专项资产管理计划资产管理合
同》，长安资产鼎锋明德致知1号基金投资专项资产管理计划的资产委托人为鼎
锋明德新三板文艺复兴2号基金，备案编号：S26903，基金管理人为上海鼎锋明
德资产管理有限公司（详见“本节六、交易对方之鼎锋明德致知概况之（三）股
东情况及产权控制关系 1、上海鼎锋明德资产管理有限公司”）。
根据《鼎锋明德新三板文艺复兴2号基金基金合同》，该基金的出资人为138
位自然人。
（3）长安资产鼎锋新三板文艺复兴3号专项资产管理计划
产品名称 长安资产鼎锋新三板文艺复兴 3 号专项资产管理计划
管理机构 长安财富资产管理有限公司
托管机构 宁波银行股份有限公司
类型 特定多个客户专项资产管理计划
长安资产鼎锋新三板文艺复兴3号专项资产管理计划资产管理合同，该资
产管理计划的运作方式为封闭式，资产委托人如下所示：
序号 认购对象 认购份额（元） 出资比例
1 歌斐诺宝新三板麟凤一号投资基金 106,960,000.00 50.69%
2 歌斐诺宝新三板麟凤二号投资基金 93,680,000.00 44.39%
3 王东 1,000,000.00 0.47%
4 黄忆军 2,200,000.00 1.04%
5 戴之易 1,000,000.00 0.47%
1-1-1-108
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6 李增元 2,000,000.00 0.95%
7 马成相 1,000,000.00 0.47%
8 徐麟 1,180,000.00 0.56%
9 付鑫 2,000,000.00 0.95%
合计 211,020,000.00 100.00%
上述出资人中，歌斐诺宝新三板麟凤一号投资基金、歌斐诺宝新三板麟凤二
号投资基金均为私募基金，其基金管理人为歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司，
登记日期为2014年3月17日，登记号P1000548，歌斐诺宝新三板麟凤一号投资基
金已经于2015年3月6日在证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，
基金编号：S26985，歌斐诺宝新三板麟凤二号投资基金已经于2015年3月20日在
证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，基金编号：S27672。
依据《歌斐诺宝新三板麟凤一号投资基金基金合同》，其出资人为191名自然
人，认缴出资总额为268,400,000.00元。
依据《歌斐诺宝新三板麟凤二号投资基金基金合同》，其出资人为1名法人和
169名自然人，认缴出资总额为235,100,000.00元。该投资基金中的法人出资人为
北京宝日科技发展有限公司，统一社会信用代码911101028012385885，股东为2
名自然人，经营范围为销售机电设备、制冷空调设备、五金交电、金属材料、建
筑材料；安装空调制冷设备；技术开发、转让、咨询、服务、培训；家居装饰；
装饰设计；中央空调清洗服务；专业承包。
3、宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014 年 11 月 26 日
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海鼎锋明德资产管理有限公司
认缴资本 6,303.00 万元
统一社会信用代码 91330206316821710J
注册地址 北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 105 室
1-1-1-109
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）
（2）私募基金备案情况
基金名称 宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 01 月 31 日
登记时间 2015 年 02 月 10 日
登记编号 S25573
基金类型 股权投资基金
基金管理人 上海鼎锋明德资产管理有限公司
根据《宁波鼎锋明德汇文投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，宁波鼎锋
明德汇文投资合伙企业（有限合伙）共计31名股东，其中法人股东2名，自然人
股东29名。法人股东分别为上海鼎锋明德资产管理有限公司、义乌市淘源网络科
技有限公司，其中，上海鼎锋明德资产管理有限公司具体情况详见本节“六、交
易对方之鼎锋明德致知概况之（二） 股东情况及产权控制关系之1、上海鼎锋明
德 资 产管理有限公司 ”；义乌市淘源网络科技有限公司 统一社会信用代码
91330782557528347G，股东为义乌市泽宇投资管理有限公司，经营范围为：网
络技术开发服务（互联网信息服务除外）。其股东义乌市泽宇投资管理有限公司
的股东为2名自然人。
4、宁波鼎锋明德汇仁投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 宁波鼎锋明德汇仁投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014 年 11 月 26 日
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海鼎锋明德资产管理有限公司
认缴资本 13,232 万元
统一社会信用代码 91330206316821673C
注册地址 北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 104 室
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
1-1-1-110
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
融业务）
（2）私募基金备案情况
基金名称 宁波鼎锋明德汇仁投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 02 月 12 日
登记时间 2015 年 02 月 26 日
登记编号 S26319
基金类型 股权投资基金
基金管理人 上海鼎锋明德资产管理有限公司
根据《宁波鼎锋明德汇仁投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，宁波鼎锋
明德汇仁投资合伙企业（有限合伙）共计 49 名股东，其中法人股东 1 名，自然
人股东 48 名。法人股东为上海鼎锋明德资产管理有限公司，其中，上海鼎锋明
德资产管理有限公司具体情况详见本节“六、交易对方之鼎锋明德致知概况之
（二） 股东情况及产权控制关系之 1、上海鼎锋明德资产管理有限公司”。
5、宁波鼎锋明德汇智投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 宁波鼎锋明德汇智投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014 年 12 月 3 日
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海鼎锋明德资产管理有限公司
认缴资本 15,685.30 万元
统一社会信用代码 91330206308907864J
注册地址 北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 103 室
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）
（2）私募基金备案情况
基金名称 宁波鼎锋明德汇智投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 2 月 3 日
登记时间 2015 年 2 月 11 日
1-1-1-111
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
登记编号 S26320
管理类型 股权投资基金
基金管理人 上海鼎锋明德资产管理有限公司
根据《宁波鼎锋明德汇智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，宁波鼎锋
明德汇智投资合伙企业（有限合伙）共计2名股东，均为法人股东。法人股东为
上海鼎锋明德资产管理有限公司、陆家嘴财富管理（上海）有限公司。其中，上
海鼎锋明德资产管理有限公司具体情况详见本节“六、交易对方之鼎锋明德致知
概况之（二） 股东情况及产权控制关系之1、上海鼎锋明德资产管理有限公司”；
陆家嘴财富管理（上海）有限公司，统一社会信用代码91310000078183505X，
其股东为5名法人和2名合伙企业，经营范围：投资管理，资产管理，商务信息咨
询、企业管理咨询、投资咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得代理记账），
会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
6、宁波鼎锋明德汇武投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 宁波鼎锋明德汇武投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014 年 12 月 03 日
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海鼎锋明德资产管理有限公司
认缴资本 10,465.70 万元
统一社会信用代码 91330206308907856P
注册地址 北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 106 室
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）
（2）私募基金备案情况
基金名称 宁波鼎锋明德汇武投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 02 月 03 日
登记时间 2015 年 02 月 12 日
登记编号 S26321
1-1-1-112
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基金类型 股权投资基金
基金管理人 上海鼎锋明德资产管理有限公司
根据《宁波鼎锋明德汇武投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，宁波鼎锋
明德汇武投资合伙企业（有限合伙）共计3名股东，其中法人股东2名，自然人股
东1名。法人股东为上海鼎锋明德资产管理有限公司、陆家嘴财富管理（上海）
有限公司。其中，上海鼎锋明德资产管理有限公司具体情况详见本节“六、交易
对方之鼎锋明德致知概况之（二） 股东情况及产权控制关系之1、上海鼎锋明德
资产管理有限公司”；上海鼎锋明德资产管理有限公司具体情况详见本节“六、
交易对方之鼎锋明德致知概况之（二） 股东情况及产权控制关系之 5、宁波鼎
锋明德汇智投资合伙企业（有限合伙）”。
7、宁波鼎锋明德诚意投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 宁波鼎锋明德诚意投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 01 月 23 日
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海鼎锋明德资产管理有限公司
认缴资本 21,114 万元
统一社会信用代码 91330206316901737D
注册地址 宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 125 室
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）
（2）私募基金备案情况
基金名称 宁波鼎锋明德诚意投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 03 月 16 日
登记时间 2015 年 03 月 26 日
登记编号 S27786
基金类型 股权投资基金
基金管理人 上海鼎锋明德资产管理有限公司
1-1-1-113
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据《宁波鼎锋明德诚意投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，宁波鼎锋
明德诚意投资合伙企业（有限合伙）共计2名股东，均为法人股东。法人股东为
上海鼎锋明德资产管理有限公司、陆家嘴财富管理（上海）有限公司。其中，上
海鼎锋明德资产管理有限公司具体情况详见本节“六、交易对方之鼎锋明德致知
概况之（二） 股东情况及产权控制关系之1、上海鼎锋明德资产管理有限公司”；
上海鼎锋明德资产管理有限公司具体情况详见本节“六、交易对方之鼎锋明德致
知概况之（二） 股东情况及产权控制关系之5、宁波鼎锋明德汇智投资合伙企业
（有限合伙）”。
8、宁波鼎锋明德格物投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 宁波鼎锋明德格物投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 01 月 23 日
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海鼎锋明德资产管理有限公司
注册资本： 8,787.00 万元
统一社会信用代码 91330206316901796G
注册地址 宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 123 室
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）
（2）私募基金备案情况
基金名称 宁波鼎锋明德格物投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015 年 03 月 16 日
登记时间 2015 年 03 月 23 日
登记编号 S27784
基金类型 股权投资基金
基金管理人 上海鼎锋明德资产管理有限公司
根据《宁波鼎锋明德格物投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，宁波鼎锋
明德格物投资合伙企业（有限合伙）共计3名股东，均为法人股东。法人股东为
1-1-1-114
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海鼎锋明德资产管理有限公司、陆家嘴财富管理（上海）有限公司、上海新方
程股权投资管理有限公司。其中，上海鼎锋明德资产管理有限公司具体情况详见
本节“六、交易对方之鼎锋明德致知概况之（二） 股东情况及产权控制关系之1、
上海鼎锋明德资产管理有限公司”；上海鼎锋明德资产管理有限公司具体情况详
见本节“六、交易对方之鼎锋明德致知概况之（二） 股东情况及产权控制关系
之5、宁波鼎锋明德汇智投资合伙企业（有限合伙）”；上海新方程股权投资管理
有限公司统一社会信用代码91310000551500108G，股东为好买财富管理股份有
限公司，经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（四）最近三年主要业务发展情况
鼎锋明德致知成立于2015年1月23日，主要业务为实业投资。
（五）主要财务指标
单位：元
项目 2016 年/2016.12.31 2015 年/2015.12.31
营业收入（元） 0 0
净利润（元） 11,343,442.55 20,081,943.22
扣非后净利润（元） 11,343,442.55 20,081,943.22
经营活动产生的现金流量净
-4,291,038.94 -229,397.15
额（元）
资产负债率 0 0
毛利率 0 0
每股收益（元） N/A N/A
注：以上数据经审计
（六）对外投资情况
截止本报告书签署日，除持有礼多多股权外，鼎锋明德致知主要投资企业情
况如下：
序号 公司名称 主营业务 投资比例
1-1-1-115
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 主营业务 投资比例
小糊涂优服（北京）信息技术股份
1 汽车后市场综合服务平台 1.26%
有限公司
2 北京睿优铭管理咨询有限公司 幼儿教育 3.48%
磷酸、食品级磷酸、磷酸铁、
3 贵州安达科技能源股份有限公司 磷酸铁锂的生产和销售，外 0.25%
贸自营进出口权
智能轻工成套装备及系统供
4 威海远航科技发展股份有限公司 1.18%
应商
个人、企业投资管理；投资
5 浙江思考投资管理股份有限公司 0.83%
咨询
精准医疗、基因检测、生物
6 杭州百迈生物股份有限公司 科研服务的高端生物医疗产 6.91%
品制造商
7 海航冷链控股股份有限公司 海航冷链控股股份有限公司 4.82%
电生理与康复整体解决方案
8 上海诺诚电气股份有限公司 8.44%
一流供应商
智能化网络产品及服务、数
9 天津赞普科技股份有限公司 据接入及增值服务、数字网 2.39%
络建设
四川圣迪乐村生态食品股份有限公
10 高品质鸡蛋的生产与销售 0.51%
司
11 凯晖科技股份有限公司 智能穿戴方案解决商 6.67%
规划、建筑、景观设计和专
12 上海易城工程顾问股份有限公司 2.04%
业性工程咨询顾问的服务
13 东莞市米蕾服饰有限公司 经营女装;服装;服装服饰 25.00%
含生物原料开发、诊断试剂
14 南通伊仕生物技术股份有限公司 制造、国内外贸易的综合性 2.50%
生物技术服务
为税务局及纳税企业提供信
15 北京中兴通软件科技股份有限公司 息化产品、技术、服务及完 0.22%
善的业务解决方案
16 北京方物软件有限公司 虚拟化整体解决方案提供商 16.03%
17 上海爱尚鲜花股份有限公司 鲜花快递配送 5.30%
专业第三方物流和金融供应
18 上海凡越供应链服务有限公司 1.82%
链服务
19 青麦（上海）教育科技股份有限公 互联网& IT 领域的人才就业 2.49%
1-1-1-116
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 主营业务 投资比例
司
网站系统开发、网站建设、
20 上海鸿宇网络科技有限公司 网站推广、空间域名以及网 2.80%
络营销策划与运营
基因诊断、芯片检测、生物
21 江苏安泰生物技术有限公司 免疫治疗、医疗康复与监测 5.00%
等领域
22 杭州兔狗科技有限公司 互联网家装平台 2.50%
体育用品的设计、研发、生
23 康瑞体育产业股份有限公司 10.00%
产和销售
24 四川鱼鳞图信息技术股份有限公司 农村土地信息服务 0.50%
国内旅游服务、入境旅游服
25 杭州荷杭假期旅行社有限公司 4.90%
务
国内旅游服务、入境旅游服
26 上海帝联信息科技股份有限公司 0.48%
务
27 众牧科技（北京）有限公司 畜牧养殖——互联网运营 2.00%
化工催化剂、专用工艺包和
28 中触媒新材料股份有限公司 精细化学品的研发、生产和 1.30%
销售
29 北京沃赢科技股份有限公司 在线职业教育 4.50%
广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限
30 足球运营 0.04%
公司
北京贝瑞和康生物技术股份有限公
31 先天性遗传疾病筛查和诊断 0.30%
司
数据信息挖掘与分析、智能
32 广州极天信息技术股份有限公司 5.56%
问答、语义搜索、知识管理
33 上海心融健康科技股份有限公司 心理咨询、心理教育培训 5.00%
黄金、纯金制品和贵金属工
艺品的设计、加工和销售以
34 宁夏盈谷实业股份有限公司 0.42%
及光伏装备、光伏电站建设
总包服务
电子商务经销模式与电子商
35 上海虎巴网络科技股份有限公司 2.78%
务品牌代运营模式
36 北京讯众通信技术股份有限公司 云通信服务提供商 0.95%
电梯销售、安装、维修、保
37 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 2.77%
养
38 江苏随易信息科技有限公司 生鲜宅配 1.40%
39 上海阿拉丁生化科技股份有限公司 试剂的研发、生产及销售 0.99%
1-1-1-117
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 公司名称 主营业务 投资比例
宠物食品,宠物玩具,宠物衣
40 光橙（上海）信息科技有限公司 1.02%
服,宠物用品
物流自动化领域的技术开
41 浙江德马科技股份有限公司 1.72%
发、产品制造及多层次
临床个体化用药基因诊断产
42 上海百傲科技股份有限公司 品及配套设备杂交仪、识读 0.63%
仪的开发、生产、销售业务
43 德州可恩口腔医院股份有限公司 口腔医院 3.32%
工业用精密铝合金型材的挤
44 天津锐新昌轻合金股份有限公司 1.08%
压成型及产品的精、深加工
力资源和社会保障信息系
统、智能用电信息化软件及
45 山大地纬软件股份有限公司 0.38%
相关产品的研发、销售和服
务
（七）私募基金备案情况
2015年3月26日，宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）在中国证券
投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：S27785。明德致知
的基金管理人上海鼎锋明德资产管理有限公司已于2015年1月28日办理登记，登
记编号为P1006762。
（八）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
1、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心与上海凡越供应链服务有限公司、蒋金星、
金静增资扩股协议纠纷
鼎锋明德致知、鼎锋明德正心分别于2015年6月、2016年7月与上海凡越供应
链服务有限公司、蒋金星、金静签署了《增资扩股协议》、《增资扩股正式协议》，
约定鼎锋明德致知、鼎锋明德正心向上海凡越供应链服务有限公司增资3000万
元。
2016年6月，鼎锋明德致知（申请人一）、鼎锋明德正心（申请人二）将上海
凡越供应链服务有限公司（被申请人一）、蒋金星（被申请人二）、金静（被申请
人三）诉至上海仲裁委员会，鼎锋明德致知、鼎锋明德正心诉称三被申请人未能
按照上述协议约定完成新三板挂牌工作，并隐瞒了相关的诉讼案件及重大对外投
1-1-1-118
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资等，请求：（1）裁决解除两申请人与三被申请人之间签订的《增资扩股协议》、
《增资扩股正式协议》；（2）裁决被申请人一向两申请人退还增资款3000万元，
其中向申请人一退还增资款2000万元、向申请人二退还1000万元；（3）裁决被申
请人一向两申请人支付违约金450万元，其中申请人一300万元，申请人二150万
元；（4）裁决被申请人二、被申请人三为被申请人一的付款责任承担连带责任；
（5）本案仲裁费由三被申请人承担。
截至本报告书签署日，本案尚未审理完毕。
2、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心与陆晓奇增资扩股协议纠纷
2015年10月30日，上海鼎锋明德资产管理有限公司（以下称“鼎锋公司”）、
陆晓奇与杭州荷杭假期旅行社有限公司（以下称“荷杭公司”）签署《增资扩股
框架协议》，约定鼎锋公司对荷杭公司增资2000万元，认购荷杭公司7%的股权，
并约定了增资价款、业绩估值、股权回购等各项权利义务。
2015年11月，鼎锋公司设立并管理的基金宁波鼎锋明德致知投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“鼎锋明德致知”）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“鼎锋明德正心”）与荷杭公司、陆晓奇签署《增资协议》。
协议签署后，鼎锋明德致知、鼎锋明德正心于2015年11月11日分别向荷杭公司支
付增资款1400万元、600万元。
2017年3月，鼎锋明德致知（申请人一）、鼎锋明德正心（申请人二）将陆晓
奇（被申请人）诉至上海仲裁委员会，诉称荷杭公司未能按照约定在2016年6月
30日前完成全国中小企业股权转让系统挂牌，且2016年未能实现盈利，至2017
年1月，荷杭公司已经不再正常经营，其股东权益遭到极大损失，请求：（1）裁
决被申请人回购申请人一持有的荷杭公司4.9%的股权，并支付股权回购价款
16,167,890.41元。回购金额=1400万元* (1+12%*实际天数/365)，其中实际天数自
本次增资工商变更登记之日2015年12月16日起算，暂计算至 2017年 3月31日，
请求计算至被申请人实际履行之日。（2）裁决被申请人回购申请人二持有的荷杭
公司2.1%的股权，并支付股权回购价款6,929,095.89元。回购金额=600万元*
(1+12%*实际天数/365)，其中实际天数自本次增资工商变更登记之日2015年12月
16日起算，暂计算至 2017年 3月31日，请求计算至被申请人实际履行之日。（3）
1-1-1-119
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
裁决被申请人承担申请人为本案支出的律师费15万元，其中申请人一支付律师费
10.5万元，申请人二支付律师费4.5万元。（4）裁决被申请人承担本案仲裁费、保
全费。经上海仲裁委员会予以立案，案号：（2017）沪仲案字第0639号。
3、明德致知与冯耘、史佩绮股权转让纠纷
2015年12月，明德致知及其关联方明德正心、鼎锋海川与上海心融健康科技
有限公司（下称“心融健康”）、冯耘、史佩绮签署了《宁波鼎锋明德致知投资合
伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海
川投资管理中心（有限合伙）与冯耘、史佩绮、上海心融健康科技有限公司关于
上海心融健康科技有限公司之增资协议》，约定明德致知向心融健康增资1000万
元，占增资后股本的5%。同月，明德致知向心融健康支付了1000万元。
同月，明德致知执行事务合伙人上海鼎锋明德资产管理有限公司与上海心融
健康科技有限公司（下称“心融健康”）、冯耘、史佩绮签署了《上海鼎锋明德资
产管理有限公司、冯耘、史佩绮、上海心融健康科技有限公司关于上海心融健康
科技有限公司之增资扩股框架协议》。依据该协议，若心融健康存在以下情况：
（1）2016年度税后净利润低于1800万元；（2）2016年9月30日不能完成新三板申
报，则明德致知可以要求冯耘、史佩绮回购股份并支付违约金。
2016年度心融健康未能实现上述增资扩股框架协议的承诺，且心融科技实际
控制人冯耘、史佩绮明确表示不能履行回购义务，因此明德致知就该纠纷诉讼至
上海市浦东新区人民法院，请求法院判令：（1）冯耘、史佩绮向明德致知支付回
购款11,712,876.71元；（2）冯耘、史佩绮向明德致知支付滞纳金93,703.01元；（3）
冯耘、史佩绮向明德致知支付违约金1,000,000元；（4）冯耘、史佩绮向明德致知
支付律师费75,000元。
2017年7月17日，上海市浦东新区人民法院下发了（2017）沪0115民初56473
号《受理通知书》，受理了明德致知与冯耘、史佩绮股权转让纠纷一案。
截至本报告书签署日，本案尚未审理完毕。
作为黑芝麻本次交易的交易对方，鼎锋明德致知出具承诺与声明，除承诺人
已披露的承诺人与上海凡越供应链服务有限公司、蒋金星、金静正在进行的股权
1-1-1-120
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
增资合同纠纷仲裁案，承诺人与陆晓奇正在进行的股权增资合同纠纷案，承诺人
与冯耘、史佩绮股权纠纷案外，承诺人最近五年内不存在以下情况：（1）作为诉
讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被法
院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或仲
裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或仲
裁机构裁决应当偿付的债务。
七、交易对方之鼎锋海川概况
（一）基本情况
公司名称 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2013 年 10 月 18 日
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海海鼎锋资产管理有限公司
认缴出资额 20,000.00 万元
统一社会信用代码 9133020607921502X8
注册地址 北仑区梅山盐场 1 号办公楼七号 359 室
投资管理、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围
款、融资租赁、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（二）历史沿革
1、2013年10月，设立
2013 年 10 月 18 日，上海鼎锋资产管理有限公司与宁波鼎锋驭富投资管理
中心（有限合伙）出资设立宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙），设立时认
缴出资额为 3,000.00 万元，实缴出资为 0 元，缴付期限为 2020 年 12 月 31 日。
2013 年 10 月 18 日，宁波市北仑区市场监督管理局向鼎锋海川核发了《营业执
照》。
鼎锋海川设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
1-1-1-121
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 上海鼎锋资产管理有限公司 普通合伙人 30.00 1.00
宁波鼎锋驭富投资管理中心（有
2 有限合伙人 2,970.00 99.00
限合伙）
合计 3,000.00 100.00
2、2014 年 9 月，第一次实缴注册资本
2014 年 9 月 1 日，鼎锋海川召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：
（1）同意上海鼎锋资产管理有限公司实缴出资额 30.00 万元；（2）同意宁波鼎
锋驭富投资管理中心（有限合伙）实缴部分出资额共计 970.00 万元。
2013 年 10 月 10 日，鼎锋海川就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，鼎锋海川的股权结构如下：
实缴出资额 认缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 上海鼎锋资产管理有限公司 30.00 30.00 1.00
宁波鼎锋驭富投资管理中心（有
2 970.00 2,970.00 99.00
限合伙）
合计 1,000.00 3,000.00 100.00
3、2015 年 10 月，第二次实缴注册资本
2015 年 8 月 1 日，鼎锋海川召开全体合伙人会议，会议主要通过决议：同
意宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）实缴注册资本至 1,270.00 万元。
2015 年 10 月 16 日，鼎锋海川就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，鼎锋海川的股权结构如下：
实缴出资额 认缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 上海鼎锋资产管理有限公司 30.00 30.00 1.00
宁波鼎锋驭富投资管理中心（有
2 1270.00 2,970.00 99.00
限合伙）
合计 1,300.00 3,000.00 100.00
4、2016 年 3 月，第一次注册资本变更
2016 年 2 月 28 日，鼎锋海川召开全体合伙人会议，会议通过决议的主要内
容为：（1）合伙企业的注册资本由 3,000.00 万元增至 10,000.00 万元，其中实缴
注册资本增加至 6,000.00 万元； 2）各合伙人按认缴出资比例认缴新增注册资本；
1-1-1-122
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）经营范围变更为：投资管理、实业投资。
2016 年 3 月 14 日，鼎锋海川就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，鼎锋海川的股权结构如下：
实缴出资额 认缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 上海鼎锋资产管理有限公司 60.00 100.00 1.00
宁波鼎锋驭富投资管理中心（有
2 5,940.00 9,900.00 99.00
限合伙）
合计 6,000.00 10,000.00 100.00
5、2017 年 4 月，第二次注册资本变更
2017 年 3 月 20 日，鼎锋海川召开全体合伙人会议，会议通过决议的主要内
容为：（1）合伙企业的注册资本由 10,000.00 万元增至 50,000.00 万元；（2）各合
伙人按认缴出资比例认缴新增注册资本。
2017 年 4 月 24 日，鼎锋海川就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，鼎锋海川的股权结构如下：
实缴出资额 认缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 上海鼎锋资产管理有限公司 60.00 500.00 1.00
宁波鼎锋驭富投资管理中心（有
2 5,940.00 49,500.00 99.00
限合伙）
合计 6,000.00 50,000.00 100.00
6、2017 年 7 月，第三次注册资本变更
2017 年 6 月 30 日，鼎锋海川召开全体合伙人会议，会议通过决议的主要内
容为：（1）合伙企业的注册资本由 50,000.00 万元减至 20,000.00 万元；（2）各合
伙人按认缴出资比例认缴新增注册资本。
2017 年 7 月 13 日，鼎锋海川就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，鼎锋海川的股权结构如下：
实缴出资额 认缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 上海鼎锋资产管理有限公司 60.00 200.00 1.00
宁波鼎锋驭富投资管理中心（有
2 5,940.00 19,800.00 99.00
限合伙）
1-1-1-123
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 6,000.00 20,000.00 100.00
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，鼎锋海川的股权结构及投资情况如下：
1、上海鼎锋资产管理有限公司
上海鼎锋资产管理有限公司系宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）的执
行事务合伙人，其基本情况如下：
（1）基本情况
公司名称 上海鼎锋资产管理有限公司
成立日期 2007 年 11 月 10 日
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 张高
注册资本 3987.00 万人民币
统一社会信用代码 9131010866783429XP
注册地址 上海市静安区江场三路 76、78 号 711 室
资产管理，投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
（2）股东基本情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1-1-1-124
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1 宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙） 3986.96013 99.999%
宁波梅山保税港区鼎锋财智投资管理合伙企
2 0.03987 0.001%
业（有限合伙）
合计 3,987.00 100.000
（3）私募基金管理人登记情况
基金管理人名称 上海鼎锋资产管理有限公司
成立日期 2007 年 11 月 10 日
登记时间 2014 年 04 月 09 日
注册资本 3,987.00 万人民币
登记编号 P1000316
管理基金主要类别: 证券投资基金
法定代表人/执行事务
张高
合伙人(委派代表)
2、宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）
公司名称 宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2013 年 08 月 08 日
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区鼎锋财智投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 3987.00 万人民币
统一社会信用代码 91330206079215118U
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼七号 350 室
投资管理、投资咨询、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
宁波鼎锋驭富投资管理中心（有限合伙）的出资结构如下：
序 出资额
合伙人名称 出资比例 合伙人类型
号 （万元）
宁波梅山保税港区鼎锋财智投资管理
1 448.08 5.60% 普通合伙人
合伙企业（有限合伙）
2 张高 2,831.84 35.40% 有限合伙人
3 李霖君 1,599.20 19.99% 有限合伙人
4 王小刚 800.00 10.00% 有限合伙人
1-1-1-125
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
5 盛文涛 1,959.76 24.50% 有限合伙人
6 胡志宝 361.12 4.51% 有限合伙人
合计 80,000.00 100.00%
（四）最近三年主要业务发展情况
鼎锋海川投资自成立以来，主要从事股权投资业务。
（五）主要财务指标
单位：元
项目 2016 年/2016.12.31 2015 年/2015.12.31
营业收入（元） 54,281,464.04 233,963,122.19
净利润（元） 12,124,242.42 38,184,578.96
扣非后净利润（元） 12,124,242.42 38,184,578.96
经营活动产生的现金流量净
-6,597,207.79 175,219,292.87
额（元）
资产负债率 71.81% 79.83%
毛利率 32.26% 43.05%
每股收益（元） N/A N/A
注：以上数据2015年经审计，2016年未经审计
（六）对外投资情况
截止本报告书签署日，除持有礼多多股权外，鼎锋海川主要投资企业情况如
下：
序号 公司名称 主营业务 投资比例
1 四川网众联动文化传播有限公司 新媒体广告 6.67%
2 昆山腾飞内衣科技股份有限公司 无痕内衣生产 1.10%
小糊涂优服（北京）信息技术股份
3 汽车后市场综合服务平台 1.13%
有限公司
4 北京睿优铭管理咨询有限公司 幼儿教育 4.35%
5 上海爱尚鲜花股份有限公司 鲜花快递配送 1.20%
青麦（上海）教育科技股份有限公
6 互联网& IT领域的人才就业 0.51%
司
1-1-1-126
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7 江苏安泰生物技术有限公司 免疫细胞治疗技术 2.33%
8 众牧科技（北京）有限公司 畜牧养殖——互联网运营 1.00%
化工催化剂、专用工艺包和
9 中触媒新材料股份有限公司 精细化学品的研发、生产和 0.52%
销售
10 北京沃赢科技股份有限公司 在线职业教育 1.80%
广州恒大淘宝足球俱乐部股份有限
11 足球运营 0.03%
公司
北京贝瑞和康生物技术股份有限公
12 先天性遗传疾病筛查和诊断 0.06%
司
数据信息挖掘与分析、智能
13 广州极天信息技术股份有限公司 1.67%
问答、语义搜索、知识管理
14 上海心融健康科技股份有限公司 心理咨询、心理教育培训 2.50%
黄金、纯金制品和贵金属工
艺品的设计、加工和销售以
15 宁夏盈谷实业股份有限公司 0.21%
及光伏装备、光伏电站建设
总包服务
16 德州可恩口腔医院股份有限公司 口腔医院 0.88%
（七）私募基金备案情况
宁波鼎锋鼎锋海川管理中心（有限合伙）为基金管理人，已于2014年4月23
日办理完毕登记，登记编号为P1001335。
（八）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
1、鼎锋海川与冯耘、史佩绮股权纠纷案
2015年12月，鼎锋海川及其关联方明德正心、明德致知与上海心融健康科技
有限公司（下称“心融健康”）、冯耘、史佩绮签署了《宁波鼎锋明德致知投资合
伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海
川投资管理中心（有限合伙）与冯耘、史佩绮、上海心融健康科技有限公司关于
上海心融健康科技有限公司之增资协议》，约定鼎锋海川向心融健康增资500万
元，占增资后股本的2.5%。同月，鼎锋海川向心融健康支付了500万元。
同月，鼎锋海川执行事务合伙人上海鼎锋明德资产管理有限公司与上海心融
健康科技有限公司（下称“心融健康”）、冯耘、史佩绮签署了《上海鼎锋明德资
产管理有限公司、冯耘、史佩绮、上海心融健康科技有限公司关于上海心融健康
1-1-1-127
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
科技有限公司之增资扩股框架协议》。依据该协议，若心融健康存在以下情况：
（1）2016年度税后净利润低于1800万元；（2）2016年9月30日不能完成新三板申
报，则鼎锋海川可以要求冯耘、史佩绮回购股份并支付违约金。
2016年度心融健康未能实现上述增资扩股框架协议的承诺，且心融科技实际
控制人冯耘、史佩绮明确表示不能履行回购义务，因此鼎锋海川就该纠纷诉讼至
上海市浦东新区人民法院。请求法院判令：（1）冯耘、史佩绮向鼎锋海川支付回
购款5,856,438.36元；（2）冯耘、史佩绮向鼎锋海川支付滞纳金46,851.51元；（3）
冯耘、史佩绮向鼎锋海川支付违约金500,000元；（4）冯耘、史佩绮向鼎锋海川
支付律师费37,500元。
2017年7月17日，上海市浦东新区人民法院下发了（2017）沪0115民初56480
号《受理通知书》，受理了鼎锋海川与冯耘、史佩绮股权转让纠纷一案。
截至本报告书签署日，本案尚未审理完毕。
作为黑芝麻本次交易的交易对方，鼎锋海川投资出具承诺与声明，除鼎锋海
川与冯耘、史佩绮股权转让纠纷一案外，最近五年内不存在以下情况：（1）作为
诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，或被
法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁定或
仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁定或
仲裁机构裁决应当偿付的债务。
八、交易对方之深圳海德恒润概况
（一）基本情况
公司名称 深圳海德恒润财经咨询有限公司
成立日期 2014年4月11日
企业类型 有限责任公司
法定代表人 冯志辉
注册资本 1,500万元
1-1-1-128
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
统一社会信用代码 91440300094377369D
注册地址 深圳市宝安区新安街道宝城建安一路349号1栋306
投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；文化活动策
划（不含经营卡拉OK歌舞厅）；电脑图文设计；国内贸易。（法律、
经营范围
行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除
外）
（二）历史沿革
1、设立
深圳海德恒润由自然人黄少群、冯志辉于2014年4月11日出资设立，设立时
注册资本为100万元，设立时企业名称为深圳市德润鸿业财经咨询有限公司。设
立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 黄少群 90 90.00
2 冯志辉 10 10.00
合计 - 100 100.00
2、2015年4月更名及住所变更
企业名称由深圳市德润鸿业财经咨询有限公司变更为深圳海德恒润财经咨
询有限公司，同时公司住所变更为深圳市宝安区新安街道宝城建安一路349号1
栋306。
3、2015年11月增资
深圳海德恒润注册资本由100万元增加至500万元，原股东黄少群认缴新增注
册资本400万元，以货币出资，应于2024年4月11日前缴足。增资后的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 黄少群 490 98.00
2 冯志辉 10 2.00
合计 - 500 100.00
4、2017年5月增资
1-1-1-129
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
深圳海德恒润注册资本由500万元增加至1,500万元，原股东黄少群认缴新增
注册资本1,000万元。增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 黄少群 1,490 99.33
2 冯志辉 10 0.67
合计 - 1,500 100.00
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，深圳海德恒润的股权结构如下：
（四）最近三年主要业务发展情况
深圳海德恒润主要为各类企业提供专项咨询服务。
（五）主要财务指标
单位：元
项目 2016 年/2016.12.31 2015 年/2015.12.31
营业收入（元） 1,349,514.57 466,019.43
净利润（元） 12,230.91 298.74
扣非后净利润（元） 12,230.91 298.74
经营活动产生的现金流量净
17,257,421.91 358,636.21
额（元）
1-1-1-130
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产负债率 86.84% 74.39%
毛利率 0.864% 0.07%
每股收益（元） 0.002 0.00005
注：以上数据未经审计
（六）对外投资情况
截止本报告书签署日，除持有礼多多股权外，深圳海德恒润主要投资企业情
况如下：
序号 公司名称 主营业务 投资比例
深圳市嵘鑫创业投资合伙企业（有
1 创业投资、股权投资 10.00%
限合伙）
2 苏州世纪福智能装备股份有限公司 自动化设备 2.42%
（七）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，深圳海德恒润出具承诺与声明，最近五年
内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受
到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到
仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）
未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
九、交易对方之米堤贸易概况
（一）基本情况
公司名称 上海米堤贸易有限公司
成立日期 2011年10月17日
企业类型 有限责任公司
法定代表人 林荣芳
注册资本 500万元
统一社会信用代码 913101145834687630
1-1-1-131
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册地址 上海市嘉定工业区叶城路1630号10幢2030室
服装服饰、服装辅料、鞋帽、日用百货、文具用品、包装材料、皮
革制品、针纺织品及原料、化妆品、眼镜（除隐性眼镜）、工艺品、
经营范围 床上用品、珠宝首饰的销售、企业管理咨询、商务咨询、从事信息
科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立
米堤贸易由自然人葛小平、龚晨于2011年10月17日出资设立，设立时注册资
本为50万元。设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 葛小平 40 80.00
2 龚晨 10 20.00
合计 - 50 100.00
2、2015年11月增资
2015年11月，米堤贸易注册资本由50万元增加至500万元，原自然人股东葛
小平、龚晨按原持股比例增资，认缴的注册资本将于2021年10月1日前到位。增
资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 葛小平 400 80.00
2 龚晨 100 20.00
合计 - 500 100.00
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，米堤贸易的股权结构如下：
1-1-1-132
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）最近三年主要业务发展情况
米堤贸易主要从事网络销售珠宝首饰饰品业务。
（五）主要财务指标
单位：元
项目 2016 年/2016.12.31 2015 年/2015.12.31
营业收入（元） 1,277,279.11 2,714,014.82
净利润（元） -323,155.91 -43,182.47
扣非后净利润（元） -323,155.91 -43,182.47
经营活动产生的现金流量净
-6,976.29 N/A
额（元）
资产负债率 99.82% 66.99%
毛利率 -3.59% 1.97%
每股收益（元） N/A N/A
注：以上数据未经审计
（六）对外投资情况
截止本报告书签署日，除持有礼多多股权外，米堤贸易未投资其他企业。
（七）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，米堤贸易出具承诺与声明，最近五年内不
1-1-1-133
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑
事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然
有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未
偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
十、交易对方之南京长茂概况
（一）基本情况
公司名称 南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014年12月9日
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 南京长茂宏懿投资管理有限公司（委派代表：李彤）
认缴出资额 10,000万元
统一社会信用代码 913201003024263222
注册地址 江苏省南京市栖霞区甘家边东108号2幢301室
受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
南京长茂成立于2014年12月，由南京长茂宏懿投资管理有限公司作为普通合
伙人，江苏高力集团有限公司、雨润控股集团有限公司、深圳市长城长富投资管
理有限公司、南京市栖霞区科技创业投资有限公司、丰盛科技集团有限公司五个
有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定出资额共计1亿元人民币。成
立时出资情况如下：
序 认缴出资额（万
出资人名称 合伙人性质 出资比例（%）
号 元）
南京长茂宏懿投资管理有限公
1 普通合伙人 200 2.00
司
2 江苏高力集团有限公司 有限合伙人 1,000 10.00
3 雨润控股集团有限公司 有限合伙人 2,500 25.00
1-1-1-134
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
深圳市长城长富投资管理有限
4 有限合伙人 2,000 20.00
公司
南京市栖霞区科技创业投资有
5 有限合伙人 2,000 20.00
限公司
丰盛科技集团有限公司
6 （现已更名为：南京景泉科技集 有限合伙人 2,300 23.00
团有限公司）
合计 10,000 100.00
自设立起，南京长茂的股权结构未发生变化。
（二）管理人南京长茂宏懿投资管理有限公司的基本情况
公司名称 南京长茂宏懿投资管理有限公司
成立日期 2014年10月11日
企业类型 有限责任公司
法定代表人 李彤
注册资本 200万元
统一社会信用代码 913201133023390263
注册地址 南京市栖霞区尧化街道甘家边东108号1幢401室
受托管理股权投资基金、受托资产管理、投资融资信息咨询服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 深圳市长城长富投资管理有限公司 102 51.00
2 西藏金缘投资管理有限公司 60 30.00
3 上海鑫沅股权投资管理有限公司 38 19.00
合计 200 100.00
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，南京长茂的股权结构如下：
1-1-1-135
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中，长城证券股份有限公司的产权及控制关系如下：
（四）最近三年主要业务发展情况
自成立以来，南京长茂一直从事股权投资业务。
（五）主要财务指标
1-1-1-136
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：元
项目 2016 年/2016.12.31 2015 年/2015.12.31
营业收入（元） 673,172.22 1,630,417.25
净利润（元） -830,264.06 24,901.37
扣非后净利润（元） N/A N/A
经营活动产生的现金流量净
2,879,280.09 -71,453,797.77
额（元）
资产负债率 0 0.09%
毛利率 N/A N/A
每股收益（元） N/A N/A
注：以上数据未经审计
（六）对外投资情况
截止本报告书签署日，除持有礼多多股权外，南京长茂主要投资企业情况如
下：
序号 公司名称 主营业务 投资金额（万元）
1 常州第六元素材料科技股份有限公司 材料制造 1.00%
2 北京睿优铭管理咨询有限公司 咨询 2.17%
3 北京捷世智通科技股份有限公司 计算机通讯 0.38%
5 上海延华生物科技有限公司 奶牛牧场 3.49%
6 江苏四海商舟电子商务有限公司 电子商务 1.55%
7 广东四象智能制造股份有限公司 电子制造 10.39%
8 北京讯众通信技术股份有限公司 云通信服务提供商 2.29%
（七）私募基金备案情况
2015年6月10日，南京长茂在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系
统完成备案，备案编码：S32096。
（八）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，南京长茂出具承诺与声明，最近五年内不
1-1-1-137
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑
事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然
有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未
偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
（九）独立财务顾问资格
长城证券的全资子公司深圳市长城长富投资管理有限公司持有南京长茂宏
懿投资管理有限公司51%的股权，南京长茂宏懿投资管理有限公司为南京长茂的
普通合伙人。本次交易完成后，南京长茂持有黑芝麻股份约0.21%（不含配募）。
该事项不属于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得
担任独立财务顾问的情形。论证如下：
（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者
超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
本次交易前，长城证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有黑芝
麻股份达到或超过5%，亦未选派代表担任黑芝麻董事。本次交易后，南京长茂
持有黑芝麻1,520,246股股份，占黑芝麻股本约0.21%（不含配募）。除此之外，长
城证券未以其他方式直接或间接持有黑芝麻股份，不存在通过其他安排与他人共
同持有上市公司股份达到或者超过5%，且长城证券及其控制的企业未选派代表
担任黑芝麻董事。因此，长城证券不存在上述条款所述的禁止性情形。
（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股
份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
经核查，于本次交易前，黑芝麻未持有或者通过协议、其他安排与他人共
同持有长城证券股份达到或超过5%，亦未选派代表担任长城证券董事。
（3）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，
或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
经核查，最近2年长城证券与黑芝麻不存在资产委托管理关系、相互提供担
保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务
1-1-1-138
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系
亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
经核查，长城证券的董事、监事、高级管理人员、本次交易中长城证券的主
办人或者其直系亲属不存在在黑芝麻任职等影响其公正履行职责的情形。因此，
长城证券不存在上述条款所述的禁止性情形。
（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
经核查，长城证券系黑芝麻就本次交易聘请的独立财务顾问，未为黑芝麻的
交易对手方礼多多提供财务顾问服务。因此，长城证券不存在上述条款所述的禁
止性情形。
（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独
立性的其他情形。
经核查，长城证券与黑芝麻之间不存在利害关系，或可能影响其财务顾问及
其财务顾问主办人独立性的其他情形。因此，长城证券不存在上述条款所述的禁
止性情形。
长城证券的独立财务顾问业务、直接投资业务之间已经建立了严格的隔离制
度，直投子公司独立于独立财务顾问机构做出投资决策。长城证券已制定了严格
的防火墙业务隔离制度，各项业务风险控制严格。对投行业务与直接投资业务等
在机构设置、人员、财务、资产、经营管理、业务运作、信息上严格分开管理，
做到对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在证券业务与直接投资业务
之间的不当流动和使用。通过上述风险控制措施，长城证券直接投资业务与证券
独立财务顾问承销业务之间能够形成有效的隔离。
综上所述，长城证券担任本次交易的独立财务顾问符合《上市公司并购重组
财务顾问业务管理方法》第十七条的规定。
十一、交易对方之李洪波概况
（一）李洪波基本情况
1-1-1-139
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
姓名 李洪波
性别 男
国籍 中国
身份证号 51010219701105****
住所 上海市普陀区志丹路170弄27号****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
李洪波，男，1970年11月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。2014
年3月至今担任上海安洪投资管理有限公司总经理。
（二）最近三年任职情况
该单位主营业 目前是否持有该
任职单位 职务 起止时间
务 单位股权或权益
上海安洪投资管
总经理 2014年3月至今 投资管理 是
理有限公司
（三）控制的企业基本情况
截至本报告书签署日，李洪波先生还持有上海安洪投资管理有限公司100%
的股权。上海安洪投资管理有限公司注册资本1,000万元，主要从事投资管理业
务。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，李洪波出具承诺与声明，最近五年内不存
在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事
处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有
效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿
还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
十二、交易对方之北京熙信永辉概况
（一）基本情况
1-1-1-140
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 北京熙信永辉投资中心（有限合伙）
成立日期 2015年5月7日
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 北京熙信资本管理中心（有限合伙）（委派代表：兰学会）
认缴出资额 6,751万元
统一社会信用代码 91110107339826135G
注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院17号楼5层33号
资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
经营范围
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；依法须批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、设立
北京熙信永辉成立于2015年5月7日，由李婷婷、北京熙信汇英投资中心（有
限合伙）共同出资设立。成立时的合伙协议约定出资额共计2万元人民币。成立
时出资情况如下：
序 认缴出资额
出资人名称 合伙人性质 出资比例（%）
号 （万元）
1 李婷婷 普通合伙人 1 50.00
2 北京熙信汇英投资中心（有限合伙） 有限合伙人 1 50.00
合计 - 2 100.00
2、2015年8月，合伙人变更
2015年8月，北京熙信永辉的合伙人由李婷婷、北京熙信汇英投资中心（有
限合伙）变更为北京熙信资本管理中心（有限合伙）、西部优势资本投资有限公
司、山金金控资本管理有限公司、北京金汇鼎铭投资管理有限公司、潍坊盛丰民
间资本管理股份有限公司、北京熙信汇金投资中心（有限合伙）六家法人。合伙
人变更后，出资情况如下：
序 出资人名称 合伙人性质 认缴出资额 出资比例（%）
1-1-1-141
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
号 （万元）
1 北京熙信资本管理中心（有限合伙） 普通合伙人 1 0.0148
2 西部优势资本投资有限公司 有限合伙人 2,000 29.62525
3 山金金控资本管理有限公司 有限合伙人 2,000 29.62525
4 北京金汇鼎铭投资管理有限公司 有限合伙人 1,000 14.8126
潍坊盛丰民间资本管理股份有限公
5 有限合伙人 1,000 14.8126
司
6 北京熙信汇金投资中心（有限合伙） 有限合伙人 750 11.1095
合计 - 6,751 100.00
（三）各合伙人基本情况
1、北京熙信资本管理中心（有限合伙）
（1）成立日期：2015年4月27日
（2）统一社会信用代码：911101063397635339
（3）主营业务：资产管理、投资管理等
（4）合伙人情况
序 认缴出资额
出资人名称 合伙人性质 出资比例（%）
号 （万元）
1 北京熙信汇英投资中心（有限合伙） 普通合伙人 245 49.00
2 西部优势资本投资有限公司 有限合伙人 255 51.00
合计 - 500 100.00
其中，北京熙信汇英投资中心（有限合伙）的合伙人为自然人兰学会、刘迪，
其中兰学会出资200万元，承担无限责任；刘迪出资45万元，承担有限责任。
2、西部优势资本投资有限公司
（1）成立日期：2014年5月26日
（2）注册资本：50000万元
（3）统一社会信用代码：91610136399409317R
1-1-1-142
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）主营业务：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债
权投资
（5）股东情况：单一法人股东——西部证券股份有限公司
3、山金金控资本管理有限公司
（1）成立日期：2012年11月14日
（2）注册资本：150000万元
（3）统一社会信用代码：913100000576129562
（4）主营业务：股权投资基金，股权投资基金管理，实业投资等
（5）股东情况：单一法人股东——山东黄金集团有限公司
4、北京金汇鼎铭投资管理有限公司
（1）成立日期：2011年6月1日
（2）注册资本：100万元
（3）统一社会信用代码：911101085769367091
（4）主营业务：资产管理，投资咨询等
（5）股东情况：单一自然人股东——朱逸飞
5、潍坊盛丰民间资本管理股份有限公司
（1）成立日期：2014年2月25日
（2）注册资本：8000万元
（3）统一社会信用代码：9137070009067965091-1
（4）主营业务：在潍坊市行政辖区内股权投资、债权投资等
（5）股东情况：包括四家法人股东（山东宝龙达实业集团有限公司、山东
富春江置业有限公司、山东新裕东铝业有限公司、临朐金晶平弯钢化玻璃有限公
司）及六名自然人股东。
1-1-1-143
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6、北京熙信汇金投资中心（有限合伙）
（1）成立日期：2015年6月24日
（2）统一社会信用代码：911101073483269096
（3）主营业务：资产管理、项目投资、投资咨询等
（4）合伙人情况
序 认缴出资额
出资人名称 合伙人性质 出资比例
号 （万元）
1 兰学会 普通合伙人 1283.05 82.78%
2 刘迪 有限合伙人 37.80 2.44%
3 苗向柱 有限合伙人 62.25 4.02%
4 方涵 有限合伙人 27.05 1.75%
5 林涛 有限合伙人 10.40 0.67%
6 申星 有限合伙人 12.40 0.80%
7 卢哲 有限合伙人 14.35 0.93%
8 李婷婷 有限合伙人 5.00 0.32%
9 张富安 有限合伙人 21.00 1.35%
10 张敏 有限合伙人 30.00 1.94%
11 黑伟华 有限合伙人 15.00 0.97%
12 杨正忱 有限合伙人 2.00 0.13%
13 张卜文 有限合伙人 10.00 0.65%
14 窦波 有限合伙人 10.00 0.65%
15 邓湘盈 有限合伙人 4.30 0.28%
16 李阳 有限合伙人 5.40 0.35%
合计 1,550.00 100.00%
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，北京熙信永辉的股权结构如下：
1-1-1-144
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）最近三年主要业务发展情况
北京熙信永辉自成立以来，一直从事股权投资业务。
（五）主要财务指标
单位：元
项目 2016 年/2016.12.31 2015 年/2015.12.31
营业收入（元） 10,135.48 24,630.10
净利润（元） -1,227,961.12 -778,656.33
扣非后净利润（元） -1,227,961.12 -778,656.33
经营活动产生的现金流量净
-9,434,819.12 -54,326,798.33
额（元）
资产负债率 2.92% 1.26%
毛利率 N/A N/A
每股收益（元） -0.02 -0.07
1-1-1-145
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：以上数据未经审计
（六）对外投资情况
截止本报告书签署日，除持有礼多多股权外，北京熙信永辉主要投资企业情
况如下：
序号 公司名称 主营业务 投资比例
1 成都恒润高新科技有限公司 炼油化工 1.54%
2 深圳市万佳安物联科技股份有限公司 视频安防 0.52%
3 宁夏赛恩科技集团股份有限公司 智慧社区运营商 4.95%
4 北京北迈科技发展有限公司 汽车后电商 3.50%
5 北京十月逸栈科技有限公司 礼物电商 3.01%
6 凯奇谷（北京）信息技术有限公司 手游 1.50%
7 北京自在科技有限公司 智能硬件 3.57%
8 北京乐客灵境科技有限公司 VR设备 1.60%
9 北京创业公社投资发展有限公司 孵化器 3.33%
10 零点空间科技（北京）有限公司 智能咖啡机 1.33%
（七）私募基金备案情况
2015年10月27日，北京熙信永辉在中国证券投资基金业协会私募基金登记备
案系统完成备案，备案编码：S32107。
（八）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，北京熙信永辉出具承诺与声明，最近五年
内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受
到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到
仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）
未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
十三、交易对方之杭州小咖概况
1-1-1-146
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）基本情况
公司名称 杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015年8月10日
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江小咖投资管理有限公司（委派代表：张艳阳）
认缴出资额 4091.5801万元
统一社会信用代码 913301023524846006
注册地址 浙江省杭州市上城区白云路24号264室
服务：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不
经营范围
得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
（二）历史沿革
1、设立
杭州小咖成立于2015年8月，由浙江小咖投资管理有限公司作为普通合伙人，
马恬虹、郑庆两名有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定出资额共计
2亿元人民币。成立时出资情况如下：
序 认缴出资额（万
出资人名称 合伙人性质 出资比例（%）
号 元）
1 浙江小咖投资管理有限公司 普通合伙人 8,000 40.00
2 马恬虹 有限合伙人 6,000 30.00
3 郑庆 有限合伙人 6,000 30.00
合计 - 20,000 100.00
2、2015年9月，合伙人及出资结构变更
2015年9月，杭州小咖新增3名有限合伙人，且各合伙人的认缴出资额进行变
更，总出资额不变。变更后合伙人和出资情况如下：
序 认缴出资额（万
出资人名称 合伙人性质 出资比例（%）
号 元）
1 浙江小咖投资管理有限公司 普通合伙人 200 1.00
2 马恬虹 有限合伙人 13,000 65.00
1-1-1-147
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 郑庆 有限合伙人 6,000 30.00
4 厉强 有限合伙人 200 1.00
5 骆群干 有限合伙人 500 2.50
6 蒋涛 有限合伙人 100 0.50
合计 - 20,000 100.00
3、2015年12月，减资及出资结构变更
2015年12月，杭州小咖进行减资及出资结构变更，变更后合伙人和出资情况
如下：
序 认缴出资额
出资人名称 合伙人性质 出资比例（%）
号 （万元）
1 浙江小咖投资管理有限公司 普通合伙人 25 0.529
2 厉强 有限合伙人 200 4.233
3 骆群干 有限合伙人 500 10.582
4 蒋涛 有限合伙人 200 4.233
5 黄虹 有限合伙人 100 2.116
6 胡玺 有限合伙人 200 4.233
7 潘巧明 有限合伙人 200 4.233
8 毛忠卫 有限合伙人 200 4.233
9 朱文悦 有限合伙人 1,000 21.164
10 解华 有限合伙人 100 2.116
11 潘伟珠 有限合伙人 100 2.116
12 金利娟 有限合伙人 200 4.233
13 徐莉 有限合伙人 300 6.349
14 周奕邑 有限合伙人 100 2.116
15 叶奇 有限合伙人 100 2.116
16 李小琴 有限合伙人 100 2.116
17 项奇 有限合伙人 300 6.349
18 姚晓东 有限合伙人 500 10.582
19 陈蓉萍 有限合伙人 300 6.349
1-1-1-148
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 - 4,725 100.000
4、2017年1月，出资结构变更
2017年1月，杭州小咖进行出资结构变更，变更后合伙人和出资情况如下：
序 认缴出资额
出资人名称 合伙人性质 出资比例（%）
号 （万元）
1 浙江小咖投资管理有限公司 普通合伙人 25 0.529
2 厉强 有限合伙人 200 4.233
3 骆群干 有限合伙人 500 10.582
4 蒋涛 有限合伙人 200 4.233
5 金秀光 有限合伙人 100 2.116
6 胡玺 有限合伙人 200 4.233
7 潘巧明 有限合伙人 200 4.233
8 毛忠卫 有限合伙人 200 4.233
9 朱文悦 有限合伙人 1,000 21.164
10 解华 有限合伙人 100 2.116
11 潘伟珠 有限合伙人 100 2.116
12 金利娟 有限合伙人 200 4.233
13 徐莉 有限合伙人 300 6.349
14 周奕邑 有限合伙人 100 2.116
15 叶奇 有限合伙人 100 2.116
16 李小琴 有限合伙人 100 2.116
17 项奇 有限合伙人 300 6.349
18 姚晓东 有限合伙人 500 10.582
19 陈蓉萍 有限合伙人 300 6.349
合计 4091.5801 100.000
5、2017年5月，减资
2017年5月，杭州小咖召开全体合伙人协议，全体合伙人一致同意合伙企业
的出资额减少至4091.5801万元，变更后的出资结构情况如下：
1-1-1-149
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 认缴出资额
出资人名称 合伙人性质 出资比例（%）
号 （万元）
1 浙江小咖投资管理有限公司 普通合伙人 21.6486 0.529
2 厉强 有限合伙人 173.1886 4.233
3 骆群干 有限合伙人 432.9714 10.582
4 蒋涛 有限合伙人 173.1886 4.233
5 金秀光 有限合伙人 86.5943 2.116
6 胡玺 有限合伙人 173.1886 4.233
7 潘巧明 有限合伙人 173.1886 4.233
8 毛忠卫 有限合伙人 173.1886 4.233
9 朱文悦 有限合伙人 865.9429 21.164
10 解华 有限合伙人 86.5943 2.116
11 潘伟珠 有限合伙人 86.5943 2.116
12 金利娟 有限合伙人 173.1886 4.233
13 徐莉 有限合伙人 259.7828 6.349
14 周奕邑 有限合伙人 86.5943 2.116
15 叶奇 有限合伙人 86.5943 2.116
16 李小琴 有限合伙人 86.5943 2.116
17 项奇 有限合伙人 259.7828 6.349
18 姚晓东 有限合伙人 432.9714 10.582
19 陈蓉萍 有限合伙人 259.7828 6.349
合计 4091.5801 100.000
（三）管理人浙江小咖投资管理有限公司的基本情况
公司名称 浙江小咖投资管理有限公司
成立日期 2015年3月23日
企业类型 有限责任公司
法定代表人 张艳阳
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91330102328246549R
1-1-1-150
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册地址 浙江省杭州市上城区白云路24号264室
服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、营
经营范围
销策划。（以公司登记机关核定的经营范围为准）
股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 张艳阳 780 78.00
2 陈志康 100 10.00
3 姚晓东 50 5.00
4 翁筱枫 50 5.00
5 何建文 20 2.00
合计 1,000 100.00
（四）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，杭州小咖的股权结构如下：
（五）最近三年主要业务发展情况
杭州小咖自成立以来，主要从事股权投资等业务。
（六）主要财务指标
1-1-1-151
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：元
项目 2016 年/2016.12.31 2015 年/2015.12.31
营业收入（元） 0 0
净利润（元） -941,950.67 1,018.69
扣非后净利润（元） -941,950.67 1,018.69
经营活动产生的现金流量净
258,049.33 -31,448.881.31
额（元）
资产负债率 0 0
毛利率 0 0
每股收益（元） N/A N/A
注：以上2015年财务数据经审计、2016年财务数据未经审计
（七）对外投资情况
截止本报告书签署日，除持有礼多多股权外，杭州小咖主要投资企业情况如
下：
序号 公司名称 主营业务 投资比例
1 上海乐相科技有限公司 网络科技开发 2.96%
2 杭州乐咖投资合伙企业（有限合伙） 实业投资 28.30%
（八）私募基金备案情况
2016年1月4日，杭州小咖在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统
完成备案，备案编码：SC9217。杭州小咖的基金管理人浙江小咖投资管理有限
公司已于2015年7月23日办理登记，登记编号为P1018773。
（九）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，杭州小咖出具承诺与声明，最近五年内不
存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑
事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然
有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未
1-1-1-152
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
十四、交易对方之兴全基石 6 号概况
（一）基本情况
产品名称 兴全基石6号特定多客户资产管理计划
管理机构 兴全基金管理有限公司
托管机构 上海银行股份有限公司
设立日期 2015-04-22
到期日 2019-04-22
类型 封闭型
成立时资产规模 5830.286125万元
资产委托人数 37
（二）资产委托人情况
兴全基石6号委托人共计37个，包括36名自然人和1个法人。资管计划成立时
委 托 管 理 资 金 的 总 额 为 5830.286125 万 元 ， 其 中 单 一 客 户 最 低 认 购 金 额 为
1,000,035.00元，单一客户最高认购金额为5,000,350.00元。
1-1-1-153
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）对外投资情况
截止本报告书签署日，除持有礼多多股权外，兴全基石6号主要投资企业情
况如下：
序号 公司名称 主营业务 投资比例
1 上海兴全睿众资产管理有限公司 资产管理 100%
2 证通股份有限公司 金融综合服务 0.99%
（四）资产管理计划财产备案登记情况
2015年4月22日，兴全基石6号特定多客户资产管理计划已在中国证券投资基
金业协会办理备案备案编码为S92597。
（五）管理机构兴全基金管理有限公司的基本情况
公司名称 兴全基金管理有限公司
成立日期 2003年9月30日
企业类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 兰荣
注册资本 15,000万元
统一社会信用代码 913100007550077618
注册地址 上海市金陵东路368号
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会
经营范围 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东及股权结构如下：
1-1-1-154
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十五、交易对方之北京华盖卓信概况
（一）基本情况
公司名称 北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015年6月11日
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 华盖卓信投资管理（北京）有限公司（委派代表：鹿炳辉）
认缴出资额 2,018万元
统一社会信用代码 9111010134839301XU
注册地址 北京市东城区藏经馆胡同17号1幢2036室
项目投资；资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询；企业管理
咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
经营范围
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、设立
北京华盖卓信（曾用名：北京华盖创新股权投资发展合伙企业（有限合伙））
系由华盖资本有限责任公司、北京广仁子路投资管理有限责任公司于2015年6月
共同出资设立，设立时认缴出资额为11万元。设立时出资结构如下：
1-1-1-155
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 认缴出资
出资人名称 合伙人性质 出资比例（%）
号 额（万元）
1 华盖卓信投资管理（北京）有限公司 普通合伙人 1 9.09
2 北京广仁子路投资管理有限责任公司 有限合伙人 10 90.91
合计 11 100.00
2、2015年7月，合伙人变更及更名
2015年7月，华盖资本有限责任公司退伙，华盖卓信投资管理（北京）有限
公司成为新合伙人。同时，北京华盖创新股权投资发展合伙企业（有限合伙）更
名为北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）。本次变更后，出资结构如下：
序 认缴出资额
出资人名称 合伙人性质 出资比例（%）
号 （万元）
华盖卓信投资管理（北京）有限 普通合伙人
1 1 9.09
公司
北京广仁子路投资管理有限责 有限合伙人
2 10 90.91
任公司
合计 - 11 100.00
3、2015年9月，合伙人及出资结构变更
有限合伙人北京广仁子路投资管理有限责任公司将全部出资10万元转让给
陆家嘴国际信托有限公司。同时华盖卓信投资管理（北京）有限公司增加认缴出
资额17万元，陆家嘴国际信托有限公司增加认缴出资额1,800万元。变更后，合
伙人及出资情况如下：
序 认缴出资额
出资人名称 合伙人性质 出资比例（%）
号 （万元）
华盖卓信投资管理（北京）有限
1 普通合伙人 18 0.99
公司
2 陆家嘴国际信托有限公司 有限合伙人 1,800 99.01
合计 - 1,818 100.00
4、2016年2月，新增合伙人
2016年2月，新增自然人陆嘉捷为有限合伙人，其认缴出资额200万元。变更
后，合伙人及出资情况如下：
1-1-1-156
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序 认缴出资额
出资人名称 合伙人性质 出资比例（%）
号 （万元）
1 华盖卓信投资管理（北京）有限公司 普通合伙人 18 0.89
2 陆家嘴国际信托有限公司 有限合伙人 1,800 89.20
3 陆嘉捷 有限合伙人 200 9.91
合计 - 2,018 100.00
（三）管理人华盖卓信投资管理（北京）有限公司的基本情况
公司名称 华盖卓信投资管理（北京）有限公司
成立日期 2015年6月11日
企业类型 有限责任公司
法定代表人 鹿炳辉
注册资本 500万元
统一社会信用代码 9111010134831158X3
注册地址 北京市东城区藏经馆胡同17号1幢2035室
项目投资；资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询；企业管理
咨询。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产
品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的
经营范围
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
股东及股权结构如下：
认缴出资金额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 华盖创业投资管理（北京）有限公司 500 100.00
合计 500 100.00
（四）有限合伙人陆家嘴国际信托有限公司的资金来源
根据《陆家嘴信托-锦策4号单一资金信托信托合同》，2015年8月19日，自然
人徐建国（身份证号：310104******3123X）出资1800万元委托陆家嘴国际信托
公司管理，用于认购北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙份
额，合伙企业最终将资金用于投资新三板拟挂牌企业及有做市交易及转板可能的
已挂牌企业。
1-1-1-157
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（五）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，北京华盖卓信的股权结构如下：
（六）最近三年主要业务发展情况
北京华盖卓信自成立以来，主要从事股权投资业务。
（七）主要财务指标
单位：元
项目 2016 年/2016.12.31 2015 年/2015.12.31
营业收入（元） 0 0
净利润（元） -416,086.15 -120,847.58
扣非后净利润（元） -416,086.15 -120,847.58
1-1-1-158
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经营活动产生的现金流量净
-416,086.15 -120,847.58
额（元）
资产负债率 0 0
毛利率 0 0
每股收益（元） N/A N/A
注：以上2015年、2016年财务数据未经审计
（八）对外投资情况
截止本报告书签署日，除持有礼多多股权外，主要投资企业情况如下：
序号 公司名称 主营业务 投资比例
1 深圳市豹风网络股份有限公司 游戏开发 2.67%
2 江苏佳一教育科技股份有限公司 教育 0.52%
3 北京讯众通信技术股份有限公司 云通信服务提供商 0.94%
（九）私募基金备案情况
2015年9月28日，北京华盖卓信在中国证券投资基金业协会私募基金登记备
案系统完成备案，备案编码：S68704。北京华盖卓信的基金管理人华盖卓信投资
管理（北京）有限公司已于2015年7月30日办理登记，登记编号为P1019641。
（十）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，北京华盖卓信出具承诺与声明，最近五年
内不存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受
到刑事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到
仍然有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）
未偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
十六、交易对方之鼎锋蕴仁概况
（一）基本情况
1-1-1-159
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014年01月17日
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额 4,886.00万元
统一社会信用代码 91330206088519674J
注册地址 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼3323室
投资管理、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围
款、融资租赁、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（二）历史沿革
1、2014 年 1 月，鼎锋蕴仁设立
2013 年 12 月 31 日，深圳鼎锋明道资产管理有限公司与自然人孔飙、蓝颍
签订《深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙）有限合伙协议》，协议约定由深
圳鼎锋明道资产管理出资 245.00 万元，孔飙出资 130.00 万元，蓝颍出资 125.00
万元设立深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙），其中深圳鼎锋明道资产管理
有限公司为普通合伙人，孔飙、蓝颍为有限合伙人。
2014 年 1 月 17 日，深圳鼎锋明道资产管理有限公司领取了深圳市市场监督
管理局核发的《营业执照》。
鼎锋蕴仁设立时，股权结构如下：
序
股东名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
号
1 深圳鼎锋明道资产管理有限公司 普通合伙人 245.00 49.00
2 孔飙 有限合伙人 130.00 26.00
3 蓝颍 有限合伙人 125.00 25.00
合计 500.00 100.00
2、2015 年 5 月，鼎锋蕴仁第一次合伙人和认缴资本变更
2015 年 4 月 30 日，鼎锋蕴仁召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：
（1）企业的认缴出资额由“500 万元”变更为“5385 万元”；（2）企业的营业期限
1-1-1-160
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
由“六年”变更为“十年”；（3）企业合伙人的名称、出资额及出资比例根据新《有
限合伙协议》作相应变更（详见下表）。
2015 年 5 月 8 日，鼎锋蕴仁就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，鼎锋蕴仁的股权结构如下：
序号 股东名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
深圳鼎锋明道资产管理有限责
1 普通合伙人 210.00 3.90
任公司
2 何春雷 有限合伙人 300.00 5.57
3 胡吉安 有限合伙人 200.00 3.71
4 黄惠容 有限合伙人 100.00 1.86
5 黄梅坤 有限合伙人 100.00 1.86
6 黄仁芬 有限合伙人 100.00 1.86
7 黄晓玲 有限合伙人 300.00 5.57
有限合伙
8 孔飙 130.00 2.41
人
9 蓝颍 有限合伙人 125.00 2.32
10 李霖君 有限合伙人 300.00 5.57
11 刘繁臻 有限合伙人 200.00 3.71
12 刘燕勤 有限合伙人 150.00 2.79
宁波鼎锋海川投资管理中心（有
13 有限合伙人 1,625.00 30.18
限合伙企业）
14 欧阳元文 有限合伙人 100.00 1.86
15 孙蓓 有限合伙人 200.00 3.71
16 孙艳君 有限合伙人 245.00 4.55
17 王虹 有限合伙人 100.00 1.86
18 吴立江 有限合伙人 100.00 1.86
19 吴铁虹 有限合伙人 100.00 1.86
20 奚国防 有限合伙人 200.00 3.71
21 尹华炳 有限合伙人 100.00 1.86
22 尤佳轩 有限合伙人 100.00 1.86
23 张栋 有限合伙人 100.00 1.86
24 周国荣 有限合伙人 200.00 3.71
1-1-1-161
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 5,385.00 100.00
3、2015 年 5 月，鼎锋蕴仁第二次认缴资本变更
2015 年 5 月 1 日，鼎锋蕴仁召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：
（1）企业认缴出资变更为 4,886.00 万元；（2）企业合伙人出资额及出资比例根
据新《有限合伙协议》作相应变更（详见下表）。
2015 年 5 月 15 日，鼎锋蕴仁就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，鼎锋蕴仁的股权结构如下：
序号 股东名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
深圳鼎锋明道资产管理有限责
1 普通合伙人 0.80 0.02
任公司
2 何春雷 有限合伙人 300.00 6.14
3 胡吉安 有限合伙人 200.00 4.09
4 黄惠容 有限合伙人 100.00 2.05
5 黄梅坤 有限合伙人 100.00 2.05
6 黄仁芬 有限合伙人 100.00 2.05
7 黄晓玲 有限合伙人 300.00 6.14
8 孔飙 有限合伙人 0.10 0.00
9 蓝颍 有限合伙人 0.10 0.00
10 李霖君 有限合伙人 300.00 6.14
11 刘繁臻 有限合伙人 200.00 4.09
12 刘燕勤 有限合伙人 150.00 3.07
宁波鼎锋海川投资管理中心（有
13 有限合伙人 1,625.00 33.26
限合伙企业）
14 欧阳元文 有限合伙人 100.00 2.05
15 孙蓓 有限合伙人 210.00 4.30
16 孙艳君 有限合伙人 200.00 4.09
17 王虹 有限合伙人 100.00 2.05
18 吴立江 有限合伙人 100.00 2.05
19 吴铁虹 有限合伙人 100.00 2.05
20 奚国防 有限合伙人 200.00 4.09
1-1-1-162
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
21 尹华炳 有限合伙人 100.00 2.05
22 尤佳轩 有限合伙人 100.00 2.05
23 张栋 有限合伙人 100.00 2.05
24 周国荣 有限合伙人 200.00 4.09
合计 4,886.00 100.00
4、2016 年 7 月，鼎锋蕴仁迁至宁波市北仑区市场监督管理局登记注册
2016 年 7 月 6 日，鼎锋蕴仁全体合伙人作出变更决定，决定将鼎锋蕴仁迁
至宁波市北仑区市场监督管理局登记注册，2016 年 7 月 14 日，深圳市市场监督
管理局核准鼎锋蕴仁迁至宁波市北仑区市场监督管理局登记注册。
5、2017 年 1 月，鼎锋蕴仁住所、名称变更
2017 年 1 月 20 日，鼎锋蕴仁召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决
议：（1）企业名称由深圳鼎锋鼎锋蕴仁管理企业（有限合伙）变更为“宁波梅山
保税港区鼎锋蕴仁合伙企业（有限合伙）”；（2）住所变更为“宁波市北仑区梅山
大道商务中心十一号办公楼 3323 室”；（3）变更经营范围为“实业投资、投资管
理”。
2017 年 2 月 13 日，鼎锋蕴仁取得了宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营
业执照》。
6、2017 年 3 月，鼎锋蕴仁第二次合伙人变更
2017 年 3 月 17 日，鼎锋蕴仁召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：
（1）同意合伙企业执行事务合伙人由深圳鼎锋明道资产管理有限公司变更为宁
波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）；（2）同意合伙人孔飙、蓝颍、深圳
鼎锋明道资产管理有限公司将持有的合伙企业财产份额转让给宁波鼎锋明道投
资管理合伙企业（有限合伙）；（3）同意合伙企业的经营期限由 2014 年 1 月 17
日至长期变更为 2014 年 1 月 17 日至 2020 年 1 月 16 日。目前，本次变更正在办
理相关工商变更备案和私募基金登记备案手续过程当中。
本次变更完成后，鼎锋蕴仁的股权结构如下：
序号 股东名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
1-1-1-163
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
宁波鼎锋明道投资管理合伙企
1 普通合伙人 1.00 0.02
业（有限合伙）
2 何春雷 有限合伙人 300.00 6.14
3 胡吉安 有限合伙人 200.00 4.09
4 黄惠容 有限合伙人 100.00 2.05
5 黄梅坤 有限合伙人 100.00 2.05
6 黄仁芬 有限合伙人 100.00 2.05
7 黄晓玲 有限合伙人 300.00 6.14
8 李霖君 有限合伙人 300.00 6.14
9 刘繁臻 有限合伙人 200.00 4.09
10 刘燕勤 有限合伙人 150.00 3.07
宁波鼎锋海川投资管理中心（有
11 有限合伙人 1,625.00 33.26
限合伙企业）
12 欧阳元文 有限合伙人 100.00 2.05
13 孙蓓 有限合伙人 210.00 4.30
14 孙艳君 有限合伙人 200.00 4.09
15 王虹 有限合伙人 100.00 2.05
16 吴立江 有限合伙人 100.00 2.05
17 吴铁虹 有限合伙人 100.00 2.05
18 奚国防 有限合伙人 200.00 4.09
19 尹华炳 有限合伙人 100.00 2.05
20 尤佳轩 有限合伙人 100.00 2.05
21 张栋 有限合伙人 100.00 2.05
22 周国荣 有限合伙人 200.00 4.09
合计 4,886.00 100.00
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，鼎锋蕴仁的股权结构及投资情况如下：
1-1-1-164
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）系鼎锋蕴仁的普通合伙人，为
私募基金管理人，其情况如下：
（1）基本情况
公司名称 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014年07月09日
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳鼎锋明道资产管理有限公司
统一社会信用代码 91330206309062349W
认缴出资额 3,000.00万元
注册地址 北仑区梅山盐场1号办公楼十号133室
投资管理、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（2）股东基本情况
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈明磊 300.00 10.00
1-1-1-165
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 深圳鼎锋明道资产管理有限公司 2,700.00 90.00
合计 3,000.00 100.00
（3）私募基金备案情况
基金管理人名称 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014年07月09日
登记时间 2015年01月07日
登记编号 P1006501
法定代表人/执行事务
陈正旭
合伙人(委派代表)
深圳鼎锋明道资产管理有限公司系宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合
伙）的基金管理人，其统一社会信用代码为91440300075810753E，经营范围：
资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），
于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会备案系统完成登记，登记编码：
P1000970。
2、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙企业）
详情参见“本节七、交易对方之鼎锋海川概况”。
（四）最近三年主要业务发展情况
鼎锋蕴仁自成立以来，主要从事股权投资业务。
（五）主要财务指标
单位：元
项目 2016 年/2016.12.31 2015 年/2015.12.31
营业收入（元） 0 0
净利润（元） -415,754.07 -969,906.33
扣非后净利润（元） -415,754.07 -969,906.33
经营活动产生的现金流量净
-45,652.61 -876,063.03
额（元）
资产负债率 1.19% 0.25%
毛利率 0 0
1-1-1-166
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
每股收益（元） N/A N/A
（六）对外投资情况
截止本报告书签署日，除持有礼多多股权外，鼎锋蕴仁主要投资企业情况如
下：
序号 公司名称 主营业务 投资比例
北京睿优铭管理咨询
1 早教中心 0.87%
有限公司
深圳泰久信息系统股
2 移动O2O技术和运营服务提供商 6.00%
份有限公司
（七）私募基金备案情况
2015年4月27日，鼎锋蕴仁在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系
统完成备案，备案编码：S33879。鼎锋蕴仁的基金管理人深圳鼎锋明道资产管理
有限公司已于2014年4月22日办理登记，登记编号为P1000970。
（八）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，鼎锋蕴仁出具承诺与声明，最近五年内不
存在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑
事处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然
有效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未
偿还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
十七、交易对方之鼎锋明德正心概况
（一）基本情况
公司名称 宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015年01月23日
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海鼎锋明德资产管理有限公司
1-1-1-167
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
认缴出资额 40,751.00万元
统一社会信用代码 91330206316901833N
注册地址 宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼126室
经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询
（二）历史沿革
1、2015 年 1 月，设立
2015 年 1 月 23 日，上海鼎锋明德资产管理有限公司与李霖君出资设立宁波
鼎锋明德正心投资合伙企业，设立时认缴出资额为 10,000.00 万元，实缴出资为
0 元，缴付期限为于 2024 年 11 月 1 日之前到位。2015 年 1 月 23 日，宁波市北
仑区市场监督管理局向明德正心核发了《营业执照》。
明德正心设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海鼎锋明德资产管理有限公
1 普通合伙人 100.00 1.00
司
2 李霖君 有限合伙人 9,900.00 99.00
合计 10,000.00 100.00
2、2015 年 8 月，第一次合伙人变更
2015 年 7 月 26 日，明德正心召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：
（1）同意长安财富资产管理有限公司、中信信诚资产管理有限公司共计 2 名法
人组织作为新增有限合伙人加入明德正心；（2）同意上海鼎锋明德资产管理有限
公司认缴资金由 100.00 万元变更到 1.00 万元；（3）明德正心的认缴出资总额增
加至 50,561.00 万元。
2015 年 8 月 14 日，明德正心就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，明德正心的股权结构如下：
序号 股东名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海鼎锋明德资产管理有限公
1 普通合伙人 1.00 0.0020
司
1-1-1-168
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 李霖君 有限合伙人 9,900.00 19.5455
3 长安财富资产管理有限公司 有限合伙人 33,600.00 66.3363
4 中信信诚资产管理有限公司 有限合伙人 7,150.00 14.1162
合计 50,561.00 100.0000
3、2015 年 8 月，第二次合伙人变更
2015 年 7 月 26 日，明德正心召开全体合伙人会议，会议主要通过如下决议：
（1）同意李霖君退伙；（2）变更后，合伙企业的认缴出资额变更为 40,751.00
万元。
2015 年 8 月 19 日，明德正心就上述事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，明德正心的股权结构如下：
序号 股东名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例（%）
上海鼎锋明德资产管理有限公
1 普通合伙人 1.00 0.0025
司
2 长安财富资产管理有限公司 有限合伙人 33,600.00 82.4520
3 中信信诚资产管理有限公司 有限合伙人 7,150.00 17.5456
合计 40,751.00 100.0000
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，鼎锋明德正心的股权结构及投资情况如下：
1-1-1-169
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、上海鼎锋明德资产管理有限公司
详见“本节六、交易对方之鼎锋明德致知概况之（三）股东情况及产权控制
关系 1、上海鼎锋明德资产管理有限公司”
2、长安财富资产管理有限公司
长安财富资产管理有限公司代表长安资产鼎锋财通新三板汇通资管计划、
长安资产鼎峰海川山海关专项资产管理计划、长安资产鼎锋厚道新三板1号
资管计划，其管理的资产管理计划如下：
（1）长安资产鼎锋财通新三板汇通资管计划
产品名称 长安资产鼎锋财通新三板汇通资管计划
1-1-1-170
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
管理机构 长安财富资产管理有限公司
托管机构 中信银行股份有限公司上海分行
类型 单一客户特定资产管理
委托人 鼎锋财通新三板汇通基金
成立时资产规模 17,500.00万元
依据长安资产鼎锋财通新三板汇通基金投资专项资产管理计划资产管理合
同，长安资产鼎锋财通新三板汇通资管计划的资产委托人为鼎锋财通新三板汇
通基金，鼎锋财通新三板汇通基金为私募基金，基金编号：S29449，其基金管理
人为上海鼎锋资产管理有限公司。
根据《鼎锋财通新三板汇通基金基金合同》，该基金为封闭式契约型基金，
基金出资人为1名法人和148名自然人，法人为重庆闽彩建材有限公司，其统一社
会信用代码为91500107070327607F，经营范围：加工、销售：石材、石材工艺品、
建筑材料(不含化危品）、装饰材料（不含化危品）、卫生洁具、陶瓷制品、金属
材料。重庆闽彩建材有限公司的股东为2名自然人。
（2）长安资产鼎峰海川山海关专项资产管理计划
产品名称 长安资产鼎峰海川山海关专项资产管理计划
管理机构 长安财富资产管理有限公司
托管机构 中信银行股份有限公司上海分行
类型 单一客户特定资产管理
委托人 鼎锋海川新三板山海关1号基金
成立时资产规模 6,550.00万元
依据长安资产鼎锋海川新三板山海关1号基金投资专项资产管理计划资产
管理合同，长安资产鼎峰海川山海关专项资产管理计划的资产委托人为鼎锋海
川新三板山海关1号基金，鼎锋海川新三板山海关1号基金为私募基金，基金编号：
S29263，其基金管理人为宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）。
根据《鼎锋海川新三板山海关1号基金基金合同》，该基金的出资人为55名自
然人。
（3）长安资产鼎锋厚道新三板1号资管计划
1-1-1-171
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产品名称 长安资产鼎锋厚道新三板1号资管计划
管理机构 长安财富资产管理有限公司
托管机构 中信银行股份有限公司上海分行
设立日期 2015年6月16日
到期日 投资终止日
类型 单一客户特定资产管理
成立时资产规模 91,500,000.00元
根据《长安资产鼎锋厚道新三板1号基金投资专项资产管理计划资产管理
合同》，长安资产鼎锋厚道新三板1号资管计划的资产委托人为鼎锋厚道新三板
1号基金，鼎锋财通新三板汇通基金为私募基金，基金编号：S33662，其基金管
理人为宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）。
鼎锋厚道新三板1号基金为私募基金，《鼎锋厚道新三板1号基金基金合同》
其出资人为厚道鑫富1号专项资产管理计划。厚道鑫富1号专项资产管理计划
的资产委托人为97名自然人。
3、中信信诚资产管理有限公司
中信信诚资产管理有限公司代表中信信诚-鼎锋明德文艺复兴5号专项资产
管理计划，其情况如下：
产品名称 中信信诚-鼎锋明德文艺复兴5号专项资产管理计划
管理机构 中信信诚资产管理有限公司
托管机构 平安银行股份有限公司上海分行
类型 单一客户特定资产管理
依据《中信信诚-鼎锋明德文艺复兴5号专项资产管理计划资产管理合同》，
中信信诚-鼎锋明德文艺复兴5号专项资产管理计划的出资人为鼎锋明德新三板
权益投资文艺复兴5号基金，鼎锋明德新三板权益投资文艺复兴5号基金为私募基
金，基金编号：S60733，其基金管理人为上海鼎锋明德资产管理有限公司。
根据《鼎锋明德文艺复兴5号基金基金合同》，鼎锋明德新三板权益投资文艺
复兴5号基金的出资人为1名法人和60名自然人，法人出资人为上海鼎锋明德资产
1-1-1-172
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
管理有限公司。
（四）最近三年主要业务发展情况
鼎锋明德正心自成立以来，主要从事股权投资业务。
（五）主要财务指标
单位：元
项目 2016 年/2016.12.31 2015 年/2015.12.31
营业收入（元） 0 0
净利润（元） 2,169,710.49 3,481,404.75
扣非后净利润（元） 2,169,710.49 3,481,404.75
经营活动产生的现金流量净
-6,537,965.09 506,048.54
额（元）
资产负债率 0 0
毛利率 0 0
每股收益（元） N/A N/A
（六）对外投资情况
截止本报告书签署日，除持有礼多多股权外，鼎锋明德正心主要投资企业情
况如下：
序号 公司名称 主营业务 投资比例
LTE/WCDMA/HSPA/GSM/GPRS
1 上海移远通信技术股份有限公司 5.00%
和GNSS模块供应商
2 厦门海豹信息技术股份有限公司 情趣产品 1.35%
流体控制设备、承压部件测控设
3 深圳市弗赛特科技股份有限公司 2.94%
备制造商和解决方案提供商
4 北京方物软件有限公司 虚拟化整体解决方案提供商 8.63%
5 上海爱尚鲜花股份有限公司 鲜花快递配送 1.93%
专业第三方物流和金融供应链
6 上海凡越供应链服务有限公司 0.91%
服务
色谱分离材料的研发、生产和销
7 月旭科技（上海）股份有限公司 8.05%
售
小糊涂优服（北京）信息技术股
8 汽车后市场综合服务平台 0.63%
份有限公司
1-1-1-173
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
网站系统开发、网站建设、网站
9 上海鸿宇网络科技有限公司 推广、空间域名以及网络营销策 1.20%
划与运营
基因诊断、芯片检测、生物免疫
10 江苏安泰生物技术有限公司 2.67%
治疗、医疗康复与监测等领域
11 杭州兔狗科技有限公司 互联网家装平台 0.83%
12 杭州荷杭假期旅行社有限公司 国内旅游服务、入境旅游服务 2.10%
互联网业务平台解决方案及服
13 上海帝联信息科技股份有限公司 0.37%
务
14 众牧科技（北京）有限公司 畜牧养殖——互联网运营 1.00%
各类高端泵系统的集成研发设
15 上海阿波罗机械股份有限公司 计、生产制造、供应链管理以及 0.35%
服务
16 北京沃赢科技股份有限公司 在线职业教育 2.70%
广州恒大淘宝足球俱乐部股份有
17 足球运营 0.05%
限公司
数据信息挖掘与分析、智能问
18 广州极天信息技术股份有限公司 3.89%
答、语义搜索、知识管理
精准医疗、基因检测、生物科研
19 杭州百迈生物股份有限公司 服务的高端生物医疗产品制造 1.48%
商
20 上海心融健康科技股份有限公司 心理咨询、心理教育培训 2.50%
黄金、纯金制品和贵金属工艺品
21 宁夏盈谷实业股份有限公司 的设计、加工和销售以及光伏装 0.28%
备、光伏电站建设总包服务
22 安徽瑞格电梯服务股份有限公司 电梯销售、安装、维修、保养 1.85%
23 江苏随易信息科技有限公司 生鲜宅配 0.93%
物流自动化领域的技术开发、产
24 浙江德马科技股份有限公司 1.64%
品制造及多层次
临床个体化用药基因诊断产品
25 上海百傲科技股份有限公司 及配套设备杂交仪、识读仪的开 0.38%
发、生产、销售业务
26 德州可恩口腔医院股份有限公司 口腔医院 1.76%
工业用精密铝合金型材的挤压
27 天津锐新昌轻合金股份有限公司 0.18%
成型及产品的精、深加工
北京贝瑞和康生物技术股份有限
28 先天性遗传疾病筛查和诊断 0.14%
公司
（七）私募基金备案情况
2015年3月26日，鼎锋明德正心在中国证券投资基金业协会私募基金登记备
案系统完成备案，备案编码：S62166。鼎锋明德正心的基金管理人上海鼎锋明德
资产管理有限公司已于2015年1月28日办理登记，登记编号为P1006762。
1-1-1-174
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（八）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
1、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心与上海凡越供应链服务有限公司、蒋金星、
金静增资扩股协议纠纷
鼎锋明德致知、鼎锋明德正心分别于2015年6月、2016年7月与上海凡越供应
链服务有限公司、蒋金星、金静签署了《增资扩股协议》、《增资扩股正式协议》，
约定鼎锋明德致知、鼎锋明德正心向上海凡越供应链服务有限公司增资3000万
元。
2016年6月，鼎锋明德致知（申请人一）、鼎锋明德正心（申请人二）将上海
凡越供应链服务有限公司（被申请人一）、蒋金星（被申请人二）、金静（被申请
人三）诉至上海仲裁委员会，鼎锋明德致知、鼎锋明德正心诉称三被申请人未能
按照上述协议约定完成新三板挂牌工作，并隐瞒了相关的诉讼案件及重大对外投
资等，请求：（1）裁决解除两申请人与三被申请人之间签订的《增资扩股协议》、
《增资扩股正式协议》；（2）裁决被申请人一向两申请人退还增资款3000万元，
其中向申请人一退还增资款2000万元、向申请人二退还1000万元；（3）裁决被申
请人一向两申请人支付违约金450万元，其中申请人一300万元，申请人二150万
元；（4）裁决被申请人二、被申请人三为被申请人一的付款责任承担连带责任；
（5）本案仲裁费由三被申请人承担。
截至本报告书签署日，本案尚未审理完毕。
2、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心与陆晓奇增资扩股协议纠纷
2015年10月30日，上海鼎锋明德资产管理有限公司（以下称“鼎锋公司”）、
陆晓奇与杭州荷杭假期旅行社有限公司（以下称“荷杭公司”）签署《增资扩股
框架协议》，约定鼎锋公司对荷杭公司增资2000万元，认购荷杭公司7%的股权，
并约定了增资价款、业绩估值、股权回购等各项权利义务。
2015年11月，鼎锋公司设立并管理的基金宁波鼎锋明德致知投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“鼎锋明德致知”）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“鼎锋明德正心”）与荷杭公司、陆晓奇签署《增资协议》。
协议签署后，鼎锋明德致知、鼎锋明德正心于2015年11月11日分别向荷杭公司支
1-1-1-175
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
付增资款1400万元、600万元。
2017年3月，鼎锋明德致知（申请人一）、鼎锋明德正心（申请人二）将陆晓
奇（被申请人）诉至上海仲裁委员会，诉称荷杭公司未能按照约定在2016年6月
30日前完成全国中小企业股权转让系统挂牌，且2016年未能实现盈利，至2017
年1月，荷杭公司已经不再正常经营，其股东权益遭到极大损失，请求：（1）裁
决被申请人回购申请人一持有的荷杭公司4.9%的股权，并支付股权回购价款
16,167,890.41元。回购金额=1400万元* (1+12%*实际天数/365)，其中实际天数自
本次增资工商变更登记之日2015年12月16日起算，暂计算至 2017年 3月31日，
请求计算至被申请人实际履行之日。（2）裁决被申请人回购申请人二持有的荷杭
公司2.1%的股权，并支付股权回购价款6,929,095.89元。回购金额=600万元*
(1+12%*实际天数/365)，其中实际天数自本次增资工商变更登记之日2015年12月
16日起算，暂计算至 2017年 3月31日，请求计算至被申请人实际履行之日。（3）
裁决被申请人承担申请人为本案支出的律师费15万元，其中申请人一支付律师费
10.5万元，申请人二支付律师费4.5万元。（4）裁决被申请人承担本案仲裁费、保
全费。经上海仲裁委员会予以立案，案号：（2017）沪仲案字第0639号。
截至本报告书签署日，本案尚未审理完毕。
3、明德正心与冯耘、史佩绮股权转让纠纷
2015年12月，明德正心及其关联方明德致知、鼎锋海川与上海心融健康科技
有限公司（下称“心融健康”）、冯耘、史佩绮签署了《宁波鼎锋明德致知投资合
伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海
川投资管理中心（有限合伙）与冯耘、史佩绮、上海心融健康科技有限公司关于
上海心融健康科技有限公司之增资协议》，约定明德正心向心融健康增资500万
元，占增资后股本的2.5%。同月，明德正心向心融健康支付了1000万元。
同月，明德正心执行事务合伙人上海鼎锋明德资产管理有限公司与上海心融
健康科技有限公司（下称“心融健康”）、冯耘、史佩绮签署了《上海鼎锋明德资
产管理有限公司、冯耘、史佩绮、上海心融健康科技有限公司关于上海心融健康
科技有限公司之增资扩股框架协议》。依据该协议，若心融健康存在以下情况：
（1）2016年度税后净利润低于1800万元；（2）2016年9月30日不能完成新三板申
1-1-1-176
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报，则明德正心可以要求冯耘、史佩绮回购股份并支付违约金。
2016年度心融健康未能实现上述增资扩股框架协议的承诺，且心融科技实际
控制人冯耘、史佩绮明确表示不能履行回购义务，因此明德正心就该纠纷诉讼至
上海市浦东新区人民法院，请求法院判令：（1）冯耘、史佩绮向明德正心支付回
购款5,856,438.36元；（2）冯耘、史佩绮向明德正心支付滞纳金46,851.51元；（3）
冯耘、史佩绮向明德正心支付违约金500,000元；（4）冯耘、史佩绮向明德正心
支付律师费37,500元。
2017年7月17日，上海市浦东新区人民法院下发了（2017）沪0115民初56474
号《受理通知书》，受理了明德正心与冯耘、史佩绮股权转让纠纷一案。
截至本报告书签署日，本案尚未审理完毕。
作为黑芝麻本次交易的交易对方，鼎锋明德正心出具承诺与声明，除承诺人
已披露的承诺人与上海凡越供应链服务有限公司、蒋金星、金静正在进行的股权
增资合同纠纷仲裁案，以及承诺人与陆晓奇正在进行的股权增资合同纠纷案外，，
承诺人与冯耘、史佩绮股权纠纷案外，承诺人最近五年内不存在以下情况：（1）
作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，
或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效的法院判决、裁
定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还经法院判决、裁
定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
十八、交易对方之鼎锋海川新三板 1 号基金概况
（一）基本情况
基金名称 鼎锋海川新三板1号基金
基金管理人名称 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）
托管机构 招商证券股份有限公司
成立时间 2015年06月09日
备案时间 2015年06月15日
1-1-1-177
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
基金类型 私募证券投资基金管理人
基金编号 S28859
运作方式 封闭式契约型基金
存续期限 预计为4年
（二）基金投资者情况
序号 认购对象 认购份额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 季瑞娟 200.00 11.11 货币
2 廖永东 200.00 11.11 货币
3 张汉工 200.00 11.11 货币
4 陈俊鑫 200.00 11.11 货币
5 陈佩怡 200.00 11.11 货币
6 陈轶州 200.00 11.11 货币
7 邸彦召 200.00 11.11 货币
8 郭梦洋 200.00 11.11 货币
9 郭颖 200.00 11.11 货币
合计 1,800.00 100.00 -
依据上述投资者在《鼎锋海川新三板1号基金合同》所作承诺，基金投资者
声明其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产来源及
用途符合国家有关规定。
（三）对外投资情况
1-1-1-178
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截止本报告书签署日，除持有礼多多股权外，鼎锋海川新三板1号基金主要
投资企业情况如下：
序号 公司名称 主营业务 出资比例
1 月旭科技（上海）股份有限公司 化学原料 3.45%
2 上海帝联信息科技股份有限公司 信息技术服务 0.19%
（四）基金备案登记情况
2015年6月15日，鼎锋海川新三板1号基金在中国证券投资基金业协会私募基
金登记备案系统完成备案，备案编码：S28859。鼎锋海川新三板1号基金的基金
管理人宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）已于2014年4月23日办理登记，
登记编号为P1001335。
（五）基金管理人基本情况
详见本节“七、交易对方之鼎锋海川概况”
十九、交易对方之浙商启航 3 号概况
（一）基本情况
产品名称 浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划
管理机构 浙江浙商证券资产管理有限公司
托管机构 国泰君安证券股份有限公司
设立日期 2015-04-03
到期日 2018-04-02
类型 封闭型
成立时资产规模 7,570万元
资产委托人数 39
（二）资产委托人情况
浙商启航3号委托人全部为自然人，共计39人。资管计划成立时委托管理资
金的总额为7,570万元，其中单一客户最低认购金额为1,000,000.00元，单一客户
1-1-1-179
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最高认购金额为10,000,000.00元。
（三）对外投资情况
截止本报告书签署日，除持有礼多多股权外，浙商启航3号主要投资企业情
况如下：
序号 证券名称 主营业务 投资比例
1 中科国信（430062） 信息技术 0.38%
2 好买财富（834418） 金融 0.17%
3 易所试（430309） 计算机技术 0.01%
4 四维传媒（430318） 传媒 0.08%
5 明德生物（430591） 医药 0.10%
6 天河股份（831162） 汽车零部件 0.85%
7 洁昊环保（831208） 环保 0.05%
8 数据堂（831428） 信息技术 0.15%
9 华燕房盟（831496） 房地产 0.02%
10 疆能股份（831572） 电气机械 0.66%
11 分豆教育（831850） 教育 0.03%
12 鱼鳞图（831885） 农村土地信息 0.82%
1-1-1-180
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
13 康沃动力（832540） 设备制造 0.39%
14 中美福源（833178） 医药 1.50%
15 苏州园林（833209） 建筑 0.45%
16 童石网络（833377） 儿童网络出版 0.33%
17 优炫软件（430208） 信息技术 0.02%
（四）资产管理计划财产备案登记情况
2015年4月24日，浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划获得中国证券投
资基金业协会备案，备案编码为S51786。
（五）管理机构浙江浙商证券资产管理有限公司的基本情况
公司名称 浙江浙商证券资产管理有限公司
成立日期 2013年4月18日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李雪峰
注册资本 50,000万元
统一社会信用代码 91330000066913005R
注册地址 浙江省杭州市下城区天水巷25号
证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江浙商证券资产管理有限公司的单一股东为浙商证券股份有限公司。
二十、交易对方之恒天中岩概况
（一）基本情况
1、名义持有人
恒天中岩投资管理有限公司
公司名称
（原名：北京恒天财富投资管理有限公司）
成立日期 2011年2月12日
企业类型 有限责任公司
1-1-1-181
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
法定代表人 李刚
注册资本 5000万元
统一社会信用代码 9111022956952241X3
注册地址 北京市延庆区八达岭经济开发区康西路1189号
对外投资的项目和企业进行经营及财务管理：经济信息咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
经营范围
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、实际持有人
产品名称 浙商恒天稳钻1号新三板定向资产管理计划
恒天中岩投资管理有限公司
委托机构
（原名：北京恒天财富投资管理有限公司）
管理机构 浙江浙商证券资产管理有限公司
托管机构 国泰君安证券股份有限公司
设立日期 2015-05-11
到期日 2018-05-10
类型 定向资产管理
成立时资产规模 5000万元
恒天中岩以定向资产管理计划的形式，将5,000万元交由浙江浙商证券资产
管理有限公司管理，成立了浙商恒天稳钻1号新三板定向资产管理计划，主要投
资新三板企业股权。截至本报告书签署日，浙商恒天1号持有礼多多284,000股股
份。
（二）浙商恒天 1 号资金来源情况
浙商恒天1号的委托人为恒天中岩，恒天中岩投入浙商恒天1号的资金来源于
恒天财富稳钻1号新三板投资基金；且浙商恒天1号的全部收益也将划入恒天财富
稳钻1号新三板投资基金的账户。
产品名称 恒天财富稳钻1号新三板投资基金
恒天中岩投资管理有限公司
管理机构
（原名：北京恒天财富投资管理有限公司）
1-1-1-182
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
托管机构 招商证券股份有限公司
备案日期 2015-04-30
存续时间 2年，可延期2年
类型 封闭型
成立时资产规模 20000万元
认购人数 164
恒天财富稳钻1号新三板投资基金的认购人包括162名自然人和2个法人，基
金成立时认购总额为20000万元，其中单一客户最低认购金额为1,000,000.00元，
单一客户最高认购金额为5,000,000.00元。
（三）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，浙商恒天1号的控制情况如下：
（四）对外投资情况
截止本报告书签署日，除持有礼多多股权外，浙商恒天1号主要投资企业情
况如下：
序号 证券名称 主营业务 投资比例
1 中科国信（430062） 信息技术 0.11%
2 随视传媒（430240） 传媒 0.36%
1-1-1-183
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 华燕房盟（831496） 房地产 0.11%
4 分豆教育（831850） 教育 0.02%
5 中美福源（833178） 医药 1.44%
（五）资产管理计划及基金备案情况
2015年6月8日，浙商恒天稳钻1号新三板定向资产管理计划在中国证券投资
基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：S55361。
2015年4月30日，恒天财富稳钻1号新三板投资基金在中国证券投资基金业协
会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：S33258。恒天财富稳钻1号新三
板投资基金的基金管理人恒天中岩投资管理有限公司（原名：北京恒天财富投资
管理有限公司）已于2014年8月28日办理登记，登记编号为P1004550。
（六）管理机构浙江浙商证券资产管理有限公司的基本情况
公司名称 浙江浙商证券资产管理有限公司
成立日期 2013 年 4 月 18 日
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 李雪峰
注册资本 50000 万元
统一社会信用代码 91330000066913005R
注册地址 浙江省杭州市下城区天水巷 25 号
证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江浙商证券资产管理有限公司的单一股东为浙商证券股份有限公司。
二十一、交易对方之刘世恒概况
（一）刘世恒基本情况
姓名 刘世恒
性别 男
国籍 中国
1-1-1-184
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
身份证号 44022419750823****
住所 上海市浦东新区锦绣路 666 弄 15 号****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
刘世恒，男，汉族，1975年8月23日出生，中国国籍，无境外永久居留权，
专科学历。2002年8月至2009年9月，任职深圳金亚太电子科技有限公司，担任华
南区销售总监，2010年4月至2013年4月，任职北京三快（美团网）电子科技有限
公司，担任深圳区销售总监，后担任华南区销售经理。2013年5月起任职上海礼
多多电子商务股份有限公司运营总监。
（二）最近三年任职情况
该单位主营业 目前是否持有该
任职单位 职务 起止时间
务 单位股权或权益
礼多多 采购运营总监 2013 年 5 月至今 电子商务 是
（三）控制的企业基本情况
截至本报告书签署日，刘世恒先生除持有礼多多的股权外，未持有其他企业
的股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，刘世恒出具承诺与声明，最近五年内不存
在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事
处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有
效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿
还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
二十二、交易对方之邵强概况
（一）邵强基本情况
姓名 邵强
1-1-1-185
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
性别 男
国籍 中国
身份证号 31022219740207****
住所 上海市长宁区天山支路 138 弄 18 号****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
邵强，男，汉族，1974年2月7日出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业
于南京理工大学，工业自动化专业，本科学历。1996年7月至2002年12月，任职
农业银行上海嘉定支行，担任信贷员，2002年12月至2003年6月，任职华夏银行
上海黄浦支行，担任客户经理，2003年6月至2009年6月，任职兴业银行上海嘉定
支行，担任支行公司业务部主要负责人，2009年6月至2013年10月，任职浙商银
行上海嘉定支行，担任支行公司业务一部负责人，2013年10月至2016年3月，任
职宁波通商银行上海分行，担任分行营业部总经理助理，2016年3月至今，任职
礼多多，担任资本副总裁。
（二）最近三年任职情况
该单位主营业 目前是否持有该
任职单位 职务 起止时间
务 单位股权或权益
宁波通商银行上 2014 年 1 月至
营业部副总经理 银行 否
海分行 2016 年 3 月
礼多多 资本副总裁 2016 年 3 月至今 电子商务 是
（三）控制的企业基本情况
截至本报告书签署日，邵强先生除持有礼多多的股权外，未持有其他企业的
股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，邵强出具承诺与声明，最近五年内不存在
以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处
罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效
的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还
1-1-1-186
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
二十三、交易对方之郭宏亮概况
（一）郭宏亮基本情况
姓名 郭宏亮
性别 男
国籍 中国
身份证号 43042319811223****
住所 上海市浦东新区沈家弄路 901 弄 32 栋****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
郭宏亮，男，汉族，1981年11月23日出生，中国国籍，无境外永久居住权，
毕业于中南大学，本科学历。2003年8月至2004年10月任职中铁六局担任工程师，
2004年11月至2008年9月任职荣信电力电子股份有限公司担任销售经理，2008年
10月至2010年12月任职中国公共采购担任销售总监，2011年1月至2015年12月任
职甘肃中石油昆仑利用有限公司担任副总经理，2016年3月至今任职礼多多销售
副总裁。
（二）最近三年任职情况
该单位主营业 目前是否持有该
任职单位 职务 起止时间
务 单位股权或权益
甘肃中石油昆仑 副董事长、常务 2011 年 1 月至
天然气运营 否
利用有限公司 副总经理 2015 年 12 月
礼多多 销售副总裁 2016 年 3 月至今 电子商务 是
（三）控制的企业基本情况
截至本报告书签署日，郭宏亮先生除持有礼多多的股权外，未持有其他企业
的股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，郭宏亮出具承诺与声明，最近五年内不存
1-1-1-187
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事
处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有
效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿
还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
二十四、交易对方之高振玲概况
（一）高振玲基本情况
姓名 高振玲
性别 女
国籍 中国
身份证号 34030219811216****
住所 上海市浦东新区北艾路 1660 弄 14 号****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
高振玲，女，1981年12月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，本科
学历。曾在北京劲风体育用品有限公司财务部、北京信汇科技有限公司销售部采
购部、宁波博一格智能科技有限公司上海分部销售部任职；2012年3月加入礼多
多，担任公司董事、董事会秘书。
（二）最近三年任职情况
该单位主营业 目前是否持有该
任职单位 职务 起止时间
务 单位股权或权益
礼多多 董事会秘书 2012 年 3 月至今 电子商务 是
（三）控制的企业基本情况
截至本报告书签署日，高振玲女士除持有礼多多的股权外，未持有其他企业
的股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
1-1-1-188
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
作为黑芝麻本次交易的交易对方，高振玲出具承诺与声明，最近五年内不存
在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事
处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有
效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿
还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
二十五、交易对方之樊洁概况
（一）樊洁基本情况
姓名 樊洁
性别 女
国籍 中国
身份证号 33010619750806****
住所 上海市浦东新区昌邑路 1500 号 10 号****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
樊洁，女，汉族，1975年8月6日出生，中国国籍，无境外永久居住权。1997
年在浙江工商大学获得经济学学士学位，MBA毕业于美国韦伯斯特大学。曾就
职于华为、艾默生、腾讯科技、易安信及安捷伦科技等知名国内外企业担任市场、
人力资源业务伙伴及管理工作。
（二）最近三年任职情况
该单位主营业 目前是否持有该
任职单位 职务 起止时间
务 单位股权或权益
安捷伦科技中国
大中华区人力资 2012 年 4 月至 化学分析及生
有限公司上海第 否
源经理 2016 年 6 月 命科学
一分公司
礼多多 人力副总裁 2016 年 6 月至今 电子商务 是
（三）控制的企业基本情况
截至本报告书签署日，樊洁女士除持有礼多多的股权外，未持有其他企业的
1-1-1-189
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，樊洁出具承诺与声明，最近五年内不存在
以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处
罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效
的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还
经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
二十六、交易对方之卢星概况
（一）卢星基本情况
姓名 卢星
性别 男
国籍 中国
身份证号 45010619751126****
住所 上海市浦东新区居家桥路 520 弄 7 号****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
卢星，男，汉族，1975年11月26日出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕
业于中南工业大学，计算机应用专业，本科学历。1997年8月至2000年9月，任职
于广西鼎泰科技，担任研发经理，2000年10月至2001年11月，任职于远光软件，
担任产品研发工程师，2001年11月至2002年11月，任职于广西电科，担任研发经
理，2002年11月至2005年11月，任职于北生药业，担任产品经理，2005年11月至
2008年11月，任职于北大青鸟南宁中心，担任教员，2014年11月至今，任职于礼
多多，担任研发总监。
（二）最近三年任职情况
该单位主营业 目前是否持有该
任职单位 职务 起止时间
务 单位股权或权益
1-1-1-190
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
礼多多 研发总监 2014 年 11 月至今 电子商务 是
（三）控制的企业基本情况
截至本报告书签署日，卢星先生除持有礼多多的股权外，未持有其他企业的
股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，卢星出具承诺与声明，最近五年内不存在
以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处
罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效
的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还
经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
二十七、交易对方之高建生概况
（一）高建生基本情况
姓名 高建生
性别 男
国籍 中国
身份证号 41032319710925****
住所 上海市浦东新区三林城****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
高建生，男，1971年9月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。1996-2004年担任中国一拖集团财务主管；2004-2008年担任天津天狮集团
财务经理；2008-2011年担任河南卫华集团财务部长；2011-2015年担任上海北特
科技股份有限公司财务部长；2015年6月至今，担任礼多多财务总监。
（二）最近三年任职情况
1-1-1-191
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
该单位主营业 目前是否持有该
任职单位 职务 起止时间
务 单位股权或权益
上海北特科技股 2011 年 11 月至
财务部长 汽车零部件 否
份有限公司 2015 年 6 月
礼多多 财务总监 2015 年 6 月至今 电子商务 是
（三）控制的企业基本情况
截至本报告书签署日，高建生先生除持有礼多多的股权外，未持有其他企业
的股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，高建生出具承诺与声明，最近五年内不存
在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事
处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有
效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿
还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
二十八、交易对方之汪志华概况
（一）汪志华基本情况
姓名 汪志华
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010319650530****
住所 上海市徐汇区日晖二村 41 号****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
汪志华，女，汉族， 1965年5月30日出生，中国国籍，无境外永久居住权。
1983年7月至1996年12月上海显像管玻璃厂，担任检验技术员，1998年6月至2014
年8月上海城光明小食品有限公司，担任销售公司总经理助理，兼上海市场部经
理，2014年9月至今，礼多多担任仓储经理。
1-1-1-192
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）最近三年任职情况
该单位主营业 目前是否持有该
任职单位 职务 起止时间
务 单位股权或权益
礼多多 仓储经理 2014 年 9 月至今 电子商务 是
（三）控制的企业基本情况
截至本报告书签署日，汪志华女士除持有礼多多的股权外，未持有其他企业
的股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，汪志华出具承诺与声明，最近五年内不存
在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事
处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有
效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿
还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
二十九、交易对方之曹敬琳概况
（一）曹敬琳基本情况
姓名 曹敬琳
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010319780308****
住所 上海市长宁区威宁路 458 弄 12 号****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
曹敬琳，女，汉族，1978年3月8日出生，中国国籍，无境外永久居住权，本
科学历。2008年3月至2011年10月，任职于巴士在线（中国）传媒有限公司，担
任经营管理总监，2011年11月至2016年9月，任职于北京华谊嘉信整合营销顾问
1-1-1-193
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份有限公司，担任品牌管理部副总经理，2016年10月至今，任职于上海若凯电
子商务有限公司，担任总经理。
（二）最近三年任职情况
该单位主营业 目前是否持有该
任职单位 职务 起止时间
务 单位股权或权益
北京华谊嘉信整
品牌管理部副总 2011 年 11 月至
合营销顾问有限 广告 否
经理 2016 年 9 月
公司
上海若凯电子商
总经理 2016 年 10 月至今 电子商务 否
务有限公司
（三）控制的企业基本情况
截至本报告书签署日，曹敬琳女士除持有礼多多的股权外，未持有其他企业
的股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，曹敬琳出具承诺与声明，最近五年内不存
在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事
处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有
效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿
还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
三十、交易对方之李剑明概况
（一）李剑明基本情况
姓名 李剑明
性别 男
国籍 中国
身份证号 44022419850104****
住所 上海市青浦区赵巷镇金葫芦新村****
1-1-1-194
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
李剑明，男，汉族，1985年1月4日出生，中国国籍，无境外永久居住权，本
科学历。2007年9月至2010年3月，任职于富士康科技集团，担任模具开发工程师；
2011年3月至2011年11月，任职于美团网，担任业务员；2012年3月至2012年7月，
任职于88得宝网，担任业务员；2012年9月至2013年4月，任职于佛山宝力康公司，
担任业务经理；2013年5月至今，任职于礼多多，担任仓备经理。
（二）最近三年任职情况
该单位主营业 目前是否持有该
任职单位 职务 起止时间
务 单位股权或权益
礼多多 仓备经理 2013 年 5 月至今 电子商务 是
（三）控制的企业基本情况
截至本报告书签署日，李剑明先生除持有礼多多的股权外，未持有其他企业
的股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，李剑明出具承诺与声明，最近五年内不存
在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事
处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有
效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿
还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
三十一、交易对方之陈仲华概况
（一）陈仲华基本情况
姓名 陈仲华
性别 男
国籍 中国
1-1-1-195
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
身份证号 31010919690417****
住所 上海市虹梅路 2989 弄****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
陈仲华，男，汉族，1969年4月17日出生，中国国籍，无境外永久居住权，
本科学历。1999年至2001年任羽西.科蒂华北大区经理；2001年至2005年任光明
乳业全国鲜奶销售总监；2005年至2010年任光明乳业华北地区事业部总经理；
2011年10月至2016年8月任北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司董事副总
裁。2016年9月至今任礼多多子公司首席策略官。
（二）最近三年任职情况
该单位主营业 目前是否持有该
任职单位 职务 起止时间
务 单位股权或权益
北京华谊嘉信整
2011 年 10 月至
合营销顾问有限 董事副总裁 广告 否
2016 年 8 月
公司
子公司首席策略
礼多多 2016 年 9 月至今 电子商务 是
官
（三）控制的企业基本情况
截至本报告书签署日，陈仲华先生除持有礼多多的股权外，未持有其他企业
的股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，陈仲华出具承诺与声明，最近五年内不存
在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事
处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有
效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿
还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
三十二、交易对方之刘双概况
1-1-1-196
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）刘双基本情况
姓名 刘双
性别 男
国籍 中国
身份证号 42900119890101****
住所 上海市嘉定区柳梁路 155 弄****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
刘双，男，汉族，1989年1月1日出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科
学历。2010年10月至2012年7月，任职于欧尚超市，担任部门经理，2012年7月至
2014年7月，任职于纽海信息技术（上海）有限公司，担任采购，2014年8月至2014
年12月，任职江苏新城地产股份有限公司上海分公司，担任资源拓展经理，2015
年1月至2015年6月，任职上海橙贝信息技术有限公司，担任资源拓展经理，2015
年6月至今，任职礼多多，担任董事长助理。
（二）最近三年任职情况
该单位主营业 目前是否持有该
任职单位 职务 起止时间
务 单位股权或权益
纽海信息技术
2012 年 7 月至
（上海）有限公 采购 电子商务 否
2014 年 7 月
司
江苏新城地产股
2014 年 8 月至
份有限公司上海 资源拓展经理 房地产 否
2014 年 12 月
分公司
上海橙贝信息技 2015 年 1 月至
资源拓展经理 社区 O2O 否
术有限公司 2015 年 6 月
礼多多 董事长助理 2015 年 6 月至今 电子商务 是
（三）控制的企业基本情况
截至本报告书签署日，刘双先生除持有礼多多的股权外，未持有其他企业的
股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，刘双出具承诺与声明，最近五年内不存在
1-1-1-197
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处
罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效
的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还
经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
三十三、交易对方之粟以能概况
（一）粟以能基本情况
姓名 粟以能
性别 男
国籍 中国
身份证号 45032819850311****
住所 上海市浦东新区居家桥路 520 弄****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
粟以能，男，侗族，1985年3月11日出生，中国国籍，无境外永久居住权，
大专学历。2009年3月至2012年8月，任职于广西南宁安络计算机科技有限公司，
担任研发部研发主管；2012年8月至今，任职于礼多多，担任IT工程师。
（二）最近三年任职情况
该单位主营业 目前是否持有该
任职单位 职务 起止时间
务 单位股权或权益
礼多多 IT 工程师 2012 年 8 月至今 电子商务 是
（三）控制的企业基本情况
截至本报告书签署日，粟以能先生除持有礼多多的股权外，未持有其他企业
的股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，粟以能出具承诺与声明，最近五年内不存
1-1-1-198
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事
处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有
效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿
还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
三十四、交易对方之江小玲概况
（一）江小玲基本情况
姓名 江小玲
性别 女
国籍 中国
身份证号 34100219840710****
住所 上海市杨浦区控江路 478 号****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
江小玲，女，汉族，1984年7月10日出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。2008-2011年在浙江三英灯饰有限公司担任会计；2011-2013年在上海
宝尊电子商务有限公司担任B2B事业部会计主管；2013年7月加入礼多多，担任
财务经理。
（二）最近三年任职情况
该单位主营业 目前是否持有该
任职单位 职务 起止时间
务 单位股权或权益
礼多多 财务经理 2013 年 7 月至今 电子商务 是
（三）控制的企业基本情况
截至本报告书签署日，江小玲女士除持有礼多多的股权外，未持有其他企业
的股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
1-1-1-199
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
作为黑芝麻本次交易的交易对方，江小玲出具承诺与声明，最近五年内不存
在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事
处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有
效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿
还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
三十五、交易对方之吉慧平概况
（一）吉慧平基本情况
姓名 吉慧平
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010119650215****
住所 上海市浦东新区崂山四村 5 号****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
吉慧平，女，汉族，1965年2月15日出生，中国国籍，无境外永久居住权，
中专学历。1985年7月至1993年9月就职于锦江饭店，担任餐厅经理；1993年8月
至2002年3月就职于太阳制衣有限公司，担任销售经理；2002年4月至2013年9月
就职于通用电气(GE)公司，担任照明事业部上海大区KA渠道销售主管；2013年
10月至今，就职于礼多多，担任部门销售经理。
（二）最近三年任职情况
该单位主营业 目前是否持有该
任职单位 职务 起止时间
务 单位股权或权益
礼多多 高级经理 2013 年 10 月至今 电子商务 是
（三）控制的企业基本情况
截至本报告书签署日，吉慧平女士除持有礼多多的股权外，未持有其他企业
的股权。
1-1-1-200
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，吉慧平出具承诺与声明，最近五年内不存
在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事
处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有
效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿
还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
三十六、交易对方之郭懿颖概况
（一）郭懿颖基本情况
姓名 郭懿颖
性别 女
国籍 中国
身份证号 31011519831101****
住所 上海市浦东新区莲安西路 101 号****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
郭懿颖，女，汉族，1983年11月1日出生，中国国籍，无境外永久居住权，
本科学历。2007年7月至2010年1月任职于上海易居房地产研究院，担任项目专员；
2010年3月至2011年7月任职于威勃庞尔（上海）信息技术有限公司，担任客户经
理；2011年9月至2012年6月任职于上海罗维邓白氏营销服务有限公司，担任产品
经理；2012年9月至今任职于礼多多，担任运营经理。
（二）最近三年任职情况
该单位主营业 目前是否持有该
任职单位 职务 起止时间
务 单位股权或权益
礼多多 运营经理 2012 年 9 月至今 电子商务 是
（三）控制的企业基本情况
1-1-1-201
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，郭懿颖女士除持有礼多多的股权外，未持有其他企业
的股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，郭懿颖出具承诺与声明，最近五年内不存
在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事
处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有
效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿
还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
三十七、交易对方之颜堉林概况
（一）颜堉林基本情况
姓名 颜堉林
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010719880829****
住所 上海市澳门路 288 弄****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
颜堉林，男，汉族，1988年8月29日生，中国国籍，无境外永久居住权，本
科学历。2009年7月至2014年5月任职于上海易果电子商务有限公司，担任运营中
心经理；2014年5月至2014年7月任职于上海恒寿堂健康食品有限公司，担任电商
高级经理；2014年7月至今任职于礼多多，担任生鲜事业部总监。
（二）最近三年任职情况
该单位主营业 目前是否持有该
任职单位 职务 起止时间
务 单位股权或权益
上海易果电子商 2009 年 7 月至
运营经理 生鲜电商 否
务有限公司 2014 年 5 月
1-1-1-202
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海恒寿堂健康 2014 年 5 月至
电商高级经理 食品电商 否
食品有限公司 2014 年 7 月
礼多多 运营经理 2012 年 9 月至今 电子商务 是
（三）控制的企业基本情况
截至本报告书签署日，颜堉林先生除持有礼多多的股权外，未持有其他企业
的股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，颜堉林出具承诺与声明，最近五年内不存
在以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事
处罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有
效的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿
还经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
三十八、交易对方之徐凯概况
（一）徐凯基本情况
姓名 徐凯
性别 男
国籍 中国
身份证号 36232219910731****
住所 上海市浦东新区双桥路 1108 弄****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
徐凯，男，汉族，1991年7月31日出生，中国国籍，无境外永久居住权，专
科学历。2012年8月至2014年2月，任职藤崎电子商务公司，担任视觉设计师；2014
年3月至今，任职于礼多多，担任设计经理。
（二）最近三年任职情况
1-1-1-203
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
该单位主营业 目前是否持有该
任职单位 职务 起止时间
务 单位股权或权益
礼多多 设计经理 2014 年 3 月至今 电子商务 是
（三）控制的企业基本情况
截至本报告书签署日，徐凯先生除持有礼多多的股权外，未持有其他企业的
股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，徐凯出具承诺与声明，最近五年内不存在
以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处
罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效
的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还
经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
三十九、交易对方之黄娇概况
（一）黄娇基本情况
姓名 黄娇
性别 女
国籍 中国
身份证号 36042419890421****
住所 上海市虹口区临潼路 120 弄****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
黄娇，女，汉族，1989年4月21日出生，中国国籍，无境外永久居住权，大
专学历。2010年3月至2011年7月，任职于黄庭坚纪念馆，担任讲解员；2011年9
月至2012年6月，任职于卓嘉电子商务有限公司，担任客服经理；2012年9月至今，
任职于礼多多，担任销售经理。
1-1-1-204
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）最近三年任职情况
该单位主营业 目前是否持有该
任职单位 职务 起止时间
务 单位股权或权益
礼多多 销售经理 2012 年 9 月至今 电子商务 是
（三）控制的企业基本情况
截至本报告书签署日，黄娇女士除持有礼多多的股权外，未持有其他企业的
股权。
（四）交易对方最近五年内处罚、诉讼及诚信情况说明
作为黑芝麻本次交易的交易对方，黄娇出具承诺与声明，最近五年内不存在
以下情况：（1）作为诉讼、仲裁案件的一方当事人；（2）因违法违规受到刑事处
罚或行政处罚，或被法院、检察院、公安机关采取强制措施；（3）受到仍然有效
的法院判决、裁定或仲裁机构裁决的限制；（4）受到过中国证监会行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分；（5）负有数额较大的到期未清偿债务；（6）未偿还
经法院判决、裁定或仲裁机构裁决应当偿付的债务。
四十、交易对方的个人所得税支付能力说明
本次发行股份购买资产的交易对方为礼多多的全体股东，其中自然人股东取
得得上市公司股票和现金对价及当期应缴纳个人所得税注1如下：
股份对价
序 交易 交易对价 现金对价 取得成本 当期应缴纳
股份数
号 对方 （元） 对价（元） （元） （元） 个人所得税
（股）
31,273,513
1 刘世红 291,369,060 203,958,342 29,645,107 87,410,718.00 51,359,229.40
3,299,400
4,249,861
2 杨泽 44,951,865 31,466,305 4,573,590 13,485,560.00 7,408,610.80
3,658,950
注1 本处所指当期个人所得税是指本次交易协议签署之日礼多多各个自然人股东应当申报的纳税金
额。同时依据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四条，个人转让股权，以股权转让收入减除
股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。本表中计算应纳税
所得额按股权转让收入减除股权原值的余额，未包含合理费用。另外，上表的当期应缴纳个人所得税为按
照相关税收法律法规的预估值，实际金额由当地税务主管部门进行认定。
1-1-1-205
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 李洪波 8,788,570 8,788,570 1,277,408 - 5,000,000 757,714.00
4 刘世恒 1,757,697 1,757,697 255,479 - 846,000 182,339.40
5 邵强 1,318,272 1,318,272 191,609 - 634,500 136,754.40
6 郭宏亮 1,318,272 1,318,272 191,609 - 634,500 136,754.40
7 高振玲 1,318,272 1,318,272 191,609 - 634,500 136,754.40
8 樊洁 878,849 878,849 127,739 - 423,000 91,169.80
9 卢星 703,079 703,079 102,191 - 338,400 72,935.80
10 高建生 703,079 703,079 102,191 - 338,400 72,935.80
11 汪志华 439,424 439,424 63,869 - 211,500 45,584.80
12 曹敬琳 439,424 439,424 63,869 - 211,500 45,584.80
13 李剑明 439,424 439,424 63,869 - 211,500 45,584.80
14 陈仲华 439,424 439,424 63,869 - 211,500 45,584.80
15 刘双 439,424 439,424 63,869 - 211,500 45,584.80
16 粟以能 439,424 439,424 63,869 - 211,500 45,584.80
17 江小玲 439,424 439,424 63,869 - 211,500 45,584.80
18 吉慧平 351,539 351,539 51,095 - 169,200 36,467.80
19 郭懿颖 351,539 351,539 51,095 - 169,200 36,467.80
20 颜堉林 351,539 351,539 51,095 - 169,200 36,467.80
21 徐凯 263,655 263,655 38,321 - 126,900 27,351.00
22 黄娇 87,885 87,885 12,773 - 42,300 9,117.00
本次交易自然人股东个人所得税支付能力说明如下：
（1）依据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第 20 条规定，具有
下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月 15 日内向主管税务机关
申报纳税：（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（二）股权转让协议
已签订生效的；（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；（四）
国家有关部门判决、登记或公告生效的；（五）本办法第三条第四至第七项行为
已完成的；（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。
依据《财政部 国家税务总局关于个人非货币资产投资有关个人所得税政策
的通知》（财税[2015]41 号）规定，“三、个人应在发生上述应税行为的次月 15
日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴
纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过 5 个公历年
度内（含）分期缴纳个人所得税。………五、本通知所称非货币性资产，是指现
金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及
其他形式的非货币性资产。”
1-1-1-206
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）礼多多股东刘世红、杨泽当期应缴纳个人所得税 51,359,229.40 元、
7,408,610.80 元 ， 而 上 述 二 位 礼 多 多 股 东 通 过 本 次 交 易 取 得 现 金 收 入 为
87,410,718.00 元和 13,485,560.00 元。刘世红、杨泽能够通过本次交易取得交易
的现金支付个人所得税。若刘世红、杨泽通过本次交易取得现金的时点晚于缴纳
个人所得税的支付时点，刘世红、杨泽将通过自筹资金缴纳因本次交易产生的个
人所得税。刘世红、杨泽经商多年，通过多年经商积累了一定的个人财富，包括
多套房产等，上述两位股东的财产可为履行上述个人所得税纳税义务提供保障。
最后，本次重组新增股份登记完成后，上述两位股东可以以其持有的上市公司股
票进行融资以满足其分期缴纳个人所得税的资金需求。
2017 年 8 月 13 日，刘世红、杨泽出具《关于缴纳个人所得税的声明》中承
诺：“本人将按照相关法律法规和税务征收机关的要求，以自有自筹资金按时、
足额的缴纳因本次交易产生的个人所得税”。
（3）李洪波先生为上海安洪投资管理有限公司的实际控制人、总经理，持
有其 100%的股份，其名下有能够足额支付个人所得税的金融资产和房产，具备
足额缴纳个人所得税的能力。
（4）其余自然人股东均为礼多多员工，所需缴纳的个人所得税金额较小，
经核查其个人在礼多多的工资收入，其具备足额缴纳支付个人所得税的能力。
1-1-1-207
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四章 交易标的基本情况
本次发行股份及支付现金购买的资产为礼多多的100%股权。
一、礼多多基本情况
公司名称 上海礼多多电子商务股份有限公司
公司类型 非上市股份有限公司
成立日期 2012 年 3 月 27 日
法定代表人 刘世红
注册资本 7,994万元
统一社会信用代码 91310000593122352N
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区民生路1403号3001室
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用品、办公用品、
电子产品、数码产品、食用农产品、服装服饰、鞋帽、箱包皮具、
家用电器、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏，酒类）、乳制品
经营范围 （含婴幼儿配方乳粉）的销售，医疗器械经营，从事货物及技术的
进出口业务，商务信息咨询（除经纪），企业管理，仓储（除危险
品），打包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）（根据最新营业执照确定）
二、礼多多历史沿革
（一）2012 年 3 月，礼多多有限设立
2012 年 3 月 8 日，刘世红、关健敏召开公司首次股东会，共同出资 100 万
元设立礼多多有限，其中刘世红出资 80 万元、关健敏出资 20 万元。
2012 年 3 月 9 日，上海鑫星会计师事务所（普通合伙）出具了鑫星验字
（2012）第 0492 号《验资报告》，验证截至 2012 年 3 月 7 日止，礼多多有限已
收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，股东以货币出资。
礼多多有限设立时的股权结构为：
1-1-1-208
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 刘世红 80 80 80%
2 关健敏 20 20 20%
合计 100 100 100%
（二）2012 年 11 月，礼多多有限股权转让
2012 年 11 月 20 日，股东关健敏将其持有的礼多多有限的 20%股权作价 20
万元转让给高振玲。2012 年 12 月 4 日，上海市工商局浦东新区分局向礼多多有
限核发了此次股权变更后的《公司准予变更登记通知书》。
本次股权转让完成后，礼多多有限的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 刘世红 80 80 80%
2 高振玲 20 20 20%
合计 100 100 100%
（三）2014 年 7 月，礼多多有限股权转让
2014 年 7 月 16 日，股东刘世红、高振玲分别将其持有的礼多多有限 80%、
20%的股权作价 80 万元、20 万元转让给北京拇指猫电子商务有限公司。
北京拇指猫电子商务有限公司成立于 2014 年 7 月 16 日，注册资本 109.0909
万元，法定代表人为刘世红，股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 北京东方华盖创业投资有限公司 9.0909 9.0909 8.33%
2 刘世红 88.364 88.364 81.00%
3 杨泽 11.636 11.636 10.67%
合计 109.0909 109.0909 100.00%
2014 年 7 月 31 日，上海工商局浦东新区分局向礼多多有限核发了此次股权
变更后的《公司准予变更登记通知书》。
本次股权转让完成后，礼多多有限成为法人独资企业，北京拇指猫电子商
务有限公司持有其 100%股权。
（四）2015 年 3 月，礼多多有限股权转让
1-1-1-209
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 3 月 1 日，北京拇指猫电子商务有限公司分别将其持有的礼多多有
限 88.364%、11.636%的股权作价 88.364 万元、11.636 万元转让给自然人刘世
红、杨泽。
2015 年 3 月 31 日，上海市工商局浦东新区分局向礼多多有限核发了此次股
权变更的《公司准予变更登记通知书》。
本次股权转让完成后，礼多多有限的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 刘世红 88.364 88.364 88.364%
2 杨泽 11.636 11.636 11.636%
合计 100.00 100.00 100.00%
（五）2015 年 4 月，礼多多有限增资
2015 年 4 月 1 日，礼多多有限决定注册资本由 100 万元增加至 116.3636 万
元，新增注册资本 16.3636 万元全部由北京东方华盖创业有限公司以现金出资
1,000 万元认缴，出资大于新增注册资本部分计入资本公积。本次增资款已到
位。
本次增资完成后，礼多多有限的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 刘世红 88.364 88.364 75.94%
2 杨泽 11.636 11.636 10.00%
3 北京东方华盖创业投资有限公司 16.3636 16.3636 14.06%
合计 116.3636 116.3636 100.00%
礼多多有限 2015 年 3 月的股权转让和 2015 年 4 月的增资行为是由于公司计
划以礼多多作为挂牌主体申请在全国股份转让系统挂牌，北京拇指猫电子商务
有限公司成立未满两年，不符合挂牌主体的基本要求，因此公司在股权架构上
进行了相应的调整。
（六）2015 年 4 月，礼多多有限增资
2015 年 4 月 10 日，礼多多有限决定注册资本由 116.3636 万元增加至
1-1-1-210
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
136.8986 万元，新增注册资本 20.535 万元由新股东宁波鼎锋明德致知投资合伙
企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、深圳鼎锋蕴仁投
资管理企业（有限合伙）、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）以
现金出资认缴，具体如下：
序 认缴新增注册资 出资额（万
股东名称
号 本（万元） 元）
1 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙） 7.036 1,511.76
2 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙） 6.982 1,500.00
3 深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙） 1.862 400.00
4 南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合
4.655 1,000.00
伙）
合计 20.535 4,411.76
本次增资款已到位，新股东实际出资大于认缴注册资本部分计入资本公
积。
本次增资完成后，礼多多有限的股权结构为：
序
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
号
1 刘世红 88.364 64.55%
2 杨泽 11.636 8.50%
3 北京东方华盖创业投资有限公司 16.3636 11.95%
4 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限
7.036 5.14%
合伙）
5 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合
6.982 5.10%
伙）
6 深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合
1.862 1.36%
伙）
7 南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业
4.655 3.40%
（有限合伙）
合计 136.8986 100.00%
根据《上海鼎锋明德资产管理有限公司关于上海礼多多电子商务有限公司之
增资扩股的框架协议》的约定：
（1）上海鼎锋明德资产管理有限公司以其管理及合作的基金以增资扩股的
方式共投资入股 4,411.76 万元，占公司增资后 15%的股权；
（2）公司 2015 年、2016 年经审计的经营性净利润不低于 2,000 万元、4,000
1-1-1-211
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元（经营性净利润为扣除非经常性损益后的净利润）；
（3）若公司无法达成目标净利润金额 6,000 万元的 75%，即 2015 年度、
2016 年度公司经审计的合计经营性净利润低于 4,500 万元，则本次入股的基金
有权按照 2015 年度、2016 年度公司经审计的合计经营性净利润金额为基础，按
下列公式向刘世红、杨泽提出现金补偿要求；若公司达到目标净利润金额的
75%，则不进行现金补偿。
补偿现金金额 = 本次基金实际出资额*[1-2015 年度，2016 年度实际的合计
经营性净利润金额/( 6,000 万*0.75)]。
（4）如果出现了下述的任何一种或几种情况，本次入股的基金均有权选择
要求刘世红、杨泽履行回购义务，回购本次增资扩股的部分或全部股权，回购
价格为：Q=Y*（1+10%*D/365）,其中 Q 为回购价格，Y 为要求回购的投资金额，
D 为自本次增资扩股完成股东变更登记起至基金向回购方发起回购书面确认书
之日止的实际天数。
1）公司 2015 年度经过会计师事务所依据财政部颁发的通行且适用的企业会
计准则审计后扣除非经常性损益税后净利润、2016 年度经过会计师事务所依据
财政部颁发的通行且适用的企业会计准则审计后扣除非经常性损益税后净利润
两年合计低于 4,500 万元。
2）公司出现了实际控制人变更、重大违法违规等对公司经营构成实质性障
碍的事件。
3）公司未于 2018 年 6 月 30 之前向主管机关上报首次公开发行股票材料（非
由于公司原因或双方达成另外约定的除外）。
截至本报告书签署日，礼多多 2015 年、2016 年扣除非经常性损益税后净利
润合计未达到 4,500 万元，因此公司股东刘世红、杨泽将根据对赌协议履行现金
补偿义务。同时相关入股方已出具确认函，不会向刘世红、杨泽要求股份回购，
因此对礼多多的股权结构不会构成影响。
（七）2015 年 5 月，礼多多有限股权转让
1-1-1-212
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年 5 月 22 日，股东刘世红将其持有的礼多多有限 2%的股权作价 500
万元转让给自然人李洪波。
2015 年 5 月 29 日，上海市工商局浦东新区分局向礼多多有限核发了此次股
权变更的《公司准予变更登记通知书》。
本次股权转让完成后，礼多多有限的股权结构为：
序 认缴出资额（万
股东名称 出资比例
号 元）
1 刘世红 85.626 62.55%
2 杨泽 11.636 8.50%
3 北京东方华盖创业投资有限公司 16.3636 11.95%
4 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙） 7.036 5.14%
5 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙） 6.982 5.10%
6 深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙） 1.862 1.36%
7 南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合
4.655 3.40%
伙）
8 李洪波 2.738 2.00%
合计 136.8986 100.00%
（八）2015 年 6 月，礼多多有限整体变更为礼多多
根据 2015 年 5 月 26 日瑞华审字（2015）第 01560030 号《审计报告》，确
认截至审计基准日 2015 年 4 月 30 日止，礼多多有限账面净资产为 60,159,726.38
元。2015 年 5 月 26 日，亚评报字（2015）第 59 号《评估报告》，截至评估基
准日 2015 年 4 月 30 日止，礼多多有限净资产评估值为 61,022,969.44 元。
2015 年 6 月 6 日，礼多多创立大会暨第一次股东大会作出决议，审议通过
了《关于上海礼多多电子商务股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海礼多
多电子商务股份有限公司设立费用的报告》及《关于上海礼多多电子商务股份有
限公司章程的议案》等，并选举了董事及股东代表监事，组建了董事会及监事
会。
2015 年 6 月 8 日，瑞华出具致瑞字（2015）第 441ZB0185《验资报告》，
确认截至 2015 年 6 月 8 日止，礼多多已收到全体出资人以拥有礼多多有限的净
资产 60,159,726.38 元，按照 1.2031945276：1 比例折合股本 5,000 万元，净资产
1-1-1-213
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
多于股本的部分 10,159,726.38 元计入资本公积。
2015 年 6 月 19 日，礼多多办理完成由有限责任公司变更为股份有限公司的
工商变更登记，并领取了注册号为 310115001947318 的《企业法人营业执照》，
至此股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资方式 出资比例
1 刘世红 31,273,513 净资产 62.55%
2 北京东方华盖创业投资有限公
5,976,540 净资产 11.95%
司
3 杨泽 4,249,861 净资产 8.50%
4 宁波鼎锋明德致知投资合伙企
2,569,785 净资产 5.14%
业（有限合伙）
5 宁波鼎锋海川投资管理中心
2,550,063 净资产 5.10%
（有限合伙）
6 南京长茂宏懿股权投资基金合
1,700,163 净资产 3.40%
伙企业（有限合伙）
7 李洪波 1,000,010 净资产 2.00%
8 深圳鼎锋蕴仁投资管理企业
680,065 净资产 1.36%
（有限合伙）
合计 50,000,000 - 100.00%
（九）2016 年 2 月，礼多多增资
经 2015 年 10 月 23 日的第一届董事会第四次会议及 2015 年 11 月 11 日的
2015 年第四次临时股东大会审议通过，礼多多决定以每股 7 元价格定向发行不
超过 860 万股股票。
认购期间股东实际认购 856 万股，瑞华会计师事务所（普通合伙）出具瑞华
验字[2015]01560006 号验资报告，礼多多注册资本由 5,000 万元增加至 5,856 万
元，新增注册资本均以现金出资认缴，具体如下：
序 认购股数 认购金额
股东名称
号 （万股） （万元）
1 北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙） 70 490
2 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙） 114 798
3 宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙） 57 399
4 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）——鼎锋海
50 350
川新三板 1 号基金
5 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙） 64 448
6 杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙） 71 497
1-1-1-214
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7 兴业全球基金－上海银行－兴全基石 6 号特定多客户
71 497
资产管理计划
8 北京熙信永辉投资中心（有限合伙） 71 497
9 深圳海德恒润财经咨询有限公司 107 749
10 浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航 3 号
42.6 298.2
集合资产管理计划
11 北京恒天财富投资管理有限公司
28.4 198.8
（现更名：恒天中岩投资管理有限公司）
12 中银国际控股有限公司 15 105
13 长江证券股份有限公司 75 525
14 华林证券有限责任公司 20 140
合计 856 5,992
2016 年 2 月 16 日，礼多多取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执
照》。
本次增资完成后，礼多多的股权结构为：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
1 刘世红 31,273,513 53.40%
2 北京东方华盖创业投资有限公司 5,976,540 10.21%
3 杨泽 4,249,861 7.26%
宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合
4 3,709,785 6.34%
伙）
5 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙） 3,190,063 5.45%
南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有
6 1,700,163 2.90%
限合伙）
7 深圳海德恒润财经咨询有限公司 1,070,000 1.83%
8 李洪波 1,000,010 1.71%
9 长江证券股份有限公司 750,000 1.28%
10 杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙） 710,000 1.21%
兴业全球基金－上海银行－兴全基石 6 号
11 710,000 1.21%
特定多客户资产管理计划
12 北京熙信永辉投资中心（有限合伙） 710,000 1.21%
北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合
13 700,000 1.20%
伙）
14 深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙） 680,065 1.16%
宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合
15 570,000 0.97%
伙）
宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）
16 500,000 0.85%
——鼎锋海川新三板 1 号基金
浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新
17 426,000 0.73%
三板启航 3 号集合资产管理计划
1-1-1-215
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北京恒天财富投资管理有限公司
18 284,000 0.48%
（现更名：恒天中岩投资管理有限公司）
19 华林证券有限责任公司 200,000 0.34%
20 中银国际控股有限公司 150,000 0.26%
合计 58,560,000 100.00%
（十）2016 年 8 月，礼多多重大资产重组
2016 年 8 月，礼多多实施重大资产重组方案，通过发行股份并支付现金的
方式，购买交易对方东彤投资（上海）有限公司、米堤贸易和上海明煜投资咨询
有限公司合计持有的上海若凯电子商务有限公司 100%股权，其中礼多多向东彤
投资（上海）有限公司支付 9,529.00 万元；向米堤贸易以 7.00 元/股的发行价格
发行 294 万股股份及支付 3,659.40 万元；向上海明煜投资咨询有限公司支付
3,811.60 万元。因此完成重大资产重组后，礼多多注册资本也相应由 5,856 万元
增加至 6,150 万元。
根据《关于上海若凯电子商务有限公司之收购协议》中涉及业绩承诺条款和
股份限售条款，约定如下：东彤投资（上海）有限公司、上海米堤贸易有限公
司、上海明煜投资咨询有限公司承诺，上海若凯电子商务有限公司在 2016 年
度、2017 年度、2018 年度经审计后的扣除非经常性损益后净利润分别不低于
3,500 万元、4,000 万元、4,500 万元。若上海若凯电子商务有限公司在 2016 年度
实现扣非后净利润超过 3,500 万元，则礼多多将以现金方式向东彤投资（上海）
有限公司、上海米堤贸易有限公司、上海明煜投资咨询有限公司合计支付 3,000
万元，并配合上海米堤贸易有限公司办理其取得的礼多多 115 万股股份解除限
售；若上海若凯电子商务有限公司在 2017 年度实现扣非后净利润超过 4,000 万
元，则礼多多将以现金方式向东彤投资（上海）有限公司、上海米堤贸易有限公
司、上海明煜投资咨询有限公司合计支付 3,000 万元，并配合上海米堤贸易有限
公司办理取得的礼多多 179 万股股份解除限售；若上海若凯电子商务有限公司
在 2018 年度实现扣非后净利润超过 4,500 万元，则礼多多将在相应审计报告出
具日后 9 个月内分两期等额向东彤投资（上海）有限公司、上海米堤贸易有限公
司、上海明煜投资咨询有限公司合计支付 10,400 万元。如若未达成当期的业绩
目标，礼多多将相应调整应支付的当期货币收购价款。
1-1-1-216
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大资产重组后，礼多多的股权结构为：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
1 刘世红 31,273,513 50.85%
2 北京东方华盖创业投资有限公司 5,976,540 9.72%
3 杨泽 4,249,861 6.91%
宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合
4 3,709,785 6.03%
伙）
5 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙） 3,190,063 5.19%
上海米堤贸易有限公司 2,940,000 4.78%
南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有
6 1,700,163 2.76%
限合伙）
7 深圳海德恒润财经咨询有限公司 1,070,000 1.74%
8 李洪波 1,000,010 1.63%
9 长江证券股份有限公司 750,000 1.22%
10 杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙） 710,000 1.15%
兴业全球基金－上海银行－兴全基石 6 号
11 710,000 1.15%
特定多客户资产管理计划
12 北京熙信永辉投资中心（有限合伙） 710,000 1.15%
北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合
13 700,000 1.14%
伙）
14 深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙） 680,065 1.11%
宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合
15 570,000 0.93%
伙）
宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）
16 500,000 0.81%
——鼎锋海川新三板 1 号基金
浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新
17 426,000 0.69%
三板启航 3 号集合资产管理计划
北京恒天财富投资管理有限公司
18 284,000 0.46%
（现更名：恒天中岩投资管理有限公司）
19 华林证券有限责任公司 200,000 0.33%
20 中银国际控股有限公司 150,000 0.24%
合计 61,500,000 100.00%
截至本报告书签署日，上海若凯电子商务有限公司 2016 年经审计后的扣除
非经常性损益后净利润未达到 3,500 万元，礼多多将根据《关于上海若凯电子商
务有限公司之收购协议》向上海米堤贸易有限公司回购 290,297 股股份，具体回
购事宜将在本次交易前完成。
（十一）2016 年 11 月，礼多多增资
1-1-1-217
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经 2016 年 9 月 6 日的第一届董事会第十五次会议及 2016 年 9 月 22 日的 2016
年第三次临时股东大会审议通过，礼多多决定以每股 8.46 元价格向广西黑五类
食品集团有限责任公司定向发行 1,537.5 万股股票，广西黑五类食品集团有限责
任公司以现金 13,007.25 万元认购了上述股票。本次增资完成后，礼多多注册资
本由 6,150 万元增加至 7,678.5 万元，股权结构为：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
1 刘世红 31,273,513 40.68%
2 广西黑五类食品集团有限责任公司 15,375,000 20.00%
3 北京东方华盖创业投资有限公司 5,976,540 7.77%
4 杨泽 4,249,861 5.53%
宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合
5 3,709,785 4.83%
伙）
宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙） 3,190,063 4.15%
6 上海米堤贸易有限公司 2,940,000 3.82%
南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有
7 1,700,163 2.21%
限合伙）
8 深圳海德恒润财经咨询有限公司 1,070,000 1.39%
9 李洪波 1,000,010 1.30%
10 长江证券股份有限公司 750,000 0.98%
11 杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙） 710,000 0.92%
兴业全球基金－上海银行－兴全基石 6 号
12 710,000 0.92%
特定多客户资产管理计划
13 北京熙信永辉投资中心（有限合伙） 710,000 0.92%
北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合
14 700,000 0.91%
伙）
15 深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙） 680,065 0.88%
宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合
16 570,000 0.74%
伙）
宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）
17 500,000 0.65%
——鼎锋海川新三板 1 号基金
浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新
18 426,000 0.55%
三板启航 3 号集合资产管理计划
北京恒天财富投资管理有限公司
19 284,000 0.37%
（现更名：恒天中岩投资管理有限公司）
20 华林证券有限责任公司 200,000 0.26%
21 中银国际控股有限公司 150,000 0.20%
合计 76,875,000 100.00%
（十二）2016 年 12 月，礼多多股权转让
1-1-1-218
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 12 月 20 日，股东北京东方华盖创业投资有限公司将持有的 200 万
股股票通过全国中小企业股份转让系统以协议方式转让给另一股东深圳海德恒
润财经咨询有限公司，转让价格为 8 元/股。
（十三）2017 年 1 月，礼多多股权转让
根据 2015 年 12 月 25 日礼多多与长江证券股份有限公司、华林证券有限责
任公司、中银国际控股有限公司签署的《股份认购协议》，三者所认购的礼多多
共计 110 万股股票将作为上述三家券商担任礼多多在全国中小企业股份转让系
统做市商的库存股。
2016 年 11 月 8 日，礼多多、刘世红与长江证券股份有限公司、华林证券有
限责任公司、中银国际控股有限公司分别签署了《股份转让协议》，达成新的约
定，礼多多同意免除上述三家券商为礼多多在全国中小企业股份转让系统进行
做市转让的义务，同意三家券商将各自所持礼多多股份转为自营股，且由礼多
多实际控制人刘世红受让上述股票：以 117.6 万元受让中银国际控股有限公司持
有的礼多多 15 万股；以 156.8 万元受让华林证券有限责任公司持有的礼多多 20
万股；以 588 万元受让长江证券股份有限公司持有的礼多多 75 万股。
2016 年 12 月 7 日，礼多多召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于上海礼多多电子商务股份有限公司继续采用协议转让方式暨实际控制人
回购做市库存股的议案》。
2016 年 12 月 28 日，礼多多向全国中小企业股份转让系统提交了《关于做
市商做市股存股处置情况的说明》。同日，长江证券股份有限公司、华林证券有
限责任公司、中银国际控股有限公司也分别向股转系统提交了《情况说明》及《股
票划转申请》，并于 2017 年 1 月 24 日和 26 日完成了划转。
股权转让后，礼多多的股权结构为：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
1 刘世红 32,373,513 42.11%
2 广西黑五类食品集团有限责任公司 15,375,000 20.00%
3 杨泽 4,249,861 5.53%
1-1-1-219
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4 北京东方华盖创业投资有限公司 3,976,540 5.17%
宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合
5 3,709,785 4.83%
伙）
6 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙） 3,190,063 4.15%
7 深圳海德恒润财经咨询有限公司 3,070,000 3.99%
8 上海米堤贸易有限公司 2,940,000 3.82%
南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有
9 1,700,163 2.21%
限合伙）
10 李洪波 1,000,010 1.30%
11 杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙） 710,000 0.92%
兴业全球基金－上海银行－兴全基石 6 号
12 710,000 0.92%
特定多客户资产管理计划
13 北京熙信永辉投资中心（有限合伙） 710,000 0.92%
北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合
14 700,000 0.91%
伙）
15 深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙） 680,065 0.88%
宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合
16 570,000 0.74%
伙）
宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）
17 500,000 0.65%
——鼎锋海川新三板 1 号基金
浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新
18 426,000 0.55%
三板启航 3 号集合资产管理计划
北京恒天财富投资管理有限公司
19 284,000 0.37%
（现更名：恒天中岩投资管理有限公司）
合计 76,875,000 100.00%
（十四）2017 年 2 月，礼多多增资
经 2016 年 11 月 18 日的第一届董事会第十八次会议及 2016 年 12 月 7 日的
2016 年第四次临时股东大会审议通过，礼多多决定实行股权激励方案，以每股
4.23 元的价格向部分董事、监事及核心员工定向发行不超过 307.5 万股股票。认
购期间共有 21 名自然人以现金 12,964,950.00 元认购了 306.5 万股股票，北京永
拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永验字（2016）第 21146 号《验资报告》。
认购情况具体如下：
发行对象 认购对象性 认购数量（万 认购金额 是否新增 认购对象
序号
姓名 质 股） （万元） 投资者 身份
董事长、总
1 刘世红 境内自然人 78 329.94 否
经理
2 杨泽 境内自然人 86.5 365.895 否 副总经理
董事会秘
3 高振玲 境内自然人 15 63.45 是
书
1-1-1-220
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
4 刘双 境内自然人 5 21.15 是 核心员工
5 卢星 境内自然人 8 33.84 是 核心员工
6 粟以能 境内自然人 5 21.15 是 监事
7 高建生 境内自然人 8 33.84 是 财务总监
8 江小玲 境内自然人 5 21.15 是 核心员工
9 刘世恒 境内自然人 20 84.6 是 核心员工
10 颜堉林 境内自然人 4 16.92 是 核心员工
11 徐凯 境内自然人 3 12.69 是 核心员工
12 李剑明 境内自然人 5 21.15 是 监事
13 郭懿颖 境内自然人 4 16.92 是 核心员工
14 邵强 境内自然人 15 63.45 是 核心员工
15 吉慧平 境内自然人 4 16.92 是 核心员工
16 汪志华 境内自然人 5 21.15 是 核心员工
17 郭宏亮 境内自然人 15 63.45 是 核心员工
18 黄娇 境内自然人 1 4.23 是 核心员工
19 樊洁 境内自然人 10 42.3 是 核心员工
20 陈仲华 境内自然人 5 21.15 是 核心员工
21 曹敬琳 境内自然人 5 21.15 是 核心员工
合计 - 306.5 1,296.495 - -
本次 21 名股权激励对象与礼多多签署的《股份认购协议》以认购对象的持
续工作期限为条件，对认购对象所认购股份的锁定和解除限售进行了约定。具
体如下：认购对象自 2016 年 1 月 1 日或入职起持续在礼多多或其子公司工作至
2017 年 12 月 31 日届满之日，解锁本次发行中认购股份的 40%；认购对象自
2016 年 1 月 1 日或入职起持续在礼多多或其子公司工作至 2018 年 12 月 31 日届
满之日，解锁本次发行中认购股份的 30%；认购对象持续在礼多多或其子公司
工作至 2019 年 12 月 31 日届满之日，解锁本次发行中认购股份的 30%。
本次股权激励完成后，礼多多注册资本由 7,687.5 万元增加至 7,994 万元，
股权结构为：
持股数量
序号 股东名称 持股比例
（股）
1 刘世红 33,153,513 41.4730%
2 广西黑五类食品集团有限责任公司 15,375,000 19.2332%
3 杨泽 5,114,861 6.3984%
4 北京东方华盖创业投资有限公司 3,976,540 4.9744%
5 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙） 3,709,785 4.6407%
6 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙） 3,190,063 3.9906%
7 深圳海德恒润财经咨询有限公司 3,070,000 3.8404%
8 上海米堤贸易有限公司 2,940,000 3.6778%
1-1-1-221
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合
9 1,700,163 2.1268%
伙）
10 李洪波 1,000,010 1.2510%
11 北京熙信永辉投资中心（有限合伙） 710,000 0.8882%
12 杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙） 710,000 0.8882%
兴业全球基金－上海银行－兴全基石6号特定
13 710,000 0.8882%
多客户资产管理计划
14 北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙） 700,000 0.8757%
15 深圳鼎锋蕴仁投资管理企业（有限合伙） 680,065 0.8507%
16 宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙） 570,000 0.7130%
宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎
17 500,000 0.6255%
锋海川新三板1号基金
浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启
18 426,000 0.5329%
航3号集合资产管理计划
北京恒天财富投资管理有限公司
19 284,000 0.3553%
（现更名：恒天中岩投资管理有限公司）
20 刘世恒 200,000 0.2502%
21 邵强 150,000 0.1876%
22 郭宏亮 150,000 0.1876%
23 高振玲 150,000 0.1876%
24 樊洁 100,000 0.1251%
25 卢星 80,000 0.1001%
26 高建生 80,000 0.1001%
27 汪志华 50,000 0.0625%
28 曹敬琳 50,000 0.0625%
29 李剑明 50,000 0.0625%
30 陈仲华 50,000 0.0625%
31 刘双 50,000 0.0625%
32 粟以能 50,000 0.0625%
33 江小玲 50,000 0.0625%
34 吉慧平 40,000 0.0500%
35 郭懿颖 40,000 0.0500%
36 颜堉林 40,000 0.0500%
37 徐凯 30,000 0.0375%
38 黄娇 10,000 0.0125%
合计 79,940,000 100.00%
三、礼多多产权控制关系
（一）股权及控制关系
1-1-1-222
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，礼多多的股权及控制关系如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
1、控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，刘世红持有礼多多 41.473%的股权，系礼多多的控
股股东和实际控制人。刘世红的基本情况见“第三节 交易对方基本情况之
二”。
2、实际控制人控制的其他企业的基本情况
截至本报告书签署日，除礼多多外，实际控制人还持有北京德期投资咨询
有限公司 90%的股权。
（三）下属企业情况
1-1-1-223
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书签署日，礼多多下属 14 家公司，具体情况如下：
1、时时惠
（1）基本情况
公司名称 上海时时惠电子商务有限公司
成立日期 2013 年 11 月 12 日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 杨泽
注册资本 2,000 万元
统一社会信用代码 91310000082077545H
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2056 号 602 室
子公司类型 礼多多的全资子公司
（2）历史沿革
1-1-1-224
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1) 设立
时时惠由自然人谢佳文、杨泽于 2013 年 11 月 12 日出资设立，设立时的注
册资本为 100 万元，法定代表人为谢佳文。上海申亚会计师事务所有限公司于
2013 年 11 月 8 日出具申亚会验字（2013）第 SY1688 号验资报告，审验 100 万
元注册资本已到位，且为货币出资。设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 谢佳文 72.5 72.5
2 杨泽 27.5 27.5
合计 - 100 100
2) 2014 年 7 月股权转让
2014 年 7 月 16 日，谢佳文、杨泽将所持有的时时惠的全部股权按注册资本
金额转让给北京拇指猫电子商务有限公司。股权转让后，时时惠的股权结构
为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 北京拇指猫电子商务有限公司 100 100
合计 - 100 100
3) 2015 年 3 月股权转让
2015 年 3 月 1 日，北京拇指猫电子商务有限公司将所持有的时时惠的全部
股权按注册资本金额转让给礼多多。股权转让后，时时惠的股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
上海礼多多电子商务有限公司（现
1 为上海礼多多电子商务股份有限公 100 100
司）
合计 - 100 100
4) 2016 年 9 月法定代表人变更
2016 年 9 月，时时惠的法定代表人由谢佳文变更为杨泽，杨泽现任礼多多
董事、副总经理。
5) 2017 年 2 月增资
2017 年 3 月，单一股东礼多多对时时惠进行增资，注册资本由 100 万元增
1-1-1-225
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
加至 2,000 万元。增资后，时时惠的股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 上海礼多多电子商务股份有限公司 2,000 100
合计 - 2,000 100
（3）主营业务
主要从事快消品、百货、日化品的 B2B、B2C 业务。
（4）财务数据
单位：元
项目 2017 年 1-6 月
2016 年/2016.12.31 2015 年/2015.12.31
/2017.6.30
资产总额 182,215,528.64 109,026,158.08 27,116,183.55
负债总额 156,278,657.49 109,928,326.85 25,296,544.33
所有者权益 25,936,871.15 -902,168.77 1,819,639.22
归属于母公司所有者 25,936,871.15 -902,168.77 1,819,639.22
权益
营业收入 153,411,319.77 184,102,593.69 18,861,999.37
营业成本 132,099,617.77 171,621,339.00 16,055,779.03
利润总额 9,570,585.03 -2,746,213.86 1,312,569.47
净利润 7,839,039.92 -2,721,807.99 1,036,720.88
归属于母公司所有者 7,839,039.92 -2,721,807.99 1,036,720.88
的净利润
经营活动产生的现金 -132,047,948.13 -95,339,322.85 204,546.29
流量净额
投资活动产生的现金 -700,000.00 0 0
流量净额
筹资活动产生的现金 136,359,592.24 95,145,299.33 0
流量净额
资产负债率 85.77% 100.83% 93.29%
毛利率 13.89% 6.78% 14.88%
净利率 5.11% -1.48% 5.50%
占礼多多 2017 年 1-6 月经审计财务数据的比例
资产总额占比 26.10%
营业收入占比 33.83%
净利润占比 38.14%
时时惠为礼多多最早设立的全资子公司，主要经营的业务与礼多多母公司
相同，为快消品、百货、日化品的 B2B、B2C 业务，业务模式详见本报告书之
1-1-1-226
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第四章之十四标的公司主营业务情况之（三）礼多多经营模式。
2、购汇
（1）基本情况
公司名称 上海购汇电子商务有限公司
成立日期 2016 年 5 月 13 日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 邵强
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91310117MA1J1A5W2W
注册地址 上海市松江区洞泾镇蔡家浜路 655 号 1 幢
子公司类型 时时惠的全资子公司
（2）历史沿革
1) 设立
购汇由上海时时惠电子商务有限公司于 2016 年 5 月 13 日设立，设立时的注
册资本为 100 万元，法定代表人为邵强。设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 上海时时惠电子商务有限公司 100 100
合计 - 100 100
（3）主营业务
主要从事快消品、百货、日化品的 B2B、B2C 业务。
（4）财务数据
单位：元
项目 2017 年 1-6 月
2016 年/2016.12.31 2015 年/2015.12.31
/2017.6.30
资产总额 9,929,577.19 45,306.89 -
负债总额 8,767,397.88 49,100.00 -
所有者权益 1,162,179.31 -3,793.11 -
归属于母公司所有者权益 1,162,179.31 -3,793.11 -
营业收入 11,102,353.16 0 -
营业成本 10,437,441.86 0 -
利润总额 620,079.53 -3,793.11 -
净利润 465,972.42 -3,793.11 -
1-1-1-227
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
归属于母公司所有者的净 465,972.42 -3,793.11 -
利润
经营活动产生的现金流量 332,080.93 15,306.89 -
净额
投资活动产生的现金流量 0 0 -
净额
筹资活动产生的现金流量 700,000.00 0 -
净额
资产负债率 88.30% 108.37% -
毛利率 5.99% - -
净利率 4.20% - -
占礼多多 2017 年 1-6 月经审计财务数据的比例
资产总额占比 1.42%
营业收入占比 2.45%
净利润占比 2.27%
3、时时惠（香港）
（1）基本情况
公司名称 时时惠（香港）贸易有限公司
成立日期 2015 年 10 月 19 日
公司类型 私人股份有限公司
已发行股份 10,000 股
公司注册编号 2297423
Unit5, 27/F Richmond Comm. Bldg.,
注册地址
109 Argyle Street, Mongkok, Kowloon
子公司类型 时时惠的全资子公司
（2）主营业务
主要从事纸尿裤、湿巾等母婴产品的跨境购业务。
（3）财务数据
单位：元
2017 年 1-6 月
2016 年/2016.12.31 2015 年/2015.12.31
/2017.6.30
资产总额 22,347,025.13 13,569,969.22 12,277,173.39
负债总额 18,791,605.94 11,107,478.95 10,583,770.85
所有者权益 3,555,419.19 2,462,490.27 1,693,402.54
归属于母公司所有 3,555,419.19 2,462,490.27 1,693,402.54
者权益
营业收入 18,182,963.11 34,489,854.76 9,915,207.07
1-1-1-228
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业成本 16,642,694.12 33,051,719.71 7,891,876.63
利润总额 1,308,896.90 921,063.14 2,028,027.00
净利润 1,092,928.92 769,087.73 1,693,402.54
归属于母公司所有 1,092,928.92 769,087.73 1,693,402.54
者的净利润
经营活动产生的现 1,895,977.86 5,865,042.36 -8,406,850.91
金流量净额
投资活动产生的现 0 0 0
金流量净额
筹资活动产生的现 6,912,300.18 -392,164.34 8,763,840.03
金流量净额
资产负债率 84.09% 81.85% 86.21%
毛利率 8.47% 4.17% 20.41%
净利率 6.01% 2.23% 17.08%
占礼多多 2017 年 1-6 月经审计财务数据的比例
资产总额占比 3.20%
营业收入占比 4.01%
净利润占比 5.32%
4、若凯
（1）基本情况
公司名称 上海若凯电子商务有限公司
成立日期 2015 年 6 月 4 日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 邵强
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 913101153419995532
注册地址 上海市浦东新区行南路 880 号 15 幢 125 室
子公司类型 礼多多的全资子公司
（2）历史沿革
1) 设立
若凯由东彤投资（上海）有限公司、上海米堤贸易有限公司、上海明煜投资
咨询有限公司三家法人于 2015 年 6 月 4 日出资设立，设立时的注册资本为 1000
万元，法定代表人为曹敬琳。设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 东彤投资（上海）有限公司 500 50
2 上海米堤贸易有限公司 300 30
1-1-1-229
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 上海明煜投资咨询有限公司 200 20
合计 - 1,000 100
2) 2016 年 6 月股权转让
2016 年 6 月 28 日，东彤投资（上海）有限公司、上海米堤贸易有限公司、
上海明煜投资咨询有限公司三家法人将所持有的若凯全部股权以 19,058 万元的
价格转让给礼多多，同时法定代表人变更为邵强。股权转让后，若凯的股权结
构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 上海礼多多电子商务股份有限公司 1,000 100
合计 - 1,000 100
（3）主营业务
若凯自设立以来主要从事牛奶产品的 B2B、B2C 业务，其业务模式与礼多
多母公司相同，详见本报告书之第四章之十五标的公司主营业务情况之（三）礼
多多经营模式。公司主要利润来源为莫斯利安产品及服装等快消品的代理销
售。
（4）主要财务数据
1）母公司报表数据
单位：元
2017 年 1-6 月
项目 2016 年/2016.12.31 2015 年/2015.12.31
/2017.6.30
流动资产 102,735,309.93 129,656,924.45 25,174,928.66
非流动资产 609,962.02 787,207.22 4,500.00
资产总额 103,345,271.95 130,444,131.67 25,179,428.66
流动负债 87,416,495.68 101,158,613.38 22,638,644.49
非流动负债 0 0 0
负债总额 87,416,495.68 101,158,613.38 22,638,644.49
所有者权益 15,928,776.27 29,285,518.29 2,540,784.17
归属于母公司所有
15,928,776.27 29,285,518.29 2,540,784.17
者权益
营业收入 70,348,498.12 265,830,353.89 79,021,927.15
营业成本 57,607,755.67 221,378,925.49 73,996,280.07
利润总额 11,005,112.74 35,683,947.10 750,228.41
净利润 8,243,257.98 26,744,734.12 540,784.17
1-1-1-230
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
归属于母公司所有
8,243,257.98 26,744,734.12 540,784.17
者的净利润
经营活动产生的现
-5,532,654.47 -272,242.08 2,529,169.89
金流量净额
投资活动产生的现
-56,770.80 -300,847.86 0
金流量净额
筹资活动产生的现
-11,664,154.89 19,768,473.88 2,000,000.00
金流量净额
资产负债率 84.59% 77.55% 89.91%
毛利率 18.11% 16.72% 6.36%
净利率 11.72% 10.06% 0.68%
占礼多多 2017 年 1-6 月经审计财务数据的比例
资产总额占比 14.80%
营业收入占比 15.51%
净利润占比 40.11%
2）合并报表数据
2017 年 1-6 月
项目 2016 年/2016.12.31 2015 年/2015.12.31
/2017.6.30
流动资产 136,415,535.78 130,383,112.22 25,174,928.66
非流动资产 1,414,452.63 792,196.42 4,500.00
资产总额 137,829,988.41 131,175,308.64 25,179,428.66
流动负债 119,454,384.77 102,773,918.40 22,638,644.49
非流动负债 0 0 0
负债总额 119,454,384.77 102,773,918.40 22,638,644.49
所有者权益 18,375,603.64 28,401,390.24 2,540,784.17
归属于母公司所有 18,259,964.29
28,706,528.35 2,540,784.17
者权益
营业收入 98,573,097.63 267,148,644.47 79,021,927.15
营业成本 74,026,078.98 221,811,700.38 73,996,280.07
利润总额 15,580,270.76 34,799,819.05 750,228.41
净利润 11,574,213.40 25,860,606.07 540,784.17
归属于母公司所有 11,153,435.94
26,165,744.18 540,784.17
者的净利润
经营活动产生的现 -3,902,837.35
1,856,618.43 2,529,169.89
金流量净额
投资活动产生的现 -934,405.00
-305,975.21 0
金流量净额
筹资活动产生的现 -11,664,154.89
19,768,473.88 2,000,000.00
金流量净额
资产负债率 86.67% 78.35% 89.91%
毛利率 24.90% 16.97% 6.36%
1-1-1-231
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
净利率 11.74% 9.68% 0.68%
5、桥皑
（1）基本情况
公司名称 上海桥皑电子商务有限公司
成立日期 2016 年 10 月 13 日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 邵强
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91310117MA1J1NP70X
注册地址 上海市松江区洞泾镇王家厍路 885 弄 5 号 401 室
子公司类型 若凯的全资子公司
（2）历史沿革
1) 设立
桥皑由上海若凯电子商务有限公司于 2016 年 10 月 13 日设立，设立时的注
册资本为 1000 万元，法定代表人为邵强。设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 上海若凯电子商务有限公司 1,000 100
合计 - 1,000 100
（3）主营业务
主要从事服装产品的销售业务。
6、阜甲
（1）基本情况
公司名称 上海阜甲贸易有限公司
成立日期 2016 年 9 月 22 日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 邵强
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91310115MA1H87AR14
注册地址 上海市金山区枫泾镇王圩东路 1528 号 8 幢 231 室
子公司类型 若凯的控股子公司（控股 80%）
（2）历史沿革
1-1-1-232
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1) 设立
阜甲由上海若凯电子商务有限公司和自然人季雯君（身份证号：
31010219791002****）于 2016 年 9 月 22 日设立，设立时的注册资本为 100 万元，
法定代表人为邵强。设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 上海若凯电子商务有限公司 51 51
2 季雯君 49 49
合计 - 100 100
2) 2016 年 10 月股权转让
2016 年 10 月 25 日，季雯君将所持有的阜甲 29%股权以 0 元价格转让给上
海若凯电子商务有限公司。股权转让后，阜甲的股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 上海若凯电子商务有限公司 80 80
2 季雯君 20 20
合计 - 100 100
（3）主营业务
主要从事欧普照明产品的线下销售业务。
（4）财务数据
单位：元
项目 2017 年 1-6 月
2016 年/2016.12.31 2015 年/2015.12.31
/2017.6.30
资产总额 33,388,643.03 2,504,950.07 -
负债总额 29,929,062.06 2,785,249.24 -
所有者权益 3,459,580.97 -280,299.17 -
归属于母公司所有 3,459,580.97 -280,299.17 -
者权益
营业收入 39,230,895.22 1,318,290.58 -
营业成本 29,494,100.36 432,774.89 -
利润总额 4,911,846.88 -280,299.17 -
净利润 3,739,880.14 -280,299.17 -
归属于母公司所有 3,739,880.14 -280,299.17 -
者的净利润
经营活动产生的现 185,550.82 887,137.66 -
1-1-1-233
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
金流量净额
投资活动产生的现 -410,630.04 0 -
金流量净额
筹资活动产生的现 0 0 -
金流量净额
资产负债率 89.64% 111.19% -
毛利率 24.82% 67.17% -
净利率 9.53% -21.26% -
占礼多多 2017 年 1-6 月经审计财务数据的比例
资产总额占比 4.78%
营业收入占比 8.65%
净利润占比 18.20%
7、采聿
（1）基本情况
公司名称 上海采聿电子商务有限公司
成立日期 2016 年 9 月 21 日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 邵强
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91310115MA1H877HOP
注册地址 上海市金山区枫泾镇王圩东路 1528 号 8 幢 230 室
子公司类型 若凯的控股子公司（控股 80%）
（2）历史沿革
1) 设立
采聿由上海若凯电子商务有限公司和自然人季雯君（身份证号：
31010219791002****）于 2016 年 9 月 21 日设立，设立时的注册资本为 100 万元，
法定代表人为邵强。设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 上海若凯电子商务有限公司 51 51
2 季雯君 49 49
合计 - 100 100
2) 2016 年 10 月股权转让
2016 年 10 月 25 日，季雯君将所持有的采聿 29%股权以 0 元价格转让给上
海若凯电子商务有限公司。股权转让后，采聿的股权结构为：
1-1-1-234
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 上海若凯电子商务有限公司 80 80
2 季雯君 20 20
合计 - 100 100
（3）主营业务
主要从事服装产品的线上销售及代运营业务。
（4）财务数据
单位：元
项目 2017 年 1-6 月
2016 年/2016.12.31 2015 年/2015.12.31
/2017.6.30
资产总额 19,565,432.14 499,780.74 -
负债总额 19,344,071.98 661,152.72 -
所有者权益 221,360.16 -161,371.98 -
归属于母公司所有者 221,360.16 -161,371.98 -
权益
营业收入 13,024,047.18 0 -
营业成本 11,855,333.32 0 -
利润总额 457,887.53 -161,371.98 -
净利润 382,732.14 -161,371.98 -
归属于母公司所有者 382,732.14 -161,371.98 -
的净利润
经营活动产生的现金 1,118,221.89 184,588.27 -
流量净额
投资活动产生的现金 0 -5,127.35 -
流量净额
筹资活动产生的现金 0 0 -
流量净额
资产负债率 98.87% 132.29% -
毛利率 8.97% - -
净利率 2.94% - -
占礼多多 2017 年 1-6 月经审计财务数据的比例
资产总额占比 2.80%
营业收入占比 2.87%
净利润占比 1.86%
8、朗岑
（1）基本情况
1-1-1-235
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称 上海朗岑电子商务有限公司
成立日期 2016 年 10 月 27 日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 邵强
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91310115MA1H8AL41W
注册地址 上海市金山区枫泾镇王圩东路 1528 号 8 幢 232 室
子公司类型 若凯的控股子公司（控股 51%）
（2）历史沿革
朗岑由上海若凯电子商务有限公司和自然人金立军（身份证号：
22240319650506****）于 2016 年 10 月 27 日设立，设立时的注册资本为 100 万
元，法定代表人为邵强。股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 上海若凯电子商务有限公司 51 51
2 金立军 49 49
合计 - 100 100
（3）主营业务
主要从事欧普照明产品的线上销售业务。
（4）财务数据
单位：元
项目 2017 年 1-6 月
2016 年/2016.12.31 2015 年/2015.12.31
/2017.6.30
资产总额 2,345,065.34 1,528,895.78 -
负债总额 3,579,179.10 1,971,352.68 -
所有者权益 -1,234,113.76 -442,456.90 -
归属于母公司所有者 -1,234,113.76 -442,456.90 -
权益
营业收入 1,608,314.63 0 -
营业成本 707,547.15 0 -
利润总额 -794,576.39 -442,456.90 -
净利润 -791,656.86 -442,456.90 -
归属于母公司所有者 -791,656.86 -442,456.90 -
的净利润
经营活动产生的现金 326,044.41 1,057,134.58 -
流量净额
投资活动产生的现金 -467,004.16 0 -
1-1-1-236
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
流量净额
筹资活动产生的现金 0 0 -
流量净额
资产负债率 152.63% 128.94% -
毛利率 56.01% - -
净利率 - - -
占礼多多 2017 年 1-6 月经审计财务数据的比例
资产总额占比 0.34%
营业收入占比 0.35%
净利润占比 -
9、雍恒
（1）基本情况
公司名称 上海雍恒电子商务有限公司
成立日期 2016 年 5 月 9 日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 邵强
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91310114MA1GTBEJ6A
注册地址 上海市嘉定区南翔镇蕰北公路 1755 弄 31 号 419 室
子公司类型 礼多多的全资子公司
（2）历史沿革
雍恒由礼多多于 2016 年 5 月 9 日设立，设立时的注册资本为 500 万元，法
定代表人为邵强。股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 上海礼多多电子商务股份有限公司 500 100
合计 - 500 100
（3）主营业务
主要从事调味品的线上销售业务。
（4）财务数据
单位：元
2017 年 1-6 月
2016 年/2016.12.31 2015 年/2015.12.31
/2017.6.30
资产总额 1,698,500.50 37,421.03 -
1-1-1-237
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负债总额 1,373,692.68 50,000.00 -
所有者权益 324,807.82 -12,578.97 -
归属于母公司所有者 324,807.82 -12,578.97 -
权益
营业收入 282,344.37 0 -
营业成本 234,802.36 0 -
利润总额 45,156.07 -12,578.97 -
净利润 37,386.79 -12,578.97 -
归属于母公司所有者 37,386.79 -12,578.97 -
的净利润
经营活动产生的现金 852,776.84 7,421.03 -
流量净额
投资活动产生的现金 -1,075,000.00 0 -
流量净额
筹资活动产生的现金 300,000.00 0 -
流量净额
资产负债率 80.88% 133.61% -
毛利率 16.84% - -
净利率 13.24% - -
占礼多多 2017 年 1-6 月经审计财务数据的比例
资产总额占比 0.24%
营业收入占比 0
净利润占比 0.18%
10、旖荣
（1）基本情况
公司名称 上海旖荣网络科技有限公司
成立日期 2016 年 12 月 14 日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 刘炜
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91310117MA1J1UA90A
注册地址 上海市松江区洞泾镇王家厍路 885 弄 5 号 402 室
子公司类型 雍恒的控股子公司（控股 70% ）
（2）历史沿革
旖荣由上海雍恒电子商务有限公司和自然人刘炜（身份证号：
11010519730902****）于 2016 年 12 月 14 日设立，设立时的注册资本为 500 万
元，法定代表人为刘炜。股权结构如下：
1-1-1-238
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例（%）
1 上海雍恒电子商务有限公司 350 70
2 刘炜 150 30
合计 - 500 100
（3）主营业务
主要从事母婴产品的线下批发业务。
（4）财务数据
单位：元
2017 年 1-6 月
2016 年/2016.12.31 2015 年/2015.12.31
/2017.6.30
资产总额 887,857.34 - -
负债总额 93,448.00 - -
所有者权益 794,409.34 - -
归属于母公司所有者 794,409.34 - -
权益
营业收入 305,053.35 - -
营业成本 301,129.68 - -
利润总额 -205,590.66 - -
净利润 -205,590.66 - -
归属于母公司所有者 -205,590.66 - -
的净利润
经营活动产生的现金 -654,429.14 - -
流量净额
投资活动产生的现金 0 - -
流量净额
筹资活动产生的现金 1,000,000.00 - -
流量净额
资产负债率 10.53% - -
毛利率 1.29% - -
净利率 - - -
占礼多多 2017 年 1-6 月经审计财务数据的比例
资产总额占比 0
营业收入占比 0
净利润占比 -
11、亿速
（1）基本情况
公司名称 杭州亿速电子商务有限公司
1-1-1-239
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立日期 2015 年 12 月 4 日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 周晓雷
注册资本 1000 万元
统一社会信用代码 91330109MA27WDQE70
注册地址 杭州市萧山区所前镇联东路 1881 号 617C
子公司类型 礼多多的控股子公司（控股 67%）
（2）历史沿革
1) 设立
亿速由礼多多和自然人周晓雷（身份证号：33010519701204****）、蒋明海
（身份证号：33022419700807****）、郑建海（身份证号：33260219760427****）
于 2015 年 12 月 4 日设立，设立时的注册资本为 1000 万元，法定代表人为周晓
雷。设立时的股权结构为：
认缴出资金额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 上海礼多多电子商务股份有限公司 600 60
2 周晓雷 260 26
3 蒋明海 70 7
4 郑建海 70 7
合计 - 100 100
2) 2016 年 1 月股权转让
2016 年 1 月 19 日，郑建海将所持有的亿速 7%股权以转让给礼多多（未出
资到位）。股权转让后，亿速的股权结构为：
认缴出资金额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 上海礼多多电子商务股份有限公司 670 67
2 周晓雷 260 26
3 蒋明海 70 7
合计 - 100 100
（3）主营业务
主要从事费列罗产品的线上销售业务。
（4）财务数据
1-1-1-240
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：元
项目 2017 年 1-6 月
2016 年/2016.12.31 2015 年/2015.12.31
/2017.6.30
资产总额 8,549,032.18 35,972,088.63 -
负债总额 4,121,491.64 32,546,480.39 -
所有者权益 4,427,540.54 3,425,608.24 -
归属于母公司所有 4,427,540.54 3,425,608.24 -
者权益
营业收入 40,635,661.85 28,863,467.73 -
营业成本 36,938,438.28 26,710,288.16 -
利润总额 1,847,782.13 568,951.88 -
净利润 1,381,932.30 425,608.24 -
归属于母公司所有 1,381,932.30 425,608.24 -
者的净利润
经营活动产生的现 1,730,612.21 -1,646,975.82 -
金流量净额
投资活动产生的现 -35,678.64 -12,409.41 -
金流量净额
筹资活动产生的现 -1,380,000.00 4,000,000.00 -
金流量净额
资产负债率 48.21% 90.48% -
毛利率 9.10% 7.46% -
净利率 3.40% 1.47% -
占礼多多 2017 年 1-6 月经审计财务数据的比例
资产总额占比 1.22%
营业收入占比 8.96%
净利润占比 6.72%
12、麦添
（1）基本情况
公司名称 上海麦添贸易有限公司
成立日期 2014 年 6 月 23 日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 邵强
注册资本 400 万元
统一社会信用代码 91310116301799100X
注册地址 上海市金山区亭林镇兴工路 225 号 1 幢 A14 室
子公司类型 礼多多的控股子公司（控股 51%）
（2）历史沿革
1-1-1-241
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1) 设立
麦添由自然人龚嵘（身份证号：31010619680521****）于 2014 年 6 月 23
日设立，设立时的注册资本为 100 万元。设立时的股权结构为：
认缴出资金额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 龚嵘 100 100
合计 - 100 100
2) 2015 年 11 月股权转让
2015 年 11 月 16 日，龚嵘将所持有的麦添 55%股权作价 55 万元转让给自然
人吴炼（身份证号：11010519690301****）。股权转让后，麦添的股权结构为：
认缴出资金额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 龚嵘 45 45
2 吴炼 55 55
合计 - 100 100
3) 2016 年 4 月股权转让
2016 年 4 月 26 日，龚嵘将所持有的麦添 20%股权作价 20 万元转让给自然
人刘红伟（身份证号：11010119691022****），吴炼将所持有的麦添 10%股权作
价 10 万元转让给刘红伟。股权转让后，麦添的股权结构为：
认缴出资金额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 龚嵘 25 25
2 吴炼 45 45
3 刘红伟 30 30
合计 - 100 100
4) 2016 年 10 月增资
2016 年 10 月 26 日，麦添注册资本由 100 万元增加至 196 万元，三名自然
人股东根据各股权比例相应出资。增资后，麦添的股权结构为：
认缴出资金额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 龚嵘 49 25
2 吴炼 88.2 45
1-1-1-242
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3 刘红伟 58.8 30
合计 - 196 100
5) 2016 年 11 月股权转让
2016 年 11 月 1 日，股东吴炼将所持有的麦添 1.7%股权作价 3.332 万元转让
给自然人姜浩晔（身份证号：320112197512210413）；股东刘红伟将所持有的麦
添 10.8%股权作价 21.168 万元转让给姜浩晔；股东龚嵘将所持有的麦添 5.8%股
权作价 11.368 万元转让给姜浩晔。股权转让后，麦添的股权结构为：
认缴出资金额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 龚嵘 37.632 19.2
2 吴炼 84.868 43.3
3 刘红伟 37.632 19.2
4 姜浩晔 35.868 18.3
合计 - 196 100
6) 2016 年 11 月增资
2016 年 11 月 8 日，麦添注册资本由 196 万元增加至 400 万元，新增注册资
本由礼多多认缴。增资后，麦添的股权结构为：
认缴出资金额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 上海礼多多电子商务股份有限公司 204 51
2 龚嵘 37.632 9.408
3 吴炼 84.868 21.217
4 刘红伟 37.632 9.408
5 姜浩晔 35.868 8.967
合计 - 400 100
（3）主营业务
主要从事曲奇饼干产品的销售业务。
（4）财务数据
单位：元
项目 2017 年 1-6 月
2016 年/2016.12.31 2015 年/2015.12.31
/2017.6.30
资产总额 11,244,789.25 14,088,229.91 -
负债总额 5,670,473.00 4,228,816.53 -
1-1-1-243
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所有者权益 5,574,316.25 9,859,413.38 -
归属于母公司所有 5,574,316.25 9,859,413.38 -
者权益
营业收入 2,739,326.99 4,187,255.82 -
营业成本 1,661,161.98 1,678,381.49 -
利润总额 -4,323,100.54 1,937,751.02 -
净利润 -4,285,097.13 1,937,751.02 -
归属于母公司所有 -4,285,097.13 1,937,751.02 -
者的净利润
经营活动产生的现 -3,508,684.44 -769,622.67 -
金流量净额
投资活动产生的现 -16,034.18 0 -
金流量净额
筹资活动产生的现 0 0 -
金流量净额
资产负债率 50.43% 30.02% -
毛利率 39.36% 59.92% -
净利率 - 46.28% -
占礼多多 2017 年 1-6 月经审计财务数据的比例
资产总额占比 1.61%
营业收入占比 0.60%
净利润占比 -
13、指尖生活
（1）基本情况
公司名称 指尖生活电子商务（上海）有限公司
成立日期 2015 年 4 月 3 日
公司类型 有限责任公司
法定代表人 邵强
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91310000332712434Y
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 402 号 2 层 201-27 室
子公司类型 雍恒的控股子公司（控股 75%）
（2）历史沿革
1) 设立
指尖生活由蒋屹宏（身份证号：310105196504263640）、高振玲（身份证号：
340302198112161225）、Lim Chuin Choong Michael（护照号：E4044593C）三名
自然人于 2015 年 4 月 3 日共同设立。设立时的注册资本为 1000 万元，企业性质
1-1-1-244
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为中外合资，外资股东的跨境投资经中国（上海）自由贸易试验区备案。设立时
的股权结构为：
认缴出资金额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 蒋屹宏 300 30
2 高振玲 500 50
3 Lim Chuin Choong Michael 200 20
合计 - 1000 100
2) 2016 年 8 月股权转让
2016 年 8 月 30 日，股东高振玲将所持有的指尖生活 50%股权（未出资）作
价 1 元转让给自然人余雪梅（身份证号：340321199110042162）；股东 Lim Chuin
Choong Michael 将所持有的指尖生活 20%股权（未出资）作价 1 元转让给自然人
余雪梅。中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具中（沪）自贸管经贸管
[2016]119 号批复同意指尖生活上述股权转让事宜，转让后指尖生活并更为内资
企业。股权转让后，指尖生活的股权结构为：
认缴出资金额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 蒋屹宏 300 30
2 余雪梅 700 70
合计 - 1000 100
3) 2017 年 3 月股权转让
2017 年 3 月，股东蒋屹宏将所持有的指尖生活 5%股权（未出资）作价 1 元
转让给礼多多全资子公司上海雍恒；股东余雪梅将所持有的指尖生活 70%股权
（未出资）作价 1 元转让给上海雍恒；股东蒋屹宏将其持有的指尖生活 20%股权
（未出资）转让给易可欣；股东蒋屹宏将其持有的指尖生活 2%股权（未出资）
转让给刘思祎；股东蒋屹宏将其持有的指尖生活 3%股权（未出资）转让给陆胤
华。股权转让后，指尖生活的股权结构为：
认缴出资金额
序号 股东名称 持股比例（%）
（万元）
1 易可欣 200 20
2 刘思祎 20 2
3 陆胤华 30 3
4 上海雍恒电子商务有限公司 750 75
1-1-1-245
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 - 1000 100
（3）主营业务
主要从事苏宁平台的相关线上销售业务。
（4）财务数据
单位：元
2017 年 1-6 月
2016 年/2016.12.31 2015 年/2015.12.31
/2017.6.30
资产总额 12,493,526.78 - -
负债总额 10,770,602.64 - -
所有者权益 1,722,924.14 - -
归属于母公司所有者 1,722,924.14 - -
权益
营业收入 11,133,392.81 - -
营业成本 8,699,620.88 - -
利润总额 1,540,383.90 - -
净利润 1,153,949.42 - -
归属于母公司所有者 1,153,949.42 - -
的净利润
经营活动产生的现金 -6,634,700.60 - -
流量净额
投资活动产生的现金 -38,638.27 - -
流量净额
筹资活动产生的现金 6,882,766.67 - -
流量净额
资产负债率 86.21% - -
毛利率 34.08% - -
净利率 10.36% - -
占礼多多 2017 年 1-6 月经审计财务数据的比例
资产总额占比 1.79%
营业收入占比 2.46%
净利润占比 5.61%
14、指尖生活（香港）
（1）基本情况
公司名称 指尖生活（香港）贸易有限公司
成立日期 2015 年 9 月 10 日
公司类型 私人股份有限公司
1-1-1-246
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
已发行股份 10000 股
公司注册编号 2284681
Unit5, 27/F Richmond Comm. Bldg.,
注册地址
109 Argyle Street, Mongkok, Kowloon,
子公司类型 指尖生活的全资子公司
（2）主营业务
目前暂时无业务，计划从事跨境业务。
四、标的公司的股东出资及合法存续情况
（一）标的公司的股东出资及合法存续情况
本次交易对方持有的礼多多股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持
股权。本次交易对方持有的礼多多股权产权清晰，不存在委托持股、委托投
资、信托持股等情况，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
截至本报告书签署日，礼多多不存在出资不实或影响其合法存续的情况，
也不存在影响礼多多独立性的协议或其他安排。礼多多的公司章程中不存在对
本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响礼多
多独立性的协议或其他安排。
2017 年 8 月 14 日，本次交易各方签订了《南方黑芝麻集团股份有限公司购
买上海礼多多电子商务股份有限公司股权之发行股份及支付现金购买资产协
议》，礼多多全体股东均同意将其所持礼多多股权转让与黑芝麻。
本次交易对方分别承诺：承诺人持有标的公司股权的完整合法权利，该等股
权不存在质押、信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、
查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。同时，承诺保证该等股权持续该等状态至股
权工商登记至上市公司名下。
五、 标的资产最近三年评估、增资和交易作价情况
（一）标的资产近三年的资产评估情况
1-1-1-247
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、本次交易相关的评估情况
本次交易的评估情况详见本报告书第五节“交易标的的评估情况”。
2、2015 年 5 月改制相关的评估情况
2015 年 4 月 20 日，礼多多有限召开股东会拟整体变更为股份有限公司。北
京亚太联华资产评估有限公司接受委托，采用资产基础法，对公司股东全部权
益价值在 2015 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估，并于 2015 年 5 月 26 日出具
亚评报字[2015]59 号《上海礼多多电子商务有限公司拟进行股份制改制涉及该公
司净资产价值评估报告》，具体评估结果如下：
在企业持续经营和其他假设前提的情况下，礼多多有限于评估基准日总资
产账面值 7,975.10 万元，负债总额账面值 1,959.13 万元，净资产总额账面值
6,015.97 万元；评估值总资产为 8,061.43 万元，负债为 1,959.13 万元，净资产为
6,102.30 万元。与账面价值比较，总资产评估增值 86.33 万元，增值率为
1.08%，净资产评估增值 86.33 万元，增值率为 1.44%。
（2）前述评估情况与本次重组评估情况的差异原因
前述评估情况与本次重组评估情况之间的差异，主要是两次评估所采用的
评估方法不同。前述评估评估目的为礼多多有限拟整体改制为股份有限公司，
为此需对涉及的公司账面净资产进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，
为其进行股份制改制提供价值参考，根据评估目的对应经济行为的实际状况并
考虑相关管理部门的要求，结合评估对象的具体情况，并与委托方沟通后，采
用资产基础法进行评估。
本次评估是为黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供价
值参考依据，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收
益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价
值参考。资产基础法无法体现礼多多的盈利能力，所以收益法的评估结果与成
本法的结果差异较大。采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力
的角度评价资产，企业的价值是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估
单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下
1-1-1-248
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的价值观念。评估机构经分析后认为收益法评估结果更能反映目标资产的真实
价值，故决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。
（二）标的资产最近三年股权转让及增资情况
增资后注册资 增资价格 对应当年市
增资时间 原注册资本 增资后估值
本 （元/股） 盈率（倍）
2015 年 4 月 100 万元 116.3636 万元 61.11 7,112.38 万元 -
2015 年 4 月 116.3636 万元 136.8986 万元 214.84 29,411.43 万元 -
2015 年 10 月 5000 万元 5,856 万元 7元 40,992 万元 37.99
2016 年 2 月 5,856 万元 6,150 万元 7元 43,050 万元 39.90
2016 年 9 月 6,150 万元 7,678.5 万元 8.46 元 65,036.25 万元 19.48
33,814.62 万元
2016 年 11 月 7,678.5 万元 7,994 万元 4.23 10.14
（股权激励）
股转转让时
转让价格 股本总额 公司估值
间
182.615 元/每
2015 年 5 月 136.8986 万元 25,000 万元 23.17
壹元出资额
2016 年 12 月 8 元/股 7,687.5 万股 60,270 万元 18.42
2017 年 1 月 7.84 元/股 7,687.5 万股 61,500 万元 18.06
注：上表中 2015 年 10 月及此后增资的增资时间为增资的董事会召开时间；2016 年 2
月增资为发行股份购买资产；2015 年 5 月股权转让为 2%注册资本作价 500 万元；2016 年 2
月市盈率计算使用 2015 年利润数据。
1、近三年股权转让及增资估值与本次收购作价的差异及差异原因
（1）礼多多增资定价及估值增长情况分析
礼多多 2015 年 4 月两次定增价格相差较大原因为北京东方华盖创业投资有
限公司实际已在 2014 年 7 月入股北京拇指猫电子商务有限公司（原礼多多唯一
法人股东），由于北京拇指猫电子商务有限公司成立未满两年，不符合挂牌主体
的基本要求，管理层计划以礼多多作为挂牌主体申请在全国股份转让系统挂牌，
所以在股权架构上进行了相应的调整。因此，2015 年 4 月礼多多注册资本由 100
1-1-1-249
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元增资至 116.3636 万元的价格实际为 2014 年 7 月价格。
礼多多 2015 年 4 月第二次融资为鼎峰海川、鼎峰明德致知、鼎峰蕴仁和南
京长茂在礼多多新三板挂牌前对公司的增资，2014 年公司收入和利润大幅增长，
公司估值增长较大。
2015 年 10 月，礼多多进行了新三板挂牌后的第一次融资，2015 年礼多多收
入保持高速增长，本次融资定价为 7 元/股，东方华盖、鼎峰明德致知、鼎峰海
川等原股东参与认购，并增加了兴业全球基金等新股东。
2016 年 2 月礼多多注册资本由 5,856 万元增资至 6,150 万元为重大资产重组
发行股份部分，本次定价与 2015 年 10 月增资价格相同原因为，公司在进行 2015
年 10 月增资向股转公司备案期间，已于 2015 年 11 月申请股票停牌，交易标的
若凯电商审计截止日也为 2015 年 10 月 31 日，经交易双方商议礼多多发行股份
的价格为 7 元/股，与礼多多 2015 年 10 月定增的股票价格相同。
2016 年 9 月礼多多向黑五类发行股票，注册资本由 6,150 万元增资至 7,678.5
万元，发行价格为 8.46 元/股，本次增资后礼多多估值约为 6.5 亿元，礼多多收
购若凯电商厚，实现了较好业务整合，行业知名度和核心竞争力显著提升，进入
新的发展阶段，估值提升较大。
2016 年 12 月，礼多多股票进行了交易，为礼多多原股东东方华盖和海德恒
润之间的股份转让，参考了黑五类增资的价格；2017 年 1 月的股票交易，为礼
多多实际控制人回购券商做市库存股，礼多多 2016 年 11 月 14 日召开的第一届
董事会第十八次会议和 2016 年 12 月 7 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审
议通过了《关于上海礼多多电子商务股份有限公司继续采用协议转让方式暨实际
控制人回购做市库存股的议案》，决定股票继续采用协议转让方式进行转让，经
刘世红与拟参与做市券商商议，回购价格为 7.84 元。
（2）礼多多估值增长原因
2014 年礼多多代理的品牌不足三十个，2016 年年底礼多多代理的品牌已超
过 50 个，增加了光明、可口可乐、费列罗、麦斯威尔等国际知名品牌，收入和
利润的大幅增长，尤其是礼多多在完成新三板挂牌后，实现了较大规模融资，有
1-1-1-250
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
力支撑了公司收入大幅增长。礼多多 2014 年至 2016 年营业收入为：9,575.90 万
元、19,065.41 万元、59,659.39 万元，2014 年至 2016 年净利润为 735.05 万元、
1,078.57 万元、3,333.89 万元。礼多多收入和利润的快速增长，使得整体估值提
升较快，尤其是礼多多在 2016 年 6 月收购若凯电商后，取得了光明乳业的线上
代理权，其中莫斯利安 350g 产品为线上独家代理权，收购后礼多多与若凯电商
进行了有效整合，聚合效应明显，陆续取得更多家国内外知名品牌的线上代理权，
有力促进了公司核心竞争力和估值提升。
（3）本次交易定价与近三年交易价格比较
礼多多历次股权转让及增资的估值与本次交易估值差异，主要是由于标的公
司在不同估值时点的估值定价依据不同，同时标的公司经营状况、盈利能力、市
场影响力及认可度和行业基本面的变化也导致基于未来盈利的估值基础产生差
异。此外，交易背景和目的不同、交易性质、业绩承诺条款等因素也是估值存在
差异的原因。
本次交易定价为 7 亿元，由于礼多多前次定增为股权激励，每股价格为 4.23
元，股票价格不具有参考性。礼多多按照市场价格最近一次定增的时间为 2016
年 9 月的发行，2016 年 9 月公司股票发行价格为 8.46 元/股，增资后估值为约 6.5
亿元，与本次交易价格相比，未出现大幅增加的情况，且本次交易存在业绩对赌，
上司公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司作为交易对方之一，参与三
年业绩对赌，能够有效保障上市公司股东，尤其是上市公司中小股东的利益。
（三）标的公司最近一次交易作价与上市公司本次收购作价的差
异及差异原因
2017 年 2 月，礼多多通过发行具有限售期股票进行股权激励。礼多多该次
以非公开定向发行股票的方式发行 306.50 万股人民币普通股，募集资金总额为
人民币 12,964,950.00 元。该次股票发行价格为每股人民币 4.23 元，该价格系依
据 2016 年 9 月黑五类增资礼多多的估值，并按一定折扣确定最终发行价格。由
于黑五类投资礼多多交易价格公允，故本次发行股份及支付现金购买资产的交易
作价与黑五类增资礼多多作价进行对比分析。
1-1-1-251
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016 年 9 月 6 日，经礼多多第一届董事会第十五次会议及 2016 年 9 月 22
日的 2016 年第三次临时股东大会审议通过，礼多多决定以每股 8.46 元价格向广
西黑五类食品集团有限责任公司定向发行 1,537.5 万股股票，黑五类以现金
13,007.25 万元认购了上述股票。本次增资完成后，礼多多注册资本由 6,150 万
元增加至 7,678.5 万元。
2017 年 5 月 5，经黑芝麻第八届董事会第十六次会议审议通过，上市公司拟
通过发行股份及支付现金的方式收购刘世红、杨泽、米堤贸易等 38 名特定对象
持有的礼多多 100%股权，本次交易价格为 70,000 万元。
本次交易与 2016 年 9 月黑五类以现金 13,007.25 万元增资礼多多在作价依
据、交易目的、交易对价支付方式及股份锁定等方面均存在明显差异，具体原因
如下：
① 作价依据不同
2016 年 9 月，礼多多向黑五类发行股票的价格为每股人民币 8.46 元，发行
1,537.5 万股，融资额为 13,007.25 万元，占发行后当时礼多多股本的 20%。该次
股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司目前发展状况及成长性、每股净
资产、前次机构投资者入股价格、市盈率、市净率等多方面因素， 并与发行对
象协商后最终确定发行后整体估值为 65,036.25 万元。
2017年5月5日，上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过发行股份及
支付现金购买礼多多100%股权相关议案。本次收购以2016年12月31日为基准
日，采用收益现值法进行评估。标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期
货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值
协商确定，各方将另行签署补充协议，约定标的资产的最终交易作价。
② 交易目的不同
黑五类现金增资礼多多取得当时公司股本的20%股权，系出于看好快消品电
子商务行业发展前景，在综合衡量礼多多经营状况、盈利能力、成长性等多种因
素后作出的财务性投资决策。黑五类作为财务投资者取得礼多多少数股权，不涉
及其控制权的变更。
1-1-1-252
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买礼多多100%股份，
本次交易完成后，礼多多将成为上市公司的子公司。本次交易是上市公司持续优
化业务结构和进行产业布局的重要举措。礼多多专注于快消品领域的电子商务企
业，为多家国内外知名食品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的一站式电子商
务经销服务，盈利能力良好。通过本次交易，有利于促进上市公司加速布局食品
电商销售渠道、扩大公司业务规模，增强公司整体盈利能力、进一步加强食品业
务协同效应。此外，上市公司以发行股份及支付现金方式购买礼多多100%股份，
交易作价考虑了控制权溢价。
③ 交易对价支付方式、业绩承诺及锁定期不同
黑五类增资取得的礼多多当时 20%股份并无锁定期要求，而本次交易中，
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，交易对方通过本次交易
获取的上市公司的全部股份均有业绩承诺及锁定期要求。
（四）结合大股东黑五类集团在此次重组前入股礼多多的交易价
格及交易时间，说明是否提前知悉本次重组事宜，是否涉嫌利益
输送
1）黑五类集团入股礼多多基本情况
经 2016 年 9 月 6 日的礼多多第一届董事会第十五次会议及 2016 年 9 月 22
日的 2016 年第三次临时股东大会审议通过，礼多多决定以每股 8.46 元价格向黑
五类食集团定向发行 1,537.5 万股股票，黑五类集团以现金 13,007.25 万元认购了
上述股票。
2）黑五类集团入股礼多多的目的及与本次重组的关系
A、行业背景
a、电商并购成功案例不断增加
近年来，上市公司通过并购电商企业逐步完善了自身的销售渠道、丰富产
品种类、拓展客户群体，实现了全面提升上市公司整体竞争力目的。近期成功案
例包括但不限于：好想你（证券代码：002582）并购郝姆斯，青岛金王（证券代
1-1-1-253
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
码：002094）并购杭州悠可，冠福股份（证券代码：002102）并购塑米信息，跨
境通（证券代码：002640）并购环球易购，新华都（证券代码：002264）并购久
爱致和、久爱天津、泸州致和。
b、非平台类垂直电商快速发展
由于天猫、京东、一号店等电商平台销售产品种类数量庞大，如由平台直
接和产品生产商进行对接，需占用平台方较多资源，尤其是人力资源，且大多
传统生产企业不熟悉电商的运营管理模式，缺乏电商运营管理的人才，难以和
电商平台高效对接。非平台类垂直电商企业作为中间渠道能够有效链接传统生
产企业和电商平台，能够有效减少电商平台的人力投入，并能够为传统生产企
业提供电商运营服务，开拓线上业务，有效提升了交易的效率，同时，非平台类
垂直电商企业可以有效解决上下游企业的付款账期问题。
随着人们消费能力的日益提高，消费意愿不断增强，消费结构将持续升
级，非平台类垂直电商企业凭借其出色的运营能力，为客户提供个性化、多元
化的线上产品推荐服务，非平台类垂直电商进入了快速发展时期。
c、“新零售”模式催生消费升级
随着人们消费能力的日益提高，消费者对产品的品味和兴趣变得越来越多
元化，而“新零售”就是由消费者需求的升级催生而出的、以顾客体验为中心
的、充分依托于数字技术的新业态。产品的销售尤其是快消品需从消费者的角
度出发，调整产品和服务，将先进的技术应用到消费体验中，线上线下协同发
展，创造更舒适、便捷的购买方式，以顺应消费者日益升级的需求。
B、黑五类增资礼多多原因
上市公司控股股东黑五类集团以投资管理为主营业务，除对上市公司的投资
外，还投资于房地产、餐饮、酒店等业务领域。由于上市公司需专注于黑芝麻食
品制造主业，故以黑五类集团为投资主体增资礼多多，该项投资系黑五类集团拓
展投资业务领域的财务投资行为，主要系看好国内快消品电子商务行业发展前
景，对上市公司业务合作伙伴礼多多在经营状况、盈利能力、成长性、核心团队
专业水平等方面的认可，该项投资不会产生与上市公司的同业竞争，未损害上市
1-1-1-254
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司利益。礼多多通过此次增资，及时补充礼多多发展所需资金，有利于进一步
业务拓展力度、优化公司股权结构，提升持续盈利能力和抗风险能力。
C、黑五类增资礼多多、礼多多股权激励以及上市公司停牌的过程
礼多多股权激励事项于 2016 年 6 月开始筹划，激励对象为核心员工，核心
员工的认定已经礼多多 2016 年 6 月 15 日召开的第一届董事会第十二次会议及
2016 年第二次临时股东大会审议通过。礼多多在 2016 年 7 月完成若凯电商的业
务整合后，公司进入快速发展阶段，但鉴于礼多多收入增长较快、资金压力较大，
公司计划先通过股权融资，解决资金需求，再启动礼多多股权激励。2016 年 9
月 6 日，礼多多第一届董事会第十五次会议及 2016 年第三次临时股东大会审议
通过，礼多多以每股 8.46 元价格向黑五类食集团定向发行 1,537.5 万股股票。
礼多多在取得黑五类集团入股的股份登记备案函后，于 2016 年 11 月 22 日
公告股票激励计划和股权激励的股票发行方案，启动了面对公司核心经营管理团
队的股权激励计划，员工激励对象认购股票的价格为 4.23 元/股，为前次发行价
格的 50%。礼多多该次股权激励系稳定公司核心经营管理团队、让核心员工分享
公司发展的成果。
随着电子商务的发展、消费结构升级、线下“新零售”模式催生更多消费者
需求、上市公司并购电商企业的成功案例不断增加，而上市公司的传统经营模式
和销售模式遇到了发展瓶颈，业绩增长乏力，上市公司电商运营缺乏经验和专业
团队，难以适应电商业务的快速发展。黑五类在完成投资礼多多后，对电商行业
理解逐步深入，同时，礼多多近年来业绩增长快、发展预期明确，业务模式及各
业务线逐步成熟、资源整合能力得到认可，上市公司与礼多多在产业链各环节都
具有积极的协同性。基于上述因素，上市公司董事长韦清文于 2016 年 12 月 28
日与礼多多董事长刘世红通过电话方式沟通商讨重组的可行性，上市公司于
2017 年 1 月 2 日接到控股股东黑五类集团通知，称其正在策划与公司有关的重
大事项。经上市公司判断该重大事项难以保密，为避免公司股票的大幅波动，
据此，公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2017 年 1 月 3 日起停牌。上述事
项已在《内幕知情人信息登记表》中进行详细记录并向深圳证券交易所报备。
2017 年 5 月 5 日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过本次
1-1-1-255
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易相关议案。通过本次交易，有利于整合上市公司线上线下渠道，增加业务盈
利增长点，“新零售”模式可以更好拓展上市公司的线下业务，提升上市公司市
场响应能力和新产品开发能力，将对公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有
积极的作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小
股东的利益。通过并购，礼多多可以提升资本市场品牌形象，增加融资途径，有
效降低融资成本，进一步提高品牌的聚合力，实现上市公司与礼多多在制造端、
销售端等产业链环节的有效融合。
3）估值差异情况
2016 年 9 月，礼多多向黑五类发行股票的价格为每股人民币 8.46 元，发行
1,537.5 万股，融资额为 13,007.25 万元，占发行后当时礼多多股本的 20%。该次
股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司目前发展状况及成长性、每股净
资产、前次机构投资者入股价格、市盈率、市净率等多方面因素，并与发行对
象协商后最终确定发行后整体估值为 65,036.25 万元。
2017年5月5日，上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过发行股份及
支付现金购买礼多多100%股权相关议案。本次收购以2016年12月31日为基准
日，采用收益现值法进行评估。标的资产最终交易价格将由各方根据具有证券期
货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值
协商确定。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，礼多多的100%股权交易
作价为70,000万元，交易作价考虑了控制权溢价。黑五类集团作为本次交易盈利
补偿主体之一，对礼多多2017年、2018年、2019年承担盈利承诺补偿义务，并承
诺其取得股份从上市之日锁定36个月。
由于黑五类增资取得礼多多当时 20%股份的交易与本次交易在定价方式、交
易目的、交易对价支付方式、业绩承诺及股份锁定期等方面均存在明显差异，本
次交易作价与黑五类增资取得礼多多当时 20%股份的转让价格存在一定差异具
备合理性。
4）内幕信息保密措施
上市公司现已制定《黑芝麻内幕信息知情人管理制度》，从制度上防止未来
内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票获利，同时，上市公司严格按照
1-1-1-256
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
制度及规定要求制作了《内幕信息知情人登记表》并及时更新。经核查后认为，
内幕知情人均未提前知悉本次收购行为，不存在内幕交易及利益输送情况。
综上所述，黑五类 2016 年 9 月增资礼多多系基于看好快消品电商行业及对
礼多多整体经营情况的认可做出的财务投资决策，黑五类在投资礼多多后，对电
商行业理解逐步深入，礼多多近年来业绩增长快、发展预期明确，业务模式及各
业务线逐步成熟、资源整合能力得到认可，上市公司与礼多多在产业链各环节都
具有积极的协同性。因此，黑五类集团于 2017 年 1 月 2 日，通知上市公司拟进
行与公司相关的重大事项，上市公司股票于 2017 年 1 月 3 日起停牌。黑五类集
团 2016 年 9 月增资礼多多与本次交易的估值存在一定差异的原因系在定价方式、
交易目的、交易对价支付方式、业绩承诺及股份锁定期等方面均存在明显差异，
两次交易的估值存在差异具有合理性。黑五类集团在 2016 年 9 月增资礼多多时
并无法获取充分要素判断是否进行本次重组，上市公司制定了严格的《黑芝麻内
幕信息知情人管理制度》，从制度上防止内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市
公司股票获利。因此黑五类集团并不提前知悉本次重组事宜，亦不存在利用上述
财务投资行为进行利益输送的情况。
（五）礼多多股权激励对象在此次重组前入股礼多多，不存在提
前知悉本次重组事宜不涉嫌利益输送
1、股权激励对象入股礼多多的价格和交易时间说明
电商企业的快速发展需要稳定的员工团队，尤其是核心团队的稳定性至关重
要。礼多多在实施股权激励方案前，公司经营管理团队中持有礼多多股权的人员
只有刘世红、杨泽，出于公司发展战略需要，为稳定公司核心经营管理团队，以
及让员工尤其是核心员工分享公司发展的成果，礼多多决定启动员工激励计划。
礼多多股权激励对象为礼多多核心员工，核心员工的认定经礼多多2016年6
月15日召开的第一届董事会第十二次会议提名，并向全体员工公示征求意见，由
2016年6月29日召开2016年第一次临时职工代表大会和第一届监事会第四次会议
发表明确意见后，经2016年8月9日召开的2016年第二次临时股东大会批准，核心
员工的认定程序合法合规。
1-1-1-257
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
礼多多在确定员工激励方案的同时，于2016年7月完成了收购若凯电商的业
务整合，公司业务发展进入新的阶段，收入增长速度较快，资金压力较大，公司
计划进行融资，解决资金需求。出于公司发展战略的需要，公司先启动了引进外
部投资者的发行计划，于2016年9月7日公告了引进外部投资者的股票发行方案，
黑五类集团参与了礼多多本次定向发行，为礼多本次定向发行的唯一投资者，认
购礼多多股票发行的价格为8.46元。
礼多多在取得黑五类集团入股的股份登记备案函后，于2016年11月22日公告
了股票激励计划和股权激励的股票发行方案，启动了股权激励的发行工作，员工
激励对象认购股票的价格为4.23元。礼多多本次股票发行的目的在于对参与公司
经营管理的董事、监事、高管以及核心员工实施股权激励，且本次发行价格低于
股票的公允价值，已按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定进行会计
处理。
2、激励对象是否提前知悉本次重组事宜，是否涉嫌利益输送
礼多多于2016年11月22日公告了股权激励的股票发行方案，并于2016年12
月15日完成股权激励股票发行的认购工作。本次重组事宜初次确定合作意向的时
间是2016年12月28日，公司控股股东黑五类集团股东之一、黑芝麻董事长韦清文
先生与礼多多控股股东刘世红先生通过电话进行初步沟通。因此，礼多多股权激
励方案为公司既定计划，在激励对象参与认购礼多多发行股票时，上市公司与礼
多多尚未就本次合作意向进行讨论，礼多多股权激励对象不知晓本次重组事宜，
不存在涉嫌利益输送的情况。
六、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产及其权属情况
1、固定资产
截至2017年6月30日，标的公司固定资产的原值和净值情况如下：
单位：万元
项 目 原值 累计折旧 净值
1-1-1-258
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
运输设备 62.68 6.47 56.21
电子设备及办公设备 145.55 80.70 64.85
合 计 208.23 87.17 121.06
2、房屋及建筑物
截至本报告书签署日，标的公司无自有房屋及建筑物，租赁房产的基本情况
如下：
租赁面
序号 承租方 出租方 用途 物业座落 租赁期限
积（㎡）
上海海利投资 上海市浦东新区民生路
1 礼多多 办公 352.18 2015.5.11-2018.5.10
发展有限公司 1403 号 3001 室
上海诺旗市场
上海市浦东新区民生路
2 礼多多 营销策划有限 办公 341.71 2015.5.11-2018.5.10
1403 号 3006 室
公司
上海楦霖投资 上海市青浦区盈港东路
3 礼多多 仓储 5440 2015.6.1-2023.5.31
管理有限公司 6372 号 5 号楼[注 1]
上海市浦东新区民生路
4 上海朗岑 梁文勤 办公 345.89 2016.9.10-2019.09.25
1403 号 1901 室
上海市浦东新区民生路
5 上海若凯 王婷荣 办公 330.41 2016.2.1-2019.2.15
1403 号 2803 室
上海市浦东新区民生路
6 上海阜甲 蒋彩霞 办公 309.97 2016.9.10-2019.10.9
1403 号 3005 室[注 2]
杭州萧山经济开发区北
杭州轩禄投资 塘路 38 号内萧山空间结
7 杭州亿速 办公 151.4 2016.3.20-2018.3.19
管理有限公司 构科技产业园区内 2 号
楼 1 楼 126/127 号房
杭州萧山区新街街道新
杭州逸树科技 办公、
8 杭州亿速 城路 2537 号 B203 室[注 537 2016.11.10-2017.11.9
有限公司 仓储
3]
西藏家饰佳企
欧普旗 上海市徐汇区中山西路
9 上海阜甲 业管理有限公 1280.07 2017.3.25-2019.4.24
舰店 1695 号第五层楼
司上海分公司
注 1：上海市青浦区盈港东路 6372 号 5 号楼的房产权人为上海睿霖纺织品有限公司，
上海睿霖纺织品有限公司授权委托上海楦霖投资管理有限公司代为出租，委托期限为 2015
年 6 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日。
注 2：上海市浦东新区民生路 1403 号 3005 室的房产权人为上海诺旗市场营销策划有限
公司，上海诺旗市场营销策划有限公司授权委托蒋彩霞代为出租，委托期限为 2016 年 9 月
10 日至 2019 年 10 月 9 日。
1-1-1-259
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注 3：杭州萧山区新街街道新城路 2537 号 B203 室的房产权人为浙江中裕花边有限公司，
浙江中裕花边有限公司许可杭州逸树科技有限公司进行转租。
3、主要无形资产情况
标的公司的无形资产主要为商标权、著作权等。
（1）商标
截至本报告书签署日，标的公司持有28项由国家工商行政管理总局商标局核
发的注册商标，正在申请的注册商标有3项，具体情况如下：
序号 注册号 类别 商标图形 专用权期限 取得方式 权利人
2016.11.07-2026.
1 17713806 第 30 类 原始取得 礼多多
11.06
2016.11.07-2026.
2 17713558 第 29 类 原始取得 礼多多
11.06
2016.11.07-2026.
3 17713938 第 35 类 原始取得 礼多多
11.06
2016.04.21-2026.
4 16451508 第 31 类 原始取得 礼多多
04.20
2016.04.21-2026.
5 16451582 第 32 类 原始取得 礼多多
04.20
2016.04.21-2026.
6 16451436 第 30 类 原始取得 礼多多
04.20
2016.06.07-2026.
7 16451360 第5类 原始取得 礼多多
06.06
2016.04.21-2026.
8 16452205 第3类 原始取得 礼多多
04.20
2016.03.28-2026.
9 16300966 第 42 类 原始取得 礼多多
03.27
2016.03.28-2026.
10 16300927 第 35 类 原始取得 礼多多
03.27
2015.11.14-2025.
11 14904317 第3类 原始取得 礼多多
11.13
2015.11.14-2025.
12 14904336 第 30 类 原始取得 礼多多
11.13
1-1-1-260
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015.12.14-2025.
13 14904468 第 32 类 原始取得 礼多多
12.13
2015.11.14-2025.
14 14904298 第 29 类 原始取得 礼多多
11.13
2016.10.14-2026.
15 17845504 第 30 类 原始取得 礼多多
10.13
2016.09.21-2026.
16 17553724 第 21 类 原始取得 礼多多
09.20
2016.09.21-2026.
17 17553951 第 43 类 原始取得 礼多多
09.20
2016.09.21-2026.
18 17554362 第 43 类 原始取得 礼多多
09.20
2016.09.21-2026.
19 17553941 第 21 类 原始取得 礼多多
09.20
2014.04.07-2024.
20 11686181 第 31 类 原始取得 礼多多
04.06
2014.04.07-2024.
21 11686160 第 29 类 原始取得 礼多多
04.06
2014.01.07-2024.
22 11262313 第 29 类 原始取得 礼多多
01.06
2013.12.21-2023.
23 11262580 第 31 类 原始取得 礼多多
12.20
2015.10.21-2025.
24 15287513 第 30 类 原始取得 上海麦添
10.20
2017.06.28 至
25 19919393 第 29 类 原始取得 礼多多
2027.06.27
2017.01.14 至
26 17554235 第 30 类 原始取得 礼多多
2027.01.13
2017.01.07
27 18445163 第 30 类 原始取得 上海麦添
至 2027.01.06
2017.04.21 至
28 19291798 第 28 类 原始取得 上海麦添
2027.04.20
1-1-1-261
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
29 17553815 第 30 类 —— 正在申请 礼多多
30 20341127 第 30 类 —— 正在申请 上海购汇
31 18260359 第 30 类 —— 正在申请 上海麦添
（2）著作权
截至本报告书签署日，标的公司在中华人民共和国国家版权局登记并取得登
记证书的著作权共计5项，具体情况如下：
1）软件著作权
开发完成时 首次发表时 著作 取得
序号 名称 证书编号 登记号 登记时间
间 间 权人 方式
礼多多客户
信息采集软
软著登字第 礼多 原始
1 件【简称： 2016SR316385 2016.11.02 2014.01.01 2014.01.01
1495002 号 多 取得
LDDCICS】
V1.0
礼多多猎头
办公软件【简
软著登字第 礼多 原始
2 称： 2016SR316402 2016.11.02 2014.01.01 2014.01.01
1495019 号 多 取得
LDDHROS】
V1.0
礼多多人才
信息采集软
软著登字第 礼多 原始
3 件【简称： 2016SR316398 2016.11.02 2014.01.01 2014.01.01
1495015 号 多 取得
LDDHRCS】
V1.0
礼多多招聘
职位采集软
软著登字第 礼多 原始
4 件【简称： 2016SR316391 2016.11.02 2014.01.01 2014.01.01
1495008 号 多 取得
LDDORCS】
V1.0
2）作品著作权
创作完成 首次发 著作 取得
序号 名称 证书编号 登记号 登记时间
时间 表时间 权人 方式
1 拇指猫图形 No.00271743 国作登字 2016.05.12 2012.03.31 —— 礼多 原始
1-1-1-262
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
-2016-F-002717433 多 取得
（3）域名
截至本报告书签署日，标的公司拥有1项域名，具体情况如下：
序号 域名 所有者 注册日 到期日
1 shldd.com 礼多多 2015.06.04 2018.06.04
4、资质情况
截至本报告书签署日，礼多多及其子公司持有的业务资质证书情况如下：
序 证书持有 发证日期/
证书名称 证书编号或发证机关
号 人 证书有效期
上海市浦东新区市场监督管理局 2015.1.16-2018
1 食品流通许可证 礼多多
SP3101151210015427 .1.15
上海市酒类专卖管理局沪酒专字 2015.8.11-2018
2 酒类商品批发许可证 礼多多
第 0319020101000002 号 .8.10
第二类医疗器械经营 上海市浦东新区市场监督管理局 备案日期：
3 礼多多
备案凭证 沪浦食药监械经营备 20160140 号 2016.3.1
上海市浦东新区市场监督管理局 2016.10.10-201
4 食品经营许可证 时时惠
JY13101150149549 9.10.9
中国（上海）自由贸易试验区管理
发证日期：
5 企业境外投资证书 委员会境外投资证第 时时惠
2015.12.24
N3100201501062 号
上海市浦东新区市场监督管理局 2015.7.14-2018
6 食品流通许可证 上海若凯
SP3101151512202695 .7.13
上海市食品药品监督管理局金山 2014.12.22-201
7 食品流通许可证 上海麦添
分局 SP3101161419000123 7.12.21
上海市嘉定区市场监督管理局 2016.7.27-2018
8 食品经营许可证 上海雍恒
JY13101140035545 .6.30
杭州市萧山区市场监督管理局 2015.12.10-201
9 食品流通许可证 杭州亿速
SP3301811510227523 8.12.9
上海市酒类专卖管理局沪酒专字 2016.8.26-2019
10 酒类商品批发许可证 上海购汇
第 1906020101003805 号 .8.25
上海市浦东新区市场监督管理局 2017.3.24-2020
11 食品经营许可证 指尖生活
JY13101150059467 .3.28
上海市酒类专卖管理局沪酒专字 2017.2.7-2020.
12 酒类商品批发许可证 指尖生活
第 0306020101008455 号 2.6
上海市松江区市场监督管理局 2017.3.2-2022.
13 食品经营许可证 旖荣
JY13101170054816 3.1
上海市松江区市场监督管理局 2016.7.11-2021
14 食品经营许可证 购汇
JY13101170035102 .7.10
1-1-1-263
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海市浦东新区市场监督管理局 2016.11.10-201
15 食品经营许可证 阜甲
JY13101150163717 9.9.9
杭州市萧山区商务局 备案日期：
16 酒类流通备案登记表 亿速
330107103308 2017.2.27
对外贸易经营者备案 对外贸易经营者备案登记（上海） 备案日期：
17 指尖生活
登记表 02188329 2015.8.10
（二）资产抵押、质押、对外担保情况
1、资产抵押和质押
截至2017年6月30日，标的公司及其子公司无资产抵押情况；标的公司及其
子公司资产质押情况如下：
单位：万元
质押物账面 担保 借款
质押权人 质押物
价值 借款金额 到期日
上海银行 定期存单 1,820.00 1,606.21 2018.4.18
上海邦汇商业保理有限公司 应收账款 9,744.03 7,795.22 融资款发放日起满
苏宁商业保理有限公司 应收账款 100.00 80.00 90日
平安银行上海新天地支行 应收账款 1,183.19 700.00 2017.12.20
2、对外担保
截至2017年6月30日，标的公司不存在对外担保事项。
（三）主要负债情况
报告期内，礼多多的负债情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
短期借款 12,731.44 11,375.53 8,364.46
应付账款 3,022.66 2,939.17 104.92
预收账款 276.58 14.59 163.33
应付职工薪酬 121.58 558.79 62.84
应交税费 3,499.64 3,835.89 792.92
应付利息 14.97 - 11.43
应付股利 477.90 - -
其他应付款 16,095.08 17,773.65 459.79
流动负债合计 36,239.84 36,497.61 9,959.69
1-1-1-264
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
非流动负债合计 - - -
负债合计 36,239.84 36,497.61 9,959.69
七、标的公司涉及的重大诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的、或可预见的
对其主要资产、财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响、可能构成本次资
产重组实质性障碍的重大诉讼或仲裁情况。
八、标的公司的人员情况
截至 2017 年 6 月 30 日，礼多多在职员工为 257 人，其按照专业结构分类如
下：
类别 员工人数（人） 占员工总数的比例
技术人员 15 5.84%
销售人员 147 57.20%
行政及管理人员 45 17.51%
仓储人员 26 10.12%
财务人员 24 9.34%
合计 257 100.00%
按照教育结构分类如下：
教育结构 员工人数（人） 占员工总数的比例
本科及本科以上 101 39.30%
大专 102 39.69%
大专以下 54 21.01%
合计 257 100.00%
按照年龄结构分类如下：
类别 员工人数（人） 占员工总数的比例
51 岁及以上 4 1.56%
41-50 岁 34 13.23%
31-40 岁 72 28.02%
30 岁及以下 147 57.20%
合计 257 100.00%
九、最近三年主营业务发展情况
1-1-1-265
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
礼多多主营业务为向品牌方提供电子商务经销服务，并经营自有线上销售平
台，礼多多取得了光明、蒙牛、费列罗、麦斯威尔、通用磨坊和可口可乐等国内
外知名食品品牌的线上代理权，通过全方位的渠道布局，为客户提供一站式的运
营服务。
以食品饮料为主的快消品电商经销是礼多多核心业务，主要业务模式分为
B2B 和 B2C 两类。在 B2B 模式下，礼多多通过取得多个大中型国内外食品品牌
的国内线上经销代理权，向各大电商平台（京东、一号店、天猫超市、苏宁等）
进行供货，服务国内大量的一二线城市的网络消费者。礼多多以高效的方式连
接了食品生产企业与各个电商平台，为客户和消费者实现价值最大化；在 B2C
模式下，礼多多从食品生产企业购买产品通过自有网络平台、或在第三方平台
上运营的网店实现对终端客户的销售，并全力打造自有品牌时时惠在主要的网
络渠道上进行分销生鲜食品。礼多多有效的连接了生产商和消费者，通过高效
的网络推广和分销能力帮助国内外知名食品品牌实现网络终端零售。
最近三年，礼多多的主营业务未发生重大变化。
十、报告期经审计的财务指标
根据礼多多经审计的财务报表，礼多多报告期内主要财务指标如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产 49,753.16 47,914.67 22,648.30
非流动资产 19,816.93 19,673.06 218.33
总资产 69,570.10 67,587.73 22,866.63
流动负债 36,239.84 36,497.61 9,959.69
非流动负债 - - -
负债合计 36,239.84 36,497.61 9,959.69
所有者权益合计 33,330.26 31,090.11 12,906.94
（二）简要利润表
单位：万元
1-1-1-266
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年度 2015 年度
营业收入 44,495.48 59,659.39 19,065.41
营业利润 2,785.80 3,510.25 1,326.87
利润总额 2,782.13 4,493.52 1,417.49
净利润 2,055.40 3,333.89 1,078.57
扣除非经常性损益后的净利润 2,048.89 2,596.46 1,035.32
（三）简要现金流表
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,793.05 -22,865.06 -8,175.90
投资活动产生的现金流量净额 -2,397.94 -367.54 -247.56
筹资活动产生的现金流量净额 12,880.90 28,961.04 9,529.99
（四）主要财务指标
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.37 1.31 2.27
速动比率（倍） 0.98 0.91 1.58
资产负债率 52.09% 54.00% 43.56%
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
毛利率 17.42% 16.43% 20.84%
十一、资产许可使用情况
礼多多不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十二、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认基本原则
1-1-1-267
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量/已经提供
的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确
定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
2、收入确认具体原则
（1）买断式销售
1）B2B 业务
报告期内，礼多多 B2B 业务营业收入分别为 16,497.84 万元、46,772.31 万元
及 32,162.17 万元，销售占比分别为 86.53%、78.40%及 72.28%，B2B 业务是礼
多多主要的经营模式。礼多多从品牌商购进商品，以买断或委托代销的形式给电
商平台供货。目前合作的电商平台有一号店、京东、天猫超市、苏宁易购等，合
作的主要快消品品牌有光明、蒙牛、可口可乐、费列罗、麦斯威尔等。
B2B 经销模式下，礼多多主要向 1 号店、京东等大型电商平台客户供货，礼
多多直接与电商平台签订供货合同。B2B 经销模式下，礼多多收入确认原则为：
1-1-1-268
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
货物已发出，客户验收确认且取得收款权利时确认收入，并同时结转产品销售成
本。
B2B 代销模式下，礼多多以买断的方式从品牌商采购商品，委托天猫超市、
苏宁等大型电商平台代销，并支付一定的平台佣金。B2B 代销模式下，礼多多收
入确认原则为：收到电商平台提供的销售清单并取得收款权利时确认收入，并同
时结转产品销售成本。
2）B2C 业务
报告期内，礼多多 B2C 业务营业收入分别为 727.17 万元、7,079.71 万元及
3,423.33 万元，销售占比分别为 3.81%、11.87%及 7.69%，是礼多多的重点发展
方向。B2C 业务主要系礼多多在获得品牌方授权的前提下，通过买断经销的方式
在天猫、京东等平台开设并运营品牌官方旗舰店及自有店铺，基于礼多多专业团
队的高效运营，无缝对接平台推广和促销，以实现品牌的推广和产品销售的提升。
目前礼多多开设运营的主要店铺为莫斯利安天猫旗舰店等。
B2C 是礼多多通过线上店铺直接销售给终端消费者，终端消费者通过店铺下
订单并全额支付款项，礼多多于发货后并取得收款权利时确认销售收入。
3）线下销售
线下销售收入确认原则为：货物已发出，客户验收确认且取得收款权利时确
认收入，并同时结转产品销售成本。
综上，礼多多代理及销售的主要为国内外知名品牌，主要客户为大型电商平
台，礼多多需要遵守各电商平台退换货的统一规则，但礼多多历史上发生销售退
回的情况较少，预计主要经济利益很可能流入，销售退回的风险较小。礼多多
B2B 经销收入、B2B 代销收入、B2C 业务收入及线下销售收入确认符合《企业
会计准则》的规定，具有合理性。
（2）服务费收入
报告期内，礼多多服务费收入分别为 1,840.40 万元、2,828.75 万元及 1,957.70
万元，销售占比分别为 9.65%、4.74%及 4.40%。服务费收入主要包括两部分：
1-1-1-269
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一是营销、推广等增值服务产生的收入，品牌方在拓展线上销售渠道与推出新产
品过程中，向礼多多提出品牌营销及销售支持需求，礼多多为其提供相关增值服
务的同时收取相应的服务收入。二是铺代运营服务产生的收入，礼多多为客户天
猫或京东旗舰店提供代运营服务。服务费收入自服务已经提供并经客户认可后确
认收入。礼多多服务费收入确认符合《企业会计准则》规定，具有合理性。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响
经与同行业公司对比，交易标的会计政策和会计估计不存在显著差异，对交
易标的会计利润也未构成重要影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，
合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
标的公司的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政
部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的具体会计准则、企
业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制（以下合称“企业
会计准则”）。
根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并财务报表范围及变化情况
（1）合并财务报表范围
单位：万元
公司名 注册 注册 持股比 控制关
经营范围
称 地 资本 例（%） 系
电子商务（不得从事金融业务），食品流通，日用百货、服装服饰、鞋帽、 全资子
时时惠 上海 100 100%
皮具制品、家用电器、箱包、办公用品、体育用品、电子产品、数码产 公司
1-1-1-270
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
品、食用农产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用
爆炸物品、易制毒化学品）的销售，医疗器械经营，展览展示服务，礼
仪服务，公关活动策划，电脑图文设计制作，商务信息咨询，企业管理
服务，设计、制作、代理，利用自有媒体发布各类广告。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），产品包装设计，日用百货、
上海若 全资子
上海 1000 100% 服装鞋帽、化妆品、珠宝首饰的销售，食品流通。【依法须经批准的项目，
凯 公司
经相关部门批准后方可开展经营活动】
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，企业管理，日用
上海雍 品、办公用品、体育用品、电子产品、数码产品、服装服饰、鞋帽、皮 全资子
上海 500 100%
恒 具箱包、家用电器的销售，从事货物及技术的进口业务。【依法须经批准 公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
批发，零售；预包装食品；销售；家用电器、日用百货、化妆品、文化
办公用品（纸制品）、包装材料、工艺品、化工原料及产品（除危险化学
杭州亿 品及易制毒化学品）、五金交电、电子产品、通讯器材（除卫星天线）、 控股子
杭州 1000 67%
速 仪器仪表、计算机软硬件及配件、塑料制品、金属制品、建筑材料、装 公司
潢材料、酒店设备、家具**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），食用农产
上海麦 品（不含生猪产品），母婴用品，酒店用品，清洁用品，日用百货销售， 控股子
上海 400 51%
添 从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门 公司
批准后方可开展经营活动】
时时惠 1 万港 全资孙
香港 100% 从事休闲食品、日用品的贸易
（香港） 币 公司
电子商务（不得从事增值电信、金融电信），日用百货、办公用品、体育
用品、电子产品、数码产品、服装服饰、鞋帽、箱包、皮革制品、家用
上海购 全资孙
上海 100 100% 电器销售，食用农产品销售（不含生猪产品），商务信息咨询，企业管理
汇 公司
咨询，食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用百货、办公用品、体育
上海桥 用品、电子产品、数码产品、服装服饰、鞋帽、箱包、皮革制品、家用 全资孙
上海 1000 100%
皑 电器销售，食用农产品（不含生猪产品），商务信息咨询，企业管理咨询， 公司
食品流通。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
电子商务（不得从事金融业务），服装服饰及辅料、鞋帽、皮革制品、珠
宝首饰、家居用品、针纺织品、纺织原料、布艺制品、钟表、眼镜、家
居用品、床上用品、化妆品的销售，网络科技，服装设计，商务信息咨
上海采 控股孙
上海 100 80% 询，企业管理咨询，市场营销策划，公关活动策划，品牌管理策划，市
聿 公司
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测
验），会议及展览服务，包装服务，仓储服务（除危险品）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，公关活动策划，品牌管
上海朗 理策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调 控股孙
上海 100 51%
岑 查、民意测验），会议及展览服务，创意服务，包装服务，仓储服务（除 公司
危险化学品），箱包、日用百货、服装服饰及辅料、鞋帽、皮革制品、珠
1-1-1-271
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
宝首饰、家居用品、针纺织品、纺织原料、布艺制品、钟表、眼镜、床
上用品、化妆品的销售，电子商务（不得从事金融业务），网络科技，服
装设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
建筑装潢材料、五金交电、家用电器、服装服饰及辅料、鞋帽、皮革制
品、珠宝首饰、家居用品、针纺织品、纺织原料、布艺制品、钟表、眼
镜、床上用品、化妆品、灯具、照明电器的销售，电子商务（不得从事
上海阜 金融业务），商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，公关活动策 控股孙
上海 100 80%
甲 划，品牌管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、 公司
民意调查、民意测验），会议及展览服务，包装服务，仓储服务（除危险
品），食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商
务（不得从事增值电信、金融业务），商务信息咨询，企业管理咨询，日
用百货、办公用品、体育用品、电子产品、数码产品、服装服饰、鞋帽、
上海旖 皮具、箱包、家用电器、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、 控股孙
上海 500 70%
荣 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗器械、化妆品、玩 公司
具批发零售，食用农产品销售（不含生猪产品），从事货物及技术的进出
口业务，食品流通。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
（2）报告期内新纳入合并范围的子公司
股权取得时点 公司名称 取得方式
2015 年 4 月 1 日 时时惠 同一控制下企业合并
2015 年 10 月 19 日 时时惠（香港） 设立
2015 年 12 月 4 日 杭州亿速 设立
2016 年 5 月 9 日 上海雍恒 设立
2016 年 5 月 13 日 上海购汇 设立
2016 年 7 月 1 日 上海若凯 非同一控制下企业合并
2016 年 9 月 21 日 上海采聿 设立
2016 年 9 月 22 日 上海阜甲 设立
2016 年 10 月 13 日 上海桥皑 设立
2016 年 10 月 27 日 上海朗岑 设立
2016 年 12 月 1 日 上海麦添 非同一控制下企业合并
2016 年 12 月 14 日 上海旖荣 设立
注：2017 年 3 月，礼多多全资子公司上海雍恒收购蒋屹宏持有的指尖生活电子商务（上
海）有限公司（以下简称“指尖生活”）5%股权、余雪梅持有的指尖生活 70%股权。收购完
成后，上海雍恒持有指尖生活 75%的股权，能够对指尖生活形成控制。指尖生活及其全资
子公司指尖生活（香港）贸易有限公司自 2017 年 4 月开始并入礼多多合并财务报表范围。
（四）资产转移剥离调整情况
1-1-1-272
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
最近两年一期，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司之间的差
异
1、采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提政策
黑芝麻 礼多多
应收账款计 其他应收款 应收账款计 其他应收款
账龄 账龄
提比例(%) 计提比例(%) 提比例(%) 计提比例(%)
3 个月以内
1 年以内（含 0 0
5 5 （含 3 个月）
1 年）
3 个月至 1 年 5 5
1－2 年 10 10 1至2年 10 10
2－3 年 30 30 2至3年 30 30
3－4 年 50 50 3至4年 50 50
4－5 年 80 80 4至5年 80 80
5 年以上 100 100 5 年以上 100 100
2、固定资产折旧政策
1）标的公司的各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：
资产类别 折旧年限(年) 净残值率（%） 年折旧率（%）
运输设备 6-10 5 9.50-15.83
办公设备 3-10 5 9.50-31.67
电子设备 3-10 5 9.50-31.67
其他设备 3-10 5 9.50-31.67
2）上市公司的各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：
资产类别 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-40 5 4.75-2.375
机器设备 10 5 9.5
运输工具 5-8 5 11.88-19
电子设备 3-5 5 19-31.67
其他设备 5 5 19
本次交易标的公司与上市公司在重大会计政策或会计估计上不存在重大差
异。
1-1-1-273
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十四、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
标的公司主要业务向食品企业提供电子商务经销服务。根据证监会颁布的
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所处的行业是“I64 信息传输、
软件和信息技术服务业” ，细分行业属于互联网和相关服务。根据《国民经济行
业分类与代码（GB/4754-2011），国民经济行业分类》，本公司所处的行业是“I64
信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务” 。
标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策，详见“第
九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（二）主营业务、主要产品及主要收入、利润来源
1、主营业务概况
礼多多是一家专门从事快消品（食品饮料等）电商服务的机构，主要业务模
式分为B2B和B2C两类。在B2B模式下，公司通过取得多个大中型国内外食品品
牌的国内线上经销代理权，向各大电商平台（京东、一号店、天猫超市、苏宁易
购）进行供货，服务国内大量的一二线城市的网络消费者。公司以高效的方式连
接了食品生产企业与各个电商平台，为客户和消费者实现价值最大化；在B2C模
式下，公司从食品生产企业购买产品在自有网络平台销售。
公司有效的连接了生产商和消费者，通过高效的网络推广和分销能力帮助国
内外知名食品品牌实现网络终端零售。同时，礼多多根据线上线下一体化趋势的
要求，积极探索线下营销模式，开拓休闲食品、服装、灯具等产品的线下渠道销
售，并取得了一定成效。根据健康理念和消费者的偏好、行为特征，礼多多已推
出了自有品牌的休闲产品，并已经在线上线下同时进行销售，自有品牌产品将成
为礼多多重要的收入来源之一。
礼多多基于自身累计的庞大用户购买数据，公司能够将消费者购买偏好和消
费行为等特征及时向品牌方反馈，能有效帮助品牌方改进产品开发方案、优化产
1-1-1-274
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
品组合、调整销售策略等，更好的定位客户的需求，提高品牌的客户转化率，实
现品牌价值的最大化。礼多多建立了一支专业的电商运营团队，具有出色的运营
能力，能够为客户提供个性化、多元化的线上产品推荐服务，提升消费者体验，
提高客户重复购买率，不断为品牌培养忠实用户。
报告期内，礼多多的主营业务未发生重大变化。
2、礼多多主要业务体系框架
1-1-1-275
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注：蓝色框为母公司及业务介绍，红色为一级子公司及业务介绍，紫色框为二级子公司及业
务介绍，黄色框为三级子公司及业务介绍。
3、主要收入和利润来源
最近两年一期，礼多多收入和利润主要来源于主营业务。
（三）礼多多经营模式
礼多多系专注于快消品领域的电子商务企业，为多家国内外知名食品品牌商
提供多平台、多渠道、全链路的一站式电子商务经销服务。目前礼多多已建立起
以B2B、B2C业务为核心，为品牌方提供在主流电商平台经销、代销服务为主，
并积极探索线下经销的经营模式，服务内容涵盖旗舰店及官网建设、整合营销、
店铺运营、客户服务、商业分析、仓储物流和供应链管理等。
1、采购模式
礼多多已建立起科学、合理的采购管理体系，致力于确保采购产品的高质量、
高周转，避免库存损耗与库存积压。通过进销存系（ERP/POS）、供应链管理系
统（SCM），财务管理系统等控制采购、物流、销售等主要业务流程。礼多多运
营团队对销售数据进行全时段监控，通过大数据挖掘制定更迎合市场需求的采购
计划。
采购方式由礼多多与品牌商签定经销协议，根据品牌商要求采取先付款后发
货或者先发货后付款的形式，目前礼多多主要通过先款后货方式进行采购。公司
与品牌方签订协议后，根据下游电商平台的采购订单和自营店铺的销售情况确定
采购量，由采购部门与食品生产企业确定产品规格、种类、数量后，生成采购订
单，经过公司财务和主管领导审核后向供应商发出采购订单。
（1）礼多多采购流程
1-1-1-276
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）主要供应商
报告期内，礼多多采购前五大供应商情况如下：
单位：万元
期间 排名 供应商名称 主要内容 金额 占总采购比
1 光明乳业股份有限公司 牛奶 13,194.92 35.22%
2 平湖市英诺格林包装设计有限公司 巧克力 3,452.53 9.22%
2017 年 1-6 3 臻饮贸易（上海）有限公司 咖啡 2,335.20 6.23%
月 4 上海农夫山泉饮用水有限公司 水 1,662.25 4.44%
5 上海申美饮料食品有限公司 可乐 1,421.08 3.79%
合计 22,065.98 58.90%
2016 年 1 光明乳业股份有限公司 牛奶 20,590.61 42.59%
1-1-1-277
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2 臻饮贸易（上海）有限公司 咖啡 6,012.77 12.44%
南方黑芝麻（广西）电子商务有限公
3 黑芝麻饮品 4,380.65 9.06%
司
4 日本京華株式会社 纸尿裤 3,376.96 6.98%
爱氏晨曦乳制品进出口有限
5 牛奶 2,937.57 6.08%
公司
合计 37,298.57 77.15%
1 平湖市英诺格林包装设计有限公司 巧克力 4,679.64 25.30%
2 爱氏晨曦乳制品进出口有限公司 牛奶 3,792.95 20.51%
南方黑芝麻（广西）电子商务有限公
3 黑芝麻饮品 2,391.42 12.93%
2015年 司
4 上海申美饮料食品有限公司 可乐 953.61 5.16%
5 日本京華株式会社 纸尿裤 789.19 4.27%
合计 12,606.80 68.16%
最近两年一期，礼多多的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持有礼多多 5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
2、营销推广模式
公司为品牌方提供营销服务，具体如下：
品牌方在拓展线上销售渠道与推出新产品过程中，向公司提出品牌营销需
求，在公司运营部、设计部与品牌方沟通讨论的基础上，由策划团队根据品牌定
位和目标客户群体的分析，制定线上推广策略，撰写活动策划文案。由设计部门
根据品牌理念、设计活动整体页面，优化主打产品界面，突出待推广产品卖点，
实现推广页面与客户的良性互动。由运营团队整合品牌方、电商平台，组织线上
营销活动。
服务费模式的结算方式主要为：在销售商品服务费模式下，礼多多根据产品
销售情况以及与品牌方约定的条款计算服务费金额，经品牌方核对认可后确认收
入，品牌方在收到礼多多开具的增值税发票后支付货款或直接以抵扣货款的形式
结算；在宣传推广服务费模式下，对于日常经营和特定活动期间进行的宣传推广
等服务，主要根据宣传推广等的投入情况及产品对外销售情况计算服务费金额，
品牌方核对认可后确认收入，品牌方在收到礼多多开具的增值税发票后进行支付
或直接以抵扣货款的形式结算。
若双方合作合同中涉及返利条款，品牌商根据礼多多采购或销售金额及返点
1-1-1-278
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
比例计算返利金额，礼多多将返利冲减相应的成本。针对双方合同中约定的促销
促销补贴、物流补贴等，礼多多根据对外销售金额确认服务费补贴收入。
3、销售模式
礼多多的销售模式分为三种，即 B2B、B2C 和线下经销。公司成立了专门
的销售部，负责产品销售、渠道建设、客户管理及售后服务。
在 B2B 模式下，公司与品牌商签署经销协议，批量采购其产品并销售给大
型电商网站，以赚取销售差价及返点，与传统的线下批发商角色类似，产品由品
牌商直接发往大型电商仓库（部分产品通过礼多多仓库中转）。目前，B2B 经销
主要销往 1 号店、京东和天猫超市，其他客户还包括壹药网、为为网、苏宁易购、
易迅等综合电商网站。
在 B2C 模式下，公司批量采购品牌商的产品，通过自有在大型电商网站的
第三方开放平台开设的旗舰店、专卖店或专营店销售给消费者，赚取批零差价，
与传统的线下零售商角色类似，产品由品牌商发往礼多多仓库，再经由快递物流
发往网站用户。
在线下模式下，公司与客户签订经销协议，批量采购其产品并销售给大型
商场和连锁超市，以赚取销售差价及返点，产品由品牌方直接发往客户（部分产
品通过礼多多仓库中转）。目前，线下经销主要销往大润发、永辉超市等商场。
（1）礼多多销售流程
1-1-1-279
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）主要产品销售情况
2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月礼多多的营业收入分别为 19,065.41 万元、
59,659.39 万元及 44,495.48 万元。其营业收入分类情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
运营模式
金额 比例 金额 比例 金额 比例
B2B 32,162.17 72.28% 46,772.31 78.40% 16,497.84 86.53%
B2C 3,423.33 7.69% 7,079.71 11.87% 727.17 3.81%
1-1-1-280
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经销 6,952.28 15.62% 2,978.61 4.99% - -
服务费收入 1,957.70 4.40% 2,828.75 4.74% 1,840.40 9.65%
营业收入 44,495.48 100.00% 59,659.39 100.00% 19,065.41 100.00%
（3）主要客户销售情况
报告期内，礼多多销售前五大客户情况如下：
单位：万元
占营业收入
期间 排名 客户名称 主要内容 金额
的比（%）
1 北京京东世纪贸易有限公司 商品销售 13,674.21 30.73%
上海智奥一号店信息技术有限公
2 商品销售 7,511.20 16.88%
司
2017年 3 上海天翌电子商务有限公司 商品销售 4,086.56 9.18%
1-6月 4 徐州锐众商贸有限公司 商品销售 2,049.09 4.61%
苏宁云商集团股份有限公司苏宁
5 商品销售 1,427.65 3.21%
采购中心
合计 28,748.71 64.61%
1 北京京东世纪贸易有限公司 商品销售 19,830.15 33.24%
2 纽海信息技术（上海）有限公司 商品销售 13,537.90 22.69%
3 上海天翌电子商务有限公司 商品销售 4,814.65 8.07%
2016年
4 上海熠彩实业有限公司 商品销售 3,523.66 5.91%
5 苏宁云商集团股份有限公司 商品销售 2,679.47 4.49%
合计 44,385.82 74.40%
1 纽海信息技术（上海）有限公司 商品销售 9,503.22 49.85%
2 北京京东世纪贸易有限公司 商品销售 3,295.14 17.28%
3 上海天翌电子商务有限公司 商品销售 2,502.23 13.12%
2015年
4 广州心雅信息科技有限公司 商品销售 428.18 2.25%
5 苏州翌湾电子商务有限公司 商品销售 312.63 1.64%
合计 16,041.40 84.14%
最近两年一期，礼多多的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持有礼多多 5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
4、盈利模式
礼多多的盈利收入来源主要分为产品销售收入和电商综合服务收入，其中产
品销售收入是礼多多主要收入来源。
产品销售收入，是指礼多多与品牌方签订采购合同，以约定价格从品牌方购
入产品，并向客户卖出产品，以此赚取其中间的差价所产生的利润。同时，品牌
1-1-1-281
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
方根据采购额或销售额给予礼多多一定的返点收入。
电商综合服务收入主要系品牌方在拓展线上销售渠道与推出新产品过程中，
向礼多多提出品牌营销及销售支持需求，礼多多为其提供相关增值服务的同时收
取相应的服务收入。
礼多多致力于向大型电商平台及消费者提供优质的产品及服务，凭借专业、
高效的团队运营，优质的电商平台资源，以及出众的网络推广和销售支持能力获
得了品牌商及消费者的认可，通过深耕电子商务销售运营和产品深度营销实现产
品溢价，增强品牌供应商对礼多多的粘性，提高礼多多的购销差价，提升最终利
润。
（四）礼多多的核心竞争力
1、专业的运营团队和出色的运营能力
经过多年的发展，礼多多目前已经形成了相对稳定的营销、运营团队，公司
核心团队长期从事互联网及食品行业营销工作，能够及时处理线上销售的问题，
提高交易效率。礼多多基于其庞大的终端销售及店铺运营数据库，营销、运营团
队能够对市场趋势、竞业状况及消费者习惯等进行全面、深入的数据挖掘，在此
基础上能够为品牌量身定制整体服务策略。
2、与多家国内外知名食品品牌合作，产生聚合效应、降低对单一品牌依赖
礼多多专注于食品电商垂直领域，对食品电商行业有深刻的理解。礼多多与
光明乳业、可口可乐、麦斯威尔、蒙牛、费列罗等 50 余个国际、国内行业一线
品牌建立了稳定的合作关系，在食品品牌合作方面具有一定的先发优势。
礼多多依托经验丰富的营销、运营团队，为品牌商提供符合品牌定位的创意
营销服务、专业的精细化运营服务及仓储物流服务等，获得品牌商的认可，已产
生聚合效应，在行业内树立起较好口碑，服务的品牌数量持续增加。由于公司服
务的品牌数量和产品种类不断增加，公司对单一品牌的依赖将逐年降低，有利于
增强公司的议价能力和可持续盈利能力。
3、线上销售渠道多覆盖
1-1-1-282
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
礼多多为品牌客户提供多平台、多渠道、全链路电子商务服务。礼多多已与
天猫、京东、一号店、苏宁易购等大型主流垂直电商平台进行合作。线上销售网
络多渠道覆盖能够满足品牌客户的多样化需求，实现全网整体营销策划，提高营
销及销售力度，促进全方位品牌塑造。礼多多将继续巩固、扩展与线上交易平台
的合作，增强自身渠道控制能力与引流能力。
4、创新的服务模式
经过多年在电商行业的发展，公司已拥有完善的以 B2B、B2C 为核心的业务
体系，以及高效的后台管理系统，通过进销存管理系统（ERP/POS）、供应链管理
系统（SCM）、财务管理系统与公司采购、物流、销售等主要业务流程完美结合，
使得公司建立了在平台的自主使用、库存管理、订单管理、缺货应急、文描、线
上货架陈列等方面创新的业务模式，从而能够覆盖电子商务 B2B、B2C 细分市场
的前端、中端和末端，为品牌商提供全方位、多环节电子商务整体服务，构建了
公司的核心竞争优势。
（五）境外经营和境外资产情况
礼多多未在境外设立公司从事实体经营，也未在境外拥有资产。
（六）安全生产及环保情况
1、安全生产
礼多多主营业务不涉及安全生产工作，报告期内，礼多多不存在违反国家安
全生产方面相关法律法规，未发生安全生产方面的重大责任事故，亦未受到与安
全生产相关的行政处罚。
2、环保情况
礼多多从事的主营业务不属于国家规定的重污染行业，其生产经营环境不涉
及环境污染事项。报告期内，礼多多不存在违反国家、地方相关环保法律法规的
情形，亦未受到与环保相关的行政处罚。
（七）质量控制情况
1-1-1-283
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
礼多多作为快消品等产品品牌牌线上经销商，与品牌方之间就产品质量、服
务导致的纠纷或侵权事项有明确的权利义务划分。产品质量方面，根据礼多多与
相关品牌方签订的合作协议以及《中华人民共和国产品质量法》等相关法律法规
的规定，因产品质量问题所产生的责任由品牌方、生产方最终承担。
服务方面，礼多多系产品咨询、销售、物流、售后等服务的提供方，因上述
服务产生的责任由礼多多承担。
（八）报告期核心人员特点分析及变动情况
截至 2017 年 6 月 30 日，礼多多拥有核心人员 22 人，占员工总数比例为
12.22%，核心人员的认定经公司第一届董事会第十二次会议提名，并向全体员工
公示征求意见，由 2016 年第一次临时职工代表大会、第一届监事会第四次会议
发表明确意见后，经 2016 年第二次临时股东大会批准。
核心技术人员简历如下：
刘世红，男，1972 年 11 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，本
科学历。1997-2001 年担任华为技术有限公司市场部联通销售总监；2001-2006
年担任美国奥维技术有限公司（Openwave，纳斯达克上市公司，创立全球 WAP
移动互联网标准）中国区销售总监；2006-2008 年担任美国卓讯技术有限公司
（Telecordia，美国最重要的电信技术提供商 Bell 实验室）中国区总经理；
2009-2011 年担任中国公共采购有限公司 （1094.HK）集团首席市场官；2012
年创办礼多多，担任公司董事长、总经理。
杨泽，男，1964 年 11 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，专科
学历。1992-1998 年担任上海锦江超市有限公司采购及加盟店管理；1998-2000
年担任上海锦江麦德龙现购自运有限公司采购经理；2001-2004 年担任上好佳中
国有限公司销售部高级经理；2006-2011 年担任上海央中食品有限公司总经理；
2012-2013 年担任上海光明城小食品有限公司总经理。2013 年 6 月加入礼多多，
现担任公司董事、副总经理。
高振玲，女，1981年12月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，本科
学历。曾在北京劲风体育用品有限公司财务部、北京信汇科技有限公司销售部采
1-1-1-284
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
购部、宁波博一格智能科技有限公司上海分部销售部任职；2012年3月加入礼多
多，担任公司董事、董事会秘书。
刘双，男，1989 年 1 月 1 日出生，中国国籍，汉族，无境外永久居住权，
本科学历。2010 年 10 月至 2012 年 7 月，任职于欧尚超市，担任部门经理，2012
年 7 月至 2014 年 7 月，任职于纽海信息技术（上海）有限公司，担任采购，2014
年 8 月至 2014 年 12 月，任职江苏新城地产股份有限公司上海分公司，担任资源
拓展经理，2015 年 1 月至 2015 年 6 月，任职上海橙贝信息技术有限公司，担任
资源拓展经理，2015 年 6 月至今，任职礼多多，担任董事长助理。
卢星，男，1975 年 11 月 26 日出生，中国国籍，汉族，无境外永久居住
权，毕业于中南工业大学，计算机应用专业，本科学历。1997 年 8 月至 2000 年
9 月，任职于广西鼎泰科技，担任研发经理，2000 年 10 月至 2001 年 11 月，任
职于远光软件，担任产品研发工程师，2001 年 11 月至 2002 年 11 月，任职于广
西电科，担任研发经理，2002 年 11 月至 2005 年 11 月，任职于北生药业，担任
产品经理，2005 年 11 月至 2008 年 11 月，任职于北大青鸟南宁中心，担任教
员，2014 年 11 月至今，任职于礼多多，担任研发总监。
粟以能，男，1985 年 3 月 11 日出生，中国国籍，侗族，无境外永久居住
权，大专学历。2009 年 3 月至 2012 年 8 月，任职于广西南宁安络计算机科技有
限公司，担任研发部研发主管；2012 年 8 月至今，任职于礼多多，担任 IT 工程
师。
高建生，男，1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1996-2004 年担任中国一拖集团财务主管；2004-2008 年担任天津天狮集团财务
经理；2008-2011 年担任河南卫华集团财务部长；2011-2015 年担任上海北特科
技股份有限公司财务部长；2015 年 6 月至今，担任礼多多财务总监。
江小玲，女， 1984 年 7 月 10 日出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留
权，本科学历。2008-2011 年在浙江三英灯饰有限公司担任会计；2011-2013 年
在上海宝尊电子商务有限公司担任 B2B 事业部会计主管；2013 年 7 月加入礼多
多，担任财务经理。
1-1-1-285
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
刘世恒，男，1975 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，
2002 年 8 月至 2009 年 9 月，任职深圳金亚太电子科技有限公司，担任华南区销
售总监；2010 年 4 月至 2013 年 4 月，任职北京三快（美团网）电子科技有限公
司，担任深圳区销售总监，后担任华南区销售经理；2013 年 5 月至 2016 年 9 月
任职上海礼多多电子商务股份有限公司，任职运营总监。
颜堉林，男，1988 年 8 月 29 日生，中国国籍，汉族，无境外永久居住权，
本科学历。2009 年 7 月至 2014 年 5 月任职于上海易果电子商务有限公司，担任
运营中心经理；2014 年 5 月至 2014 年 7 月任职于上海恒寿堂健康食品有限公
司，担任电商高级经理；2014 年 7 月至今任职于礼多多，担任生鲜事业部总
监。
徐凯，男，1991 年 7 月 31 日出生，中国国籍，汉族，无境外永久居住权，
专科学历。2012 年 8 月至 2014 年 2 月，任职藤崎电子商务公司，担任视觉设计
师；2014 年 3 月至今，任职于礼多多，担任设计经理。
李剑明，男，1985年1月4日出生，中国国籍，汉族，无境外永久居住权，本
科学历。2007年9月至2010年3月，任职于富士康科技集团，担任模具开发工程师；
2011年3月至2011年11月，任职于美团网，担任业务员；2012年3月至2012年7月，
任职于88得宝网，担任业务员；2012年9月至2013年4月，任职于佛山宝力康公司，
担任业务经理；2013年5月至今，任职于礼多多，担任仓备经理。
郭懿颖，女，1983 年 11 月 1 日出生，中国国籍，汉族，无境外永久居住
权，本科学历。2007 年 7 月至 2010 年 1 月任职于上海易居房地产研究院，担任
项目专员；2010 年 3 月至 2011 年 7 月任职于威勃庞尔（上海）信息技术有限公
司，担任客户经理；2011 年 9 月至 2012 年 6 月任职于上海罗维邓白氏营销服务
有限公司，担任产品经理；2012 年 9 月至今任职于礼多多，担任运营经理。
邵强，男，1974 年 2 月 7 日出生，中国国籍，汉族，无境外永久居住权，
毕业于南京理工大学，工业自动化专业，本科学历。1996 年 7 月至 2002 年 12
月，任职农业银行上海嘉定支行，担任信贷员，2002 年 12 月至 2003 年 6 月，
任职华夏银行上海黄浦支行，担任客户经理，2003 年 6 月至 2009 年 6 月，任职
兴业银行上海嘉定支行，担任支行公司业务部主要负责人，2009 年 6 月至 2013
1-1-1-286
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年 10 月，任职浙商银行上海嘉定支行，担任支行公司业务一部负责人，2013 年
10 月至 2016 年 3 月，任职宁波通商银行上海分行，担任分行营业部总经理助
理，2016 年 3 月至今，任职礼多多，担任资本副总裁。
吉慧平，女，1965年2月15日出生，中国国籍，汉族，无境外永久居住权，
中专学历。1985年7月至1993年9月就职于锦江饭店，担任餐厅经理；1993年8月
至2002年3月就职于太阳制衣有限公司，担任销售经理；2002年4月至2013年9月
就职于通用电气(GE)公司，担任照明事业部上海大区KA渠道销售主管；2013年
10月至今，就职于礼多多，担任部门销售经理。
汪志华，女，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居住权， 1983 年 7
月至 1996 年 12 月任职于上海显像管玻璃厂，担任检验技术员；1998 年 6 月至
2014 年 8 月任职于上海城光明小食品有限公司，担任销售公司总经理助理，兼
上海市场部经理；2014 年 9 月至今，在上海礼多多电子商务股份有限公司担任
仓储经理。
郭宏亮，男，1981 年 11 月 23 日出生，汉族，中国国籍，无境外永久居住
权，毕业于中南大学，本科学历。2003 年 8 月至 2004 年 10 月任职中铁六局担
任工程师，2004 年 11 月至 2008 年 9 月任职荣信电力电子股份有限公司担任销
售经理，2008 年 10 月至 2010 年 12 月任职中国公共采购担任销售总监，2011
年 1 月至 2015 年 12 月任职甘肃中石油昆仑利用有限公司担任副总经理，2016
年 3 月至今任职礼多多销售副总裁。
黄娇，女， 1989 年 4 月 21 日出生，中国国籍，汉族，无境外永久居住
权，大专学历。2010 年 3 月至 2011 年 7 月，任职于黄庭坚纪念馆，担任讲解
员；2011 年 9 月至 2012 年 6 月，任职于卓嘉电子商务有限公司，担任客服经
理；2012 年 9 月至今，任职于礼多多，担任销售经理。
樊洁，女，1975 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1997 年在浙
江工商大学获得经济学学士学位，MBA 毕业于美国韦伯斯特大学。 曾就职于
华为、艾默生、腾讯科技、易安信及安捷伦科技等知名国内外企业担任市场、
人力资源业务伙伴及管理工作。
陈仲华，男，1969 年 4 月 17 日出生，中国国籍，汉族，无境外永久居住
1-1-1-287
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权，本科学历。1999 年至 2001 年任羽西.科蒂华北大区经理；2001 年至 2005 年
任光明乳业全国鲜奶销售总监；2005 年至 2010 年任光明乳业华北地区事业部总
经理；2011 年 10 月至 2016 年 8 月任北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司
董事副总裁。2016 年 9 月至今任礼多多子公司首席策略官。
曹敬琳，女，1978 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于上
海大学，广告学专业，本科学历， 2008 年 3 月至 2011 年 10 月，任职于巴士在
线（中国）传媒有限公司，担任经营管理总监；2011 年 10 月至 2016 年 3 月，
任职于北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司，担任品牌管理部副总经理；
2016 年 3 月至今，任职于上海若凯电子商务有限公司，担任副总经理。
温如意，女，1989 年 3 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居住权，本
科学历。2011—2012 年任职于上海有趣岛文化传播有限公司，职位为新媒体运
营。2012—2017 年任职于上海礼多多电子商务股份有限公司，担任推广策划经
理。
（九） 报告期内，标的公司重大资产重组情况
2016 年 6 月，礼多多通过发行股份并支付现金的方式，购买上海若凯电子
商务有限公司（以下简称“若凯电商”）100%股权，交易作价为 19,058 万元，根
据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定，构成重大资产重组。重大资
产重组基本情况如下：
1、重组方案
礼多多通过发行股份并支付现金的方式，购买交易对方东彤投资（上海）有
限公司、上海米堤贸易有限公司和上海明煜投资咨询有限公司合计持有的上海若
凯电子商务有限公司（以下简称“若凯电商”）100%股权，根据《上海礼多多电
子商务股份有限公司与东彤投资（上海）有限公司、上海米堤贸易有限公司、上
海明煜投资咨询有限公司关于上海若凯电子商务有限公司之收购协议》（以下称
“若凯收购协议”），若凯电商 100%股权交易作价为 19,058 万元。其中以发行股
份方式购买若凯电商 10.80%股权，以支付现金方式购买若凯电商 89.20%股权，
对价支付方式如下：
1-1-1-288
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
拟转让标的公司 交易价格 股份支付对价 现金支付对价
交易对方
股权比例 （万元） （股） （万元）
东彤投资 50.00% 9,529.00 - 9,529.00
米堤贸易 30.00% 5,717.40 2,940,000 3,659.40
眀煜投资 20.00% 3,811.60 - 3,811.60
合计 100.00% 19,058.00 2,940,000 17,000.00
本次交易完成后，礼多多将持有若凯电商 100%股权。
2、盈利预测情况
根据《上海礼多多电子商务股份有限公司重大资产重组报告书》，若凯电商
预计预测期 2016 年至 2020 年实现净利润为 3,458 万元、3,863 万元、4,483 万
元、5,030 万元、5,539 万元，以后年度收益状况保持在 2020 年水平不变。
3、本次重组的股份锁定及付款安排
（1）股份锁定安排
根据若凯收购协议规定，米堤贸易承诺：本次取得的由礼多多向其发行的新
增股份分两期解除转让限制，具体如下；
1）米堤贸易持有的115万股股份于若凯电商2016年度财务审计结束后解除限
售，其余179万股股份于若凯电商2017年度财务审计结束后解除限售。
2）如若凯电商在2016年度实现扣除非经常性损益后净利润超过3,500万元
（含本数），礼多多配合米堤贸易办理本次发行所取得的115万股股份解除限售；
如若凯电商在2016年度实现扣除非经常性损益后净利润低于3,500万元（不含本
数）且超过2,275万元（含本数），礼多多对于米堤贸易持有的礼多多115万股的
部分股份按1元/股的价格进行回购，回购股份的数额=（1-标的公司2016年度实
现扣除非经常性损益后净利润÷3,500万元）*115万股股份，115万股股份减去回
购股份后的剩余股份相应解除限售；如若凯电商在2016年度实现扣除非经常性损
益后净利润低于2,275万元（不含本数），礼多多对于米堤贸易持有的礼多多115
万股股份按1元/股的价格进行回购并注销。
3）如若凯电商在2017年度实现扣除非经常性损益后净利润超过4,000万元
（含本数），礼多多配合米堤贸易办理本次发行所取得的179万股股份解除限售；
1-1-1-289
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如若凯电商在2017年度实现扣除非经常性损益后净利润低于4,000万元（不含本
数）且超过2,600万元（含本数），礼多多对于米堤贸易持有的礼多多179万股的
部分股份按1元/股的价格进行回购，回购股份的数额=（1-标的公司2017年度实
现扣除非经常性损益后净利润÷4,000万元）*179万股股份，179万股股份减去回
购股份后的剩余股份相应解除限售。如若凯电商在2017年度实现扣除非经常性损
益后净利润低于2,600万元（不含本数）。礼多多对于米堤贸易持有的礼多多179
万股股份按1元/股的价格进行回购并注销。
本次发行结束后，米堤贸易因持有本次发行的股份而获得公司送红股、转增
股本的股份，亦遵守上述股份锁定要求。
上述承诺，如有违反，将自愿将转让礼多多股票所得全部上缴给礼多多，并
承担相应的法律责任。
（2）现金支付安排
1）2016 年度
根据若凯收购协议约定：如若凯电商在2016年度实现扣非后净利润超过
3,500万元（含本数），则礼多多将以现金方式向交易对手东彤投资、米堤贸易、
眀煜投资合计支付3,000万元，其中东彤投资、米堤贸易、眀煜投资分别取得现
金为1,902.5万元、336.5万元、761万元，同时配合米堤贸易办理本次发行所取
得的115万股股份解除限售，并在标的公司2016年度经审计财务报告出具日后3
个月内办理完毕。
如若凯电商在2016年度实现扣非后净利润低于3,500万元（不含本数），则由
礼多多按如下约定向交易对手支付当期的收购价款及办理股份解除限售、回购事
宜：
（1）如若凯电商在2016年度实现扣非后净利润低于2,275万元（不含本数，
其计算公式=3,500万元*65%），则由礼多多按照标的公司在2016年度实现扣非后
净利润数额向交易对手支付当期现金收购价款，同时对于米堤贸易持有的礼多多
115万股股份按1元/股的价格进行回购并注销。东彤投资、米堤贸易、眀煜投资
在上述情况下分别取得当期现金价款按如下公式计算：
1-1-1-290
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
①东彤投资取得的当期现金价款=（标的公司在2016年度实现扣非后净利润
数额+115万元）*50%；
②眀煜投资取得的当期现金价款=（标的公司在2016年度实现扣非后净利润
数额+115万元）*20%；
③米堤贸易取得的当期现金价款=标的公司在2016年度实现扣非后净利润数
额+115万元-东彤投资取得的当期现金价款-眀煜投资取得的当期现金价款。
（2）如若凯电商在2016年度实现扣非后净利润超过2,275万元（含本数）但
低于3,500万元（不含本数），则由礼多多向支付当期现金收购价款=标的公司2016
年度实现扣非后净利润÷3,500万元*3,000万元，同时对于米堤贸易持有的礼多
多115万股的部分股份按1元/股的价格进行回购，回购股份的数额=（1-标的公司
2016年度实现扣非后净利润÷3,500万元）*115万股股份（以股为单位按四舍五
入原则保留至个位数），115万股股份减去回购股份后的剩余股份相应解除限售。
东彤投资、米堤贸易、眀煜投资在上述情况下分别取得当期现金价款按如下公式
计算：
①东彤投资取得的当期现金价款=[礼多多向交易对手支付当期现金收购价
款+回购股份数额*1元/股+(115万股股份-回购股份数额)*7元/股]*50%；
②眀煜投资取得的当期现金价款=[礼多多向交易对手支付当期现金收购价
款+回购股份数额*1元/股+(115万股股份-回购股份数额)*7元/股]*20%；
③米堤贸易取得的当期现金价款=礼多多向交易对手支付当期现金收购价款
+回购股份数额*1元/股-东彤投资取得的当期现金价款-眀煜投资取得的当期现
金价款。
2）2017 年度
如若凯电商在2017年度实现扣非后净利润超过4,000万元（含本数），则礼多
多将以现金方式向交易对手合计支付3,000万元，其中东彤投资、米堤贸易、眀
煜投资分别取得现金为2,126.5万元、22.9万元、850.6万元同时配合米堤贸易办
理本次发行所取得的179万股股份解除限售，并在标的公司2017年度经审计财务
报告出具日后3个月内办理完毕。
1-1-1-291
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如若凯电商在2017年度实现扣非后净利润低于4,000万元（不含本数），则由
礼多多按如下约定向交易对手支付当期的收购价款及办理股份解除限售、回购事
宜：
（1）如若凯电商在2017年度实现扣非后净利润低于2,600万元（不含本数，
其计算公式=4,000万元*65%），则由礼多多按照标的公司在2017年度实现扣非后
净利润数额向交易对手支付当期现金收购价款，同时对于米堤贸易持有的礼多多
179万股股份按1元/股的价格进行回购并注销，并在标的公司2017年度经审计财
务报告出具日后3个月内办理完毕。东彤投资、米堤贸易、眀煜投资在上述情况
下分别取得当期现金价款按如下公式计算：
①东彤投资取得的当期现金价款=（标的公司在2017年度实现扣非后净利润
数额+179万元）*50%；
②眀煜投资取得的当期现金价款=（标的公司在2017年度实现扣非后净利润
数额+179万元）*20%；
③米堤贸易取得的当期现金价款=标的公司在2017年度实现扣非后净利润数
额+179万元-东彤投资取得的当期现金价款-眀煜投资取得的当期现金价款。
（2）如若凯电商在2017年度实现扣非后净利润超过2,600万元（含本数）但
低于4,000万元（不含本数），则由礼多多向交易对手支付当期现金收购价款=标
的公司2017年度实现扣非后净利润÷4,000万元*3,000万元，同时对于米堤贸易
持有的礼多多179万股的部分股份按1元/股的价格进行回购，回购股份的数额=
（1-标的公司2017年度实现扣非后净利润÷4,000万元）*179万股股份（以股为
单位按四舍五入原则保留至个位数），179万股股份减去回购股份后的剩余股份相
应解除限售。东彤投资、米堤贸易、眀煜投资在上述情况下分别取得当期现金价
款按如下公式计算：
①东彤投资取得的当期现金价款=[礼多多向交易对手支付当期现金收购价
款+回购股份数额*1元/股+(179万股股份-回购股份数额)*7元/股]*50%；
②眀煜投资取得的当期现金价款=[礼多多向交易对手支付当期现金收购价
款+回购股份数额*1元/股+(179万股股份-回购股份数额)*7元/股]*20%；
1-1-1-292
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
③米堤贸易取得的当期现金价款=礼多多向交易对手支付当期现金收购价款
+回购股份数额*1元/股-东彤投资取得的当期现金价款-眀煜投资取得的当期现
金价款。
3）2018 年度
如若凯电商2018年度实现扣非后净利润超过4,500万元（含本数），则礼多多
同意在标的公司2018年度经审计财务报告出具日后的9个月内分两期等额向交易
对手以现金方式合计支付10,400万元，其中第二期支付时间距离第一期支付时间
不少于6个月,其中东彤投资、米堤贸易、眀煜投资分别取得当期现金价款为5,200
万元、3,120万元、2,080万元。
如若凯电商在2018年度实现扣非后净利润低于4,500万元（不含本数），则由
礼多多按如下约定向交易对手支付当期的收购价款：
（1）如若凯电商在 2018 年度实现扣非后净利润低于 2,925 万元（不含本数，
其计算公式=4,500 万元*65%），则由礼多多按照标的公司在 2018 年度实现扣非
后净利润数额向交易对手支付当期现金收购价款，由礼多多在标的公司 2018 年
度经审计财务报告出具日后的 9 个月内分两期等额向交易对手以现金支付，其中
第二期支付时间距离第一期支付时间不少于 6 个月。东彤投资、米堤贸易、眀煜
投资在上述情况下分别取得当期现金价款按如下公式计算：
①东彤投资取得的当期现金价款=礼多多向交易对手支付当期现金收购价款
*50%；
②米堤贸易取得的当期现金价款=礼多多向交易对手支付当期现金收购价款
*30%；
③眀煜投资取得的当期现金价款=礼多多向交易对手支付当期现金收购价款
*20%。
（2）如若凯电商在 2018 年度实现扣非后净利润超过 2,925 万元（含本数，
其计算公式=4,500 万元*65%）但低于 3,825 万元（不含本数，其计算公式=4,500
万元*85%），则由礼多多按照标的公司在 2018 年度实现扣非后净利润数额的 1.5
倍向交易对手支付当期现金收购价款，支付时间、分期支付情况及东彤投资、米
1-1-1-293
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
堤贸易、眀煜投资在上述情况下分别取得当期现金价款计算公式均同上；
（3）如若凯电商在 2018 年度实现扣非后净利润超过 3,825 万元（含本数）
但低于 4,500 万元（不含本数），则由礼多多按照标的公司在 2018 年度实现扣非
后净利润数额的 1.9 倍向交易对手支付当期现金收购价款，支付时间、分期支付
情况及东彤投资、米堤贸易、眀煜投资在上述情况下分别取得当期现金价款计算
公式均同上。
4、估值情况
若凯电商成立于 2015 年 6 月，成立时间较短，本次交易未对若凯电商进行
评估。长城证券根据若凯电商的特性以及估值准则的要求，以 2015 年 10 月 31
日为基准日，出具了《关于上海礼多多电子商务股份有限公司重大资产购买之估
值报告》，确定采用收益法对若凯电商 100%股权进行估值。根据收益法估值结果，
若凯电商在估值基准日总资产账面价值为 5,517.96 万元，负债账面价值
5,354.92 万元，股东全部权益账面价值为 163.04 万元，股东全部权益估值为
24,176 万元，经交易各方协商，标的资产作价 19,058.00 万元。
5、业绩承诺及补偿措施
（1）业绩承诺情况
根据礼多多与若凯电商的股东签署的《关于上海若凯电子商务有限公司之收
购协议》，东彤投资、米堤贸易以及眀煜投资承诺，若凯电商在 2016 年度、2017
年度、2018 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,500 万元、4,000
万元、4,500 万元。若凯电商实际盈利数以经礼多多聘请的具有证券、期货相关
业务资质的会计师事务所审计的净利润数为准。
（2）补偿措施
如果若凯电商经当年度审计后未达到前述业绩承诺，则业绩承诺人应就差额
部分对礼多多进行补偿，补偿方式为按年度进行现金收购价款的扣减和股份回
购，已经补偿的利润数不冲回。补偿金额依据为承诺业绩和实际实现业绩的差额。
补偿时间为年度财务审计结束后。任一业绩承诺人对差额补足义务向本公司承担
连带责任。主要安排如下：
1-1-1-294
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1）如若凯电商在 2016 年度实现扣除非经常性损益后净利润超过 3,500 万元
（含本数），礼多多配合米堤贸易办理本次发行所取得的 115 万股股份解除限售；
如若凯电商在 2016 年度实现扣除非经常性损益后净利润低于 3,500 万元（不含
本数）且超过 2,275 万元（含本数），礼多多对于米堤贸易持有的礼多多 115 万
股的部分股份按 1 元/股的价格进行回购，回购股份的数额=（1-标的公司 2016
年度实现扣除非经常性损益后净利润÷3,500 万元）*115 万股股份，115 万股股
份减去回购股份后的剩余股份相应解除限售；如若凯电商在 2016 年度实现扣除
非经常性损益后净利润低于 2,275 万元（不含本数），礼多多对于米堤贸易持有
的礼多多 115 万股股份按 1 元/股的价格进行回购并注销。
2）如若凯电商在 2017 年度实现扣除非经常性损益后净利润超过 4,000 万元
（含本数），礼多多配合米堤贸易办理本次发行所取得的 179 万股股份解除限售；
若标的公司在 2017 年度实现扣除非经常性损益后净利润低于 4,000 万元（不含
本数）且超过 2,600 万元（含本数），礼多多对于米堤贸易持有的礼多多 179 万
股的部分股份按 1 元/股的价格进行回购，回购股份的数额=（1-标的公司 2017
年度实现扣除非经常性损益后净利润÷4,000 万元）*179 万股股份，179 万股股
份减去回购股份后的剩余股份相应解除限售。若标的公司在 2017 年度实现扣除
非经常性损益后净利润低于 2,600 万元（不含本数）。礼多多对于米堤贸易持有
的礼多多 179 万股股份按 1 元/股的价格进行回购并注销。
3）如若凯电商 2018 年度实现扣除非经常性损益后净利润超过 4,500 万元（含
本数），礼多多在若凯电商 2018 年度经审计财务报告出具日后的 9 个月内分两期
等额向交易对方以现金方式合计支付 10,400 万元；如若凯电商在 2018 年度实现
扣除非经常性损益后净利润低于 4,500 万元（不含本数）且超过 3,825 万元（含
本数），则由礼多多按照若凯电商在 2018 年度实现扣除非经常性损益后净利润数
额的 1.9 倍向交易对方支付当期现金收购价款；如若凯电商在 2018 年度实现扣
除非经常性损益后净利润低于 3,825 万元（不含本数）且超过 2,925 万元（含本
数），则由礼多多按照若凯电商在 2018 年度实现扣除非经常性损益后净利润数额
的 1.5 倍向交易对方支付当期现金收购价款；如若凯电商在 2018 年度实现扣除
非经常性损益后净利润低于 2,925 万元（不含本数），则由礼多多按照若凯电商
在 2018 年度实现扣除非经常性损益后净利润数额向交易对方支付当期现金收购
1-1-1-295
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
价款。
1-1-1-296
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第五章 交易标的的评估情况
一、标的公司评估情况
本次交易中，中同华采用收益法和市场法对礼多多 100%股权进行了评估，
并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，礼多多 100%
股权按收益法评估价值为 71,000.00 万元。2016 年 12 月 31 日，礼多多的净资产
账面价值为 27,734.57 万元，评估增值率为 156.00%。
2016 年 11 月 22 日，礼多多召开第一届董事会第十八次会议审议通过《关
于上海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的议案》，但
在评估基准日（2016 年 12 月 31 日）礼多多尚未完成股权激励计划的备案工作，
本次增资款项按其他应付款入账。2017 年 2 月，礼多多完成了该次股权激励增
资备案和股份登记，增资款项相应转入净资产。因此，在前述拟购买资产的评估
值中并未包括礼多多员工参与股权激励计划的增资款 1,296.495 万元。
此外，交易双方在确定最终交易价格时，将标的公司 2016 年年度实际现金
分红 4,778,982.18 元从资产评估值中相应扣除。经交易各方协商，最终确定礼多
多 100%股权的交易价格为 70,000 万元。
（一）评估对象和评估范围
本次资产评估对象为礼多多股东全部权益价值，涉及的范围为礼多多申报的
于评估基准日经北京永拓审计后的资产和负债。
（二）评估基准日
本次评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。
（三）收益法评估过程及结果
1、评估方法简介
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用
企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模
型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
1-1-1-297
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E B D （1）
式中：E被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的负息负债价值，B
为被评估企业的企业价值：
B P C i （2）
式中： Ci 为被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产
的价值，P 为被评估企业的经营性资产价值：
n
Ri Pn
P (1 r )
i
(1 r )
n （3）
i 1
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流）
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
Pn：终值；
n：未来预测期。
2、本次评估的基本假设
（1）持续经营假设。持续经营是指礼多多的生产经营业务可以按其现状持
续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资
产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以
便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
（3）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
1-1-1-298
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4） 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化；
（5）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因
素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（6）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承
担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（8）在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类
型为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
（9）本次评估基于礼多多未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经
营管理模式经营，礼多多的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经
营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
（10）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位
提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（11）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市
场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀
等；
（12）本次评估假设被评估企业股东于年度内均匀获得净现金流。
3、评估预测说明
礼多多是一家主要从事快消品（食品、饮料等）电商服务的机构，拥有 14
家子公司、孙公司，分别为时时惠、时时惠（香港）、亿速、麦添、若凯、阜甲、
采聿、朗岑、雍恒、购汇、旖荣、桥皑、指尖生活、指尖生活（香港）。由于礼
多多对各子公司、孙公司能够实施有效的控制，各子公司的业务实际上是对母公
司业务的辅助、延伸和补充，因此本次评估礼多多及其子公司、孙公司采用合并
1-1-1-299
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
口径进行预测。
（1）营业收入预测
1）2015 年度及 2016 年度，礼多多营业收入情况
礼多多是国内领先的互联网渠道运营商，致力于向大型电商平台及消费者提
供优质的产品及服务。从成立至今，逐步形成了以快消品为主营业务，并伴有电
子商务综合服务及线下经销的业务结构。2015 年度及 2016 年度各项业务收入的
构成情况如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例
B2B 46,772.31 78.40% 16,497.84 86.53%
B2C 7,079.71 11.87% 727.17 3.81%
经销 2,978.61 4.99% - -
服务费收入 2,828.75 4.74% 1,840.40 9.65%
营业收入 59,659.39 100.00% 19,065.41 100.00%
由上表可知，礼多多 2015 年度及 2016 年度的营业收入分别为 19,065.41 万
元、59,659.39 万元，2016 年营业收入较 2015 年增长 2.13 倍，营业收入快速增
长。
礼多多主要业务为 B2B 业务、B2C 业务、线下经销业务及电商综合服务业
务，本次业绩预测将参照历史业务增长情况及各业务链的协同效应。同时考虑以
下几个方面：
① 现有及新增品牌的增长
2015 年礼多多实现销售收入 19,065.41 万元，收入主要来源于快消品，如蒙
牛、南方黑芝麻、费列罗及可口可乐等品牌。2016 年礼多多实现收入 59,659.39
万元，较 2015 年增长 2.13 倍，2016 年销售规模的提升主要基于原有快消品品牌
销售的稳定增长，以及 2016 年礼多多收购若凯电商，取得光明牛奶的经销代理
权，业务规模大幅提升。随着礼多多运营能力的提升及经营规模的扩大，在快消
品渠道运营领域的实力和影响力的不断提升，未来潜在合作品牌还将进一步增
加。
1-1-1-300
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
② 快消品电商销售增长强劲且具有较大潜力
在电子商务快速发展的背景下，快消品互联网销售发展迅速。根据贝恩公司
与凯度消费者指数发布的《2015 年中国购物者报告》显示，国内快消品电子商
务渠道快速增长，网购渗透率、购买频率及客单量持续上升，2014 年及 2015 年
快消品电商增长率均达到 30%以上。随着物流服务体系、电子商务生态系统日趋
完善，预计快消品电商行业将继续保持快速增长态势。
③依托线上渠道优势和品牌影响力，进一步拓展线下分销业务，线上线下结
合，提升销售及利润规模
礼多多通过线上渠道运营，积累了大量的品牌资源，建立了成熟的运营团队，
拥有高效的仓储、物流支持体系和丰富供应链经验。礼多多将充分利用既有的优
势资源，挖掘线上线下结合的机会，逐渐形成跨行业、多品牌、多元化的经营策
略。提升销售及利润规模，增强公司抗风险能力。
2017 年以来，礼多多逐渐加大了线下的布局，一是将原有电商渠道产品积
极向线下延伸，如光明牛奶及自有品牌蓝色恋曲曲奇饼干等在商超及线下渠道商
均有布局。二是积极开拓新的线下品牌，礼多多与中国菇菌领导品牌上海大山合
菌物科技股份有限公司建立了合作关系，成为其华东地区全品类一级代理商。其
他新增品牌如欧普照明、来伊份、新雅食品等，均具有较高的市场知名度。
在服装领域，礼多多合作的主要知名品牌有：巧帛(chaber)、Just Cavalli、
ESCADA、Versace、Armani 等，合作的主要品牌商或代理商为上海巧帛服饰有
限公司、彩虹现代商贸（深圳）有限公司、上海新贵实业有限公司等。其中彩虹
现代商贸（深圳）有限公司、上海新贵实业有限公司均系著名的国际时尚品牌被
授权商，旗下管理众多的国际高端服饰品牌。
综上所述，结合礼多多近年收入增长情况、拓展新品牌的能力，综合考虑市
场竞争及行业发展等因素，本次预测礼多多 2017 年至 2022 年将实现营业收入分
别为 116,333.29 万元、143,894.00 万元、171,590.18 万元、197,433.79 万元、
219,483.39 万元、236,713.07 万元。本次预测预计礼多多的营业收入增长速度于
2020 年降至 15.1%左右，并于 2022 年进一步下降至 7.9%左右，并从 2023 年起
将进入稳定期。未来年度营业收入预测表如下：
1-1-1-301
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
未来数据预测
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
B2B 68,360.05 83,863.88 100,452.63 115,874.68 128,465.32 138,325.01
B2C 11,644.56 15,127.93 19,001.91 22,741.70 25,976.18 28,049.36
经销 30,900.00 38,122.50 43,977.63 49,361.65 54,414.15 58,935.58
服务费 5,428.68 6,779.69 8,158.02 9,455.77 10,627.74 11,403.13
合计 116,333.29 143,894.00 171,590.18 197,433.79 219,483.39 236,713.07
增长率 95.0% 23.7% 19.2% 15.1% 11.2% 7.9%
（2）营业成本预测
1) 2015 年度及 2016 年度，礼多多营业成本情况
单位：万元
2016 年度 2015 年度
项目
金额 金额
B2B 41,294.87 14,506.41
B2C 5,684.77 586.28
经销 1,940.08
服务费成本 934.83
营业成本 49,854.55 15,092.68
毛利率 16.43% 20.84%
2) 未来年度营业成本及毛利率的预测
营业成本主要包括商品采购成本及运营服务成本等。2015 年度及 2016 年度，
礼多多快消品 B2B 业务毛利率为 12.07%、11.71%，相对较低。自 2016 年开始，
礼多多开始布局和拓展服装、大山合、欧普照明等高毛利率产品线及品牌，并进
一步加大对 B2C 业务、代运营业务的开拓，逐渐形成跨行业、多品牌、多元化
的经营策略，增强公司抗风险能力。礼多多已经与大山合、永和豆浆、巧帛服装、
欧普照明等开展业务合作，并已实现销售。
因此，本次收益法预测中，对礼多多以后年度产品毛利率的预测，主要基于
行业及礼多多经营现状，充分考虑礼多多管理层对销售模式及定价策略的未来规
划。对现存品牌未来的毛利率预测主要基于历史经营数据以及最新与品牌方签订
的合作协议等因素来预测。对于潜在新增品牌的毛利率预测，则参考过去同类品
1-1-1-302
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
牌经营数据并结合行业水平来预测。根据礼多多 2015 年度及 2016 年度的毛利率
情况，并结合新业务拓展情况，本次预测礼多多未来年度的毛利率将略有上升。
未来年度营业成本预测表如下：
单位：万元
未来数据预测
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
B2B 61,836.77 76,097.63 91,465.99 105,673.78 117,293.06 126,380.51
B2C 10,124.71 13,243.48 16,744.41 20,097.53 23,026.26 24,864.11
经销 20,981.00 26,094.71 30,179.21 33,927.41 37,497.79 40,777.45
服务费 1,495.73 1,944.45 2,430.56 2,916.67 3,354.17 3,622.50
总 计 94,438.22 117,380.26 140,820.17 162,615.39 181,171.28 195,644.58
毛利率 18.8% 18.4% 17.9% 17.6% 17.5% 17.3%
(3) 税金及附加预测
礼多多 2015 年度及 2016 年度的税金及附加分别为 95.44 万元、184.92 万元，
主要为城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等。城市维护建设税、教
育费附加、地方教育费附加税率分别为 7%、3%、2%。
(4) 销售费用预测
销售费用主要包括职工薪酬、销售经费、仓储及运输费、服务费等。2015
年度及 2016 年度，礼多多销售费用各项目情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 增长率
职工薪酬 483.07 606.15 25.48%
销售经费 5.04 183.90 3548.66%
仓储及运输费 616.67 1,685.30 173.29%
服务费 283.53 594.35 109.62%
其他 18.89 53.61 183.81%
合计 1,407.20 3,123.31 121.95%
收入 19,065.41 59,659.39 212.92%
占比 7.38% 5.24%
1）职工薪酬：主要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有
工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进行预测。
1-1-1-303
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2）销售经费、仓储及运输费、服务费等：参考历史年度费用和营业收入的
比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。
未来年度销售费用预测表如下：
单位：万元
未来预测数据
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
职工薪酬 1,590.57 1,821.62 1,972.28 2,206.56 2,408.95 2,562.08
仓储及运输费 2,312.21 2,885.27 3,478.33 4,024.56 4,511.76 4,863.78
服务费 3,612.41 4,420.88 5,141.26 5,791.52 6,385.86 6,864.23
销售经费 438.73 524.09 607.36 686.35 758.49 821.60
其他 30.10 39.34 48.82 57.07 64.43 70.59
合 计 7,984.02 9,691.20 11,248.05 12,766.05 14,129.48 15,182.28
(5) 管理费用预测
管理费用主要包括职工薪酬、公司经费、房屋租赁费等。2015 年度及 2016
年度，礼多多管理费用各项目情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 增长率
职工薪酬 240.86 1,080.21 348.49%
公司经费 426.38 531.29 24.61%
房屋租赁费 249.38 429.47 72.22%
其他 75.04 105.49 40.59%
合计 991.65 2,146.46 116.45%
收入 19,065.41 59,659.39 212.92%
占比 5.20% 3.60%
1）职工薪酬：主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现有
工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进行预测。
2）房屋租赁费：主要根据企业预计未来随着销售规模的扩张所需要的新增
办公房屋租赁支出及未来租金上涨等因素进行预测。
3）公司经费等：根据历史年度费用实际发生情况，结合企业实际情况，每
年考虑一定比例的增长。
未来年度管理费用预测表如下：
1-1-1-304
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
未来预测数据
项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
职工薪酬 1,288.59 1,472.94 1,570.72 1,750.09 1,836.94 1973.19
公司经费 904.72 949.96 997.46 1,047.33 1,099.70 1099.7
房屋租赁费 1,047.02 1,130.78 1,221.24 1,318.94 1,424.45 1424.45
其他 234.52 262.61 259.61 256.06 273.46 280.38
合 计 3,474.84 3,816.30 4,049.03 4,372.42 4,634.54 4,777.73
(6) 财务费用预测
礼多多的付息债务账面值为 11,375.52 万元。本次评估在对该等付息债务核
实无误的基础上，按照现行的利率水平估算未来利息支出。手续费、其他参照历
史数据进行预测。
(7) 所得税预测
礼多多及子公司除时时惠（香港）外目前执行的所得税税率为 25%，时时惠
（香港）执行的所得税税率为 16.5%，因此本次时时惠（香港）按 16.5%的所得
税税率进行预测，其余公司按 25%的所得税税率进行预测。
4、企业自由现金流的预测
企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本
性支出-年营运资金增加额
（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产
减值损失-所得税。
预测结果如下表所示：
单位：万元
未来预测数据
项目
2017 2018 2019 2020 2021 2022 稳定期
营业收入 116,333.29 143,894.00 171,590.18 197,433.79 219,483.39 236,713.07 242,630.90
营业收入增长率 95.0% 23.7% 19.2% 15.1% 11.2% 7.9% 2.5%
1-1-1-305
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业成本 94,438.22 117,380.26 140,820.17 162,615.39 181,171.28 195,644.58 200,535.69
营业成本/营业收入 81.2% 81.6% 82.1% 82.4% 82.5% 82.7% 82.7%
税金及附加 251.63 361.22 498.61 532.90 582.50 623.98 639.58
税金及附加/营业收入 0.22% 0.25% 0.29% 0.27% 0.27% 0.26% 0.26%
营业毛利 21,643.44 26,152.51 30,271.40 34,285.50 37,729.62 40,444.51 41,455.63
销售费用: 7,984.02 9,691.20 11,248.05 12,766.05 14,129.48 15,182.28 15,561.84
销售费用/营业收入 6.9% 6.7% 6.6% 6.5% 6.4% 6.4% 6.4%
管理费用 3,474.84 3,816.30 4,049.03 4,372.42 4,634.54 4,777.73 4,897.17
管理费用/营业收入 3.0% 2.7% 2.4% 2.2% 2.1% 2.0% 2.0%
财务费用 1,053.08 1,053.08 1,053.08 1,053.08 1,053.08 1,053.08 1,079.40
财务费用/营业收入 0.9% 0.7% 0.6% 0.5% 0.5% 0.4% 0.4%
营业利润 9,131.50 11,591.94 13,921.25 16,093.95 17,912.53 19,431.43 19,917.22
营业利润/营业收入 7.8% 8.1% 8.1% 8.2% 8.2% 8.2% 8.2%
利润总额 9,131.50 11,591.94 13,921.25 16,093.95 17,912.53 19,431.43 19,917.22
应交所得税 2,166.49 2,867.03 3,444.57 3,981.31 4,437.00 4,815.52 4,935.91
净利润 6,965.01 8,724.91 10,476.68 12,112.63 13,475.52 14,615.91 14,981.31
净利润/主营收入 6.0% 6.1% 6.1% 6.1% 6.1% 6.2% 6.2%
加:税后利息支出 780.24 780.24 780.24 780.24 780.24 780.24 780.24
加:折旧/摊销 69.52 89.36 77.69 65.05 72.90 76.18 76.18
毛现金流 7,814.76 9,594.51 11,334.61 12,957.93 14,328.66 15,472.33 15,837.73
毛现金流/主营收入 6.7% 6.7% 6.6% 6.6% 6.5% 6.5% 6.5%
(2) 折旧/摊销预测
评估基准日现有资产以及今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年
限、摊销年限按相应年限计算折旧及摊销金额。
(3) 资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要
进行的资本性支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出：
固定资产更新支出等，主要是为了维持生产能力对固定资产的更新支出，通
过调查了解相关车辆和电子设备购置日期、维修保养情况以及目前的现状和企业
未来发展规划，参照目前各类资产的年折旧额进行预测。
(4) 营运资金增加额的预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比
例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调
整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及
1-1-1-306
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营运资金占营业收入的比例。根据礼多多历史年度的营运资金需求水平、周转次
数、企业发展规划并结合同行业并购案例及可比上市公司营运资金占收入的比例
综合确定。
预测期营运资金占用情况如下表所示：
单位：万元
预测期
资产项目
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营运资金占用 52,349.98 57,557.60 60,056.56 59,230.14 54,870.85 52,076.88
营运资金增加额 12,297.58 5,207.62 2,498.96 -826.43 -4,359.29 -2,793.97
(5) 终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估假定企业的经营在 2022 年
后每年的经营情况趋于稳定。终值预测如下表所示：
单位：万元
未来预测
项目名称 终值
2017 2018 2019 2020 2021 2022
毛现金流 7,814.76 9,594.51 11,334.61 12,957.93 14,328.66 15,472.33 15,837.73
减：资本性支出 97.41 71.58 70.05 77.80 78.96 82.12 76.18
营运资金增加(减少) 12,297.58 5,207.62 2,498.96 -826.43 -4,359.29 -2,793.97 1,301.92
净现金流 -4,580.23 4,315.32 8,765.60 13,706.55 18,609.00 18,184.18 144,596.27
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 5.50
折现系数（折现率
0.94 0.84 0.74 0.66 0.59 0.52 0.52
=12.50%）
净现金流量现值 -4,318.28 3,616.46 6,529.81 9,076.00 10,953.09 9,513.82 75,651.62
现金流现值和 35,370.89 75,651.62
5、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，
首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β
（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位
资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
1-1-1-307
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）对比公司的选取
由于本次评估的被评估企业是一家主要从事快消品（食品、饮料等）电商服
务的机构，因此在本次评估中，采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
1）对比公司近年来经营为盈利公司；
2）对比公司有两年以上上市历史；
3）对比公司只发行人民币 A 股；
4）对比公司所从事的行业或其主营业务主要为快消品电商服务，或者从事
互联网服务，并且主营该行业历史不少于 2 年，或者受相同经济因素的影响等。
根据上述四项原则，利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了好想你、洽
洽食品、煌上煌、跨境通、焦点科技、生意宝 6 家上市公司作为对比公司。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率
和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率
和债权回报率。
1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or
“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的
方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
①确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
1-1-1-308
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
小，可以忽略不计。
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，
并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益
率详见《国债到期收益率计算表》。
最终以上述国债到期收益率的平均值 3.9624%作为本次评估的无风险收益
率。
②确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：
在美国，Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年，股权投资年平均
年复利回报率为 11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约 5.8%。这个
超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率 ERP（Equity Risk Premium）。
借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路，对中国股票市场相关数据进行了研究，
通过计算，选择 ERP =8.08%作为评估基准日国内市场股权超额收益率 ERP 未来
期望值。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数 β(Levered β)
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值
为 1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司β为
0.9，则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回
报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算
公式的公司。本次是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场
指数选择的是沪深 300 指数，选择沪深 300 指数主要是考虑该指数是国内沪深两
市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头
股票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场 ERP 时采用的是沪
深 300 指数的成份股，因此在估算β值时需要与 ERP 相匹配，因此应该选择沪
深 300 指数。
1-1-1-309
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
A.计算对比公司 Unlevered β和估算被评估单位 Unlevered β
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unlevered β：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unleveredβ。
B.确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考了以下两个指标：
被对比公司资本结构平均值；
被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
C.估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Levered β
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位
Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
D.估算公司特有风险收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司
的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票
的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的
超额回报率。
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价
（Size Premium）RPs 和特别风险溢价 RPu，即：
Rs = RPs RPu
1-1-1-310
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大
公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
除被评估企业规模因素形成的非系统风险收益率之外，公司面临的风险还有
其他特有经营风险（RPu），如公司治理风险、信用水平、与品牌商业务合作关
系变动、与电商平台合作关系变动，另外与对比公司经营模式存在差异导致被评
估企业的特有风险等。一般认为上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优
于非上市公司；上市公司在资本市场有活跃的融资平台，融资能力优于非上市公
司，同时政府管理部门对上市公司的监管力度大于非上市公司，使用上市公司的
自律性强于非上市公司，其信用水平一般高于非上市公司。
综合上述原因，本次评估中被评估企业的特有风险超额收益率 Rs 取值
3.5%。
④计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM 公式中，就可以计算出对被评估单位的股权期望
回报率。
2）债权回报率的确定
以目前官方公布的贷款利率，同时结合企业贷款利率，确定本次评估的债权
年期望回报率。
3）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
D E D E
其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回
报率；D 为负息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据礼多多及子公司的所得税率计算得到被评估单位总资本加权平均回报
1-1-1-311
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
率为 12.50%，以其作为被评估单位的折现率。
6、被评估企业股权价值的确定
按照收益法评估企业价值的思路，被评估企业股东全部权益价值=经营性资
产价值 + 非经营性资产价值－负息负债价值，用字母表达的公式如下：
E B D
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－被评估企业的负息负债价
值；B－被评估企业的企业价值：
B P Ci
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资
产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n
Ri pn
P (1 r )
i
(1 r )
n
i 1
式中：Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率(WACC，加权平均资本成本)；
Pn：终值；
n：未来预测期。
折现率、现金流、负息负债等参数的详细计算过程如上所述，代入上述公式
即可计算出被评估企业的股权价值。计算公式如下：
股东全部权益价值 =预测期净现金流现值总额+非经营性资产价值－负息
负债价值－少数股东权益=71,000.00(万元)（取整）。
被评估企业股权价值计算如下表所示：
单位：万元
股权价值计算表
折现率 ① 12.50%
1-1-1-312
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预测期净现金流现值总额 ② 35,370.89
终值的现值 ③ 75,651.62
负息负债 ④ 28,682.93
股东权益的市场价值 ⑤ =②+③-④ 82,339.58
加：非经营性资产净值 ⑥ 115.23
减：少数股东权益 ⑦ 11,440.92
股东权益公允市价(取整) ⑧=⑤+⑥-⑦ 71,000.00
7、收益法评估结果
截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，礼多多的股东全部权益在持续经营条
件下收益法的评估价值为人民币 71,000.00 万元。
（四）市场法评估过程及结果
1、评估方法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通
过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市
场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相
同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是对比公司比较方法和交易案例比
较法。
对比公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次市场法评估采用交易案例比较法测算企业的价值。
2、评估假设前提
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前
1-1-1-313
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
提：
（1） 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2） 本次评估是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发
生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
（3） 本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因
素导致其无法持续经营；
（4） 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
整；
（5）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承
担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以
及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（6） 评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位
提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7） 假设可比案例公司股权交易价格可以在一定程度上反映可比案例公司
的价值。
（8） 在对参考对象交易对比选取指标的过程中，由于受资料获取程度和实
际操作的影响，不考虑交易双方的个人素质差异和爱好、地区因素等方面对标的
评估结果的影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
3、评估测算过程
（1）可比案例的选取
由于礼多多是一家主要从事快消品（食品饮料等）电商服务的机构，主要业
务模式分为B2B和B2C两类。因此，在WIND数据库中选取了批发和零售业的电
子商务业务的境内并购交易案例。按照以下几个标准最终选取了6个交易案例：
1） 选择交易金额确定的并购案例；
2） 选择交易股权为控股权的案例；
1-1-1-314
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3） 选择交易状态为已实施的交易案例；
4） 选择交易支付方式为发行股份及支付现金购买资产的交易案例。
（2）交易案例信息如下
单位：万元
交易 交易股权比例
项目 企业简称 评估基准日 交易对价
方式 及控股情况
好想你全资收购郝姆
郝姆斯 2015/9/30 收购 100.00%控股 96,000.00
斯 100 股权
新华都收购久爱科技
久爱科技 2015/3/31 收购 100.00%控股 22,295.00
100%股权
新华都拟收购聚酒致
聚酒致和 2015/3/31 收购 100.00%控股 39,033.00
和 100%股权
青岛金王收购杭州悠
杭州悠可 201/6/30 收购 63.00%控股 68,000.00
可 63%股权
跨境通收购优壹电商
优壹电商 2016/12/31 收购 100.00%控股 17,900.00
100%股权
浔兴股份收购价之链
价之链 2017/3/31 收购 65.00%控股 101,400.00
65%股权
注：青岛金王收购杭州悠可 63%股权的交易价格为 63%股权的价格，100%股权的价格为
107,936.51 万元；浔兴股份收购价之链 65%股权的交易价格为 65%股权的价格，100%股权的
价格为 156,000.00 万元。
4、价值比率的选择与计算
（1）调整交易案例价格
交易案例的交易价格基本等于各标的公司的评估结果，而其评估结果中包含
了非经营性资产（负债）的价值，因此在信息可以获取的前提下，剔除非经营性
资产（负债）对交易定价的影响，得到各交易标的100%股权调整后的经营性资
产交易价格。具体计算过程见下表：
单位：万元
交易对价 非经营性资 调整后交易
项目 企业简称
(100%) 产净额 价格
好想你全资收购郝姆斯 100 股权 郝姆斯 96,000.00 0.00 96,000.00
新华都收购久爱科技 100%股权 久爱科技 22,295.00 74.80 22,220.20
新华都拟收购聚酒致和 100%股权 聚酒致和 39,033.00 352.79 38,680.21
1-1-1-315
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对价 非经营性资 调整后交易
项目 企业简称
(100%) 产净额 价格
青岛金王收购杭州悠可 63%股权 杭州悠可 107,936.51 1,082.48 106,854.03
跨境通收购优壹电商 100%股权 优壹电商 179,000.00 36,549.04 142,450.96
浔兴股份收购价之链 65%股权 价之链 156,000.00 10,894.49 145,105.51
（2）计算交易案例市盈率（PE）和市净率（PB）
市盈率是市价和净利润的比率，考虑到交易案例均为上市公司收购项目，且
标的公司股东均对标的公司未来利润的可实现性出具承诺，而交易价格的确定也
是根据未来收益折现估值得到的，故P/E比率乘数采用未来年度承诺利润来测算
更加合理。
市净率是市价和净资产的比率，是基于现有资产增值的一个估算指标，因此
采用基准日的交易价和净资产测算，更能说明市场对评估基准日标的公司资产质
量的评价。具体计算过程见下表：
单位：万元
承诺期第
调整后交
项目 企业简称 一期净利 净资产 PE PB
易价格
润
好想你全资收购郝
郝姆斯 96,000.00 5,500 5,088.87 17.45 18.86
姆斯 100 股权
新华都收购久爱科
久爱科技 22,220.20 1,533.72 1,808.23 14.49 12.33
技 100%股权
新华都拟收购聚酒
聚酒致和 38,680.21 2,600.29 1,165.48 14.88 33.49
致和 100%股权
青岛金王收购杭州
杭州悠可 106,854.03 6,700.00 19,637.12 15.95 5.50
悠可 63%股权
跨境通收购优壹电
优壹电商 142,450.96 13,400.00 16,266.33 10.63 11.00
商 100%股权
浔兴股份收购价之
价之链 145,105.51 10,000.00 18,564.29 14.51 8.40
链 65%股权
平均值 14.65 14.93
计算公式如下：
市盈率=调整后交易价格/承诺期第一年净利润
市净率=100%股权交易价格/合并口径评估基准日净资产
（3）确定适当的价值比率
通过上述计算可见，交易案例的市盈率比较接近，说明投资市场对同一时期
1-1-1-316
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
处于该行业的企业盈利能力的预期是趋同的，具有较强的可比性；而交易案例的
市净率最高值为33.49倍，最低值为5.50倍，平均值为17.55倍，区间范围内波动
较大，受到诸多因素影响，规律性不强。同时，市净率比较适合重资产的行业，
标的公司从事的业务具有轻资产特性，资本投入较少，不具有直接可比性。因此，
本次评估采用市盈率指标计算被评估企业价值。
（4）交易因素修正
市盈率相关因素一般包括交易时间因素、缺少控制折价系数、缺少流通折扣
系数、交易背景、盈利能力及经营管理水平等，经过分析，通过对上述案例进行
如下因素修正：
1）交易时间因素修正
本次评估选取的交易案例的宣布时间与评估基准日都在两年以内，故不再对
交易时间因素进行修正。
2）缺少控制折价因素修正
本次经济行为对应的股权比例为100%。本次评估所选交易案例的交易股权状
态为控制股权交易状态，与经济行为口径一致，故不再对缺少控制折价进行修正。
3）缺少流通折扣因素修正
本次评估选取的交易案例的标的企业均为非上市公司，故不再对缺少流动折
扣因素进行修正。
4）交易背景因素修正
本次评估选取的交易案例均为上市公司并购案例，与此次经济行为相同，故
不再对交易条件、背景因素进行修正。
5）预测期限因素修正
本次评估选取的并购案例的未来年期采用永续年限预测，与此次评估预测期
限一致，故不再对预测期限因素进行修正。
6）其他因素修正
其他因素主要是被评估企业和对比案例细分业务经营风险、市场风险因素的
调整，它们在经营规模、管理经验等方面均存在经营风险的差异，故进行了适当
的修正。本次评估对被评估企业与可比交易案例从资产规模、成长性、盈利能力
1-1-1-317
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等方面比较分析并对可比交易案例的价值比率作相应的修正。被评估企业和交易
案例的资产规模、成长性、盈利能力等方面的具体指标如下表所示：
单位：万元
基准日资产 承诺期利润复 净资产收
项目 企业简称
总额 合增长率 益率
好想你全资收购郝姆斯 100 股权 郝姆斯 42,764.68 41.42% -17.62%
新华都收购久爱科技 100%股权 久爱科技 2,993.78 24.81% 34.23%
新华都拟收购聚酒致和 100%股权 聚酒致和 1,322.80 31.33% 97.39%
青岛金王收购杭州悠可 63%股权 杭州悠可 25,085.12 35.49% 18.52%
跨境通收购优壹电商 100%股权 优壹电商 94,893.86 24.59% 46.53%
浔兴股份收购价之链 65%股权 价之链 45,901.20 58.11% 30.29%
礼多多 67,587.73 22.47% 10.47%
注：净资产收益率=净利润/净资产，数据来源于交易前一完整财年财务数据
根据以上分析计算，交易案例修正后市盈率具体计算公式如下：
交易案例修正后市盈率=交易案例修正前市盈率×时间因素修正系数×（1-
非控制权折价系数）×（1-缺少流通折扣系数）×（1+其他因素修正系数）
根据上述计算得到各可比案例修正后的价值比率，取其平均值作为被评估
企业的价值比率，具体见下表：
成长性
企业规模 盈利能力 调整
项目 企业简称 PE 修正系
修正系数 修正系数 后 PE
数
好想你全资收购郝姆斯
郝姆斯 17.45 1.00 0.84 1.02 14.96
100 股权
新华都收购久爱科技
久爱科技 14.49 1.01 0.98 0.98 14.05
100%股权
新华都拟收购聚酒致和
聚酒致和 14.88 1.01 0.94 0.92 12.99
100%股权
青岛金王收购杭州悠可
杭州悠可 15.95 1.01 0.90 1.00 14.50
63%股权
跨境通收购优壹电商
优壹电商 10.63 1.00 1.00 0.96 10.21
100%股权
浔兴股份收购价之链
价之链 14.51 1.00 0.82 0.98 11.66
65%股权
平均值 13.06
5、评估对象价值的计算确定
1-1-1-318
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经分析，被评估企业股权市场价值计算公式如下：
被评估企业股权市场价值=被评估企业市盈率×被评估企业净利润+非经营
性资产净值-少数股东权益
经上述计算，被评估企业的市盈率取值为 13.06，被评估企业 2017 年预测净
利润为 6,965.01 万元，非经营性资产净值为 115.22 万元，少数股东权益 11,440.91
万元，故采用并购案例法评估，被评估企业股东全部权益于评估基准日的市场价
值为 79,600.00 万元。
6、市场法评估结果
经评估，截止评估基准日 2016 年 12 月 31 日，礼多多股东全部权益在持续
经营条件下市场法的评估价值为人民币 79,600.00 万元。
（五）评估结论及分析
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对礼多多股东全部权益价值进
行评估。礼多多经审计后资产账面价值为 53,990.45 万元，负债为 26,255.88 万元，
净资产为 27,734.57 万元。
1、收益法评估结果
于评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在持续经营假设条件下，采用收益法确
定的礼多多股东全部权益评估价值为 71,000.00 万元，比审计后账面净资产增值
43,265.43 万元，增值率为 156.00%。
2、市场法评估结果
于评估基准日 2016 年 12 月 31 日，采用市场法确定的礼多多股东全部权益
评估价值为 79,600.00 万元，比审计后账面净资产增值 51,865.43 万元，增值率为
187.01%。
3、评估结论
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法评估结果为 71,000.00 万元，市场法评估结果为 79,600.00 万元，两种
1-1-1-319
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
方法的评估结果差异 8, 600.00 万元，差异率 12.11%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收
益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据
与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与
被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是
同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力
和组织管理能力等无形资产的价值，市场法未考虑其他因素对企业未来价值的影
响，并且其价值乘数受市场波动影响较大，因此本次评估采用收益法结论作为最
终评估结论。
因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。于评估基准日
2016 年 12 月 31 日，在持续经营的假设条件下，礼多多的股东全部权益的市场
价值为人民币 71,000.00 万元。
二、董事会对评估合理性以及定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关
性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号》等有关法律、法规及规范性
文件的要求，公司聘请了资产评估机构对本次交易的标的资产进行了评估，本次
交易最终交易价格以标的资产的评估结果为依据确定。
董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及本次交易定价的公允性等进行了评价：
“1、评估机构具备独立性
公司本次资产重组聘请的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司具有
证券业务资格。北京中同华资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、
礼多多除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
评估机构具有独立性。
1-1-1-320
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估目的是为公司本次资产重组提供合理的参考依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易定价公允
本次重组的交易价格以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑了标的公
司未来与公司具有较强的协同效应以及标的公司的行业地位等因素，经交易各方
协商确定，本次交易定价公允。”
综上，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评
估定价公允。
（二）独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场,经
审慎分析，在认真审阅公司重组报告书及其他相关文件后，对本次交易评估的相
关事项发表如下独立意见：
“公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海礼多多电子商务
股份有限公司（以下简称“礼多多”）100%股权。同时，本次交易拟向不超过 10
名特定投资者非公开发行股份募集不超过 20,000 万元配套资金，配套资金总额
1-1-1-321
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
不超过本次发行交易拟购买资产交易价格的 100%。（以下简称“本次交易”）。
公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构进行审计、评估；
本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估
机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与上海礼多多电子商务股份
有限公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具
有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产
评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相
关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以 2016 年 12 月 31 日为基
准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的
利益。”
（三）交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
1、标的资产的估值情况
根据中同华出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2017）第 333 号），截
至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，采用收益法确定的礼多多 100%股权评估价值
为 71,000.00 万元，礼多多的净资产账面价值为 27,734.57 万元，评估增值率为
156.00%。
2、评估增值的原因
（1）收益法评估产生评估增值
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收
益，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法涵盖诸
如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。被评估单位经过多年的发展，
已形成了自己特有的管理能力、运营能力以及良好的渠道资源、品牌优势等无形
资产在内的企业整体的综合获利能力等，因此评估结果较账面价值增值。
（2）快消品电商销售增长强劲且具有较大潜力
在电子商务快速发展的背景下，快消品互联网销售发展迅速。根据贝恩公司
与凯度消费者指数发布的《2015 年中国购物者报告》显示，国内快消品电子商
1-1-1-322
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务渠道快速增长，网购渗透率、购买频率及客单量持续上升，2014 年及 2015 年
电商增长率均达到 30%以上。随着物流服务体系、电子商务生态系统日趋完善，
预计快消品电商行业将继续保持快速增长态势。
（3）礼多多线上渠道运营、销售能力优势明显
礼多多是国内领先的互联网渠道运营商，致力于向大型电商平台及消费者提
供优质的产品，礼多多拥有较强的线上渠道运营、销售能力。经过多年的发展，
礼多多已经与国内主要电商平台如一号店、京东、天猫超市及苏宁易购等建立了
稳定的合作关系。品牌商方面，目前礼多多已取得光明、蒙牛、南方黑芝麻、费
列罗、可口可乐等国内知名品牌的线上销售渠道授权。报告期内，礼多多通过团
队专业的品牌运营，凭借完善的供应、物流及销售支持体系，为客户提供优质服
务的同时实现了销售收入的快速增长。
3、本次交易对价的市盈率和市净率分析
经交易双方协商一致，礼多多 100%股权的交易价格为 70,000.00 万元，结合
礼多多的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次
交易定价的公平合理性情况如下：
单位：万元
2017 年 2018 年 2019 年
项目
（承诺） （承诺） （承诺）
礼多多的交易价格 70,000.00
礼多多归属于母公司净利润（万
6,000 7,500 9,000
元）
交易市盈率（倍） 11.67 9.33 7.78
礼多多归属于母公司的所有者权
30,524.47
益
交易市净率（倍） 2.29
注 1：交易市盈率=礼多多的交易价格/礼多多归属于母公司股东的净利润；
注 2：交易市净率=礼多多的交易价格/礼多多归属于母公司的股东权益；
注 3：2017、2018、2019 年度归属于母公司股东的净利润均采用承诺净利润
4、与同行业上市公司估值比较
本次拟购买标的资产为礼多多 100%股权，交易价格为 70,000 万元。根据《盈
1-1-1-323
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利预测补偿协议》，礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、19 名股权激励对象承诺
2017 年度-2019 年度经审计的净利润数不低于 6,000 万元、7,500 万元、9,000 万
元，对应的市盈率分别为 11.67 倍、9.33 倍、7.78 倍；礼多多 2016 年 12 月 31
日经审计归属于母公司股东权益的账面价值为 30,524.47 万元，对应的评估基准
日市净率为 2.29 倍。
由于礼多多是一家主要从事快消品（食品、饮料等）电商服务的机构，因此
在本次评估中，采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近年来经营为盈利公司；
对比公司有两年以上上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务主要为快消品电商服务，或者从事
互联网服务，并且主营该行业历史不少于2年，或者受相同经济因素的影响等。
根据上述四项原则，利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了好想你、洽
洽食品、煌上煌、跨境通、焦点科技、生意宝 6 家上市公司作为对比公司：
截至本次交易的评估基准日 2016 年 12 月 31 日，对比公司估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 002582 好想你 167.67 2.85
2 002557 洽洽食品 22.94 2.76
3 002695 煌上煌 157.28 8.93
4 002640 跨境通 63.10 6.22
5 002315 焦点科技 63.46 3.64
6 002095 生意宝 800.80 12.32
注：数据来源于 Wind 资讯
截至本次交易的评估基准日 2016 年 12 月 31 日，本次交易对价的市盈率和
市净率显著低于可比上市公司。通过和可比上市公司估值的对比，本次交易标的
资产的评估值具有合理性。
5、与同类型收购案例中标的公司估值比较
公司对近年发生的上市公司收购同类型企业的案例进行了统计和分析，基本
1-1-1-324
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
情况如下：
单位：万元
100%股权交 承诺期第一年
项目 企业简称 净资产 PE PB
易价格 净利润
好想你全资收购郝姆
郝姆斯 96,000.00 5,500 5,088.87 17.45 18.86
斯 100 股权
新华都收购久爱科技
久爱科技 22,220.20 1,533.72 1,808.23 14.49 12.33
100%股权
新华都拟收购聚酒致
聚酒致和 38,680.21 2,600.29 1,165.48 14.88 33.49
和 100%股权
青岛金王收购杭州悠
杭州悠可 106,854.03 6,700.00 19,637.12 15.95 5.50
可 63%股权
跨境通收购优壹电商
优壹电商 142,450.96 13,400.00 16,266.33 10.63 11.00
100%股权
浔兴股份收购价之链
价之链 145,105.51 10,000.00 18,564.29 14.51 8.40
65%股权
平均值 14.65 14.93
注 1：数据来源于上市公司公告文件和 Wind 资讯。
注 2：市盈率=100%股权交易价格/承诺期第一年净利润；市净率=100%股权交易价格/
合并口径评估基准日净资产
同类型收购案例中标的公司平均市净率为 14.93 倍、平均市盈率为 14.65 倍。
本次交易中礼多多作价对应市净率为 2.29 倍、市盈率为 11.67 倍，低于行业同类
型收购案例中标的公司的平均水平。与同类型收购案例中标的公司相比，礼多多
整体估值合理。
6、交易标的与上市公司的协同效应分析
上市公司是一家以黑芝麻产业为主业、集黑芝麻健康产品研发、生产、销
售为一体的大型民营企业集团，“南方黑芝麻”是中国黑芝麻产业第一品牌，在
我国享有较高的知名度和美誉度。公司按照“黑营养、硒食品”的产业发展战略
和大健康食品的发展理念，积极推进各项经营业务的发展。目前已经形成了黑
芝麻糊、植物蛋白饮料、黑营养饮品、富硒大米等产品线。
本次交易完成后，礼多多在巩固电商渠道优势的同时，可与上市公司在销售
渠道共享、生产支持、品牌宣传等多环节进一步实现协同效应与规模效应，从而
带动上市公司在食品业务整体竞争力的提升，增强上市公司的整体盈利和抗风险
1-1-1-325
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
能力。
1-1-1-326
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第六章 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，黑芝麻拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买礼多多
100%的股权，并募集配套资金，其中：
（一）拟向刘世红、杨泽、米堤贸易等 38 名特定对象以发行股份及支付现
金相结合的方式购买其持有的礼多多 100%的股权，其中：以发行股份的方式支
付交易对价的 537,920,716 元，总计发行股份数为 78,186,128 股；以现金的方式
支付交易对价的 162,079,284 元；
（二）向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总
额不超过 20,000 万元，募集配套资金配套资金中的 162,079,284 元用于支付现金
对价，剩余部分将用于支付本次并交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的 100%，本
次最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且
最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。
本次交易完成后，黑芝麻将持有礼多多 100%股权。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：
1、发行股份购买资产
本次拟向刘世红、杨泽、米堤贸易等 38 名特定对象以发行股份及支付现金
相结合的方式购买其持有的礼多多 100%的股权，合计发行 78,186,128 股。
2、发行股份募集配套资金
向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不
超过 20,000 万元。
1-1-1-327
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为刘世红、杨泽
等 35 名特定对象。公司拟向米堤贸易、兴业基石 6 号、稳钻 1 号支付全额现金
对价。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过
十名特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
涉及定价等有关问题与解答》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，在充
分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，经交易各方协
商并综合考虑交易各方利益，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为
不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前120个
交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前120个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个
交易日公司股票交易总量。
2、发行股份募集配套资金
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 最终发行价格在公司取得中国
1-1-1-328
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依
据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申
购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除
权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相
应调整。
（四）发行数量
本次交易标的资产的交易价格为70,000万元，其中162,079,284元的对价以现
金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为
78,186,128股。同时，上市公司拟分别向不超过10名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金不超过20,000万元，配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格
的100%，最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
具体发行情况如下：
交易 标的资产 交易对价 股份对价
序号 现金对价（元）
对方 股权比例 （元） 对价（元） 股份数（股）
1 刘世红 41.6242% 291,369,060 203,958,342 29,645,107 87,410,718
2 杨泽 6.4217% 44,951,865 31,466,305 4,573,590 13,485,560
3 米堤贸易（注） 3.3267% 23,286,868 - - 23,286,868
4 黑五类集团 19.3033% 135,122,914 135,122,914 19,639,958 -
5 北京东方华盖 4.9925% 34,947,751 34,947,751 5,079,614 -
6 鼎锋明德致知 4.6576% 32,603,380 22,822,366 3,317,204 9,781,014
7 鼎锋海川 4.0051% 28,035,812 19,625,068 2,852,480 8,410,744
8 深圳海德恒润 3.8544% 26,980,641 26,980,641 3,921,604 -
9 南京长茂 2.1346% 14,941,853 10,459,297 1,520,246 4,482,556
10 李洪波 1.2555% 8,788,570 8,788,570 1,277,408 -
11 北京熙信永辉 0.8914% 6,239,822 6,239,822 906,950 -
12 杭州小咖 0.8914% 6,239,822 4,367,875 634,865 1,871,947
1-1-1-329
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
13 兴全基石 6 号 0.8914% 6,239,822 - - 6,239,822
14 北京华盖卓信 0.8788% 6,151,938 6,151,938 894,177 -
15 蕴仁投资 0.8538% 5,976,739 4,183,717 608,098 1,793,022
16 鼎锋明德正心 0.7156% 5,009,435 3,506,604 509,680 1,502,831
17 鼎锋海川 1 号 0.6277% 4,394,241 3,075,968 447,088 1,318,273
18 浙商启航 3 号 0.5348% 3,743,893 3,743,893 544,170 -
恒天中岩（代
19 表浙商恒天稳 0.3566% 2,495,929 - - 2,495,929
钻 1 号）
20 刘世恒 0.2511% 1,757,697 1,757,697 255,479 -
21 邵强 0.1883% 1,318,272 1,318,272 191,609 -
22 郭宏亮 0.1883% 1,318,272 1,318,272 191,609 -
23 高振玲 0.1883% 1,318,272 1,318,272 191,609 -
24 樊洁 0.1255% 878,849 878,849 127,739 -
25 卢星 0.1004% 703,079 703,079 102,191 -
26 高建生 0.1004% 703,079 703,079 102,191 -
27 汪志华 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
28 曹敬琳 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
29 李剑明 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
30 陈仲华 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
31 刘双 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
32 粟以能 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
33 江小玲 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
34 吉慧平 0.0502% 351,539 351,539 51,095 -
35 郭懿颖 0.0502% 351,539 351,539 51,095 -
36 颜堉林 0.0502% 351,539 351,539 51,095 -
37 徐凯 0.0377% 263,655 263,655 38,321 -
38 黄娇 0.0126% 87,885 87,885 12,773 -
合计 100.00% 700,000,000 537,920,716 78,186,128 162,079,284
注：截至本报告签署日，礼多多拟回购股东上海米堤290,297股，股权回购事宜尚未完
成（具体情况详见“第四章 交易标的基本情况”），本次交易的具体支付对价系按照上述回
购股份完成后计算确定；本次交易的交易对方同意经计算所得对价股份数为非整数股的，同
意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
1-1-1-330
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、
除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）锁定期
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易
对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认
购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
（1）刘世红、杨泽股份解除锁定安排。刘世红、杨泽承诺通过本次交易取
得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
本次向刘世红、杨泽发行的股份按以下方式锁定和解禁：刘世红本次交易取
得的上市公司股份中的100%即29,645,107股，杨泽本次交易取得的上市公司股份
中的100%即4,573,590股，在本次股份上市之日起12个月内不进行转让，也不得
委托他人管理，且未解禁部分不得进行任何形式的质押。若刘世红、杨泽所持礼
多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部
分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁
定36个月。
自本次股份上市之日起12个月后，刘世红、杨泽本次交易取得的上市公司股
份（若所持股份存在应锁定36个月情形的，则应在本次股份上市之日起36个月后
解锁）本次交易取得的上市公司股份，可以按下表分期解除锁定：
解除锁定安排 刘世红 杨泽
第一期解除限售股份比例 20% 5%
第二期解除限售股份比例 30% 30%
第三期解除限售股份比例 50% 65%
第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和礼多多2017
1-1-1-331
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年度《专项审核报告》，确认礼多多2017年实际净利润达到或超过承诺的净利润
即人民币6,000万元，可安排第一期解锁。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2018年财务报表和礼多多2018
年度《专项审核报告》，确认礼多多2018年实际净利润达到或超过承诺的净利润
即人民币7,500万元，可安排第二期解锁。
第三期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2019年财务报表和礼多多2019
年度《专项审核报告》，确认礼多多2019年实际净利润达到或超过承诺的净利润
即人民币9,000万元，可安排第三期解锁。
刘世红、杨泽按上述安排解锁持有股份后，不得质押剩余未解锁的股权。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》，
以及2019年度结束后的《减值测试报告》出具后，若刘世红、杨泽对上市公司负
有股份补偿义务，则刘世红、杨泽实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。
在前述股份解禁前，需先扣除刘世红、杨泽以前年度因未达承诺利润、减值测试
要求而已经执行补偿的股份。锁定期届满之时，若因刘世红、杨泽未能履行本协
议及《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则锁定期延长至补偿义务履行
完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。股份解除锁定后，
若刘世红、杨泽成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公
司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
公司向刘世红、杨泽发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。
（2）黑五类解除锁定安排
黑五类承诺：黑芝麻向本公司发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不
1-1-1-332
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
得转让，也不得委托他人管理。在锁定期内，每年质押其取得的股权比例分别不
得超过40%、50%、70%。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，
以及2019年度结束后的减值测试报告出具后，若黑五类对上市公司负有股份补偿
义务，则黑五类实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，
需要先扣除黑五类以前年度因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补
偿的股份。限售期届满之时，若因黑五类未能履行《盈利预测补偿协议》项下约
定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司向黑五类发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。
（3）北京东方华盖等13名股东解除锁定安排
本次向北京东方华盖等13名股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交
易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，也不得委托他人
管理。若深圳海德恒润所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持
有期间不满12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次
交易发行股份上市之日起锁定36个月。
锁定期结束后，北京东方华盖等 13 名股东本次交易所取得的上市公司股份
的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多 2017 年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》出具后，若北京东
方华盖等 13 名股东对上市公司负有股份补偿义务，则北京东方华盖等 13 名股东
实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。在前述股份解禁前，需先扣除北京
1-1-1-333
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
东方华盖等 13 名股东以前年度因未达承诺利润要求而已经执行补偿的股份。限
售期届满之时，若因北京东方华盖等 13 名股东未能履行本协议及《盈利预测补
偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司向北京东方华盖等13名股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股
本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。
（4）19名股权激励股东解除锁定安排
本次向19名股权激励股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交易取得
的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，也不得委托他人管理。
锁定期结束后，19名股权激励股东本次交易所取得的上市公司股份的转让将
按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，
以及2019年度结束后的减值测试报告出具后，若19名股权激励股东对上市公司负
有股份补偿义务，则19名股权激励股东实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数
量。在前述股份解禁前，需要先扣除19名股权激励股东以前年度因未达承诺利润、
减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因19名股权激
励股东未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补
偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
1-1-1-334
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。
2、发行股份募集配套资金
本次拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，自非公开发
行股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会
及深交所的有关规定执行。
三、本次交易前后主要财务数据比较
根据上市公司财务报表和北京永拓出具的京永阅字（2017）第 410008 号《审
阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
项目 财务数据 备考财务数据 变动幅度
2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月
总资产（万元） 353,188.27 459,476.80 30.09%
归属于母公司所有者的权益（万元） 176,617.97 230,306.34 30.40%
营业收入（万元） 93,237.33 136,821.53 46.75%
利润总额（万元） 3,069.31 6,113.99 99.20%
归属于母公司股东净利润（万元） 2,758.17 5,110.09 85.27%
2016 年 12 月 31 日/2016 年 1-12 月
总资产（万元） 311,569.70 415,905.93 33.49%
归属于母公司所有者的权益（万元） 173,718.69 224,902.07 29.46%
营业收入（万元） 231,448.07 286,988.06 24.00%
利润总额（万元） -2,113.31 2,164.91 -
归属于母公司股东净利润（万元） 1,631.61 4,725.55 189.62%
本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入、净利润、每股收
益均有明显增加，上市公司的盈利能力进一步增强。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易系向包括黑五类集团在内的礼多多 38 名股东发行股份及支付现金
的方式收购礼多多 100%股权，发行前后股权结构如下变所示：
1-1-1-335
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易前 本次交易后（不含配套资金）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
黑五类集团 208,421,812 32.94% 228,061,770 32.08%
韦清文 24,823,400 3.92% 24,823,400 3.49%
李汉朝 10,500,000 1.66% 10,500,000 1.48%
李汉荣 10,500,000 1.66% 10,500,000 1.48%
李玉琦 10,000,000 1.58% 10,000,000 1.41%
黑五类集团
及其一致行 264,245,212 41.76% 283,885,170 39.93%
动人合计
刘世红 - - 29,645,107 4.17%
除刘世红、
黑五类外的
- - 28,901,063 4.06%
礼多多交易
对方
配套募集资
- - -
金对象
其他股东 368,575,232.00 58.24% 368,575,232 51.84%
合计 632,828,444 100.00% 711,014,572 100.00%
本次交易完成后，公司控股股东黑五类集团的持股比例由本次交易前的
32.94%变为32.08%，黑五类集团仍为公司的控股股东，李氏家族仍为公司的实
际控制人。黑五类集团及其一致行动人的持股比例由本次交易前的41.76%变为
39.93%。
五、本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论
与分析及前次募集资金使用情况
1、本次募集资金基本情况
为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过十名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过20,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交
易价格的100%。配套资金中的162,079,284元用于支付现金对价，剩余部分将用
于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。本次交易涉及发行股
1-1-1-336
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。配套资
金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，本次最终发行的股份数量以本
次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终发行的股份数量不超过本
次发行前公司总股本的20%。
本次以现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套
资金成功募集与否不影响本次以现金及发行股份购买资产行为的实施。若配套资
金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
2、前次募集资金使用情况
上市公司于 2014 年 3 月启动非公开发行股票，以不低于每股 11.71 元的价
格向广西黑五类食品集团有限责任公司等符合中国证监会规定条件的不超过 10
名 特 定 对 象 发 行 募 集 资 金 总 额 949,999,996.80 元 ， 募 集 资 金 净 额 人 民 币
927,034,024.58 元。截至 2017 年 6 月 30 日，公司上述募集资金专户存款余额合
计 111,770,857.42 元，其中定期存款余额 15,000,000.00 元。
单位：元
本期投入
募集资金净额 927,034,024.58 募集资金 111,035,789.19
净额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投
累计变更用途的募集资金总额 入募集资 688,922,919.20
金净额
累计变更用途的募集资金总额比例
是 否 已 变 募 集 资 金承 诺 投 本 期 投 入 资 金 净 截至期末累计投 截 至 期 末 项 目 达 到 本 年 度 是 否 达 项 目 可 行 性
承诺投资项
更项目（含 资净额（1） 额 入资金净额(2) 投 资 进 度 预 定 可 使 实现的 到 预 计 是 否 发 生 重
目和超募资
部分变更） (3) ＝ 用 状 态 日 效益 效益 大变化
金投向
(2)/(1) 期
江西 2015 年 1
1 否 200,000,000.00 965,523.53 182,651,914.61 100% -- 是 否
项目 月
滁州 2017 年 9
2 否 500,000,000.00 110,070,065.66 279,149,500.87 56% -- 否
项目 月 30 日
补充
3 流动 否 227,034,024.58 200.00 227,121,503.72 100% -- -- -- --
资金
合计 927,034,024.58 111,035,789.19 688,922,919.20 74% -- -- -- --
1-1-1-337
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
说 明 ： 1 、 截 至 2017 年 6 月 30 日 ， 募 集 资 金 专 户 累 计 收 到 存 款 利 息
24,659,752.04 元。2、江西项目已投产，截至 2017 年 6 月 30 日，该项目还有部分质保金尚
未支付，表中所列已投资金额仅为实际支付金额。
综上，报告期内，公司的募集资金使用严格按照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等有关规定和公司《募集资金使用管理办法》执行，并按照
有关规定和要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不
存在募集资金管理及信息披露违规情况。
3、进一步说明本次募集资金的必要性
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重
组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集的配
套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及其他费用，使用用途
明确。同时，标的资产注入上市公司后，礼多多业务相关资产及核心团队进入上
市公司体系，上市公司现有经营规模及管理能力将得到一定程度的提升，将来可
能面临新的资金需求，本次交易通过募集配套资金来支付现金对价，有助于减轻
上市公司未来的资金压力。
（1）现有货币资金用途及未来使用计划
2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，上市公司销售收入快
速增长，分别为 149,752.80 万元、188,760.59 万元、231,448.07 万元、93,237.33
万元，收入快速增长导致货币资金需求也快速增长，截至 2017 年 6 月 30 日，上
市公司货币资金余额为 53,306.47 万元，仅能满足上市公司日常经营业务的流动
性需求，且考虑未来分红等其他资金需求，本次交易公司通过股权融资募集配套
资金有其必要性。
（2）上市公司未来投资计划
公司主要经营业务由以黑芝麻糊为代表的糊类食品、以黑黑乳为代表的植物
蛋白饮料、富硒食品以及大宗农富产品物流几个业务板块构成，随着公司成功并
购、重组了湖北京和米业有限公司、荆门彭墩汉光富硒米业有限公司，公司有效
地拓展了公司的健康食品、硒食品富硒产业链，扩大了经营规模，但也面临不断
的新增资金需求。
（3）资产负债率较高
1-1-1-338
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率为 47.44%，较年初提高
5.92%，主要原因为上市公司收入规模不断扩大，业务发展主要依赖利润留存积
累和负债融资经营，上市公司通过负债和自有资金支付本次交易相关现金对价和
中介机构费用经营压力较大。
假设本次交易的现金对价和中介机构费用及其他费用全部通过银行贷款解
决，这将减少公司的利润规模，降低公司财务安全性，加之考虑到本次交易完成
后，上市公司将持续扩张生产经营规模，对营运资金的需求量也将随之增长，因
此可能会增加公司的偿债压力和经营风险。
（4）本次募集配套资金的管理和使用与现有管理能力相匹配
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章
程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规
则的规定，建立了规范的、由股东大会、董事会、监事会以及经理层组成的公司
治理结构，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了
规范有效的内部控制体系。为规范公司募集资金的使用与管理，提高使用效率，
维护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上
市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，
对募集资金的管理进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与
监督等内容进行明确规定。公司将严格按照《募集资金管理办法》对本次募集的
配套资金进行管理。
（5）本次募集配套资金失败的补救措施及对上市公司的影响
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金不足，公司计划采
取自有资金积累、债务融资等补救措施，具体如下：在满足公司现金分红的条件
下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；以银行贷款等债务
性融资方式解决部分资金需求。
1-1-1-339
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
综上所述，上市公司前次募集资金使用严格按照证监会相关规定，按规定和
及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管
理及信息披露违规情况。本次募集资金用于支付现金对价及本次并购交易税费等
并购整合费用及中介机构费用，募集资金使用明确，随着上市公司业务板块的不
断拓展，经营规模的扩大，通过募集配套资金来支付现金对价，有助于减轻上市
公司未来的资金压力。本次募集配套资金符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答》规定。
1-1-1-340
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第七章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2017 年 8 月 14 日，黑芝麻与礼多多及其 38 名股东签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》、与 35 名股东签署了《盈利预测补偿协议》。
二、交易价格及定价依据
根据中同华出具的[2017] 333 号《评估报告》，以 2016 年 12 月 31 日为评
估基准日，采用收益法确定的标的资产礼多多 100%股权的评估值为 71,000 万元。
参考上述评估值，各方协商后确认礼多多 100%股权的交易作价为 70,000 万元。
三、支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买礼多多100%股权。
同时，上市公司拟向包括10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过
20,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，礼多多的100%股权交易作价为
70,000万元。黑芝麻拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购上述标的资
产，具体支付对价情况如下：
交易 标的资产 交易对价 股份对价
序号 现金对价（元）
对方 股权比例 （元） 对价（元） 股份数（股）
1 刘世红 41.6242% 291,369,060 203,958,342 29,645,107 87,410,718
2 杨泽 6.4217% 44,951,865 31,466,305 4,573,590 13,485,560
3 米堤贸易（注） 3.3267% 23,286,868 - - 23,286,868
4 黑五类集团 19.3033% 135,122,914 135,122,914 19,639,958 -
5 北京东方华盖 4.9925% 34,947,751 34,947,751 5,079,614 -
6 鼎锋明德致知 4.6576% 32,603,380 22,822,366 3,317,204 9,781,014
1-1-1-341
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
7 鼎锋海川 4.0051% 28,035,812 19,625,068 2,852,480 8,410,744
8 深圳海德恒润 3.8544% 26,980,641 26,980,641 3,921,604 -
9 南京长茂 2.1346% 14,941,853 10,459,297 1,520,246 4,482,556
10 李洪波 1.2555% 8,788,570 8,788,570 1,277,408 -
11 北京熙信永辉 0.8914% 6,239,822 6,239,822 906,950 -
12 杭州小咖 0.8914% 6,239,822 4,367,875 634,865 1,871,947
13 兴全基石 6 号 0.8914% 6,239,822 - - 6,239,822
14 北京华盖卓信 0.8788% 6,151,938 6,151,938 894,177 -
15 蕴仁投资 0.8538% 5,976,739 4,183,717 608,098 1,793,022
16 鼎锋明德正心 0.7156% 5,009,435 3,506,604 509,680 1,502,831
17 鼎锋海川 1 号 0.6277% 4,394,241 3,075,968 447,088 1,318,273
18 浙商启航 3 号 0.5348% 3,743,893 3,743,893 544,170 -
恒天中岩（代
19 表浙商恒天稳 0.3566% 2,495,929 - - 2,495,929
钻 1 号）
20 刘世恒 0.2511% 1,757,697 1,757,697 255,479 -
21 邵强 0.1883% 1,318,272 1,318,272 191,609 -
22 郭宏亮 0.1883% 1,318,272 1,318,272 191,609 -
23 高振玲 0.1883% 1,318,272 1,318,272 191,609 -
24 樊洁 0.1255% 878,849 878,849 127,739 -
25 卢星 0.1004% 703,079 703,079 102,191 -
26 高建生 0.1004% 703,079 703,079 102,191 -
27 汪志华 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
28 曹敬琳 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
29 李剑明 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
30 陈仲华 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
31 刘双 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
32 粟以能 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
33 江小玲 0.0628% 439,424 439,424 63,869 -
34 吉慧平 0.0502% 351,539 351,539 51,095 -
35 郭懿颖 0.0502% 351,539 351,539 51,095 -
36 颜堉林 0.0502% 351,539 351,539 51,095 -
37 徐凯 0.0377% 263,655 263,655 38,321 -
38 黄娇 0.0126% 87,885 87,885 12,773 -
1-1-1-342
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
合计 100.00% 700,000,000 537,920,716 78,186,128 162,079,284
本次交易完成后，上市公司将直接持有礼多多的100%股权。
（二）发行股份募集配套资金
为了提高整合绩效，本次交易拟分别向不超过十名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过20,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交
易价格的100%。配套资金中的162,079,284元用于支付现金对价，剩余部分将用
于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。本次交易涉及发行股
份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。配套资
金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，本次最终发行的股份数量以本
次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终发行的股份数量不超过本
次发行前公司总股本的20%。
本次以现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套
资金成功募集与否不影响本次以现金及发行股份购买资产行为的实施。若配套资
金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
四、股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易
对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认
购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
（1）刘世红、杨泽股份解除锁定安排。刘世红、杨泽承诺通过本次交易取
得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
本次向刘世红、杨泽发行的股份按以下方式锁定和解禁：刘世红本次交易取
得的上市公司股份中的100%即29,645,107股，杨泽本次交易取得的上市公司股份
中的100%即4,573,590股，在本次股份上市之日起12个月内不进行转让，也不得
委托他人管理，且未解禁部分不得进行任何形式的质押。若刘世红、杨泽所持礼
1-1-1-343
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部
分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁
定36个月。
自本次股份上市之日起12个月后，刘世红、杨泽本次交易取得的上市公司股
份（若所持股份存在应锁定36个月情形的，则应在本次股份上市之日起36个月后
解锁）本次交易取得的上市公司股份，可以按下表分期解除锁定：
解除锁定安排 刘世红 杨泽
第一期解除限售股份比例 20% 5%
第二期解除限售股份比例 30% 30%
第三期解除限售股份比例 50% 65%
第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和礼多多2017
年度《专项审核报告》，确认礼多多2017年实际净利润达到或超过承诺的净利润
即人民币6,000万元，可安排第一期解锁。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2018年财务报表和礼多多2018
年度《专项审核报告》，确认礼多多2018年实际净利润达到或超过承诺的净利润
即人民币7,500万元，可安排第二期解锁。
第三期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2019年财务报表和礼多多2019
年度《专项审核报告》，确认礼多多2019年实际净利润达到或超过承诺的净利润
即人民币9,000万元，可安排第三期解锁。
刘世红、杨泽按上述安排解锁持有股份后，不得质押剩余未解锁的股权。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》，
以及2019年度结束后的《减值测试报告》出具后，若刘世红、杨泽对上市公司负
有股份补偿义务，则刘世红、杨泽实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。
在前述股份解禁前，需先扣除刘世红、杨泽以前年度因未达承诺利润、减值测试
要求而已经执行补偿的股份。锁定期届满之时，若因刘世红、杨泽未能履行本协
议及《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则锁定期延长至补偿义务履行
完毕之日。
1-1-1-344
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。股份解除锁定后，
若刘世红、杨泽成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公
司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
公司向刘世红、杨泽发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。
（2）黑五类解除锁定安排
黑五类承诺：黑芝麻向本公司非公开发行的股份自股份上市之日起三十六个
月内不得转让，也不得委托他人管理。在锁定期内，每年质押其取得的股权比例
分别不得超过40%、50%、70%。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，
以及2019年度结束后的减值测试报告出具后，若黑五类对上市公司负有股份补偿
义务，则黑五类实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，
需要先扣除黑五类以前年度因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补
偿的股份。限售期届满之时，若因黑五类未能履行《盈利预测补偿协议》项下约
定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司向黑五类发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。
1-1-1-345
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）北京东方华盖等13名股东解除锁定安排
本次向北京东方华盖等13名股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交
易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，也不得委托他人
管理。若深圳海德恒润所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持
有期间不满12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次
交易发行股份上市之日起锁定36个月。
锁定期结束后，北京东方华盖等 13 名股东本次交易所取得的上市公司股份
的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多 2017 年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》出具后，若北京东
方华盖等 13 名股东对上市公司负有股份补偿义务，则北京东方华盖等 13 名股东
实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。在前述股份解禁前，需先扣除北京
东方华盖等 13 名股东以前年度因未达承诺利润要求而已经执行补偿的股份。限
售期届满之时，若因北京东方华盖等 13 名股东未能履行本协议及《盈利预测补
偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司向北京东方华盖等13名股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股
本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。
（4）19名股权激励股东解除锁定安排
礼多多于2016年11月22日公告了《上海礼多多电子商务股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划草案”）（公告编号：2016-083），
计划向核心员工定向发行限制性股票授予。股权激励计划草案规定在锁定期内，
激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在锁定期满后的第
一个交易日起为解锁日，激励对象所持有的限制性股票解锁条件为公司服务期
1-1-1-346
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
限，具体如下：
可解除限售的股份数量占其
解除安排 解锁时间 被授予的激励股份数量的比
例为
激励对象自 2016 年 1 月 1 日或入职起持续
第一期解除 在公 司（包括公司子公司等下属企业，以下 40%
同） 工作至 2017 年 12 月 31 日届满之日
激励对象自 2016 年 1 月 1 日或入职起持续
第二期解除 30%
在公 司工作至 2018 年 12 月 31 日届满之日
激励对象自 2016 年 1 月 1 日或入职起持续
第三期解除 30%
在公 司工作至 2019 年 12 月 31 日届满之日
2017年8月14日，礼多多与19名股权激励股东签订了《员工股份认购补充协
议》，19名股权激励股东所持礼多多股份将换成南方黑芝麻股份。本次向19名股
权激励股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交易取得的上市公司股份，
自股份上市之日起36个月内不得转让，也不得委托他人管理。
锁定期结束后，19名股权激励股东本次交易所取得的上市公司股份的转让将
按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，
以及2019年度结束后的减值测试报告出具后，若19名股权激励股东对上市公司负
有股份补偿义务，则19名股权激励股东实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数
量。在前述股份解禁前，需要先扣除19名股权激励股东以前年度因未达承诺利润、
减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因19名股权激
励股东未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补
偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
1-1-1-347
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。
2、发行股份募集配套资金
本次拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，自非公开发
行股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会
及深交所的有关规定执行。
五、资产交付或过户的时间安排
协议生效后，交易对方应在 30 日内办理标的资产的过户手续。标的资产转
让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），
黑芝麻即成为标的公司的股东并拥有标的公司的全部股权。
协议生效后且标的资产的过户手续完成后，双方应在 60 日内完成非公开发
行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股
份登记。
六、现金对价的支付期限
（一）米堤贸易之外接受现金对价股东本次交易所获得现金对价的支付
在黑芝麻完成非公开发行募集配套资金，资金到账后二十个工作日内，黑芝
麻应将股权转让价格中的现金对价全部支付给选择接受现金对价的礼多多股东
（米堤贸易除外）。如黑芝麻募集的配套资金不足以支付现金对价或黑芝麻募集
配套资金方案未获得中国证监会的审核通过，则黑芝麻同意以自筹资金向选择接
受现金对价的礼多多股东支付现金对价：（1）如黑芝麻募集的配套资金不足以
支付全部现金对价，黑芝麻应在非公开发行募集的配套资金到账后 60 日内以自
有资金补足现金对价；（2）如黑芝麻募集配套资金方案未获得中国证监会的审
核通过，黑芝麻应在方案被否决后的 60 日内以自有资金支付全部现金对价。
（二）米堤贸易本次交易所获得现金对价的支付
1-1-1-348
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
米堤贸易合计持有的 2,649,703 股礼多多股份在本次交易中折换成的现金对
价 23,286,868 元，根据《收购若凯协议》中约定的 2017 年上海若凯业绩实现情
况按以下方式支付：
1、上海若凯业绩达标
如果上海若凯在 2017 年度实现扣非后净利润超过 4,000 万元（含本数），
在南方黑芝麻董事会确认上海若凯 2017 年度经审计财务报告和业绩承诺实现情
况后一个月内，南方黑芝麻一次性向米堤贸易支付米堤贸易合计持有的
2,649,703 股礼多多股份在本次交易中折换成的现金对价 23,286,868 元。
2、上海若凯业绩不达标
如果上海若凯在 2017 年度实现扣非后净利润低于 4,000 万元（不含本数），
在南方黑芝麻董事会确认上海若凯 2017 年度经审计财务报告和业绩承诺实现情
况后一个月内，南方黑芝麻按如下约定一次性向米堤贸易支付其所持礼多多股份
折换成本次交易的现金对价：
（1）如果上海若凯在 2017 年度实现扣非后净利润低于 2,600 万元（不含本
数，其计算公式=4,000 万元*65%），则南方黑芝麻无需支付 179 万股米堤贸易
所持礼多多股份折换成的本次交易的现金对价，仅需支付 859,703 股米堤贸易所
持礼多多股份折换成本次交易的现金对价，即 7,555,485 元。
（2）如果上海若凯在 2017 年度实现扣非后净利润超过 2,600 万元（含本数）
但低于 4,000 万元（不含本数），则由南方黑芝麻按米堤贸易原持有的礼多多
2,649,703 股股份扣除模拟回购股份后的剩余股份结合本次交易价格支付现金对
价，具体公式为：南方黑芝麻应向米堤贸易支付的本次交易现金对价=859,703
股 米 堤 贸 易 所 持 礼 多 多 股 份 折 换 成 本 次 交 易 的 现 金 对 价 （ 7,555,485 元 ）
+15,731,383 元*（米堤贸易 179 万股-模拟回购股份数）/米堤贸易 179 万股。
上述公式中的模拟回购股份数=（1－上海若凯 2017 年度实现扣非后净利润
÷4000 万元）*米堤贸易 179 万股礼多多股份（以股为单位按四舍五入原则保留
至个位数）。
如果法律要公司履行有关税收的代扣代缴义务，则米堤贸易应配合公司履行
1-1-1-349
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
相关义务。
七、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期内产生的收益由黑芝麻享有；在过渡期内产生的亏损及其
他净资产减损由刘世红、杨泽、黑五类、19 名股权激励股东承担，刘世红、杨
泽、黑五类、19 名股权激励股东应于标的资产过渡期损益审核报告出具之日起
20 个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
标的资产交割后，由黑芝麻指定的具有从事证券、期货相关业务资格的审计
机构对礼多多进行审计并出具审核报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若
交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日
为当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。黑芝麻承担由
此发生的审计费用。
在过渡期间，未经黑芝麻书面同意，礼多多股东不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利，标的公司不得进行重大资产处置、重大资本支出，不得
对外担保、对外投资、资金拆借、关联交易、增加债务或放弃债权等导致标的资
产对应资产价值减损的行为。
过渡期间，礼多多股东不得改变标的公司的生产经营状况，应保持标的公司
根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证
标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
八、业绩补偿及盈利奖励
1、本次交易的盈利预测补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变
更的，上市公司与发行股份购买资产交易对方可以根据市场化原则，自主协商是
否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次重组发行股份购买资产交易对方为上市公司控股股东及其他非关联特
1-1-1-350
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
定对象，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，鉴于本次交易中评估机构
对本次拟注入的标的资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，上市公司就本
次交易与各交易对方采取下述安排以保障上市公司股东利益。
根据上市公司与礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、北京东方华盖等13名股
东、19名股权激励股东签署的《盈利预测补偿协议》。
礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东承诺本次交易项下目
标公司的盈利承诺期限为3年，礼多多2017年度、2018年度、2019年度净利润分
别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元。
北京东方华盖等13名股东承诺本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为1
年，礼多多2017年度净利润数不低于6,000万元。
上述净利润是指礼多多按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资
格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
税后净利润。
若上述利润补偿期间标的资产实际实现的净利润小于预测利润数，则由礼多
多股东刘世红、杨泽、黑五类、其他13名股东、19名股权激励股东根据《盈利预
测补偿协议》约定向上市公司进行补偿。
（1）2017年盈利预测补偿
经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若礼多多2017
年度实际净利润未达到当年业绩承诺时，2017年业绩补偿主体刘世红、杨泽、黑
五类、其他13名股东、19名股权激励股东应补偿金额的计算如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。
每一2017年业绩承诺方2017年应补偿股份=当年应补偿股份数×每一2017年
业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2017年业绩承诺方本次交易所
获得交易对价的总和的比例。
1-1-1-351
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差
额部分由业绩承诺方以现金补偿。业绩承诺方应在接到上市公司补偿书面通知后
20日内将其应补偿的现金全部支付至上市公司指定的银行账户；在需现金补偿
时，若尚有未向上述业绩补偿主体支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现
金对价的金额。
依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲
回。
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除
息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
（2）2018年、2019年业绩预测补偿
经审计后，若礼多多2018年度、2019年度实际净利润未达到当年业绩承诺时，
2018年、2019年业绩补偿主体刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东应补偿
金额的计算如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价－已补偿金额。
当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份的价格。
每一2018年、2019年业绩承诺方2018年、2019年应补偿股份=当年应补偿股
份数×每一2018、2019年业绩承诺方参与本次交易所获得交易对价占当期2018年、
2019年业绩承诺方本次交易所获得交易对价的总和的比例。
如按照以上方式计算出的补偿股份仍不足以补偿的，差额部分由刘世红、杨
泽、黑五类、19名股权激励股东以现金补偿，刘世红、杨泽、黑五类、19名股权
激励股东应在接到上市公司的书面通知后20日内将应补偿的现金一次性支付至
上市公司指定的银行账户；在需现金补偿时，若尚有未向上述业绩补偿主体支付
完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
依据上述计算公式计算结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲
回。
1-1-1-352
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若黑芝麻发生送股、转股等除权除
息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
2、本次交易的补偿措施
在利润承诺期内，获取了股份对价的业绩承诺方首先以股份方式补偿，若业
绩承诺方截至当年剩余的所持上市公司股份数不足以补偿的，则当年业绩承诺方
以剩余的所持上市公司股份数向上市公司进行补偿外，当年应补偿股份金额的差
额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿，补偿公式如下：
当年应补偿现金金额＝（业绩补偿主体当期应补偿股份数－业绩补偿主体剩
余的黑芝麻股份数）×本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施公积金或
未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权
除息处理）。
自《盈利预测补偿协议》成立之日起至补偿实施日，若黑芝麻实施现金分红
的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给黑
芝麻。
在发生《盈利预测补偿协议》、减值测试补偿事项时，就股份补偿部分，业
绩补偿主体应补偿的股份由黑芝麻以1元对价回购并注销，黑芝麻应在其聘请的
会计师事务所出具《专项审核报告》及/或《减值测试报告》后15个工作日内完
成计算业绩补偿主体应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见
及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩补偿主体。业绩补偿主体应在收到
上述书面通知后5个工作日内，将其所持黑芝麻股份的权利状况（包括但不限于
股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给黑芝麻的股份数量和
股份不足补偿部分的现金金额书面回复黑芝麻。黑芝麻在收到业绩补偿主体的上
述书面回复后，应在5个工作日内最终确定业绩补偿主体应补偿的股份数量及现
金金额，并在45日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。黑芝麻股东大会通过
了上述股份回购及后续注销事宜的议案后，在股东大会结束后2个月内实施回购
方案。就现金补偿部分，业绩补偿主体应在黑芝麻上述股东大会决议公告日之后
5个工作日内支付给黑芝麻。业绩补偿主体须无条件配合黑芝麻实施上述股份回
购注销方案。若黑芝麻未在上述期间完成相关工作，不视为黑芝麻放弃要求补偿
1-1-1-353
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的权利，各业绩补偿主体仍须按照黑芝麻发出通知的要求进行股份和/或现金补
偿。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注
销前，业绩补偿主体就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果黑芝麻在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的
股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转
增比例）。如果黑芝麻在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿协议》
约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给
黑芝麻。
业绩补偿主体在对黑芝麻进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，
即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿主体承诺，在未按照约定将《盈利预测补偿协议》项下涉及的股份
和现金补偿支付给黑芝麻前，认购人持有的黑芝麻股份不得解禁，直至业绩补偿
主体已按约定履行了股份和现金补偿义务。
业绩补偿主体承诺，标的资产在利润承诺期实际实现净利润数低于其承诺实
现净利润数的，业绩补偿主体当期其应当用于补偿的股份不存在质押、冻结等第
三方权利限制，如存在上述权利限制的，业绩补偿主体承诺并保证在黑芝麻按照
协议召开董事会之前解除该等权利限制。
3、本次交易的减值测试补偿
在利润承诺期届满时，黑芝麻将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿
金额（包已补偿股份总数×本次发行股份价格＋已补偿现金），则业绩补偿主体刘
世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东应另行对黑芝麻进行补偿，需补偿的股
份数量=标的公司期末减值额÷本次发行价格（如果黑芝麻在利润承诺期内实施
公积金或未分配利润转增股本等除权除息事项的，则此处“本次发行价格”应进行
相应除权除息处理）－在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已补偿
股份总数。
1-1-1-354
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、本次交易的补偿数额上限及调整
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的
资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承
诺人取得的黑芝麻股票和现金总额为限。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如因下列原因导致未来标的
公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，黑芝麻与业绩补偿主体
经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：（1）发生《盈利预测补偿
协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于
地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工
等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重
恶化的； 2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，
该等政策或政策性变动将使标的公司的主营业务直接受到调整，并对标的公司的
利润造成负面影响的。
九、本次发行前滚存利润的安排
标的资产交割完成之日前，礼多多的滚存未分配利润由黑芝麻享有，前述未
分配利润的具体金额以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计后的数据为
准。
十、与资产相关的人员安排
（一）任职期限承诺
为保证标的公司持续发展和保持竞争优势，刘世红、杨泽承诺并保证：在本
次交易交割后，将促使标的公司核心团队成员（指礼多多 2016 年限制性股票激
励计划的激励对象）严格遵守其在限制性股票激励计划中承诺的服务期限。
礼多多股权激励对象承诺：在本次交易完成前或本次交易通过中国证监会核
1-1-1-355
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
准之日起 12 个月内不从礼多多（含下属子公司）离职；若与礼多多签署的《劳
动合同》约定的任职期限短于上述期限的，同意按所约定期限顺延。
（二）持续服务承诺
刘世红、杨泽应保证标的公司核心团队管理人员在业绩承诺期内离职比例不
超过 30%，如核心团队管理人员在业绩承诺期内离职比例超过上述比例，给标的
公司造成损失的，由刘世红、杨泽一共同且连带承担相应赔偿责任。
十一、合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》自以下条件
全部满足之日起生效：
1、黑芝麻董事会、股东大会批准本次交易，标的公司董事会、股东大会批
准本次交易；
2、黑芝麻股东大会审议通过本次交易。
3、中国证券监督管理委员会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
十二、违约责任条款
1、任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务或在本协议中所作的
承诺与保证与事实不符或有遗漏，即构成违约，造成守约方损失的，守约方有向
其追偿的权利。
2、因一方违约，在计算守约方的损失金额时，应限于守约方的直接、实际
经济损失，包括守约方为本次交易支付的中介服务费、税费，守约方为签订、履
行本协议而支出的合理费用，以及守约方为避免损失扩大而支出的合理费用，但
不包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可预期收益损失。若本协议相关条款对
损失的计算方法具有详细约定的，按约定执行。
3、本次交易实施的先决条件满足后，任意一交易对方违反协议的约定，未
能按照协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以相应的交易
对方各自在本次交易中分别获得的交易对价的万分之三分别计算违约金支付给
1-1-1-356
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司，但有证据表示由于公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
4、如因公司的原因，致使不能按照本协议约定向任意一交易对方支付股权
转让交易对价的，每迟延一日，由公司按相应迟延支付金额的万分之三向该交易
对方承担损失赔偿责任。
5、除本协议相关条款另有约定之外，非因交易双方的过错导致本次交易不
能完成，交易双方均无须对此承担违约责任。
6、本协议一方对对方的任何违约及延误履行行为给予任何宽限或延缓，不
能视为该方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和中国有
关法律、法规应享有的一切权利。
1-1-1-357
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为礼多多 100%股权。礼多多主营业务为向食品企业提
供电子商务经销服务，并经营自有线上销售平台。根据《上市公司行业分类指引》
（2012 修订），公司所处行业属于 “I64 信息传输、软件和技术服务业 -互联
网和相关服务”。标的公司向食品企业提供电子商务经销服务及自营销售业务，
食品企业通过有效渠道实现产品销售，有利于促进食品行业的整体发展，促进产
业结构调整和经济的良性发展，符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
交易标的均不属于高能耗、重污染的行业，礼多多不存在制造、生产环节，
不存在重污染的情况。本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的规
定的情形。
此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不
构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
考虑黑芝麻和礼多多回购股份情况，本次交易前，公司的总股本为
632,828,444股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，按发行股份数量上限
计算公司的总股本预计将达到711,014,572股（不考虑募集配套募集资金），社会
公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%，本公司股票仍具备上市条件。
1-1-1-358
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
经交易各方协商确认，礼多多100%股权的交易价格协商确定为70,000万元。
经与同行业上市公司及同行业收购案例中标的公司的估值情况进行对比，本次交
易标的公司的市盈率、市净率等估值指标合理，标的资产定价公允。
本次发行股份购买资产的定价基准日为黑芝麻第八届董事会第十九次会议
决议公告日，经交易各方协商确定为6.88元/股，不低于公司定价基准日前120个
交易日的股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。本次发行股
份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。
有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体情况详见本报告“第五章交
易标的的评估情况”之“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分
析”部分的相关内容。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为礼多多100%的股权。根据《发行股份及支付现金
购买资产协议》，交易对方依法以协议转让的方式向黑芝麻转让标的资产，黑芝
麻以非公开发行的股份及现金作为交易对价；交易双方于交割日办理目标资产的
交割手续；目标资产交割完成后，黑芝麻将依据法律、法规、规章等相关规定办
理本次发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向证券交易所和
证券登记结算公司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登
记）。
截至本报告披露之日，交易对方刘世红、杨泽、米堤贸易等38名特定投资者
合计持有礼多多100%的股权。
本次交易对手分别承诺：承诺人持有标的公司股权的完整合法权利，该等股
权不存在质押、信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、
查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。同时，承诺保证该等股权持续该等状态至股
1-1-1-359
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权工商登记至上市公司名下。保证所持礼多多股权在本次发行交易获得中国证监
会批准后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的
情况，并承诺在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。
综上，标的资产的股权过户或者转移不存在实质的法律障碍，不涉及相关债
权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，礼多多将成为上市公司的子公司。本次交易是上市公司持
续优化业务结构和进行产业布局的重要举措。礼多多专注于快消品领域的电子商
务企业，为多家国内外知名食品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的一站式电
子商务经销服务，盈利能力良好。通过本次交易，有利于促进上市公司加速布局
食品电商销售渠道、扩大公司业务规模，增强公司整体盈利能力、进一步加强食
品业务协同效应。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
1-1-1-360
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
黑芝麻已建立较为完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，
建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了
权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和
相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范
运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力。
本次交易完成后， 礼多多将成为上市公司全资子公司， 礼多多的盈利能力
良好且预计未来具备一定的盈利提升空间， 在渠道资源、业务环节、产品类型
等方面与上市公司原有业务板块形成协同互补、增强抗风险能力，亦利于上市公
司优化产业结构、提高综合竞争力。
2、本次交易不会影响上市公司独立性
本次交易前，除黑五类外的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易
完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。根据上市公司预测，本次交易完
成后，上市公司不会产生与刘世红的关联交易。
为了规范重组完成后的上市公司关联交易和同业竞争问题，本次交易标的公
司的控股股东刘世红已出具了避免与标的公司和上市公司同业竞争，以及规范与
标的公司和上市公司关联交易的承诺函。
本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不
存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制
人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
1-1-1-361
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
黑芝麻 2016 年度财务会计报告已经北京永拓会计师事务所审计，并出具了
标准无保留意见的《审计报告》（京永审字（2017））第 110009 号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺函及查阅中国证监会网站
信息，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告披露之日，刘世红、杨泽及米堤贸易等38名礼多多股东合计持有
礼多多100%的股权。
本次交易对方已承诺：承诺人持有标的公司股权的完整合法权利，该等股权
不存在质押、信托安排、股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、
查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。同时，承诺保证该等股权持续该等状态至股
权工商登记至上市公司名下。
刘世红承诺：本人保证所持礼多多股权在本次发行交易获得中国证监会批准
后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况。
标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻
名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。综上，
本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权
属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份
购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披
露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风
险和应对措施。
本次交易为促进产业整合、转型升级向包括控股股东在内的特定对象发行股
1-1-1-362
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
份购买资产，实际控制人不发生变更。本次收购的礼多多将会在渠道资源、业务
环节、产品类型等方面与上市公司原有业务板块形成协同互补，有利于全面完善
和提升公司的综合竞争实力，并增强上市公司的持续经营能力， 增强公司盈利
能力。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条、第四十四条
及其适用意见要求
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券、期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集
的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由
并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金的相关问题与解答》同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停
牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。
经核查，本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，
符合上述规定。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次
并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流
动资金、偿还债务。”
经核查，本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金
将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关费用，符合上述法规规定。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形
黑芝麻不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
1-1-1-363
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
五、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
经上市公司及控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、
高级管理人员、交易对方以及本次交易的各证券服务机构确认，本次发行股份及
支付现金购买资产交易各方不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
本次重组交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交
1-1-1-364
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
六、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私
募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解
答》的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：
一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分
立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，
作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义
务申请中，作为申请人。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式为向特定对象非公开发行股票的方式。本次交易中发行股份购买资产的发
行对象合计人数为 35 人，具体如下：
序号 发行对象 穿透计算人数 备注
1 刘世红 1 自然人股东
2 杨泽 1 自然人股东
3 李洪波 1 自然人股东
4 刘世恒 1 自然人股东
5 邵强 1 自然人股东
6 郭宏亮 1 自然人股东
7 高振玲 1 自然人股东
8 樊洁 1 自然人股东
9 卢星 1 自然人股东
10 高建生 1 自然人股东
11 汪志华 1 自然人股东
12 曹敬琳 1 自然人股东
13 李剑明 1 自然人股东
14 陈仲华 1 自然人股东
15 刘双 1 自然人股东
16 粟以能 1 自然人股东
17 江小玲 1 自然人股东
18 吉慧平 1 自然人股东
19 郭懿颖 1 自然人股东
20 颜堉林 1 自然人股东
21 徐凯 1 自然人股东
1-1-1-365
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
22 黄娇 1 自然人股东
23 黑五类集团 1 公司法人，非专门投资礼多多，视同 1 人
24 北京东方华盖 1 已备案私募投资基金，视同 1 人
25 深圳海德恒润 1 公司法人，非专门投资礼多多，视同1人
26 鼎锋明德致知 1 已备案私募投资基金，视同 1 人
27 鼎锋明德正心 1 已备案私募投资基金，视同 1 人
28 鼎锋海川 1 已备案私募投资基金管理人，视同 1 人
29 鼎锋海川 1 号 1 已备案私募投资基金，视同 1 人
30 蕴仁投资 1 已备案私募投资基金，视同 1 人
31 南京长茂 1 已备案私募投资基金，视同 1 人
32 北京熙信永辉 1 已备案私募投资基金，视同 1 人
33 杭州小咖 1 已备案私募投资基金，视同 1 人
34 北京华盖卓信 1 已备案私募投资基金，视同 1 人
35 浙商启航 3 号 1 已备案资产管理计划，视同 1 人
合计 35 --
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，私募投资基金指在中
华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金以投资活动为目的设立的公
司或者合伙企业，不包括境内自然人，因此礼多多自然人股东不属于登记备案范
围。本次重组的交易对方包括礼多多的 16 名机构股东，其中涉及私募股权基金
或基金管理人 10 个，分别为：北京东方华盖、北京华盖卓信、杭州小咖、北京
熙信永辉、南京长茂、鼎锋海川、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心、鼎锋海川 1
号、蕴仁投资；涉及资产管理计划 3 个，分别为：兴全基石 6 号、浙商启航 3
号、浙商恒天稳钻 1 号。上述私募股权基金或基金管理人、资管计划均已依法在
中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）办理备案
基于上述，本次重组的交易对方中的私募基金或基金管理人、资管计划，均
已依法在中基协办理了登记备案手续，符合《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》的规定，符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募
投资基金备案的问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》第十三条答复的相关规定。
七、本次交易中有关利润承诺补偿安排的可行性和合理性分
析
根据上市公司与礼多多股东分别签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与
1-1-1-366
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业绩补偿承诺主体就标的公司未来实际盈利数不足利润承诺数的情况下的补偿
安排进行了约定。具体情况详见本报告“第七章 本次交易合同的主要内容”。
根据永拓会计师出具的《审阅报告》（京永阅字（2017）第 410008 号），
本次交易后上市公司 2016 年 1-12 月的基本每股收益将从 0.025 元/股增至 0.065/
股，2017 年 1-6 月基本每股收益将从 0.044 元/股增至 0.071 元/股，不会摊薄上
市公司的每股收益。
因此，交易各方约定的利润承诺补偿安排具有合理性和可行性。本次交易不
会摊薄上市公司当期基本每股收益。
1-1-1-367
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司 2015 年度和 2016 年度的财务数据已经北京永拓审计，并由其出具
了京永审字（2016）第 11004 号《审计报告》和京永审字（2017）第 110009 号
《审计报告》，2017 年 1-6 月财务数据未经审计。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
报告期末，公司资产结构如下：
单位：万元
2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 147,193.03 41.68% 121,305.62 38.93% 139,152.35 49.26%
非流动资产合计 205,995.24 58.32% 190,264.08 61.07% 143,322.65 50.74%
资产总计 353,188.27 100.00% 311,569.70 100.00% 282,475.00 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日，公司的
资产总额分别为 282,475.00 万元、311,569.70 万元及 353,188.27 万元，报告期内，
公司资产总额稳定增长，主要是由于募投项目实施导致在建工程增加。公司的流
动资产占总资产比例分别为 49.26%、38.93%及 41.68%，非流动资产占总资产的
比例分别为 50.74%、61.07%及 58.32%。报告期内，公司资产结构稳定。
（1）流动资产构成分析
报告期末，公司流动资产的结构如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 53,306.47 15.09% 35,426.12 29.20% 63,382.04 45.55%
应收票据 - - 500.00 0.41% 1,070.00 0.77%
应收账款 17,219.81 4.88% 15,906.33 13.11% 19,698.14 14.16%
1-1-1-368
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预付账款 26,877.78 7.61% 17,553.81 14.47% 12,133.55 8.72%
其他应收款 13,887.96 3.93% 14,496.43 11.95% 13,429.56 9.65%
存货 33,026.69 9.35% 35,903.85 29.60% 27,761.08 19.95%
其他流动资产 2,874.31 0.81% 1,519.08 1.25% 1,677.97 1.21%
流动资产合计 147,193.03 41.68% 121,305.62 100.00% 139,152.35 100.00%
报告期各期末，公司的流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、其
他应收款和存货。货币资金和存货是公司主要的流动资产，其中：
公司货币资金 2016 年末余额较 2015 年末减少 27,955.92 万元，减幅为
44.11%，主要原因系 2016 年公司经营业绩下降导致“经营活动产生的现金流量
净额”为-6,854.71 万元，以及长期资产建设使用资金 23,235.50 万元。货币资金
2017 年 6 月末余额较 2016 年末增加 17,880.35 万元，增长 50.47%，主要原因系
2017 年 1-6 月公司经营业绩上升导致“经营活动产生的现金流量净额”为
11,276.47 万元，以及银行借款增加导致货币资金余额上升。
公司存货 2016 年末较 2015 年末增加 8,142.77 万元，增幅 29.33%，主要系
公司新增富硒米业务，因稻谷季节性收储需要而增加的稻谷收储库存，使得公司
2016 年末的原材料较上期增加 9,816.97 万元。
（2）非流动资产构成分析
报告期末，公司非流动资产的结构如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 1,814.58 0.51% 1,814.58 0.95% 1,814.58 1.27%
长期股权投资 919.76 0.26% 957.92 0.50% 515.16 0.36%
固定资产 78,959.48 22.36% 84,520.86 44.42% 70,131.61 48.93%
在建工程 45,138.99 12.78% 22,380.50 11.76% 17,123.66 11.95%
无形资产 46,831.17 13.26% 47,069.00 24.74% 29,762.33 20.77%
商誉 7.70 0.00% 7.70 0.00% 686.26 0.48%
长期待摊费用 4,507.66 1.28% 4,494.55 2.36% 3,899.74 2.72%
递延所得税资产 7,924.07 2.24% 7,714.75 4.05% 1,674.45 1.17%
其他非流动资产 19,891.83 5.63% 21,304.23 11.20% 17,714.86 12.36%
非流动资产合计 205,995.24 58.32% 190,264.08 100.00% 143,322.65 50.74%
公司的非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资
1-1-1-369
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产和其他非流动资产等。其中：
公司 2016 年末固定资产余额较 2015 年末增加 14,389.26 万元，增幅为
20.52%，主要原因为公司“8 万吨仓储设施建设项目”已建成并结转固定资产，
新增固定资产金额原值为 7,688.74 万元，以及非同一控制下企业合并的湖北京和
米业和荆门彭墩汉光导致固定资产的增加，新增固定资产原值为 12,110.08 万元。
2017 年 6 月末固定资产余额较 2016 年末减少 5,561.38 万元，下降 6.58%，主要
原因为固定资产折旧的增加，以及处置子公司广西容州物流产业园有限公司股权
导致固定资产余额减少。
公司 2016 年末在建工程余额较 2015 年末增加 5,256.83 万元，增幅为 30.70%，
主要原因系公司的安徽滁州黑芝麻乳生产基地建设项目及建设支出增加。公司
2017 年 6 月末在建工程余额较 2016 年末增加 22,758.49 万元，增幅为 101.69%，
主要原因系江西小黑小蜜技改项目、滁州生产基地及容州物流自营商铺项目增加
工程投入。
公司 2016 年末无形资产余额较 2015 年末增加 17,306.67 万元，增幅为
58.15%，主要原因系公司子公司安阳南方公司外购土地及增加非同一控制下合并
湖北京和米业公司的土地。
公司 2016 年末递延所得税资产余额较上期增加 6,040.30 万元，增幅为
360.73%，主要原因系母公司及部分子公司因可抵扣亏损确认递延所得税资产
5,994.87 万元。
公司 2016 年末其他非流动资产余额较 2015 年末增加 3,589.37 万元，增幅为
20.26%，主要原因一系公司本期因设立产业并购基金而向华盖产业投资（深圳）
企业（有限合伙）出资 4,500.00 万元，二系因公司冠名的《西游奇遇记》综艺节
目收视率不理想，根据协议约定向广告服务提供商确认的广告资源补偿费
7,547.17 万元，拟抵扣后续接受广告服务时产生的应付广告费。
2、负债结构及其变化分析
报告期末，公司负债的构成如下：
单位：万元
1-1-1-370
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 55,800.00 33.30% 54,900.00 42.44% 29,000.00 26.68%
应付票据 3,500.00 2.09%
应付账款 12,129.48 7.24% 16,467.17 12.73% 19,824.40 18.24%
预收账款 11,513.34 6.87% 10,622.37 8.21% 15,776.47 14.51%
应付职工薪酬 1,336.49 0.80% 1,723.41 1.33% 2,233.76 2.05%
应交税费 3,349.77 2.00% 3,397.82 2.63% 3,290.00 3.03%
应付利息 40.53 0.02% 63.70 0.05% 132.52 0.12%
应付股利 50.73 0.03% 74.61 0.06% 13.50 0.01%
其他应付款 18,273.60 10.91% 9,932.53 7.68% 12,593.52 11.59%
一年内到期的非
5,100.00 3.04% 6,900.00 5.33% 8,200.00 7.54%
流动负债
其他流动负债 324.39 0.19% 324.39 0.25% - -
流动负债合计 111,418.32 66.50% 104,547.51 80.71% 91,064.18 83.77%
长期借款 53,350.00 31.84% 22,050.00 17.05% 16,800.00 15.46%
递延收益 2,590.90 1.55% 2,702.20 2.09% 836.93 0.77%
递延所得税负债 192.19 0.11% 195.24 0.15% -
非流动负债合计 56,133.10 33.50% 24,947.44 19.29% 17,636.93 16.23%
负债合计 167,551.42 100.00% 129,494.95 100.00% 108,701.11 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日，公司的
负债总额分别为 108,701.11 万元、129,494.95 万元及 167,551.42 万元，公司负债
总额逐年增长，主要原因系公司银行借款增加所致。
报告期末，公司的流动负债占负债总额比例分别为 83.77%、80.71%及
66.50%，非流动负债占负债总额的比例分别为 16.23%、19.29%及 33.50%。公司
的流动负债占比相对较高。公司的流动负债主要系银行借款、应付账款、预收账
款、其他应付款和一年内到期的非流动负债；非流动负债主要系长期借款。其中：
2016 年末短期借款较 2015 年末增加 25,900.00 万元，长期借款 2016 年末较 2015
年末增加 5,250.00 万元，公司金融负债的增加主要原因为：一是非同一控制下企
业合并湖北京和米业和荆门彭墩汉光导致短期借款和长期借款分别增加 7,200 万
元和 1,450 万元。二是公司于 2016 年度现金收购湖北京和米业和荆门彭墩汉光，
分别支付 5,100 万元和 2,160 万元人民币，公司对外投资增加，资金需求扩大，
增加银行借款。2017 年 6 月末公司长期借款较 2016 年末增加 31,300.00 万元，
主要由于公司营业收入规模不断扩大，对营运资金需求增加所致。
1-1-1-371
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、偿债能力分析
报告期末，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.32 1.16 1.53
速动比率（倍） 0.76 0.64 1.07
资产负债率（母公司） 45.84% 42.70% 24.13%
资产负债率（合并） 47.44% 41.52% 38.48%
2016 年末公司的流动比率、速动比率较上期有所下降，资产负债率（合并）
较上期有所有增长，偿债能力降低。主要原因一系上市公司 2016 年末短期借款
较上期增加 25,900.00 万元，从而导致公司 2016 年末流动负债和负债总额较上期
分别增加 13,341.82 和 20,652.33；二系 2016 年公司经营业绩下降引起本期“经营
活动产生的现金流量净额”为-6,854.71 万元，以及本期长期资产建设使用资金
23,235.50 万元，从而导致公司 2016 年末的货币资金较上年减少 27,955.92 万元。
2016 年母公司的资产负债率较上期增加幅度较大，主要原因系母公司 2016 年增
加了 19,800 万元的短期借款，以及因现金流紧张而暂缓支付子公司货款导致应
付账款较上期增加 26,766.38 万元，增幅为 95.24%。2017 年 6 月末公司的流动比
率、速动比率较 2016 年末有所上升，短期偿债能力上升，主要是由于货币资金
增加 17,880.35 万元所致。2017 年 6 月末公司资产负债率较 2016 年末有所上升，
主要是由于长期借款增加 31,300.00 万元所致。
公司 2017 年 6 月末资产负债率（母公司）为 45.84%，有所上升，但公司的
整体资产负债率较合理。
4、营运能力分析
报告期内，公司营运能力指标如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
存货周转率（次） 1.96 5.57 7.12
应收账款周转率（次） 5.63 13.00 10.78
公司 2016 年存货周转率数较上期所有下降，主要系公司本年新增富硒米业
务，因稻谷季节性收储需要而增加的稻谷收储库存，使得公司 2016 年末的原材
料较上期增加 9,816.97 万元。从而导致公司存货 2016 年末较上期增加 8,142.77
1-1-1-372
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元，增幅为 29.33%。
2016 年应收账款周转率较上期所有提高，主要原因系本年新增富硒米业务，
其营业收入占比较高，且该业务的应收账款周转高于上市公司其他业务的应收账
款周转率，从而使得公司整体的周转率加快。
（二）盈利能力分析
报告期内，公司经营成果实现情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 93,237.33 231,448.07 188,760.59
营业成本 67,448.47 177,446.70 127,249.54
营业利润 2,617.74 -1,335.03 14,783.94
利润总额 3,069.31 -2,113.31 15,259.46
净利润 3,279.47 2,516.51 14,909.19
归属于母公司所有者的净利润 2,758.17 1,631.61 14,913.82
报告期内，公司按照“黑营养、硒食品”的产业发展战略和大健康食品的发展
理念，积极推进各项经营业务的发展。除了做好黑芝麻糊、植物蛋白饮料、黑营
养饮品等产品经营外，2016 年通过与湖北荆门市政府的战略合作，以增资方式
收购了湖北京和米业有限公司，并以该公司为平台经营富硒大米；同时公司投资
在荆门市设立全资子公司，积极发展其他富硒食品，各项工作得以有序推进。
公司主营业务主要包括以黑芝麻糊、黑芝麻饮品、富硒米为主的食品业务，
以及以白糖贸易及物流仓储为主的物流业务。2015 年度、2016 年度及 2017 年
1-6 月公司实现的营业收入分别为 188,760.59 万元、231,448.07 万元及 93,237.33
万元，2016 年度营业收入较 2015 年度增加 42,687.48 万元，增长 22.61%。2015
年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月实现的归属于母公司净利润分别为 14,913.82
万元、1,631.61 万元及 2,758.17 万元，2016 年较 2015 年减少 13,282.21 万元，下
降 89.06%。主要原因如下：
首先，2016 年度营业收入较上期增加 42,687.48 万元，主要来自于物流业务
和富硒米业务增加，且二者的毛利率水平均较低，对总体毛利贡献较小；同时，
公司原黑芝麻糊食品业务的经营业绩较去年同期盈利水平下降，尤其是其冠名并
1-1-1-373
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同期推出的《西游奇遇记》纪念版系列产品销量较差，为及时处理，低价促销。
从而导致公司 2016 年毛利较上期减少 7,509.68 万元。
其次，公司 2015 年度和 2016 年度应收款项计提的资产减值损失分别为
-4,090.52 万元、461.16 万元，2016 年度较 2015 年度增加 4,551.68 万元；另本期
因非同一控制下企业合并形成的商誉发生减值确认资产减值损失 969.16 万元。
从而导致 2016 年资产减值损失较上期增加 5,599.43 万元。
最后，2016 年公司根据“黑营养、硒食品”的大健康食品发展战略，通过并
购方式进入硒食品行业，年内大幅增加硒大米的原料收储及销售业务，对流动资
金的需求明显增加，银行借款较上期增加了 31,150.00 万元，从而导致财务费用
较上期增加 3,475.14 万元。
公司未来将进一步加大新产品开发，增强线上、线下等多渠道销售力度，提
升产品与消费者的粘合度，扩大业务规模和盈利能力。
二、标的公司行业特征和经营情况的讨论与分析
（一）行业类别
标的公司主要业务向食品企业提供电子商务经销服务。根据证监会颁布的
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所处的行业是“I64 信息传输、
软件和信息技术服务业” ，细分行业属于互联网和相关服务。根据《国民经济行
业分类与代码（GB/4754-2011），国民经济行业分类》，本公司所处的行业是“I64
信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务” 。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
中华人民共和国商务部电子商务和信息化司作为公司所处行业的主管部门，
在其职责范围内制定我国电子商务发展规划，拟订推动企业信息化、运用电子商
务开拓国内外市场的相关政策措施并组织实施；支持中小企业电子商务应用，促
进网络购物等面向消费者的电子商务的健康发展；推动电子商务服务体系建设，
1-1-1-374
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
建立电子商务统计和评价体系。拟订电子商务相关标准、规则；组织和参与电子
商务规则和标准的对外谈判、磋商和交流；推动电子商务的国际合作等。
中华人民共和国工业和信息化部，主要负责拟订实施行业规划、产业政策和
标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；
指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
中华人民共和国国家工商行政管理总局主要负责市场监督管理和行政执法
的有关工作，起草有关法律法规草案，制定工商行政管理规章和政策。负责各类
企业、农民专业合作社和从事经营活动的单位、个人以及外国（地区）企业常驻
代表机构等市场主体的登记注册并监督管理，承担依法查处取缔无照经营的责
任。承担依法规范和维护各类市场经营秩序的责任，负责监督管理市场交易行为
和网络商品交易及有关服务的行为等
中国电子商务协会主要负责协助政府部门推动电子商务的发展；进行与电子
商务相关业务的调查和研究，为政府部门制定相关法律法规和政策提供参考建
议；开展电子商务国际交流与合作，组织推广国际、国内电子商务技术及应用成
果，举办国际、国内技术交流活动及项目洽谈会；开发信息资源，编辑出版电子
商务书刊及声像资料；为会员提供相关法律与法规指导；开展信息化人才及电子
商务培训；组织专家在电子商务及其相关领域开展咨询服务；完成业务主管单位
和政府部门授权委托及会员单位委托的工作事项。
2、行业主要法律、法规及适用标准
我国政府高度重视电子商务行业的规范运行，近年来，为了规范电子商务销
行业的发展，政府各部门不断推出相应的管理办法，为行业的健康发展提供了支
持与保障。目前已出台的影响电子商务行业发展的主要法律法规和产业政策包
括：
法律法规及标准名称 发布单位 发布时间
《电子商务模式规范》（商务部公告2009年第21号） 商务部 2009年
《商务部关于促进网络购物健康发展的指导意见》
商务部 2010年
（商商贸发[2010]239号）
《商务部关于规范网络购物促销行为的通知》（商
商务部 2011年
商贸发[2011]3号）
1-1-1-375
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《第三方电子商务交易平台服务规范》（商务部公
商务部 2011年
告2011年第18号）
关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意
商务部 2013年
见的通知（国办发［2013］89号）
《网络交易管理办法》（国家工商行政管理总局令 国家工商行政管理总局
2014年
第60号令） 局
《关于促进跨境电子商务
国务院 2015年
健康快速发展的指导意见》（国办发〔2015〕46号）
（国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新
国务院 2015年
动力的意见）国发〔2015〕24号
《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新
国务院 2015年
动力的意见》（国发[2015]24号）
《电子商务“十三五”发展规划》 商务部、发改委 2016年
《电子商务商品验收规范》（商务部公告2017年第2
商务部 2017年
号）
（三）行业发展状况
1、电子商务行业现状及规模
电子商务的发展主要由于我国基础商业水平较为落后，近年商业零售的发
展又受限于商业地产与人力成本的双重上升因素，增长势头受到一定限制。电
商企业的特点满足了人民日益增长的消费需求，个人消费力的充分释放将有力
推动电子商务的发展。
国家统计局公布的数据显示，2016 年社会消费品零售总额 332,316 亿元，
比上年增长 10.4%。对经济增长的贡献率达到 64.6%。其中，网络消费更是高速
增长。2013 年我国网络零售已经超过美国，成为第一大网络零售市场。2016 年
我国网络销售额达到 5.16 万亿元，同比增长 26.2%，远高于百货店、超市和购
物中心等其他零售业态的增速。
1-1-1-376
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资料来源：国家统计局。
2、食品电商行业的发展过程与趋势
（1）食品电商发展过程与产业链
传统模式下，国内食品市场销售以线下渠道销售为主。食品企业的销售依
赖于对渠道的布局，而渠道的布局需要投入大量的资源。近年来，阿里巴巴、
京东等电商平台的崛起打破了渠道壁垒，满足了顾客对性价比的追求与品牌的
市场拓展需求。随着食品线上销售渠道的快速发展，各大食品品牌逐渐意识到
线上销售渠道的重要性，尝试通过自营、代运营和经销等多种模式进驻线上，
但相较于专业代运营电子商务服务商，传统线下品牌欠缺良好的线上渠道搭建
和运营管理能力。因此，以品牌线上代运营企业快速发展，逐步成为食品电商
领域的重要组成部分。
食品线上渠道在发展过程中形成了一条完整的产业链，食品品牌方位于线
上销售渠道的最上游，主要负责食品品研发、生产。食品传统品牌方线上业务
一般授权线上代运营商运营。食品线上代运营商通过代运营综合 B2C 平台品牌
旗舰店、淘宝网、京东等 C2C 平台分销完成对终端消费者的销售。
（2）移动电商市场突起
由于移动端购物为电子商务行业带来新的成交场景，成熟的网购用户利用
1-1-1-377
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
碎片化的时间进行更高频、更低客单价格的购物行为，从而推动移动购物在整
体行业中占据着越来越高的份额。
移动电商市场爆发，食品类目是直接受益者，特别是休闲食品，更适合顾
客利用移动终端在“碎片时间”内选购。通过关注淘宝、天猫的手机客户端，食
品类目在客户端首页上占据的版面（日日淘、精选活动）日益增多，露出次数也
急速增长。
2011-2018 年中国移动网络交易规模
资料来源：智研咨询。
（3）电商代运营业务应需求而生
电商代运营业务主要通过天猫、京东等电商平台或品牌方官方网站展开，
代运营商为品牌方提供包括仓储、物流、网店运营及线上品牌推广等多种服
务，通过运用互联网技术，能够帮助传统品牌营造良好的客户体验来促进线上
销售。电商代运营业务与传统服务业的区别主要体现在两个方面：一是服务于
品牌方；二是以互联网技术为核心。
品牌线上代运营业务应传统品牌方的需求而生。由于缺乏线上销售运营的
专业性，品牌方较难搭建、管理线上销售渠道，寻求专业品牌代运营服务已经
1-1-1-378
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成为品牌方的主要选择：一方面，淘宝网等综合电商平台占据绝对流量优势，
品牌方自建网站较难吸引有效流量，由于缺乏专业性，借助此类综合平台自营
旗舰店也较易失败；另一方面，代运营企业的营团队可借助平台流量优势及有
效宣传、推广，提升线上品牌影响力。此外，品牌方与代运营商的深度合作可
把控产品销售渠道、规范产品供货来源。
（四）电商行业发展趋势
1、渠道下沉
在一二线城市，物流和网络比较发达，“网购”已成为一线城市的居民生活
方式中不可分割的一部分，而相对与一线城市，二三线城市再到乡镇农村还有
大规模的用户群体待挖掘，虽然目前有电商企业将业务拓展至乡镇农村，但普
及程度相对较低，其中还有假货泛滥、产品监管有漏洞等不健全的发展因素制
约着二三线城市电商业务的发展。
智能手机已在全国范围内普及，移动设备扫描特征、图象、语音识别特
征、感应特征、地理化、GPS 的特征，使得网上购物由 PC 端转向手机端。移动
购物的崛起和基础设施建设的跟进，二三线城市居民乃至乡镇农村消费观的转
变，电商下沉将势在必行。
2、线上线下一体化促生“新零售”模式
近年来我国居民的消费能力和消费意愿不断增强，消费结构持续升级，可
选消费品在家庭消费支出中的占比越来越大。随着人们消费能力的日益提高，
消费者对产品的品味和兴趣变得越来越多元化。传统线下渠道能够满足客户的
体验需求，而线上渠道能够满足消费者对便利性的需求，这就要求企业需将线
上的便利性与线下的体验功能融合，实现无缝对接。线上线下一体化的“新零
售”模式已成为行业发展的趋势。
3、跨境电商时代的到来
电子商务服务模式突破了传统贸易以单向物流为主的局面，实现了以物流
为基础，信息为核心，商流为主体的全新战略。目前，随着国际电子商务环境
逐步完善，可贸易的条件日趋成熟，国际电子商务服务正从区域、经济体成员
1-1-1-379
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
内信息聚合向跨区域、跨境和全球化电子商务交易服务发展，使得电子商务经
销和代运营服务也从经济体内向跨经济体、跨区域及全球化服务延伸。2015 年
跨境电商、全球化会出现一波争相涌入的行情。越来越多的在物流、支付各方
面都比较有经验和能力的电商开始将自己的业务线向外延伸，例如淘宝全球
购、天猫国际、聚美优品开放海淘专区、苏宁成立跨境电商项目组等等。
《“互联网+流通”行动计划》规定要加快建立健全适应跨境电子商务的监
管服务体系，协同推进跨境电子商务通关、商检、结汇、退税等环节“单一窗
口”综合服务体系建设，提高服务便利化水平。加强知识产权和消费者权益保
护，规范跨境电子商务健康发展。支持涉外会展平台开展电子商务服务，鼓励
电子商务企业“走出去”建立海外营销渠道，创立自有品牌，多渠道、多方式
建立海外仓储设施等，提升电商企业全球化经营能力。
4、大数据促进精准化营销和个性化服务
电子商务的盈利模式逐渐升级，从靠赚取商品的差价到为供应商商品做营
销，获得返点带来的盈利，发展到建立平台，收取平台使用费和佣金提高自己
的盈利能力，至今电商巨头争相打造互联网金融，促进供应链商户现金流转效
率，从而提升供应链效率。但电商最核心的资源是数据，也就是大量电子商务
顾客行为数据，利用这个数据充分产生它的价值，这个能力也是为电子商务盈
利的最高层次。
随着人们消费能力的日益提高，消费者对产品的品味和兴趣变得越来越多
元化，企业需从消费者的角度出发，调整产品和服务，针对不同的客户群体开
发不同的产品、并提供个性化服务。对消费者选择的影响等所有行为和效果轨
迹，都可以通过数据实现可视化，这些结构化或非结构化的数据，在帮助企业
锁定目标客户、剖析动态竞争方面提供了最为直接的战略参考，从而消费者也
将要求服务提供商更为专业的为其设计个性化的服务内容。此外，这些数据也
将使得服务的内容从过去的不可复制走向快速规模化，使服务提供者与传统品
牌商家之间的互动走向在线化，并将个性化服务的成本降到最低。
（五）行业技术水平及技术特点
1-1-1-380
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、行业技术水平
在电子商务领域，在经销业务与品牌代运营中主要涉及电商平台技术、供
应链管理技术以及渠道管理技术。电商平台技术的目的在于保证消费者购物过
程中的良好体验，提高线上销售规模；供应链管理技术着重提升产品配送服
务，缩短供货时间，降低物流成本；在渠道管理方面，企业需以信息技术为线
上交易提供技术基础，并保证线上购物环境的安全舒适，并通过互联网技术做
到整个供应链的缩短和运输到消费者手中时效性，同时也侧面提高了对消费者
的用户体验的要求。
2、技术特点
在电商行业高速发展的同时，因为网络交易的网络性和无实体店的经营方
式等特点，行业的经营特点与线下销售有显著的差异，在电商平台技术、供应
链管理技术以及渠道管理技术方面具有以下特点：
电商平台技术分为信息整理、信息交流两个部分，信息整理部分的主要任
务为品牌产品的展示与推广，涉及网店设计、精确广告投放、营销活动筹划等
技术环节；信息交流部分则通过搜集消费者的实时反馈，并给予恰当的回复，
保证客户消费过程中的效率与服务质量，目前，语义识别技术发展完善，已经
开始被逐步运用到自动客服系统当中，并大大降低电商在客服环节投入的人力
成本。
供应链管理技术指在满足一定的客户服务水平的条件下，为了使整个供应
链系统成本达到最小而把供应商、制造商、仓库、配送中心和渠道商等有效地
组织在一起来进行的产品制造、转运、分销及销售的技术手段。主要包括快速
反应（QR）、有效顾客响应（ECR）、供应商管理库存（VMI）、联合计划、
预测与补给（CPFR）四种方法，涉及全方位连接技术、语音及 GPS 技术、数码
成像技术、二维条码技术、实时定位系统（RTLS）技术、远程管理技术等技术
手段。
渠道管理技术主要是将信息技术用于管理和处理信息所采用的各种技术的
总称，贯穿电商企业销售的整个过程，主要包括互联网技术、数据库技术、电
1-1-1-381
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
子支付技术、信息安全技术等。即各个平台开设店铺、装饰店铺、对接系统等
渠道管理能力。电商企业需要建立一个综合运营管理平台，前端对接淘宝/天
猫、京东、一号店等销售平台，后端整合线下渠道，要对整体架构有较好的协
调能力和管控能力，带动整个生产销售流程有条不紊的运营。
（六）周期性、区域性或季节性特征
1、周期性
食品电商行业发展与国民经济发展和家庭可支配收入有一定的正相关关
系，随着我国经济水平的提高及物流行业的高速发展，我国食品市场需求量不
受运输条件限制而呈更强的持续增长势头，品种逐渐多样化，人们消费方式日
益多元化、休闲化，食品销售与经济周期相关性不明显，食品电商行业不具有
明显的周期性。
2、区域性
国内食品行业具有一定的区域性特征，主要原因在于：一、我国地域广
阔，气候条件、地理条件差异较大，带来了食品原材料的差异，同时各地不同
的饮食习惯也带来了口味差异；二、收入水平和消费能力差异较大， 在一线城
市，电子商务渗透率高，物流相对便捷，已经形成了较为成熟的电商消费观念
和模式，在消费结构特征、品类选择上显示出多元化、全品类的特征。网上超
市在这些区域发展迅猛，消费频次高，购买量大的食品饮料、个护化妆、母婴
等百货商超品类，开始取代服饰与数码手机，成为销量最大的品类。同时，生
鲜、图书等品类，在一线城市的占比往往较高。而二三线城市及周边地区购买
能力相对较低。省会城市及经济较为发达的地市的年轻人密度也会更高，对快
消类食品的需求也更加旺盛，也展示出食品电商消费群体的密集度高的特点。
3、季节性
电商市场受促销活动影响较大，一般一季度销量较少，四季度销量较大，
淘宝“双十一、双十二”、京东“618”等大规模促销活动已明显影响到消费者的
消费习惯，而这些活动多集中于第四季度，而一季度受春节等假期因素的影响
销量较少，电商行业体现出一定的季节性特征。
1-1-1-382
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（七）与上下游之间的关系
礼多多目前经营模式主要为品牌的线上经销及代运营，目前主要以品牌线
上经销为主。
食品的线上经销和代运营业务的上游均系食品品牌方，在食品电商企业的
业务发展中，获得更多高质量、高知名度的食品品牌授权是扩大经营的重要手
段。通过多品牌合作，不但能降低企业对单个品牌的依赖程度，提高对品牌方
的议价能力，更能在仓储物流、采购、运营成本方面形成规模效应，提高利润
率。
礼多多线上经销业务的主要客户为天猫、京东等线上平台，由平台向最终
消费者进行销售。食品品牌线上代运营业务的下游为终端消费者，向终端消费
者的销售主要通过天猫完成，与天猫约定的店铺经营费用将影响到代运营企业
的利润率水平。
（八）进入行业的主要壁垒
1、品牌代理权壁垒
食品消费日益品牌化，随着生活水平的提高消费者们也更倾向于选购品牌
信誉好的食品品牌。对于电商经销企业来说，新的进入者若希望被市场接受，
需要获得知名品牌的线上代理权，而食品生产企业授予线上代理权的电商较
少，往往具有单一平台的排他性，因此获得知名品牌的代理权成为制约新进入
者进入本行业的主要壁垒之一。
2、资金壁垒
相对于上游品牌方和下游平台，食品电商经销企业的话语权相对较弱，在
产品经销中需要垫付较多资金，对于现阶段以外延扩张为主的食品电商企业来
说资金来源就变得尤其重要。各大电商之间的价格战比拼、品类增加、存货增
加、物流中心建设、信息系统建设、人才培养等都需要大量的资金支持。电商
企业一般为轻资产企业，获取银行贷款的能力相对较弱，因此，食品电商企业
对资金的获取能力有较高的要求。
1-1-1-383
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、渠道壁垒
随着市场竞争日趋激烈，拥有丰富电商运行经验的企业，可以通过消费者
的购买习惯和消费心理制定价格与产品组合，并通过产品精准投放引导不同偏
好、不同层次的消费者购买，获取更高的销售量。总体而言，食品线上经销和
代运营对电商企业销售能力要求较高，新进企业很难在短时间内弥补差距，突
破销售能力壁垒。
4、人才壁垒
线上经销和代运营的核心是运营管理，因此电商企业的核心竞争力为具有
高水平的运营团队。食品品牌线上代运营业务需要互联网与食品行业的复合型
人才，且相关人才进入行业后需一定时间积累经验。在电子商务以及相关服务
行业快速发展的时代，该类具有丰富经验的复合型人才较少。此外，刚进入该
行业的公司大多处于初创期，没有成熟业务及足够的资金实力进行人才招揽，
难以进入食品电商行业开展品牌代运营业务。
（八）行业发展的有利因素及不利因素
1、有利因素
（1）居民消费能力不断增加，消费习惯发生改变
随着我国经济的飞速发展，我国居民家庭人均可支配收入呈现出快速增长
的趋势，网络购物也随着互联网的普及兴起并成为一种生活习惯。2016 年网购
交易规模达 5.16 万亿元，同比增速高达 26.2%。移动端近年来发展更为迅速，
2016 年移动购物市场交易规模约为 3.3 万亿元，占网络购物总交易规模的
70.2%，继 2015 年超过 PC 端之后，占比继续扩大，移动端已经成为网络购物的
主流渠道。网络购物模式已逐渐深入人心，尤其是智能手机的普及，使得电商
已具备较大群众基础和条件。
（2）政策支持
食品电商行业按照其行业特点主要涉及到食品安全、信息化发展、物流业
发展及技术创新研发、优化区域布局等方面，我国在这些方面都有相关的政策
1-1-1-384
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
支持食品电商行业的发展。2016 年 12 月商务部、中央网信办、发展改革委三部
门联合发布《电子商务“十三五”发展规划》提出适应经济发展新常态，壮大电
子商务新动能，围绕全面建成小康社会目标创新电子商务民生事业主线，推进
我国电子商务领域政策环境创新，指导电子商务健康有序快速发展，引领电子
商务全面服务国民经济和社会发展。
（3）现代物流体系日益完善
零售企业的物流呈现小批量、高频次、多点配送和快速配送的特点，需要
完善的仓储物流体系来支撑。物流的发展速度直接影响零售连锁行业营销网络
的铺设和市场的反应速度。近年来，我国物流行业取得了较快的发展，物流企
业网络覆盖广度和深度不断延伸，物流配送范围不断扩大，物流技术装备水平
也迅速提高，商品配送效率大幅提升，全国性的物流服务提供商也逐步形成，
全国物流配送体系日益完善，物流配送成本大幅降低，为食品电商企业的规模
化发展和进一步提高服务水平提供了保障。
2、不利因素
（1）信用体系建设不完善
电子商务在诸多方面对传统商业进行了变革，但在商业信用问题仍未得到
改善，尤其是我国市场不够成熟，假冒伪劣产品泛滥，消费者进行网上交易不
能亲自试用鉴别，随着互联网的不断发展，诚信已成为网购的核心问题，网上
交易的诚信问题已成电商发展的基石。电子商务的发展急需出台电子商务合同
规范，加强对电子商务合同的监管，以减少或消除在线交易双方的风险，促进
信用体系建设。
（2）竞争激烈，价格战吞噬利润
食品电商行业普遍采用价格战的方式刺激消费者购买欲进而提高市场占有
率。近年来，各大食品电商之间在丰富各自产品线种类、提高产品质量的基础
上，以促销的方式吸引客流量，随着其他成本的逐年上升，价格战逐渐吞噬利
润，给行业公司扩张造成较大压力。
（九）交易标的主要国内竞争对手及市场份额情况
1-1-1-385
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目前，国内电商市场参与者众多，目前除了天猫、京东等在电商交易平台
处于垄断地位外，在线上经销、线上代运营等业务板块以中小企业为主，目前
此类电商企业主要经营特定行业领域的线上业务，综合性电商经销和代运营企
业较少。电商大型企业借助品牌优势、渠道优势、资金优势发展较为迅速。
1、上海宝尊电子商务有限公司
上海宝尊电子商务有限公司（以下简称“宝尊电商”）成立于 2007 年初，
是一家为品牌企业和零售商提供包括营销服务、IT 服务、客户服务和物流服务
等在内的专业的整合式电子商务服务商。截至 2015 年 3 月 31 日，宝尊电商已与
94 个品牌合作方形成代运营合作关系。2015 年，宝尊电商达成营业收入
259,844.30 万元，净利润 2,262.10 万元。2015 年 5 月 21 日，宝尊电商在美国纳
斯达克首次公开发行股票上市。
2、上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”）成立于 2007
年，总部位于上海，在北京、成都、广州均设有分公司，是一家化妆品电子商
务公司。丽人丽妆主要通过在天猫开设品牌官方旗舰店为消费者提供化妆品电
商服务。目前丽人丽妆已与兰蔻、雅漾、碧欧泉等知名化妆品品牌合作，其中
多个品牌的天猫官方旗舰店均授权丽人丽妆运营。2015 年，丽人丽妆达成营业
收入 121,724.76 万元，净利润 3,271.28 万元。
3、三只松鼠股份有限公司
三只松鼠成立于 2012 年，是中国第一家定位于纯互联网食品品牌的企业，
也是当前中国销售规模最大的食品电商企业。“三只松鼠”主要是以互联网技术
为依托，利用 B2C 平台实行线上销售。凭借这种销售模式，“三只松鼠”迅速开
创了一个以食品产品的快速、新鲜的新型食品零售模式。根据三只松鼠公开数
据显示，2016 年三只松鼠年销售额超过 55 亿，净利润超过 2 亿。
（十）交易标的核心竞争力及行业地位
礼多多专注于食品快消品垂直领域的电子商务企业，在食品电商行业深耕
与国内外知名品牌合作，拥有实力雄厚的管理、营销、运营团队，并在多平台
1-1-1-386
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
铺开线上销售渠道。
1、礼多多的主要竞争优势
（1）专业的运营团队和出色的运营能力
人才因素是电商企业发展的关键要素，人才水平决定了企业的管理运营水
平，也决定了企业创新能力。公司非常注重人才的引进和培养，经过多年的发
展，礼多多目前已经形成了相对稳定的营销、运营团队，公司核心团队长期从
事互联网及食品行业营销工作，能够及时处理网络销售的问题，提高供应效
率。礼多多基于其庞大的终端销售及店铺运营数据库，营销、运营团队对市场
趋势、竞业状况及消费者习惯等进行全面、深入的数据挖掘，在此基础上为品
牌量身定制整体服务策略。
（2）与多家国内外知名食品品牌合作，产生聚合效应、降低对单一品牌依
赖
礼多多专注于食品电商垂直领域，对食品电商行业有深刻的理解。礼多多
与光明乳业、可口可乐、南方黑芝麻糊、亿滋（麦斯威尔）、蒙牛、费列罗、避
风塘、通用磨坊（湾仔码头、妙脆角）、好丽友等 50 余个国际、国内行业一线
品牌建立了稳定的合作关系，在食品品牌合作方面具有一定的先发优势。
礼多多依托经验丰富的营销、运营团队，为品牌商提供符合品牌定位的创
意营销服务、专业的精细化运营服务及仓储物流服务等，获得品牌商的认可，
已产生聚合效应，在行业内树立起较好口碑，服务的品牌数量亦持续增加。由
于公司服务的品牌数量和产品种类不断增加，公司对单一品牌的依赖将逐年降
低，有利于增强公司的议价能力和可持续盈利能力。
（3）线上销售渠道多覆盖
礼多多为品牌客户提供多平台、多渠道、全链路电子商务服务。礼多多已
与天猫、京东、一号店、苏宁易购、唯品会等所有主流垂直电商平台进行合
作。线上销售网络多渠道覆盖能够满足品牌客户的多样化需求，实现全网整体
营销策划，提高营销及销售力度，促进全方位品牌塑造。礼多多将继续巩固、
扩展与线上交易平台的合作，增强自身渠道控制能力与引流能力。
1-1-1-387
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（4）创新的服务模式
经过几年的发展，公司目前已经建立了 B2B、B2C 为核心业务的业务体
系，公司自己建立了高效的后台管理系统，通过进销存系（ERP/POS）、供应链
管理系统（SCM），财务管理系统等控制采购、物流、销售等主要业务流程，
使得公司建立了在平台的自主使用、库存管理、订单管理、缺货应急、文描、
线上货架陈列等方面创新的业务模式，从而能够覆盖电子商务 B2B、B2C 细分
市场的前端、中端和末端，为传统品牌企业提供全方位、各环节的服务，提供
整体电子商务服务，构建了公司的核心竞争优势。
2、竞争劣势
（1）企业规模较小、融资能力受限
虽然礼多多已在全国中小企业股份转让系统挂牌，但公司属于轻资产行
业，融资渠道单一，公司发展受到资金的限制，公司规模偏小。与国际知名电
商企业相比，公司资金实力较弱，在渠道建设、市场拓展方面受到很大限制，
抵抗风险能力低。
（2）成长速度快、面临人才不足
礼多多非常注重人才的引进和培养，经过多年的发展，目前礼多多已经形
成了相对稳定的营销、运营团队。但公司自设立以来，营业收入增长速度较
快，对人才的需求比较大，公司面临成长较快而人才不足的情况。
（3）线下渠道运营经验不足
消费者需求的升级，促使“新零售”模式的产生，未来企业要以顾客体验为
中心的，未来食品企业的生产和销售需从消费者的角度出发，调整产品和服
务，将先进的技术应用到消费体验中，线上线下协同发展，创造更舒适、便捷
的购买方式，以顺应消费者日益升级的需求。礼多多一直从事线上经销和代运
营业务，在“新零售”模式的要求下，公司线下渠道的运营经验存在不足。
三、标的公司财务状况和盈利能力分析
1-1-1-388
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日，礼多多
的资产构成如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 6,583.77 9.46% 9,389.85 13.89% 8,321.09 36.39%
应收账款 26,336.51 37.86% 22,550.49 33.36% 6,361.65 27.82%
预付款项 7,729.11 11.11% 7,799.85 11.54% 2,971.24 12.99%
其他应收款 2,597.01 3.73% 1,241.19 1.84% 1,009.77 4.42%
存货 3,945.05 5.67% 3,224.50 4.77% 3,984.56 17.43%
其他流动资产 2,561.71 3.68% 3,708.79 5.49% - -
流动资产合计 49,753.16 71.52% 47,914.67 70.89% 22,648.30 99.05%
可供出售金融资产 20.00 0.03% 20.00 0.03% - -
固定资产 121.06 0.17% 74.82 0.11% 84.37 0.37%
商誉 19,145.08 27.52% 19,145.08 28.33% - -
长期待摊费用 266.58 0.38% 240.47 0.36% 129.03 0.56%
递延所得税资产 264.20 0.38% 192.69 0.29% 4.92 0.02%
非流动资产合计 19,816.93 28.48% 19,673.06 29.11% 218.33 0.95%
资产总计 69,570.10 100.00% 67,587.73 100.00% 22,866.63 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日，礼多多
资产总额分别为 22,866.63 万元、67,587.73 万元及 69,570.10 万元。2016 年末资
产总额较 2015 年末增加 44,721.10 万元。主要是由于礼多多经营规模的扩大导致
应收账款及预付款项等经营性资产增加，以及 2016 年度礼多多通过收购上海若
凯导致合并商誉增加。
（1）货币资金
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日，礼多多
账面货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日
1-1-1-389
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
库存现金 14.04 6.52 0.02
银行存款 4,681.54 8,179.35 8,321.07
其他货币资金 1,888.19 1,203.98
合计 6,583.77 9,389.85 8,321.09
其中：存放在境外的款项
1,391.44 493.29 36.21
总额
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日，礼多多
货币资金分别为 8,321.09 万元、9,389.85 万元及 6,583.77 万元，占资产总额比例
分别为 36.39%、13.89%及 9.45%。截至 2016 年 12 月 31 日，礼多多货币资金较
2015 年末增长 12.84%，主要原因系 2016 年吸收投资及取得借款收到的资金增加。
截至 2017 年 6 月 30 日，礼多多货币资金较 2016 年末下降 29.88%，主要原因系
经营性现金流支出增加所致。
（2）应收账款
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，礼多多
应收账款账面余额分别为 6,361.65 万元、22,550.49 万元和 26,336.51 万元，占资
产总额比例分别为 27.82%、33.36%和 37.86%。
礼多多 2016 年末应收账款较 2015 年末增长 2.54 倍。主要由于礼多多报告
期内合作的品牌方数量不断增加，销售规模快速增长，2016 年礼多多销售收入
为 59,659.39 万元，较 2015 年增加 40,593.97 万元，增长 2.13 倍。同时，礼多多
销售具有较强的季节性，在接近年末时点的“双十一”、“双十二”等电商活动高峰
节日期间，销售额会大幅增加，由此导致应收账款期末余额相应的上升。截至
2017 年 6 月 30 日，礼多多应收账款较 2016 年底上升 16.79%，主要原因系京东
6.18 销量增加导致应收京东款项增加。
1）报告期各期末，礼多多应收账款均为按信用风险特征组合计提坏账准备
的应收账款，应收账款余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账面金额
日期 账龄 坏账准备 净值
金额 比例
3 个月以内 21,253.09 79.85% - 21,253.09
2017 年 6
3 个月至 1 年 5,206.86 19.56% 260.34 4,946.52
月 30 日
1至2年 140.35 0.53% 14.04 126.32
1-1-1-390
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2至3年 15.12 0.06% 4.54 10.59
合计 26,615.42 100.00% 278.92 26,336.51
3 个月以内 19,296.96 84.84% - 19,296.96
3 个月至 1 年 3,072.94 13.51% 153.65 2,919.30
2016 年 12
1至2年 359.53 1.58% 35.95 323.58
月 31 日
2至3年 15.23 0.07% 4.57 10.66
合计 22,744.66 100.00% 194.17 22,550.49
3 个月以内 6,054.93 94.92% 6,054.93
3 个月至 1 年 298.83 4.68% 14.94 283.89
2015 年 12
1至2年 24.91 0.39% 2.49 22.42
月 31 日
2至3年 0.59 0.01% 0.18 0.41
合计 6,379.26 100% 17.61 6,361.65
礼多多应收账款账龄较短，主要在 3 个月以内，坏账风险较低。
2）礼多多报告期主要客户的应收账款情况
单位：万元
2017 年 6 月 30 日
占应收账
单位名称 关联关系 金额 账龄 款总额的
比例（%）
北京京东世纪信息技术有限公司 非关联方 9,091.96 3 个月以内 34.16
3 个月以内、3 个月-1 年、
上海智奥一号店信息技术有限公司 非关联方 3,433.40 12.90
1-2 年、2-3 年
光明乳业股份有限公司 非关联方 3,339.81 3 个月以内、3 个月-1 年 12.55
徐州锐众商贸有限公司 非关联方 2,297.43 3 个月以内 8.63
维维国际贸易有限公司 非关联方 1,234.06 3 个月以内 4.64
合计 19,396.67 72.88
2016 年 12 月 31 日
占应收账
单位名称 关联关系 金额 账龄 款总额的
比例（%）
北京京东世纪贸易有限公司 非关联方 7,702.15 3 个月以内 34.16
3 个月以内、3 个月至 1 年、
纽海信息技术（上海）有限公司 非关联方 5,128.23 22.74
1-2 年
光明乳业股份有限公司 非关联方 3,120.04 3 个月以内、3 个月至 1 年 13.84
苏宁云商集团股份有限公司 非关联方 1,045.92 3 个月以内、3 个月至 1 年 4.64
吉林市佐舆永业商贸有限责任公司 非关联方 780.00 3 个月以内 3.46
合计 17,776.34 78.83%
2015 年 12 月 31 日
单位名称 关联关系 金额 账龄 占应收账
1-1-1-391
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
款总额的
比例（%）
纽海信息技术（上海）有限公司 非关联方 3,264.79 3 个月以内、3 个月至 1 年 51.32
北京京东世纪贸易有限公司 非关联方 1,003.91 3 个月以内 15.78
上海天翌电子商务有限公司 非关联方 156.30 3 个月以内 2.46
苏宁云商集团股份有限公司 非关联方 113.63 3 个月以内 1.79
天津猫超电子商务有限公司 非关联方 94.11 3 个月以内 1.48
合计 4,632.74 72.82%
礼多多报告期内主要客户为京东、1 号店（纽海信息技术（上海）有限公司）、
苏宁、光明乳业等大型电商企业及知名品牌方，实力较为雄厚，企业信用较好。
长期以来，礼多多与主要客户保持稳定的合作关系，报告期内销售规模快速增长，
销售回款情况良好。
3）坏账计提政策与同行业公司对比情况
礼多多与同行业公司账龄分析法坏账计提比例如下：
账龄 礼多多 丽人丽妆 杭州悠可 郝姆斯 优壹电商 网创科技
3 个月以内（含 3
0
个月）
0
3 个月至 1 年
3% 5% 5% 5%
6 个月以内
5%
6 个月至 1 年
5%
1 年以内
1至2年 10% 10% 20% 10% 10% 20%
2至3年 30% 50% 50% 20% 20% 50%
3至4年 50% 100% 80% 40% 50% 100%
4至5年 80% 100% 80% 80% 80% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100%
与同行业可比公司相比，礼多多在坏账计提政策上不存在重大差异，报告期
内，礼多多应收账款账龄主要在 3 个月以内，且历史上发生坏账的情况较少，坏
账计提政策具有合理性。
（3）预付款项
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，礼多多
预付款项分别为 2,971.24 万元、7,799.85 万元和 7,729.11 万元，占资产总额比例
分别为 12.99%、11.54%和 11.11%。礼多多预付款项主要为预付商品采购款，预
1-1-1-392
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
付款项主要在 1 年以内。礼多多 2017 年 6 月末及 2016 年末预付款项余额较 2015
年末大幅增加，主要系礼多多经营规模扩大所致，礼多多 2015 年销售收入为
19,065.41 万元，2016 年及 2017 年 1-6 月销售收入分别为 59,659.39 万元、44,495.48
万元，较 2015 年增长 2.13 倍、1.33 倍，销售规模的扩大导致采购增加，预付采
购款相应上升。
（4）其他应收款
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，礼多多
其他应收款分别为 1,009.77 万元、1,241.19 万元和 2,597.01 万元，占资产总额比
例分别为 4.42%、1.84%和 3.73%。礼多多其他应收款主要包括押金保证金、代
付款、往来款等。截至 2016 年 12 月 31 日，礼多多其他应收款较 2015 年末增加
231.42 万元，同比上升 22.92%，主要原因系 2016 年礼多多代客户充值京东 RTB
广告费所致。截至 2017 年 6 月 30 日，礼多多其他应收款较 2016 年末增加 1,355.82
万元，同比上升 109.24%，主要原因系 2017 年 1-6 月礼多多代客户充值京东 RTB
广告费增加所致，京东 RTB 为京东平台实时竞价、精准营销平台，目前礼多多
在京东销售的品牌主要有光明牛奶、麦斯威尔、韩后化妆品等品牌，礼多多与客
户之间除了商品销售外，还会为客户提供营销推广方案、代客户进行广告充值等
增值服务。
（5）存货
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，礼多多
存货分别为 3,984.56 万元、3,224.50 万元和 3,945.05 万元，占资产总额比例分别
为 17.43%、4.77%和 5.65%。礼多多存货主要为库存商品，报告期末库存商品占
存货比例分别为 100%、72.51%和 86.88%。报告期各期末，礼多多存货余额相对
较为稳定，2016 年末存货余额有所下降，较 2015 年末减少 760.06 万元，下降
19.08%。礼多多主要为快消行业的品牌商提供电商经销业务，自身无生产环节，
礼多多在销售过程中主要根据 1 号店、京东、天猫等电商平台供货需求向品牌方
下订单进行商品的采购，在电商销售模式下，商品流转较快，礼多多始终保持低
库存运营。
（6）其他流动资产
1-1-1-393
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他流动资产明细构成情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
采购光明系列产品返利 78.98 2,310.85 -
待抵扣进项税 2,301.91 1,335.54 -
多缴企业所得税 69.59 126.06 -
待摊费用 111.23 10.17 -
合计 2,561.71 3,708.79 -
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，礼多多
其他流动资产分别为 0 元、3,708.79 万元和 2,561.71 万元，占资产总额比例分别
为 0、5.49%及 3.86%。截至 2017 年 6 月 30 日，其他流动资产较上年末下降 1,147.08
万元，主要是由于收回光明返利导致其他流动资产减少。
（7）可供出售金融资产
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，礼多多
可供出售金融资产分别为 0 万元、20.00 万元和 20.00 万元。可供出售金融资产
为礼多多 2016 年投资持有上海金慈资产管理合伙企业（有限合伙）13%的股权。
（8）固定资产
礼多多固定资产主要为运输设备、电子设备及办公设备。截至 2015 年 12
月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，礼多多固定资产分别为 84.37
万元、74.82 万元和 121.06 万元。截至 2017 年 6 月 30 日，礼多多固定资产较上
期末增加 46.24 万元，主要系运输设备和办公设备增加所致。
（9）商誉
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，礼多多
商誉分别为 0 万元、19,145.09 万元和 19,145.09 万元，占资产总额比例分别为 0、
28.33%和 27.43%。2016 年礼多多收购上海若凯形成商誉 18,749.09 万元，收购
上海麦添形成商誉 396.00 万元。
（10）长期待摊费用
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，礼多多
1-1-1-394
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
长期待摊费用分别为 129.03 万元、240.47 万元和 266.58 万元，占资产总额比例
分别为 0.56%、0.36%和 0.38%。长期待摊费用主要为租用办公楼装修支出摊销、
超市入场费支出按年度摊销。2016 年末长期待摊费用较 2015 年增加 111.43 万元，
主要是由于礼多多控股子公司上海麦添线下铺货商超渠道支付给大润发等超市
的入场费所致。
（10）递延所得税资产
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，礼多多
递延所得税资产账面余额分别为 4.92 万元、192.69 万元和 264.20 万元，2016
年末递延所得税资产较 2015 年末余额增加 187.77 万元，主要系股权激励费用增
加导致递延所得税资产相应增加。
2、负债结构及其变化分析
2015 年末和 2016 年末，礼多多的负债构成如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 12,731.44 35.13% 11,375.53 31.17% 8,364.46 83.98%
应付账款 3,022.66 8.34% 2,939.17 8.05% 104.92 1.05%
预收款项 276.58 0.76% 14.59 0.04% 163.33 1.64%
应付职工薪酬 121.58 0.34% 558.79 1.53% 62.84 0.63%
应交税费 3,499.64 9.66% 3,835.89 10.51% 792.92 7.96%
应付利息 14.97 0.04% - - 11.43 0.11%
应付股利 477.90 1.32% - - - -
其他应付款 16,095.08 44.41% 17,773.65 48.70% 459.79 4.62%
流动负债合计 36,239.84 100.00% 36,497.61 100.00% 9,959.69 100.00%
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 36,239.84 100.00% 36,497.61 100.00% 9,959.69 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，礼多多
负债总额分别为 9,959.69 万元、36,497.61 万元和 36,239.84 万元。2016 年末及
2017 年 6 月末负债总额较 2015 年末增幅较大。主要是由于收购上海若凯增加应
付股权收购款 15,671.73 万元，以及随着礼多多经营规模扩大，营运资金需求相
应增加，导致经营负债和短期借款相应的上升。
1-1-1-395
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）短期借款
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，礼多多
短期借款分别为 8,364.46 万元、11,375.53 万元和 12,731.44 万元，占负债总额比
例分别为 83.98%、31.17%和 35.13%。2016 年末短期借款较 2015 年末增加 3,011.07
万元，2017 年 6 月末短期借款较 2016 年末增加 1,355.91 万元。随着礼多多经营
规模的扩大，需要的营运资金相应增加，公司主要通过银行借款和应收账款保理
进行融资。
截至 2017 年 6 月 30 日，短期借款明细情况如下：
单位：万元
借款机构 借款余额 担保方式
上海邦汇商业保理有限公司 7,795.22 应收账款质押
上海银行 1,606.21 存单质押
重庆富民银行 1,400.00 保证
平安银行上海新天地支行 700.00 质押及保证
邮政储蓄银行浦东新区支行 600.00 保证
北京银行上海杨浦支行 350.00 保证
江苏银行 200.00 保证
苏宁商业保理有限公司 80.00 应收账款质押
合计 12,731.44
截至 2017 年 6 月 30 日，上海邦汇商业保理有限公司及苏宁商业保理有限公
司融资金额分别为 7,795.22 万元、80.00 万元，均通过应收账款保理融资。
截至 2017 年 6 月 30 日，上海银行借款金额为 1,606.21 万元，系通过定期存
单质押融资。
截至 2017 年 6 月 30 日，重庆富民银行短期借款 1,400 万元由瀚华担保股份
有限公司上海分公司提供担保；邮政储蓄银行浦东新区支行短期借款 600 万元由
刘世红、廖艳茹、瀚华担保股份有限公司提供担保；北京银行上海杨浦支行短期
借款 350 万元由刘世红、廖艳茹提供担保；江苏银行短期借款 200 万元由刘世红、
廖艳茹提供担保。
平安银行上海新天地支行短期借款 700.00 万元以纽海信息技术（上海）有
限公司应收账款进行质押，同时由刘世红、廖艳茹提供担保。
1-1-1-396
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（2）应付账款
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，礼多多
应付账款分别为 104.92 万元、2,939.17 万元和 3,022.66 万元，占负债总额比例分
别为 1.05%、8.05%和 8.34%。应付账款均为未结算业务款，账龄均为 1 年以内。
2016 年末应付账款较 2015 年末增加 2,834.25 万元，2017 年 6 月末应付账款较
2016 年末增加 83.49 万元，主要原因系礼多多业务规模扩大导致销售及采购规模
同比增加，以及 2016 年若凯电商合并报表所致。
（3）预收款项
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，礼多多
预收款项分别为 163.33 万元、14.59 万元和 276.58 万元，占负债总额比例分别为
1.64%、0.04%和 0.76%。预收款项余额较小，均为业务款，账龄均为 1 年以内。
（3）应付职工薪酬
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，礼多多
应付职工薪酬分别为 62.84 万元、558.79 万元和 121.58 万元，占负债总额比例分
别为 0.63%、1.53%和 0.34%。2016 年底应付职工薪酬余额较高，主要原因为礼
多多计提 2016 年度股权激励费用 4,877,718.75 元，2017 年 2 月，员工已完成激
励股权的认购，应付股权激励费用 4,877,718.75 元转入资本公积。
（3）应交税费
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，礼多多
应交税费分别为 792.92 万元、3,835.89 万元和 3,499.64 万元，占负债总额比例分
别为 7.96%、10.51%和 9.66%。2016 年末应交税费较 2015 年末增加 3,042.97 万
元，其中：应交增值税增加 1,696.92 万元，应交所得税增加 1,117.34 万元。主要
原因系礼多多销售规模增加以及 2016 年若凯电商合并报表所致。
（3）应付股利
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，礼多多
应付股利分别为 0 万元、0 万元和 477.90 万元，2017 年 6 月末应付股利余额占
1-1-1-397
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负债总额比例为 1.32%。
2017 年 5 月 5 日，礼多多通过董事会决议拟进行利润分配，利润分配方案
为每 10 股派送 0.6 元现金分红，应付股利共计 477.90 万元。
（4）其他应付款
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，礼多多
其他应付款分别为 459.79 万元、17,773.65 万元和 16,095.08 万元，占负债总额比
例分别为 4.62%、48.70% 和 44.41%。2016 年末其他应付款较 2015 年末增加
17,313.86 万元，主要原因系 2016 年新增应付若凯股权收购款 15,671.73 万元，
以及收取的股权激励认购款 1,296.50 万元。
3、所有者权益情况
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
股本 7,994.00 23.98% 7,687.50 24.73% 5,856.00 45.37%
资本公积 20,742.50 62.23% 19,121.54 61.50% 6,151.97 47.66%
减：库存股 1,325.52 3.98% 29.03 0.09%
盈余公积 166.22 0.50% 166.22 0.53% 89.90 0.70%
未分配利润 5,255.35 15.77% 3,578.23 11.51% 809.07 6.27%
归属于母公司所
32,832.54 98.51% 30,524.47 98.18% 12,906.94 100.00%
有者权益合计
少数股东权益 497.72 1.49% 565.64 1.82%
所有者权益合计 33,330.26 100.00% 31,090.11 100.00% 12,906.94 100.00%
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日，礼多多
的所有者权益分别为 12,906.94 万元、31,090.11 万元和 33,330.26 万元，归属于
母公司所有者权益分别为 12,906.94 万元、30,524.47 万元、32,832.54 万元。
（1）2016 年末归属于母公司所有者权益较 2015 年末增加 17,617.5 万元，
其中：
股本增加 1,831.5 万元，主要原因为 2016 年 7 月 4 日及 2016 年 9 月 22 日，
礼多多引入外部投资者分别发行新股 294.00 万股和 1,537.50 万股，合计 1,831.50
万股。
1-1-1-398
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资本公积增加 12,969.57 万元，其中：2016 年度发行股份形成的股票发行溢
价 13,143.75 万元；2016 年度若凯电商未能完成原股东承诺的净利润减少的股本
溢价 174.18 万元。
库存股增加 29.03 万股，主要原因为上海若凯未达到 2016 年度业绩承诺。
根据《收购协议》约定，上海若凯承诺在 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除
非经常性损益后的净利润分别不低于 3,500 万元、4,000 万元、4,500 万元。经北
京永拓审计，上海若凯 2016 年实现的扣除非经常性损益后净利润为 2,616.49 万
元，根据补偿措施对承诺业绩与实现业绩的差额进行股份及现金补偿。
盈余公积及未分配利润增加 2,845.48 万元，主要由于礼多多当期实现的归属
于母公司净利润增加所致。
（2）2017 年 6 月末归属于母公司所有者权益较 2016 年末增加 2,308.1 万元，
其中：
股本增加 306.50 万元，主要原因为 2017 年 2 月礼多多通过非公开发行实施
股权激励计划。认购期间共有 21 名自然人以现金 12,964,950.00 元认购了 306.5
万股股票，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永验字（2016）第
21146 号《验资报告》。
资本公积增加 1,620.96 万元，一是实施股权激励增加资本公积 1,721.65 万
元。；二是支付的股票发行费用减少资本公积 100.70 万元。
库存股增加 1,296.49 万，2017 年 1-6 月增加的库存股系实施限制性股票激励
计划向员工授予限制性股票处于锁定期而形成。
盈余公积和未分配利润增加 1,677.12 万元，主要由于礼多多当期实现的归属
于母公司净利润增加所致。
4、偿债能力分析
报告期内，礼多多的偿债能力指标如下：
2017 年 6 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
流动比率（倍） 1.37 1.31 2.27
1-1-1-399
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
速动比率（倍） 0.98 0.91 1.58
资产负债率（合并） 52.09% 54.00% 43.56%
息税折旧摊销前利润（万
3,175.42 5,213.41 1,631.50
元）
利息保障倍数 9.99 8.37 10.74
经营活动产生的现金流量
-12,793.05 -22,865.06 -8,175.90
净额（万元）
注：上表中所用计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+摊销；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
报告期内，礼多多的资产负债率分别为 43.56%、54.00%及 52.09%，2016
年底及 2017 年 6 月底礼多多的资产负债率较 2015 年底有所上升，流动比率和速
度比率有所下降。主要是由于 2016 年收购若凯新增应付股权收购款 15,671.73
万元，股权收购款根据业绩实现情况分期支付。同时随着礼多多经营规模的不断
扩大，为满足日常经营需要的流动资金，礼多多经营负债及短期借款相应上升。
但礼多多的整体资产负债率处于合理水平。
报告期内，礼多多的经营活动产生的现金流量净额分别为-8,175.90 万元、
-22,865.06 万和-12,793.05 万元，净利润分别为 1,078.57 万元、3,333.89 万元和
2,055.40 万元。净利润高于经营活动产生的现金流量净额主要系礼多多采购与销
售的货款结算模式导致的，礼多多从品牌商采购商品主要以预付款为主。同时，
礼多多将商品销售给一号店、京东等平台有 30 至 60 天的账期。
2016 年末与 2015 年末相比，经营活动产生的现金流量净额减少-14,689.16
万元，主要由于礼多多应收账款增加了 16,188.85 万元，预付款项增加了 4,828.61
万元，应收账款及预付款项的增加是导致礼多多净利润高于经营活动产生的现金
流量净额的主要原因。
5、营运能力分析
报告期内，礼多多营运能力指标如下：
1-1-1-400
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 1.82 4.13 4.81
存货周转率（次） 10.25 13.83 5.45
注：上表中所用计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2
存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）*2
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，礼多多的应收账款周转率分别为 4.81
次、4.13 次和 1.82，2016 年礼多多应收账款周转率较 2015 年有所下降。2015
年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，礼多多的存货周转率分别为 5.45、13.83 和
10.25，存货周转能力有较高提升。
礼多多主要为品牌商提供电商经销业务，自身不涉及生产，礼多多在销售过
程中主要根据 1 号店、京东、天猫等电商平台供货需求向品牌方下采购订单，在
电商销售模式下，商品流转较快。报告期内，礼多多销售规模的大幅上升，而库
存始终保持在较低水平，因此存货周转率相应提升。
由于礼多多给予电商平台一定期间的账期，销售规模扩大导致应收账款余额
相应增加，使得应收账款周转率有所下降。
6、最近一期末持有的财务性投资分析
截至 2017 年 6 月 30 日，礼多多不存在持有金额较大的交易性金融资产、可
供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）标的公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 44,495.48 59,659.39 19,065.41
营业成本 36,742.75 49,854.55 15,092.68
税金及附加 121.42 184.92 95.44
销售费用 2,765.42 3,123.31 1,407.20
管理费用 1,707.33 2,146.46 991.65
财务费用 347.55 575.96 133.03
资产减值损失 37.21 263.94 18.54
其他收益 12.00
1-1-1-401
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业利润 2,785.80 3,510.25 1,326.87
营业外收入 5.47 983.28 90.62
营业外支出 9.15 0.02 0.00
利润总额 2,782.13 4,493.52 1,417.49
净利润 2,055.40 3,333.89 1,078.57
1、营业收入
报告期内，礼多多营业收入构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
运营模式
金额 比例 金额 比例 金额 比例
B2B 32,162.17 72.28% 46,772.31 78.40% 16,497.84 86.53%
B2C 3,423.33 7.69% 7,079.71 11.87% 727.17 3.81%
经销 6,952.28 15.62% 2,978.61 4.99% - -
服务费收入 1,957.70 4.40% 2,828.75 4.74% 1,840.40 9.65%
营业收入 44,495.48 100.00% 59,659.39 100.00% 19,065.41 100.00%
礼多多是国内领先的互联网渠道运营商，致力于向大型电商平台及消费者提
供优质的产品，同时，帮助更多的品牌产品在互联网线上市场获得成功。
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月份，礼多多营业收入分别为 19,065.41
万元、59,659.39 万元和 44,495.48 万元。报告期内，B2B 是礼多多主要的经营模
式，礼多多的营业收入主要来源于快消品的销售。
报告期内，B2B 业务收入分别为 16,497.84 万元、46,772.31 万元及 32,162.17
万元，2016 年 B2B 营业收入较 2015 年增长了 1.84 倍。收入增长的主要原因为
报告期内礼多多签约的电商平台及合作的品牌商不断增加，以及 2016 年若凯电
商合并报表，礼多多业务规模迅速扩大。目前礼多多合作的电商平台有一号店、
京东、天猫超市、苏宁易购等，合作的主要快消品品牌有光明、蒙牛、可口可乐、
费列罗、麦斯威尔等。
报告期内，B2C 业务营业收入分别为 727.17 万元、7,079.71 万元及 3,423.33
万元，2016 年 B2C 营业收入较 2015 年增长了 8.74 倍，B2C 业务是礼多多的重
点发展方向。2016 年 B2C 销售规模大幅增加系礼多多获得莫斯利安天猫旗舰店
的运营权，在优质畅销产品的支撑下，零售规模迅速扩大。
1-1-1-402
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期内，经销业务收入分别为 0 万元、2,978.61 万元及 6,952.28 万元，公
司经销业务收入包括两块，一是原有电商产品在线下的销售，主要产品为光明牛
奶和自有品牌蓝色恋曲曲奇饼干。二是报告期内新开拓的线下品牌，如大山合菌
物科技、欧普照明、来伊份、新雅食品等快消品品牌，巧帛(chaber)、Just Cavalli、
ESCADA、Versace、Armani 等服装品牌。礼多多依托线上渠道优势和品牌影响
力，进一步拓展线下分销业务，线上线下结合，提升销售及利润规模。
报告期内，服务费收入分别为 1,840.40 万元、2,828.75 万元及 1,957.70 万元，
2016 年服务费收入较 2015 年增长了 53.70%。礼多多服务费收入主要包括两部分，
一是营销、推广等增值服务产生的收入，是礼多多为长期合作的快消品品牌商提
供的增值服务。品牌方在拓展线上销售渠道与推出新产品过程中，向礼多多提出
品牌营销及销售支持需求，在公司运营部、设计部与品牌方沟通讨论的基础上，
由策划团队根据品牌定位和目标客户群体的分析，制定线上推广策略和方案，由
运营团队整合品牌方、电商平台，组织线上营销活动。二是店铺代运营服务产生
的收入，礼多多为客户在天猫或京东开设的旗舰店提供代运营服务。2016 年服
务费收入的增长，主要是由于光明产品服务收入的增加。
2、毛利率分析
（1）报告期内，礼多多主营业务的毛利率情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度
运营模式
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
B2B 32,162.17 28,351.87 11.85% 46,772.31 41,294.87 11.71%
B2C 3,423.33 2,702.11 21.07% 7,079.71 5,684.77 19.70%
经销 6,952.28 4,944.08 28.89% 2,978.61 1,940.08 34.87%
服务费 1,957.70 744.68 61.96% 2,828.75 934.83 66.95%
合计 44,495.48 36,742.74 17.42% 59,659.38 49,854.55 16.43%
续上表
2015 年度
运营模式
营业收入 营业成本 毛利率
B2B 16,497.84 14,506.41 12.07%
B2C 727.17 586.28 19.38%
1-1-1-403
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
服务费 1,840.40 - 100.00%
合计 19,065.41 15,092.68 20.84%
报告期内，礼多多综合毛利率分别为 20.84%、16.43%和 17.42%，2016 年毛
利率较 2015 年减少 4.41%，2017 年 1-6 月毛利率较 2016 年增加 0.99%。
报告期内，B2B 业务毛利率分别为 12.07%、11.71%和 11.85%，2016 年毛利
率较 2015 年减少 0.36%，2017 年 1-6 月毛利率较 2016 年增加 0.14%，B2B 业务
毛利率总体较为稳定。
报告期内，B2C 业务毛利率分别为 19.38%、19.70%和 21.07%，2016 年毛利
率较 2015 年增加 0.32%，2017 年 1-6 月毛利率较 2016 年增加 1.37%，总体较为
稳定，略有上升，主要是由于光明莫斯利安旗舰店销售毛利率增加。
报告期内，经销业务毛利率分别为 0、34.87%及 28.89%，2017 年经销业务
毛利率较 2016 年减少 5.98%。2016 年礼多多经销业务销售主要来自于巧帛服装，
2017 年以来，礼多多加大了线下业务的布局，线下经销业务销售规模大幅增加，
新增了大山合、欧普照明、光明等快消品品牌，服装方面新增了 Just Cavalli、
ESCADA、Versace、Armani 等国际知名服装品牌。线下新增业务销售毛利率较
上年低，导致 2017 年 1-6 月经销业务整体毛利率下降。
报告期内，服务费毛利率分别为 100%、66.95%及 61.96%%，服务费是礼多
多为长期合作的品牌商提供综合服务而收取的费用。2015 年服务费毛利率为
100%，主要原因系礼多多的服务项目尚未形成规模，出于成本效益原则及礼多
多实际经营需要，未指定专门团队负责相关品牌的服务推广工作，未针对各品牌
建立独立核算体系，服务推广人员同时负责其他营销工作。根据企业会计准则重
要性原则，相关服务费成本直接确认为期间费用。2016 年礼多多收购若凯取得
了光明产品的经销权，针对光明业务建立了专门的运营团队，与其相关的服务成
本可单独归集，计入营业成本。
2017 年 1-6 月服务费收入毛利率较 2016 年减少 4.99%，主要原因为推广、
促销支出增加。
（2）与同行业比较情况
1-1-1-404
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据公开信息披露整理，礼多多与主要同行业可比公司的毛利率情况如下表
所示：
1）同行业可比公司类似业务模式（B2B 经销业务）毛利率比较
可比公司 对应业务模式 2017 年 1-6 月 2016 年毛利率 2015 年毛利率
优壹电商 线上分销渠道 未披露 12.75% 8.73%
杭州悠可 线上分销 未披露 15.70% 14.24%
丽人丽妆 化妆品分销业务 未披露 未披露 15.04%
电子商务经销业务-
网创科技 未披露 24.59% 27.83%
分销
郝姆斯[注] 入仓 未披露 未披露 24.77%
可比公司平均值 17.68% 18.12%
礼多多-B2B 业务 11.71% 12.07%
[注]：郝姆斯 2015 年财务数据期间为 2015 年 1-9 月
杭州悠可 2016 年财务数据期间为 2016 年 1-9 月
2）同行业可比公司类似业务模式（B2C 零售业务）毛利率比较
可比公司 对应业务模式 2017 年 1-6 月 2016 年毛利率 2015 年毛利率
优壹电商 线上直销 未披露 18.64% 16.22%
线上品牌代运营-买断 未披露
杭州悠可 29.59% 27.92%
销售
丽人丽妆 化妆品电商零售业务 未披露 未披露 35.50%
电子商务经销业务-自
网创科技 未披露 38.18% 32.15%
营
郝姆斯[注] B2C 未披露 未披露 24.59%
可比公司平均值 28.80% 27.28%
礼多多-B2C 业务 19.70% 19.38%
[注]：郝姆斯 2015 年财务数据期间为 2015 年 1-9 月
杭州悠可 2016 年财务数据期间为 2016 年 1-9 月
报告期内，礼多多 B2B 业务毛利率分别为 12.07%、11.71%和 11.85%，B2C
业务毛利率分别为 19.38%、19.70% 和 21.07%。均低于行业平均水平，主要是由
于不同产品线对应的毛利率存在差异。
优壹电商主要代理销售达能旗下的诺优能、爱他美等母婴产品，由于其品牌
具有较高的市场认可度，导致经销商的议价能力较弱，其代理的产品毛利率较低。
1-1-1-405
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
杭州悠可、丽人丽妆及网创科技主要从事化妆品品牌经销，其目标群体具有较强
的消费能力，产品盈利能力较快消品相对要高。
相较于母婴产品和化妆品，礼多多代理的光明常温奶、蒙牛、麦斯威尔、费
列罗、可口可乐等快消品，市场竞争激烈。多年来，礼多多凭借专业、高效的团
队运营，优质的电商平台资源，以及出众的网络推广和分销能力获得了品牌商的
认可，通过深耕电子商务销售运营和产品深度营销实现产品溢价。
4、期间费用
报告期内，期间费用及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目 占营业收 占营业 占营业
金额 金额 金额
入比 收入比 收入比
销售费用 2,765.42 6.22% 3,123.31 5.24% 1,407.20 7.38%
管理费用 1,707.33 3.84% 2,146.46 3.60% 991.65 5.20%
财务费用 347.55 0.78% 575.96 0.97% 133.03 0.70%
合计 4,820.30 10.83% 5,845.74 9.80% 2,531.88 13.28%
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月礼多多期间费用占营业收入比重分别
为 13.28%、9.80%和 10.83%，较为稳定。
（1）销售费用
报告期内，销售费用具体明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
职工薪酬 587.32 606.15 483.07
销售经费 356.91 183.90 5.04
仓储及运输费 1,156.66 1,685.30 616.67
服务费 643.03 594.35 283.53
其他 21.51 53.61 18.89
合计 2,765.42 3,123.31 1,407.20
报告期内，礼多多销售费用分别为 1,407.20 万元、3,123.31 万元及 2,765.42
万元。随着业务经营规模发展，礼多多各期销售费用逐步增加。
1-1-1-406
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
销售费用主要由职工薪酬、销售经费、仓储及运输费和服务费等构成。其中：
职工薪酬 2016 年较 2015 年增加 123.08 万元，主要系 2016 年礼多多收购若
凯电商，经营规模扩大，销售人员增加导致薪酬支出有所上升；
礼多多销售经费 2016 年较 2015 年增加 178.86 万元，主要原因为礼多多 2016
年收购若凯电商，业务规模大幅增加，与销售相关的办公费、业务招待费、差旅
费等费用相应增加。销售经费 2017 年 1-6 月较 2016 年增加 173.00 万元，主要原
因为 2017 年礼多多孙公司上海阜甲开立上海地区欧普照明旗舰店，租金及物业
费等相关费用增加所致。
礼多多仓储及运输费 2016 年较上期增加 1,068.63 万元，主要原因系礼多多
2016 年收购若凯电商，业务规模大幅扩大，订单数增加，销售产品运费等物流
仓储费用相应增加。
礼多多服务费 2016 年较上期增加 310.81 万元，主要原因为随着合作的品牌
数量增加及销售规模的提升，在电商平台进行品牌推广、促销服务支出相应增加。
2017 年 1-6 月服务费较 2015 年增加 48.68 万元，主要原因为：一是 2017 年 1-6
月线上业务保持增长趋势，电商平台的推广、促销服务支出相应增加。二是 2017
年以来，礼多多加大了对线下业务的拓展力度，新增全家、家乐福等商超渠道进
场费用。
（2）管理费用
报告期内，管理费用具体明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
职工薪酬 911.76 1,080.21 240.86
公司经费 409.23 531.29 426.38
房屋租赁费 320.31 429.47 249.38
其他 66.03 105.49 75.04
合计 1,707.33 2,146.46 991.65
管理费用主要由职工薪酬、公司经费和房屋租赁费等构成。报告期内，礼多
多管理费用的增加主要是由于职工薪酬及房屋租赁费用增加所致，2016 年礼多
多职工薪酬较 2015 年增加 839.35 万元，主要是由于随着礼多多 2016 年收购若
1-1-1-407
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
凯电商，经营规模的扩大，职工人数相应增加，以及礼多多 2016 年实施股权激
励确认 486.19 万元股权激励费用所致。2017 年 1-6 月礼多多职工薪酬为 911.76
万元，其中股权激励费用为 243.89 万元。
（3）财务费用
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，礼多多的财务费用分别为 133.03
万元、575.96 万元和 347.55 万元，2016 年财务费用大幅增加，主要系礼多多对
外融资利息支出增加。
5、资产减值损失
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月，礼多多资产减值损失分别为 18.54
万元、263.94 万元和 37.21 万元，均为计提的应收账款及其他应收款坏账准备、
其他流动资产减值准备。
6、非经常性损益
报告期内，礼多多的非经常性损益明细如下：
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 120,000.00 475,000.00 905,332.40
补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 51,955.01
净资产公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
-247,159.40
日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -88,739.11 9,357,659.48 890.96
所得税影响额 -20,803.98 -2,458,164.87 226,555.84
少数股东权益影响额 2,622.94 -203.01
合计 65,034.86 7,374,291.60 432,508.12
报告期内，礼多多非经常性损益主要为政府补助以及收到的上海若凯股东的
业绩补偿，其中政府补助分别为 905,332.40 元、475,000.00 元和 120,000.00 元；
2016 年确认的上海若凯股东的业绩补偿 9,314,738.42 元。
1-1-1-408
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、
当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
以下分析是基于本次发行股份及现金购买资产的交易已于2015年1月1日实
施完成，本公司实现对礼多多的企业合并的公司架构于2015年1月1日业已存在的
假设，本公司按照此架构持续经营，自2015年1月1日起将礼多多纳入财务报表的
编制范围。本公司据此编制了备考合并财务报表，并由北京永拓出具《备考审阅
报告》（京永阅字（2017）第410008号）。
（一）本次交易完成后公司资产负债情况分析
1、本次交易前后资产的主要构成
根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，上市公司最近一年一期
末的资产情况如下：
单位：万元
2017.6.30（备考） 2017.6.30（实际） 变动
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比例
货币资金 59,890.24 13.03% 53,306.47 15.09% 6,583.77 12.35%
应收账款 43,556.32 9.48% 17,219.81 4.88% 26,336.51 152.94%
预付账款 34,261.56 7.46% 26,877.78 7.61% 7,383.78 27.47%
其他应收款 16,484.97 3.59% 13,887.96 3.93% 2,597.01 18.70%
存货 36,833.48 8.02% 33,026.69 9.35% 3,806.79 11.53%
其他流动资产 5,436.02 1.18% 2,874.31 0.81% 2,561.71 89.12%
流动资产合计 196,462.60 42.76% 147,193.03 41.68% 49,269.57 33.47%
可供出售金融资产 1,834.58 0.40% 1,814.58 0.51% 20.00 1.10%
长期股权投资 919.76 0.20% 919.76 0.26% - -
固定资产 79,080.54 17.21% 78,959.48 22.36% 121.06 0.15%
在建工程 45,138.99 9.82% 45,138.99 12.78% - -
无形资产 46,831.17 10.19% 46,831.17 13.26% - -
商誉 56,320.25 12.25% 7.70 0.00% 56,312.55 731331.82%
长期待摊费用 4,774.25 1.04% 4,507.66 1.28% 266.59 5.91%
递延所得税资产 8,222.84 1.79% 7,924.07 2.24% 298.77 3.77%
其他非流动资产 19,891.83 4.33% 19,891.83 5.63% - -
非流动资产合计 263,014.20 57.24% 205,995.24 58.32% 57,018.96 27.68%
资产总计 459,476.80 100.00% 353,188.27 100.00% 106,288.53 30.09%
1-1-1-409
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2016.12.31（备考） 2016.12.31（实际） 变动
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比例
货币资金 44,815.97 10.78% 35,426.12 11.37% 9,389.85 26.51%
应收票据 500.00 0.12% 500.00 0.16% - -
应收账款 38,456.82 9.25% 15,906.33 5.11% 22,550.49 141.77%
预付账款 25,235.32 6.07% 17,553.81 5.63% 7,681.51 43.76%
其他应收款 15,737.62 3.78% 14,496.43 4.65% 1,241.19 8.56%
存货 38,727.52 9.31% 35,903.85 11.52% 2,823.67 7.86%
其他流动资产 5,227.86 1.26% 1,519.08 0.49% 3,708.78 244.15%
流动资产合计 168,701.12 40.56% 121,305.62 38.93% 47,395.49 39.07%
可供出售金融资
1,834.58 0.44% 1,814.58 0.58% 20.00 1.10%
产
长期股权投资 957.92 0.23% 957.92 0.31% - -
固定资产 84,595.68 20.34% 84,520.86 27.13% 74.82 0.09%
在建工程 22,380.50 5.38% 22,380.50 7.18% - -
无形资产 47,069.00 11.32% 47,069.00 15.11% - -
商誉 56,320.25 13.54% 7.70 0.00% 56,312.55 731331.82%
长期待摊费用 4,735.02 1.14% 4,494.55 1.44% 240.47 5.35%
递延所得税资产 8,007.65 1.93% 7,714.75 2.48% 292.90 3.80%
其他非流动资产 21,304.23 5.12% 21,304.23 6.84% - -
非流动资产合计 247,204.81 59.44% 190,264.08 61.07% 56,940.75 29.93%
资产总计 415,905.93 100.00% 311,569.70 100.00% 104,336.24 33.49%
本次交易对上市公司2017年6月30日资产结构的主要影响如下：上市公司资
产总额增加106,288.53万元，增长幅度为30.09%，其中增长较快的主要资产项目
包括：商誉较重组前增加56,312.55万元，应收账款较重组前增加26,336.51万元，
货币资金较重组前增加6,583.77万元，预付账款较重组前增加7,383.78万元等。
2、本次交易前后负债的主要构成
根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，上市公司最近一年一期
末的负债情况如下：
单位：万元
2017.6.30（备考） 2017.6.30（实际） 变动
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比例
短期借款 68,531.44 31.20% 55,800.00 33.30% 12,731.44 22.82%
应付票据 3,500.00 1.59% 3,500.00 2.09% - -
应付账款 15,152.14 6.90% 12,129.48 7.24% 3,022.66 24.92%
1-1-1-410
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017.6.30（备考） 2017.6.30（实际） 变动
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比例
预收账款 11,444.59 5.21% 11,513.34 6.87% -68.75 -0.60%
应付职工薪酬 1,458.06 0.66% 1,336.49 0.80% 121.57 9.10%
应交税费 6,849.41 3.12% 3,349.77 2.00% 3,499.64 104.47%
应付利息 55.50 0.03% 40.53 0.02% 14.97 36.94%
应付股利 528.63 0.24% 50.73 0.03% 477.90 942.05%
其他应付款 50,576.61 23.03% 18,273.60 10.91% 32,303.01 176.77%
一年内到期的非流
5,100.00 2.32% 5,100.00 3.04% - -
动负债
其他流动负债 324.39 0.15% 324.39 0.19% - -
流动负债合计 163,520.77 74.44% 111,418.32 66.50% 52,102.45 46.76%
长期借款 53,350.00 24.29% 53,350.00 31.84% - -
递延收益 2,590.90 1.18% 2,590.90 1.55% - -
递延所得税负债 192.19 0.09% 192.19 0.11% - -
非流动负债合计 56,133.10 25.56% 56,133.10 33.50% - -
负债合计 219,653.86 100.00% 167,551.42 100.00% 52,102.44 31.10%
单位：万元
2016.12.31（备考） 2016.12.31（实际） 变动
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比例
短期借款 66,275.53 36.43% 54,900.00 42.44% 11,375.53 20.72%
应付账款 19,406.35 10.67% 16,467.17 12.73% 2,939.17 17.85%
预收账款 10,518.62 5.78% 10,622.37 8.21% -103.75 -0.98%
应付职工薪酬 2,282.20 1.25% 1,723.41 1.33% 558.79 32.42%
应交税费 7,233.71 3.98% 3,397.82 2.63% 3,835.89 112.89%
应付利息 63.70 0.04% 63.70 0.05% - -
应付股利 74.61 0.04% 74.61 0.06% - -
其他应付款 43,914.11 24.14% 9,932.53 7.68% 33,981.58 342.12%
一年内到期的非流
6,900.00 3.79% 6,900.00 5.33% - -
动负债
其他流动负债 324.39 0.18% 324.39 0.25% - -
流动负债合计 156,993.20 86.29% 104,406.00 80.71% 52,587.20 50.37%
长期借款 22,050.00 12.12% 22,050.00 17.05% - -
递延收益 2,702.20 1.49% 2,702.20 2.09% - -
递延所得税负债 195.24 0.11% 195.24 0.15% - -
非流动负债合计 24,947.44 13.71% 24,947.44 19.29% - -
负债合计 181,940.64 100.00% 129,353.44 100.00% 52,587.20 40.65%
本次交易对上市公司2017年6月30日负债结构的主要影响如下：本次交易完
成后负债总额较交易前增加52,102.44万元，增长幅度31.10%，主要系由于其他应
1-1-1-411
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
付款增加32,303.01万元所致，其他应付款的增加主要源于支付本次交易的现金对
价16,207.93万元以及应付若凯股权收购款13,429.03 万元。
3、本次交易前后偿债能力分析
根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，本公司偿债能力财务指
标如下：
2017.6.30 2016.12.31
项目
交易完成后 交易完成前 交易完成后 交易完成前
资产负债率（合并） 47.81% 47.44% 43.75% 41.52%
流动比率 1.20 1.32 1.07 1.16
速动比率 0.73 0.76 0.63 0.82
本次交易完成后，2017年6月末资产负债率略有上升，总体较为稳定。流动
比率和速动比率有所下降，主要原因系本次交易标的礼多多报告期内销售规模快
速增长，营运资金需求量增加导致银行借款上升，以及报告期内确认应付若凯电
商股东股份支付款导致流动负债增加。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、本次交易前后营业收入及利润情况
根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，本公司的收入、利润构
成情况见下表：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
备考数 实际数 备考数 实际数
营业收入 136,821.53 93,237.33 286,988.06 231,448.07
营业利润 5,666.10 2,617.74 1,959.93 -1,335.03
利润总额 6,113.99 3,069.31 2,164.91 -2,113.31
净利润 5,531.78 3,279.47 5,688.93 2,516.51
归属于母公司所有者
5,110.09 2,758.17 4,725.55 1,631.61
的净利润
本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模有所提升。报告期内，营
业收入分别增加55,539.99 万元、43,584.2万元，归属于母公司所有者的净利润分
别增加3,093.94万元、2,351.92万元。
1-1-1-412
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、本次交易前后盈利能力指标分析
根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，本公司盈利能力指标如
下：
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
备考数 实际数 备考数 实际数
销售毛利率 24.69% 27.66% 22.07% 23.33%
销售净利率 3.73% 3.52% 1.65% 1.09%
加权平均净资产收益率 2.13% 1.57% 2.02% 0.94%
本次交易完成后，2016年上市公司的销售毛利率减少1.26%、销售净利率及
加权平均净资产收益率分别增加0.56%、1.08%。2017年1-6月上市公司的毛利率
减少2.97%，销售净利率、加权平均净资产收益率分别增加0.21%、0.56%，公司
盈利能力有所提升。
（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、促进上市公司加速布局食品电商销售渠道
礼多多是国内领先的互联网渠道运营商，主要向品牌方提供电子商务经销服
务，并经营自有线上销售平台，礼多多已取得了光明、蒙牛、费列罗、贝因美、
麦斯威尔、通用磨坊和可口可乐等国内外知名食品品牌的线上代理权，通过全方
位的渠道布局，为客户提供一站式的运营服务。目前公司电商渠道已覆盖一号店、
京东、天猫超市、苏宁云商等大型电商平台，并大力拓展微信无线端及 O2O 业
务。本次收购礼多多 100%股权后，礼多多将成为上市公司全资子公司，上市公
司通过整合礼多多的电商销售渠道，加速布局食品电商业务。
2、扩大公司业务规模，增强公司整体盈利能力
本次交易完成后，礼多多将成为上市公司全资子公司。目前，礼多多电商
经销业务已形成一定的销售规模，并有着良好的盈利能力。2016 年度，礼多多
实现营业收入 59,659.39 万元、归属于母公司所有者的净利润 3,255.41 万元。
2017 年度 1-6 月，礼多多实现营业收入 44,495.48 万元、归属于母公司所有者的
净利润 2,155.01 万元。2017 年度、2018 年度及 2019 年度，预计礼多多的净利润
将分别不低于 6,000 万元、7,500 万元和 9,000 万元。
1-1-1-413
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，礼多多纳入公司合并报表范围，上市公司的业务收入和
利润规模将实现快速增长，上市公司全体股东将分享电商产业增长带来的收
益。
3、进一步加强食品业务协同效应
上市公司是一家以黑芝麻产业为主业、集黑芝麻健康产品研发、生产、销
售为一体的大型民营企业集团，“南方黑芝麻”是中国黑芝麻产业第一品牌，
在我国享有较高的知名度和美誉度。公司按照“黑营养、硒食品”的产业发展
战略和大健康食品的发展理念，积极推进各项经营业务的发展。目前已经形成
了黑芝麻糊、植物蛋白饮料、黑营养饮品、富硒大米等产品线。
本次交易完成后，礼多多在巩固电商渠道优势的同时，可与上市公司在销售
渠道共享、生产支持、品牌宣传等多环节进一步实现协同效应与规模效应，从而
带动上市公司在食品业务整体竞争力的提升，增强上市公司的整体盈利和抗风险
能力。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制
和规范管理的要求，对各子公司的财务、人员和机构设置进行整合，以提高运营
效率。上市公司将继续保持各子公司原有管理团队和管理模式的稳定，促进各下
属公司健康有序发展。在业务整合方面，各下属子公司将在上市公司统一管理模
式下按照既定发展战略继续开展业务，同时以发挥各自优势、协同互补为原则，
进行一定的分工协作，尽可能地进行客户资源共享、渠道共享和信息共享，以提
高上市公司整体运营效率和持续发展能力。
2、未来两年发展计划
未来两年，上市公司将围绕“黑营养、硒食品”的产品功能定位和从经营客户
向经营市场转变的营销策略继续发展壮大食品主业，同时，推进投资并购，整合
优势资源，围绕食品及芝麻产业链拓展新业务及产品线。
1-1-1-414
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
从发展战略来看，传统食品销售模式面临巨大的转型压力，上市公司一方面
会继续保留其线下销售网络，维持现有客户和销售模式；另一方面，借助标的公
司强大的线上销售渠道资源，上市公司将进一步拓展电商零售渠道，扩大潜在客
户群体。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审阅备考合并财务报表及上市公司财务报表，本公司每股收益指标如
下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
备考数 实际数 备考数 实际数
基本每股收益（元/股） 0.071 0.044 0.065 0.025
稀释每股收益（元/股） 0.071 0.043 0.065 0.025
注：不考虑配套募集资金发行股数。
由上表可知，由于本次收购的标的公司盈利能力较好，交易完成后上市公司
2016年及2017年1-6月每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，为购买礼多多100%股权，上市公司需向交易对方合计支付现
金对价16,207.93万元，形成较大的资本性支出。本次交易完成后，上市公司资产
负债率仍将处于较安全的水平。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
1-1-1-415
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十章 财务会计信息
一、标的公司财务报表
北京永拓对礼多多 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月
30 日的资产负债表，2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月的利润表、现金流量
表和所有者权益变动表进行了审计，并出具《审计报告》（京永审字（2017）第
148034 号），发表了标准无保留的审计意见。
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 6,583.77 9,389.85 8,321.09
应收账款 26,336.51 22,550.49 6,361.65
预付款项 7,729.11 7,799.85 2,971.24
其他应收款 2,597.01 1,241.19 1,009.77
存货 3,945.05 3,224.50 3,984.56
其他流动资产 2,561.71 3,708.79 -
流动资产合计 49,753.16 47,914.67 22,648.30
可供出售金融资产 20.00 20.00 -
固定资产 121.06 74.82 84.37
商誉 19,145.08 19,145.08 -
长期待摊费用 266.58 240.47 129.03
递延所得税资产 264.20 192.69 4.92
非流动资产合计 19,816.93 19,673.06 218.33
资产总计 69,570.10 67,587.73 22,866.63
短期借款 12,731.44 11,375.53 8,364.46
应付账款 3,022.66 2,939.17 104.92
预收款项 276.58 14.59 163.33
应付职工薪酬 121.58 558.79 62.84
应交税费 3,499.64 3,835.89 792.92
应付利息 14.97 - 11.43
应付股利 477.90
其他应付款 16,095.08 17,773.65 459.79
流动负债合计 36,239.84 36,497.61 9,959.69
非流动负债合计 - - -
1-1-1-416
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负债合计 36,239.84 36,497.61 9,959.69
股本 7,994.00 7,687.50 5,856.00
资本公积 20,742.50 19,121.54 6,151.97
减：库存股 1,325.52 29.03 -
盈余公积 166.22 166.22 89.90
未分配利润 5,255.35 3,578.23 809.07
归属于母公司所有者权益合
32,832.54 30,524.47 12,906.94
计
少数股东权益 497.72 565.64 -
所有者权益合计 33,330.26 31,090.11 12,906.94
负债和所有者权益总计 69,570.10 67,587.73 22,866.63
（二）利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 44,495.48 59,659.39 19,065.41
其中：营业收入 44,495.48 59,659.39 19,065.41
二、营业总成本 41,721.68 56,149.14 17,738.54
其中：营业成本 36,742.75 49,854.55 15,092.68
税金及附加 121.42 184.92 95.44
销售费用 2,765.42 3,123.31 1,407.20
管理费用 1,707.33 2,146.46 991.65
财务费用 347.55 575.96 133.03
资产减值损失 37.21 263.94 18.54
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） - - -
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
其他收益 12.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,785.80 3,510.25 1,326.87
加：营业外收入 5.47 983.28 90.62
减：营业外支出 9.15 0.02 -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,782.13 4,493.52 1,417.49
减：所得税费用 726.73 1,159.63 338.92
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,055.40 3,333.89 1,078.57
归属于母公司所有者的净利润 2,155.01 3,255.41 1,078.57
少数股东损益 -99.61 78.48 -
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 2,055.40 3,333.89 1,078.57
1-1-1-417
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 2,155.01 3,255.41 -
归属于少数股东的综合收益总额 -99.61 78.48 -
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.278 0.522 0.213
（二）稀释每股收益(元/股) 0.275 0.522 0.213
（三）现金流表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量： - -
销售商品、提供劳务收到的现金 37,481.51 43,679.76 15,615.80
收到的税费返还 - - 0.23
收到其他与经营活动有关的现金 2,972.77 7,384.69 3,164.94
经营活动现金流入小计 40,454.28 51,064.45 18,780.97
购买商品、接受劳务支付的现金 44,781.88 56,556.12 20,869.89
支付给职工以及为职工支付的现金 1,117.01 1,168.43 710.82
支付的各项税费 2,263.31 626.06 583.40
支付其他与经营活动有关的现金 5,085.12 15,578.90 4,792.76
经营活动现金流出小计 53,247.33 73,929.51 26,956.87
经营活动产生的现金流量净额 -12,793.05 -22,865.06 -8,175.90
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
- -
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 0.65 - -
投资活动现金流入小计 0.65 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
155.89 21.62 147.56
的现金
投资支付的现金 - 20.00 100.00
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,242.70 325.92 -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 2,398.59 367.54 247.56
投资活动产生的现金流量净额 -2,397.94 -367.54 -247.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,339.00 19,098.25 5,411.76
1-1-1-418
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 42.50 99.00 -
取得借款收到的现金 29,215.44 43,675.15 14,372.19
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 100.00 88.27
筹资活动现金流入小计 30,554.44 62,873.40 19,872.22
偿还债务支付的现金 16,355.25 32,873.36 7,777.11
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 297.59 949.00 514.12
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 12.54 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 1,020.70 90.00 2,051.00
筹资活动现金流出小计 17,673.54 33,912.36 10,342.23
筹资活动产生的现金流量净额 12,880.90 28,961.04 9,529.99
四、汇率变动对现金的影响 -19.49 35.83 0.51
五、现金及现金等价物净增加额 -2,329.59 5,764.27 1,107.05
加：期初现金及现金等价物余额 7,093.36 1,329.09 222.04
六、期末现金及现金等价物余额 4,763.77 7,093.36 1,329.09
二、上市公司备考合并财务报表
北京永拓对上市公司备考合并财务报表及备考合并财务报表附注进行了审
阅，并出具了审阅报告（京永阅字（2017）第410008号）。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31
货币资金 59,890.24 44,815.97
应收票据 - 500.00
应收账款 43,556.32 38,456.82
预付款项 34,261.56 25,235.32
其他应收款 16,484.97 15,737.62
存货 36,833.48 38,727.52
其他流动资产 5,436.02 5,227.86
流动资产合计 196,462.60 168,701.12
可供出售金融资产 1,834.58 1,834.58
长期股权投资 919.76 957.92
固定资产 79,080.54 84,595.68
在建工程 45,138.99 22,380.50
无形资产 46,831.17 47,069.00
商誉 56,320.25 56,320.25
1-1-1-419
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017.6.30 2016.12.31
长期待摊费用 4,774.25 4,735.02
递延所得税资产 8,222.84 8,007.65
其他非流动资产 19,891.83 21,304.23
非流动资产合计 263,014.20 247,204.81
资产总计 459,476.80 415,905.93
短期借款 68,531.44 66,275.53
应付票据 3,500.00 -
应付款项 15,152.14 19,406.35
预收账款 11,444.59 10,518.62
应付职工薪酬 1,458.06 2,282.20
应交税费 6,849.41 7,233.71
应付利息 55.50 63.70
应付股利 528.63 74.61
其他应付款 50,576.61 43,914.11
一年内到期的非流动负债 5,100.00 6,900.00
其他流动负债 324.39 324.39
流动负债合计 163,520.77 156,993.20
长期借款 53,350.00 22,050.00
递延收益 2,590.90 2,702.20
递延所得税负债 192.19 195.24
非流动负债合计 56,133.10 24,947.44
负债合计 219,653.86 181,940.64
归属于母公司所有者权益合计 230,306.34 224,902.07
少数股东权益 9,516.60 9,063.22
所有者权益总计 239,822.94 233,965.29
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年
一、营业总收入 136,821.53 286,988.06
营业收入 136,821.53 286,988.06
二、营业总成本 131,222.59 285,072.05
其中：营业成本 103,041.99 223,649.11
税金及附加 1,322.43 3,564.00
销售费用 17,297.82 41,704.21
管理费用 6,255.34 11,593.34
财务费用 2,700.16 2,779.23
资产减值损失 604.84 1,782.15
1-1-1-420
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项目 2017 年 1-6 月 2016 年
投资收益 1.46 43.91
其他收益 65.69 -
三、营业利润 5,666.10 1,959.93
加：营业外收入 518.06 3,011.40
减：营业外支出 70.17 2,806.42
四、利润总额 6,113.99 2,164.91
减：所得税费用 582.21 -3,524.02
五、净利润 5,531.78 5,688.93
归属于母公司所有者的净利润 5,110.09 4,725.55
少数股东损益 421.69 963.38
六、其他综合收益 - -
七、综合收益总额 5,531.78 5,688.93
归属于母公司所有者的综合收益总额 5,110.09 4,725.55
归属于少数股东的综合收益总额 421.69 963.38
1-1-1-421
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一章 同业竞争与关联交易
一、关联交易
（一）报告期内标的公司的关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
南方黑芝麻（广西）电子商务
采购商品 886.67 3,867.43 1,852.59
有限公司
上海若凯电子商务有限公司 采购商品 - 3,595.11 250.60
注 1：南方黑芝麻（广西）电子商务有限公司系南方黑芝麻集团股份有限公司控制的公
司。
注 2：上海若凯电子商务有限公司系本公司 2016 年度通过非同一控制企业合并方式收
购的子公司，2016 年 7 月 1 日起纳入本公司财务报表合并范围，关联交易额为上海若凯电
子商务有限公司纳入合并范围前（即 2015 年 1 月至 2016 年 6 月）与本公司的交易金额。
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
南方黑芝麻（广西）电子商务
劳务服务 24.60 251.96 422.77
有限公司
上海若凯电子商务有限公司 劳务服务 255.90
（3）关联交易的必要性及定价公允性
黑芝麻是一家以黑芝麻产业为主业、集黑芝麻健康产品研发、生产、销售为
一体的大型民营企业集团，在传统线下分销渠道逐渐饱和的情况下，公司重点拓
展线上电商销售渠道。礼多多是国内领先的互联网渠道运营商，经过多年的发展，
1-1-1-422
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
礼多多拥有了较为高效、成熟的运营团队、积累了稳定的平资源。黑芝麻借助礼
多多强大的线上销售渠道资源，将进一步拓展电商零售渠道，扩大潜在客户群体。
报告期内，礼多多向南方黑芝麻采购黑芝麻产品的金额分别为 1,852.59 万
元、3,867.43 万元，通过向网络第三方平台销售（B2B）及通过礼多多运营的网
络店铺实现销售（B2C）；同时礼多多为黑芝麻在拓展线上渠道、推出新产品（如
黑黑乳）的过程中提供品牌推广方案、制定产品营销策略等相关服务，报告期内，
礼多多取得的服务费收入分别为 422.77 万元、251.96 万元。礼多多向南方黑芝
麻采购商品的定价依据是黑芝麻电商确定的产品统一销售价格，定价具有公允
性。礼多多收取的服务费，主要根据双方在合同中约定的促销费率等指标执行，
具有合理性。
上海若凯是光明莫斯利安 350g 原味酸奶 1*6*6 系列产品的独家网络经销商，
以及其他常温系列产品一般网络经销商。报告期内，礼多多采购的光明常温系列
产品主要来源于上海若凯。礼多多采购价格根据上海若凯统一的对外供货价确
定，相比与无关联第三方的价格，无明显差异，具有公允性。
2、关联方资金往来
2017 年 1-6 月
单位：万元
其他应收款 期初数 借方 贷方 期末数
杨泽 8.00 2.00 9.43 0.57
单位：万元
其他应付款 期初数 借方 贷方 期末数
杨泽 8.57 8.57 - -
刘世红 39.70 39.70 - -
2016 年度
单位：万元
其他应收款 期初数 借方 贷方 期末数
杨泽 - 9.00 1.00 8.00
刘世红 - 2.00 2.00 -
1-1-1-423
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年度
单位：万元
其他应收款 2015 年期初数 借方 贷方 2015 年期末数
上海若凯电子商务有限公司 - 1,800.00 1,650.00 150.00
杨泽 6.00 23.28 29.28 -
刘世红 8.43 5.54 13.97 -
单位：万元
其他应付款 2015 年期初数 借方 贷方 2015 年期末数
北京德期投资咨询有限公司 889.00 801.00 - 88.00
杨泽 120.00 160.00 48.57 8.57
刘世红 90.00 90.00 39.70 39.70
注：刘世红为礼多多实际控制人、董事长；杨泽为公司股东、董事；北京德期投资咨询
有限公司系礼多多实际控制人刘世红控制的公司。
礼多多于 2015 年存在占用关联方刘世红、杨泽、北京德期投资咨询有限公
司资金的情况。除此之外，礼多多与其股东刘世红、杨泽资金往来主要是经营性
的备用金往来。不存在非经营性占用资金的情况。
3、关联方应收应付款项余额
（1）应收项目
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
南方黑芝麻（广西）
预付款项 345.33 - 118.34 - 664.12 -
电子商务有限公司
上海若凯电子商务
预付款项 - - - - 445.53 -
有限公司
其他应收 上海若凯电子商务
- - - - 350.00 -
款 有限公司
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
其他应付款 刘世红 - 39.70 39.70
1-1-1-424
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
北京德期投资咨
其他应付款 - 88.00 88.00
询有限公司
4、关联方为标的公司提供的担保
序号 担保人 主债权人 主债权性质/金额 担保期限
1 刘世红、廖艳茹 平安银行上海新天地支行 流动资金贷款 700 万元 2017.6.23-2017.12.20
2 刘世红、廖艳茹 邮政储蓄银行浦东新区支行 流动资金贷款 600 万元 2017.6.23-2018.5.31
3 刘世红、廖艳茹 北京银行上海杨浦支行 流动资金贷款 350 万元 2016.7.19-2017.7.19
4 刘世红、廖艳茹 江苏银行 流动资金贷款 200 万元 2017.4.17-2018.4.15
注 1：廖艳茹系实际控制人刘世红之妻
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易并未导致本公司实际控制人变更，本次交易完成后，交易对方将成
为上市公司股东，与本公司存在关联关系。为规范将来可能存在的关联交易，广
西黑五类食品集团有限责任公司（简称“黑五类集团”）作为上市公司的控股股东，
李氏家族作为上市公司的实际控制人，韦清文作为李氏家族一致行动人，共同作
出如下承诺：
“本公司/本人及其所控制的公司或其他组织将尽量避免与上市公司的同业
竞争、减少关联交易。如关联交易无法避免，本公司/本人及其所控制的公司或
其他组织将严格遵循公平合理及市场定价的商业原则确定交易价格及交易条件。
若因本公司/本人及其所控制的公司或其他组织违反承诺而导致上市公司的
权益受到损害的，则本公司/本人同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任”
为规范将来可能存在的关联交易，本次资产重组的交易对方刘世红、杨泽及
米堤贸易贸易有限公司出具了承诺函，承诺内容如下：
“1、本次资产重组前，承诺人控制的其他企业或施加重大影响的其他企业
与礼多多之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的
关联交易；
2、自本次资产重组完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人及承诺人实
际控制的企业或施加重大影响的其他企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公
1-1-1-425
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司的关联交易，对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，承诺人控制的企
业或施加重大影响的其他企业（如有）将遵循等价、有偿、公平交易的原则与上
市公司依法签订协议，同时按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司
章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证
关联交易的公允性；
3、承诺人承诺不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
二、同业竞争
本次交易前，上市公司的主营业务是从事黑芝麻系列产品的研发、生产和销
售。上市公司控股股东黑五类集团、实际控制人李氏家族及其一致行动人韦清文
投资控制的企业不存在与公司的同业竞争问题，并出具了避免同业竞争的承诺
函。
上市公司的控股股东黑五类集团、实际控制人李氏家族及其一致行动人韦清
文已出具《承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司/本人及其所控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形
式从事与上市公司现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括
不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司现有主要业务有直接竞争的公司或
者其他经济组织；
2、若上市公司今后从事新的业务领域，则本公司/本人及其所控制的公司或
其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事
与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、
兼并与上市公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；
3、若本公司/本人及其所控制的公司或其他组织出现与上市公司有直接竞争
的经营业务情况时，上市公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务
集中到上市公司经营。
4、本公司/本人承诺不以上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益，进而
损害上市公司其他股东的权益。”
1-1-1-426
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导
致上市公司产生同业竞争。本次交易后，礼多多的全部资产将注入上市公司，礼
多多的原控股股东控制的企业不会与上市公司产生同业竞争问题。
为了避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司利益，本次
资产重组的交易对方刘世红、杨泽及米堤贸易贸易已出具《承诺函》，具体承诺
如下：
“1、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不存
在以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。
2、自本次资产重组完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人及承诺人控
制的其他企业（如有）将不会以任何方式直接或间接从事、参与、投资任何导致
或可能导致与上市公司及其子公司的主营业务直接或间接产生竞争的业务或企
业。
3、自本次资产重组完成后，在持有上市公司股份期间，如承诺人及承诺人
控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务发生同
业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知上市公司，并尽力将该商业机
会给予上市公司及其控制的其他企业，以避免与上市公司及其子公司形成同业竞
争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、承诺人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
1-1-1-427
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十二章 风险因素
一、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的
重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发
生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前
20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标
准。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
3、本报告公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交
易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、本次交易尚需中国证监会审核，因此本次交易还存在因中国证监会审核
无法通过而取消的风险。
上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否获得核准，以及获得核准的
时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议》和《盈利预测补偿协议》，礼多多相关股东承诺礼多多在2017-2019年扣
除非经常性损益后净利润数分别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元。上述
业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核
1-1-1-428
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
心竞争优势作出的综合判断。但标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，该
承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成
的风险。
三、商誉较大及商誉减值的风险
标的资产采用收益现值法的评估值约为71,000万元，标的资产最终交易作价
将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中确认的标的资产评估值协商确定；标的资产截至2016年12月31日经审计的净资
产为31,090.11万元。因此，本次收购完成后上市公司将会确认金额较大的商誉。
若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的资产所形成的商誉
将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益及净资
产。
四、募集配套资金的风险
本次收购拟安排募集配套资金不超过20,000万元，配套资金中的162,079,284
元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及
中介机构费用。配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，本次最
终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终发
行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性，且受股票市场波动
及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。本次发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金未能顺
利实施或募集金额不足，则由公司以自有或自筹资金支付。
五、交易标的控股股东存在履约能力不足的风险
截止本报告书签署日，交易标的控股股东刘世红已就业绩承诺、无其他重大
诉讼/仲裁承诺等事项出具承诺，但由于刘世红除持有礼多多41.6242%股权（礼
多多完成股权回购后）和北京德期投资咨询有限公司的股权外，不控制其他企业
1-1-1-429
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股权，且本次交易获得现金对价主要支付股权转让款及并购交易税费等并购整合
费用及中介机构费用，而本次刘世红获取上市公司股份需按约定分期解锁，因此
客观上刘世红履行上述承诺及补偿义务时，存在履约能力不足的风险。
六、标的资产的经营风险
（一）快消品市场波动的风险
标的公司礼多多为专注于快消品电子商务企业，其实际经营与发展状况均与
国内快消品市场的整体需求和发展密不可分。
近几年来，国内快消品行业伴随居民收入的增长、消费升级，市场需求保持
平稳的增长态势。但快消品市场的需求变动影响因素较多，如产品生命周期、消
费者偏好、经济周期、行业竞争等，快消品市场需求也会出现波动或市场消费偏
好出现变化，如果未来国内快消品市场需求增长趋势放缓，或者上市公司、标的
公司不能及时应对市场的变化形式，则可能对上市公司未来的战略实施和经营业
绩产生不利影响。
（二）人才流失的风险
电商运营很大程度上取决于核心团队成员，礼多多长期培养的专业化运营团
队、技术团队、营销团队等是标的公司竞争优势的来源。本次交易前，标的公司
拥有稳定高效的人才队伍，核心管理人员具有多年行业经验。标的公司核心管理
团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的
重要因素之一。
尽管上市公司通过协议约定了标的公司核心团队的服务期限、竞业禁止期限
等措施来确保标的公司核心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若标的公司在
管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的
风险。
（三）与品牌商业务合作关系变动的风险
本次交易完成后，礼多多成为上市公司的全资子公司。作为国内专注于快消
1-1-1-430
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
品线上业务经销的电子商务企业，可通过多销售渠道的结合满足品牌方的全方位
线上销售需求，良好的合作关系使礼多多与主要品牌方之间建立了长期友好互利
的合作伙伴关系。但是如果未来业务合作关系发生变化，仍将对礼多多的经营状
况会产生一定影响。
（四）与线上购物平台的业务合作关系变动的风险
礼多多主要选择天猫、京东、唯品会等线上购物平台开展线上经销业务，经
过多年运营，礼多多已与线上购物平台形成了稳定的合作关系。但是，如果上述
线上购物平台未来发生重大不利变化，或其单方面降低采购价格、改变相关要求，
可能导致礼多多销售利润的下降，从而影响礼多多的产品销售和正常运营。因而
标的公司对线上购物平台合作关系变动的风险客观存在。
（五）业绩季节性波动的风险
国内快消品电商市场受促销活动影响较大，淘宝“双十一”、“双十二”、京东
“六一八”等大规模促销活动已明显影响到消费者的消费习惯，而这些活动多集
中于第四季度。加之第四季度节假日集中，快消品电商行业体现出一定的季节性
特征。如果公司未能针对行业季节性特征做出合理应对、有效把握促销活动带来
的销售机会，则可能面临销售下滑的风险，进而影响公司的经营业绩。
七、本次交易后收购整合风险
本次交易完成后，礼多多将成为上市公司的子公司。上市公司将在保持标的
公司独立运营的基础上与礼多多实现优势互补，双方将在发展战略、资金管理、
销售渠道等方面实现更好的合作；上市公司将对礼多多进行整合，在业务规划、
团队建设、管理体系、财务统筹等方面将纳入到公司的统一管理控制系统当中。
本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对礼多多的控制力又保
持其原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，是否能实现上市公司与礼
多多在业务层面的高效资源整合均具有不确定性。本公司提请投资者注意收购整
合风险。
1-1-1-431
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而
使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上
市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规
则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露
有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
九、近三年交易价格及估值情况与本次交易存在差异的风险
提示
本次交易中，收购礼多多 100%股权的交易作价为 7 亿元。虽然综合考虑交
易背景和目的、定价依据、标的公司不同估值时点的经营状况、盈利能力、市
场影响力和认可度、行业发展情况、交易性质、业绩承诺条款等因素，本次交
易作价与标的公司最近三年增资、股权转让的估值水平存在的差异具有合理
性，但仍提请投资者注意本次交易中标的公司交易作价与最近三年估值水平存
在差异的风险。
1-1-1-432
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十三章 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、本次重
组交易对方及其关联人或其他关联人占用的情形；不存在为实际控制人及其关联
人、本次重组交易对方及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据永拓会计师审阅的本次交易完成后公司备考财务报告，本次交易前后公
司负债结构变化情况如下：
单位：万元
2017.6.30（备考） 2017.6.30（实际） 变动
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比例
短期借款 68,531.44 31.20% 55,800.00 33.30% 12,731.44 22.82%
应付票据 3,500.00 1.59% 3,500.00 2.09% - -
应付账款 15,152.14 6.90% 12,129.48 7.24% 3,022.66 24.92%
预收账款 11,444.59 5.21% 11,513.34 6.87% -68.75 -0.60%
应付职工薪酬 1,458.06 0.66% 1,336.49 0.80% 121.57 9.10%
应交税费 6,849.41 3.12% 3,349.77 2.00% 3,499.64 104.47%
应付利息 55.50 0.03% 40.53 0.02% 14.97 36.94%
应付股利 528.63 0.24% 50.73 0.03% 477.90 942.05%
其他应付款 50,576.61 23.03% 18,273.60 10.91% 29,974.32 164.03%
一年内到期的非流
5,100.00 2.32% 5,100.00 3.04% - -
动负债
其他流动负债 324.39 0.15% 324.39 0.19% - -
流动负债合计 163,520.77 74.44% 111,418.32 66.50% 49,773.76 44.67%
长期借款 53,350.00 24.29% 53,350.00 31.84% - -
递延收益 2,590.90 1.18% 2,590.90 1.55% - -
递延所得税负债 192.19 0.09% 192.19 0.11% - -
非流动负债合计 56,133.10 25.56% 56,133.10 33.50% - -
1-1-1-433
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017.6.30（备考） 2017.6.30（实际） 变动
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比例
负债合计 219,653.86 100.00% 167,551.42 100.00% 49,773.76 29.71%
本次交易对上市公司2017年6月30日负债结构的主要影响如下：本次交易完
成后负债总额较交易前增加49,773.76万元，增长幅度29.71%，主要系由于其他应
付款增加29,974.32万元所致，其他应付款的增加主要源于支付本次交易的现金对
价13,879.24万元以及应付若凯股权收购款15,671.73万元。
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
上市公司最近 12 个月内的资产交易包括收购荆门彭墩汉光富硒米业有限公
司（以下简称“汉光富硒米业”）51%的股权、以现金方式向湖北京和米业有限
公司（以下简称“京和米业”）增资持有京和米业 51%的股权、转让广西容州物
流产业园有限公司股权、增资深圳市润谷食品有限公司、投资天臣南方电源系统
有限公司五次行为。
（一）增资京和米业
2016 年 3 月 1 日，上市公司召开第八届董事会 2016 年第二次临时会议，审
议通过《关于向湖北京和米业有限公司增资的议案》。根据《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律
法规和《公司章程》的有关规定，本次投资对外事项无须提交上市公司股东大会
审议。经上市公司董事会批准，上市公司以现金方式向京和米业增资 5,100.00
万元人民币，增资完成后上市公司持有京和米业 51%的股权。该次对外投资的定
价以审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司审计后，出具
的《审计报告》确定的标的公司截止 2015 年 11 月 30 日的净资产价值为定价基
础，由交易各方协商确定最终价格。
（二）全资子公司收购汉光富硒米业 51%股权
2016 年 10 月 25，上市公司第八届董事会 2016 年第十一次临时会议审议通
过《关于收购荆门彭墩汉光富硒米业有限公司 51%股权的议案》，由上市公司全
资子公司荆门市我家庄园农业有限公司以 2,160 万元人民币的价格收购荆门彭墩
1-1-1-434
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
汉光富硒米业有限公司 51%的股权。该次交易以北京中和谊资产评估有限公司对
目标公司在评估基准日（2016 年 8 月 31 日）目标公司 100%股权的评估价值为
4,839.51 万元，标的股权对应的权益为 2,468.15 万元，经友好协商，双方一致同
意本次目标公司 51%股权的交易价格为人民币 2, 160.00 万元（含税）。
（三）转让广西容州物流产业园有限公司股权
黑芝麻于 2017 年 6 月 16 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于转让广西容州物流产业园有限公司股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司
以 29,500.00 万元人民币的价格将合法持有广西容州物流产业园有限公司（以下
简称“容州物流园”）100%的股权给广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简
称“容县沿海公司”）；同日，双方签订了附生效条件的《股权转让协议》。本次
交易作价以北京中和谊资产评估有限公司对交易标的的评估价值为作价基础依
据，根据中和谊评估公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字 [2017]11043
号），截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，容县沿海公司全部股东权益评估值为
28,851.57 万元，经双方协商一致，本次交易价格为 29,500.00 万元人民币。
（四）增资深圳市润谷食品有限公司
2017 年 6 月 16 日，黑芝麻召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于向深圳市润谷食品有限公司投资的议案》， 董事会同意下属控股子公司——广
西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称 “广西南方黑芝麻”以现金方式对深
圳市润谷食品有限公司（以下简称“深圳润谷”）投资。根据《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律
法规和《公司章程》的有关规定，本次投资对外事项无须提交上市公司股东大会
审议。经上市公司董事会批准，上市公司以现金方式向深圳润谷投资 8,000.0001
万元人民币，交易完成后上市公司持有深圳润谷 51%的股权。
（五）投资天臣南方电源系统有限公司
2017 年 6 月 16 日，黑芝麻召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意公司出资 30,000 万元人民币（下同）
参与投资设立天臣南方电源系统有限公司，本议案由黑芝麻 2017 年 7 月 7 日召
1-1-1-435
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过。为进一步拓宽经营业务、优化产业
结构、培育新的经济增长点和提升盈利水平，黑芝麻拟与天臣新能源（深圳）有
限公司（以下简称“深圳天臣”）、大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“大
连智云”）三方共同投资 100,000 万元设立“天臣南方电源系统有限公司”（以下简
称“天臣南方”），从事新能源产业中的锂离子动力电池系统的研发、生产和销售
业务，其中：深圳天臣出资 60,000 万元，持股比例为 60%；黑芝麻出资 30,000
万元，持股比例为 30%；大连智云出资 10,000 万元,持股比例为 10%。上述交易
的资产与本次重组标的资产均不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互独
立，不存在任何关联关系。
除上述交易外，上市公司本次重组前十二个月未发生其他重大购买、出售资
产的情况。上市公司过去十二个月内购买、出售资产的行为均履行了必要的审批
程序。上市公司过去十二个月内购买、出售资产的行为与本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的行为没有关联关系，因此无需纳入本次交易相关指
标的累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、
机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的
制度。
本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子
公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次
交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司
治理结构产生重大影响。
五、公司利润分配政策及现金分红情况
（一）公司利润分配政策
1-1-1-436
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独
立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并由2014年3月24日召开的公司
第七届董事会第十二次会议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案已
经2015年第一次临时股东大会审议通过。公司利润分配相关政策如下：
1、基本原则
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见。
（3）公司利润分配依据为：按照合并报表以前年度滚存的未分配利润加本年
产生的归属于本公司股东的可供分配利润的一定比例向股东分配。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
1-1-1-437
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
3、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
4、公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
公司在当年盈利且累计可供分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利
润，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可
分配利润的20%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年
均可分配利润的30%。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以
少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的10%：
（1）公司当年实现的每股可供分配利润低于0.10元。
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的20%且超过5,000万元。
（3）公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过70%。
（4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
（5）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资
产的30%，且超过5,000万元。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润20%，且最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在符合利润
分配条件下，公司可以进行年度或中期现金分红。
5、公司发放股票股利的具体条件
在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利
1-1-1-438
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，
还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、公司利润分配方案的审议程序和机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会应就利
润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事和监事会应当
就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审
议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟
定的现金分红比例未达到前述第（四）款规定的，股东大会审议利润分配方案时，
公司为股东提供网络投票方式。
公司因前述第（四）款的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
7、公司利润分配政策的变更
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经三分之二以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决
1-1-1-439
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
8、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内实施股利的派发事宜。
9、利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报
告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应
当对此发表独立意见并予以公开披露。
（二）最近三年现金分红金额及比例
最近三年，公司现金分红金额及比例具体如下：
单位：元
现金分红 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公司
年度
金额 于上市公司股东的净利润 股东的净利润的比率（%）
2014 年度 19,112,533.32 52,015,227.14 36.74%
2015 年度 31,929,222.20 149,138,182.61 21.41%
2016 年度 0 16,316,111.27 0
根据公司现行《公司章程》的规定，当年实现的利润首先用于弥补以前年度
亏损，弥补亏损后，有可供股东分配利润的，再进行利润分配。最近三年，公司
2014年至2016年三年以现金方式累计分配的利润高于最近三年实现的年均可分
配利润的30%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告[2013]43号）以及公司现行《公司章程》的规定。
（三）公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划
1-1-1-440
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2017年4月17日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于制定<
公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划>的议案》，制定了公司未来三
年（2017-2019年）股东分红回报规划。该议案已经公司股东大会审议通过。
基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营模式、盈利水平、发
展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持
续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公
司的持续发展等重要考量，公司对未来三年（2017-2019年）股东分红回报方式
计划如下：在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计
划或重大现金支出等公司章程规定的特殊事项发生，在未来三年，每年以现金方
式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的20%。
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的
30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。
六、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划重大事项，黑芝麻股票于2017年1月3日开市停牌，并于2017年1月17
日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。黑芝麻本次停牌前一交易日收盘价格
为8.06元/股，停牌前第20个交易日（2016年12月5日）收盘价格为7.54元/股。本
次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内（即2016年12
月5日至2016年12月30日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为6.90%，同期深证综
合指数（代码：399106）的累计涨幅为-4.79%，同期深圳证券信息有限公司发布
国证食品行业指数（代码：399396）累计涨幅为-0.33%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔
除大盘因素和同行业板块因素影响后，黑芝麻股价在本次停牌前20个交易日内累
计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
七、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形
1-1-1-441
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
七条规定相关主体包括：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据本次重组相关主体出具的自查报告与承诺函、证监会网站所披露的信
息，本次重组相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
八、本次交易相关各方及相关人员在股票停牌前 6 个月内买
卖上市公司股票的情况
根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字［2007］128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——
第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人
员，控股股东黑五类集团及其参与本次交易方案讨论的相关人员，礼多多及其董
事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经
办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月（即2016年7月3日
至2017年1月3日）内买卖公司股票情况进行了自查。
本次重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重组内幕信
息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
1-1-1-442
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，黑芝麻股票停牌日即2017
年1月3日前6个月期间，上述相关主体和人员及其直系亲属中买卖黑芝麻股票信
息及核查情况如下：
（一）关于上市公司董事、高管及其他内幕知情人买卖公司股票
的核查及说明
经核查，除公司董事龙耐坚、陆振猷、李文杰、独立董事张志浩配偶、公司
高管胡泊、覃旦武及覃旦武父母、兄弟、证券事务代表周淼怀外，公司及其他知
情人及其直系亲属在公司股票停牌日前 6 个月均没有买卖公司股票的情况。公司
部分董事、高管、证券事务代表买卖股票是因获授予的限制性股票解锁而卖出，
具体情况如下：
相关主体 买卖日期 买卖股数（股） 摘要
陆振猷 2016-7-12 -115,000 卖出
胡泊 2016-7-12 -80,000 卖出
周淼怀 2016-7-12 -40,000 卖出
龙耐坚 2016-7-13 -38,000 卖出
李文杰 2016-7-14 -45,000 卖出
陈德坤（已离任） 2016-7-14 -49,500 卖出
陈德坤（已离任） 2016-8-2 +5,900 买入
陈德坤（已离任） 2016-8-9 -5,500 卖出
陈德坤（已离任） 2016-8-11 -5,000 卖出
陈德坤（已离任） 2016-8-19 -10,000 卖出
陈德坤（已离任） 2016-8-31 -5,000 卖出
陈德坤（已离任） 2016-9-23 -10,000 卖出
陈德坤（已离任） 2016-9-30 +6,000 买入
陈德坤（已离任） 2016-10-10 -6,000 卖出
覃旦武 2016-11-17 -30,000 卖出
龙耐坚 2016-12-14 -100,000 卖出
周淼怀 2016-12-29 -10,000 卖出
根据公司于2014年11月2日召开的第八届董事会第二次会议以及于2015年3
月6日召开的2015年第一次临时股东大会决议、公司于2015年3月6日召开第八届
董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》
等相关议案，公司向包括董事、高管在内的116名股权激励对象授予了657万股限
制性股票。上述股票于2015年4月3日登记完成，并于2015年4月7日上市。
1-1-1-443
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2016年5月27日，公司召开第八届董事会2016年第五次临时会议和第八届监
事会2016年第四次临时会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个
解锁期解锁条件成就并予以办理解锁的议案》等事项，董事会同意为首次授予限
制性股票中107名符合解锁条件的激励对象申请办理第一期解锁事项。2016年6
月8日，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁工作完成，本次解锁的限制
性股票数量为170.10万股，解锁人数为107名，上市流通日期为2016年6月15日。
经核查，公司上述董事、高管是公司授予限制性股票解锁后由于个人资金使
用安排方面原因卖出部分股票，不存在违反相关规定情形。
（二）关于陈德坤买卖公司股票的核查及说明
公司前任董事、执行总裁陈德坤（其已于2013年3月7日辞去公司执行总裁、
2014年9月29日辞去公司董事）在公司筹划资产重组前六个月内存在买卖公司股
票的情形，经核查并核查陈德坤出具的声明，陈德坤在核查期间的交易变动系基
于对二级市场情况自行判断而进行的操作，其不属于本次资产重组的内幕知情
人，不存在利用内幕信息进行股票交易谋利的情形。
（三）关于覃旦武亲属买卖公司股票的核查及说明
公司前任高管覃旦武（其已于2017年3月2日辞去公司副总裁职务）及其关系
密切家庭成员买卖上市公司股票情况如下：
相关主体 其直系亲属姓名 买卖日期 买卖股数（股） 摘要
覃旦武兄弟姐妹 覃旦文 2016-08-01 +25000 买入
覃旦武父母 覃玉联 2016-10-10 +500 买入
覃旦武父母 覃玉联 2016-10-11 -2,000 卖出
覃旦武兄弟姐妹 覃旦文 2016-10-12 -25000 卖出
覃旦武父母 覃玉联 2016-10-13 -1000 卖出
覃旦武父母 覃玉联 2016-10-14 -1000 卖出
覃旦武父母 覃玉联 2016-10-28 -300 卖出
覃旦武父母 覃玉联 2016-11-17 -40 卖出
覃旦武兄弟姐妹 覃旦文 2016-11-29 +16,000 买入
覃旦武兄弟姐妹 覃旦文 2016-11-30 -16,000 卖出
覃旦武父母 马彩明 2016-12-12 -1,900 卖出
经核查，覃玉联、马彩明（覃旦武父母）、覃旦文（覃旦武兄弟）在核查期
间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内
1-1-1-444
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
幕信息进行股票交易谋利的情形。
（四）关于张志浩亲属买卖公司股票的核查及说明
公司独立董事张志浩之配偶甘素明于2016年7月26日买入上市公司3,000股
股票，并于2016年7月27日卖出；于2016年12月14日买入上市公司股票4,000股，
并于2016年12月28日卖出，其买卖公司股票情况如下：
相关主体 其直系亲属姓名 买卖日期 买卖股数（股） 摘要
张志浩配偶 甘素明 2016-07-26 +3,000 买入
张志浩配偶 甘素明 2016-07-27 -3,000 卖出
张志浩配偶 甘素明 2016-12-27 +4,000 买入
张志浩配偶 甘素明 2016-12-28 -4,000 卖出
经核查，张志浩并不知晓黑芝麻本次重组的相关事项，甘素明在本次核查期
间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内
幕信息进行股票交易谋利的情形。
（五）礼多多监事、股东李剑明、股东李洪波亲属买卖公司股票
情况
核查期间，礼多多监事、股东李剑明先生、股东李洪波先生的配偶姚丽静存
在买卖公司股票的情形。
相关主体 备注 买卖日期 买卖股数（股） 摘要
2016-12-06 +3,100 买入
李剑明 礼多多监事、股东
2016-12-06 +3,300 买入
2016-07-27 -11,500 卖出
李洪波配偶 姚丽静 2016-07-28 +6,600 买入
2016-08-01 -10,900 卖出
经核查并根据上述人员出具的声明，其在核查期间的交易变动系其基于对二
级市场情况独立判断而进行的操作，其在买卖公司股票时并不知晓本次交易的相
关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
除此以外，其他相关主体和人员及其直系亲属没有买卖黑芝麻股票情况。
综合以上情况，本次重组的相关内幕信息知情人及直系亲属在核查期间不存
在违规买卖公司股票的情形。
1-1-1-445
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1-1-1-446
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
公司聘请的独立财务顾问长城证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以
及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的审
慎核查后认为：
黑芝麻本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件，资产重组预案等信息
披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情况；
本次交易涉及的标的资产权属清晰，交易对手刘世红已解除全部股权质押。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施将有
利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司
持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公
司股东利益的情形。
1-1-1-447
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、独立财务顾问的意见
长城证券作为黑芝麻的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书和信息披露
文件的审慎核查，并与黑芝麻及其他中介机构经过充分沟通后，认为：“
1．本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。
2．本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票
上市的条件。
3．本次交易的标的公司权属清晰。截止本报告披露之日，刘世红持礼多多
41.4730%股权（礼多多回购若凯股份后，刘世红持有礼多多41.6242%股权），拥
有对应股权的完整合法权利，标的资产不存在权属纠纷。刘世红已解除全部股权
质押。
刘世红承诺：本人保证所持礼多多股权在本次发行交易获得中国证监会批准
后，办理标的资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况。
标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻
名下之日），黑芝麻即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。
本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场
地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4．本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评
估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产
的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假
设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5．本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题。
6．本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
1-1-1-448
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有
效的法人治理结构。
7．本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对
价的情形。
8．礼多多控股股东刘世红与上市公司就未来标的公司经营业绩及相关经营
指标达成的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益。”
三、法律顾问的意见
广东星辰律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了法律意见书，其结论
性意见为：
1、南方黑芝麻本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组，本
次发行股份募集配套资金构成关联交易，本次资产重组方案内容符合《公司法》、
《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、南方黑芝麻系依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司，具
备本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的主体资格。
3、交易对方涉及的自然人股东均为具有民事权利能力和民事行为能力的中
国公民；交易对方涉及的企业为合法在中国境内依法设立并有效存续的企业。交
易对方的住所或经营场所均在中国境内。上述交易对方不存在根据相关法律、法
规及规范性文件的规定禁止或限制认购上市公司股份的情形，具备作为本次资产
重组的交易对方的主体资格。
4、本次发行股份配套募集资金发行对象不存在根据相关法律、法规及规范
性文件的规定禁止或限制认购上市公司股份的情形，具备作为本次发行股份配套
募集资金发行对象的主体资格。
5、本次资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次资产
1-1-1-449
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重组尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
6、本次资产重组所涉《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补
偿协议》、《股份认购协议》系协议当事人各方的真实意思表示，未违反中国法律
法规的禁止性规定，对协议当事人各方具有法律约束力，待该等协议所附生效条
件成就后，其实际履行不存在法律障碍。
7、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产；本次交易的资产过户
或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
8、本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移和人
员的安置。
9、截至本法律意见书出具日，南方黑芝麻就本次资产重组已依法履行了现
阶段的法定信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
10、本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《证券发行管理办法》
及其他有关法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
11、参与本次资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格。
12、南方黑芝麻的实际控制人、标的公司的实际控制人已经为避免本次资产
重组完成后可能的与南方黑芝麻及礼多多产生的关联交和同业竞争事项作出了
承诺，该等承诺真实、合法、有效，对承诺人具有法律约束力。
13、在南方黑芝麻本次交易停牌前六个月，本次交易相关机构或人员不存在
利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为。
14、根据标的公司及其子公司出具的书面说明，并经律师核查，截至法律意
见书出具日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的、或可预见的对其主要资产、
财务状况、经营成果、业务活动等有重大影响、可能构成本次资产重组实质性障
碍的诉讼。根据标的公司及其子公司出具的书面说明，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，报告期内标的公司及其下属公司不存在重大行政处罚事
项。
1-1-1-450
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十五章 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
长城证券股份有限公司
地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14层
法定代表人：丁益
联系地址：上海市浦东新区世博馆路200号华能大厦A座8楼
邮政编码：200126
电话：0755-83516222
传真：0755-83516266
联系人： 史金鹏
二、律师事务所
广东星辰律师事务所
地址：深圳市福田区深南中路田面城市大厦24楼
邮政编码：518028
负责人： 朱光辉
电话：（0755） 82813366
传真：（0755） 82813309
联系人： 肖云品
三、审计机构
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区东大桥关东店北街1号国安大厦12层
1-1-1-451
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
邮政编码：100020
负责人：吕江
电话：010-65955322
传真：010-65955570
联系人：万从新
四、资产评估机构
北京中同华资产评估有限公司
地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔3层
法定代表人：李伯阳
电话：010- 68090001
传真：010- 68090099
邮政编码：100077
联系人：胡家昊
1-1-1-452
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六章 公司及有关中介机构声明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《南方黑芝麻集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘
要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
韦清文 李汉朝 龙耐坚
李文杰 陆振猷 李水兰
____________ ____________
黄克贵 张志浩
全体监事签字：
____________ ____________ ____________
李汉荣 凌永春 陈新宇
其他高级管理人员签字：
____________ ____________ ____________
胡泊 李维昌 覃旦武
南方黑芝麻集团股份有限公司
2017年8月18日
1-1-1-453
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上海礼多多电子商务股份有限公司声明与承诺
本公司保证南方黑芝麻集团股份有限公司在《南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中提
供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认《南方黑芝麻集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上海礼多多电子商务股份有限公司
2017年8月18日
1-1-1-454
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意南方黑芝麻集团股份有限公司在《南方黑芝麻集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已
经本公司及本公司签字人员审阅，确认《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担个别或连带的法律责任。
本公司承诺：因尽职调查过程未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件引用独
立财务顾问报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将依法承担相应的赔
偿责任。
项目主办人：
史金鹏 丁尚杰
法定代表人（或授权代表）：
何伟
长城证券股份有限公司
2017年8月18日
1-1-1-455
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
律师事务所声明
本所及经办律师同意南方黑芝麻集团股份有限公司在《南方黑芝麻集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其
摘要中引用本所出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本所及经办律师
审阅，确认《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本所承诺：因本次重组的尽职调查未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件引
用法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将依法承担相应的赔偿
责任。
事务所负责人：
兰才明
经办律师：
肖云品 尹传服
广东星辰律师事务所
2017 年 8 月 18 日
1-1-1-456
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
审计机构声明
本所及经办注册会计师同意南方黑芝麻集团股份有限公司在《南方黑芝麻集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要中引用本所出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本所及
经办注册会计师审阅，确认《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连
带的法律责任。
本所承诺：因审计尽调未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件引用审计报告
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将依法承担相应的赔偿责任。
会计师事务所负责人：
吕 江
经办注册会计师：
万从新 张静
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 8 月 18 日
1-1-1-457
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本公司
出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本公司及经办注册资产评估师审
阅，确认《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本公司承诺：因评估尽调未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件引用评估报
告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将依法承担相应的赔偿责任。
法定代表人（或授权代表） ：
经办注册资产评估师：
北京中同华资产评估有限公司
2017 年 8 月 18 日
1-1-1-458
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十七章 备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（三）《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（四）《盈利预测补偿协议》；
（五）标的公司审计报告；
（六）上市公司备考财务报表审阅报告；
（七）标的公司评估报告和评估说明；
（八）法律意见书；
（九）独立财务顾问报告；
二、文件查阅时间
工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00
三、文件查阅地址
上市公司：南方黑芝麻集团股份有限公司
地址：广西南宁市双拥路36号
联系人：龙耐坚
电话：0771-5308096
1-1-1-459
黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》盖章页）
南方黑芝麻集团股份有限公司
2017年8月18日
1-1-1-460
首页
微信公众号
证券之星APP
