王府井：吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书（草案）_股票频道

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

证券代码：600859 证券简称：王府井上市地：上海证券交易所

王府井集团股份有限公司吸收合并

北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易

报告书（草案）

吸收合并方住所

王府井集团股份有限公司北京市东城区王府井大街 255 号

被吸收合并方住所

北京王府井国际商业发展有限公司北京市东城区王府井大街 255 号 5 层 537 室

吸收合并交易对方住所

北京王府井东安集团有限责任公司北京市东城区王府井大街 138 号办公楼 2 座 11 层

北京国有资本经营管理中心北京市西城区槐柏树街 2 号

北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）北京市东城区王府井大街 255 号 501 室

福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 N302 室

限合伙）

独立财务顾问

二〇一七年八月

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完

整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本次吸收合并的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有

关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所

提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务

会计报告真实、准确、完整。

四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政

府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益

的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易

引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、

专业会计师或者其他专业顾问。

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交易对方声明

本次吸收合并的交易对方已出具承诺函，保证已提供了本次交易在现阶段所必需的、

真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和

重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提

供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，

获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

根据本次交易的进程，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的

有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准

确、完整、有效的要求；承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性

和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别

和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公

司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司

报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司

报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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中介机构声明

本次交易的独立财务顾问中信建投证券、法律顾问海问律师、审计机构信永中和、

资产评估机构中和评估已声明并承诺：

本公司/本所保证王府井在本报告书中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经

本公司/本所审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤

勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含

义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易的主要内容

本次交易是王府井国际整体上市的后续步骤，通过吸收合并的方式简化王府井持股

层级，实现王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛直接持

有上市公司的股份，从而进一步减少国有资产出资监督主体与上市公司之间的决策层级，

进一步提升王府井东安作为北京市属一级企业在上市公司中的决策权限和决策效率，优

化上市公司治理结构。本次交易是上市公司在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实

党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，充分发挥上市公司资本运作平

台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业

资源的优势。

本次交易的具体实现方式为：王府井通过向王府井国际的四方股东王府井东安、国

管中心、信升创卓、福海国盛以发行股份和支付现金作为吸收合并对价，对王府井国际

实施吸收合并。王府井为吸收合并方，王府井国际为被吸收合并方。本次吸收合并完成

后，王府井为存续方，将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权

利与义务。王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛将成为上市公司的股东。

本次交易中王府井向王府井国际四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海

国盛合计增发 A 股股份的数量，等于本次交易实施前王府井国际持有的王府井 A 股股

份数量（296,390,323 股）；同时，本次交易实施后，王府井国际持有的全部王府井 A 股

股份（296,390,323 股）将注销。因此，本次交易实施前后，上市公司的总股份数量保持

不变，注册地、组织形式、法定代表人、名称亦保持不变。

本次交易实施前，王府井的股权结构如下：

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北京市国资委

100%

国管中心

100%

王府井东安信升创卓福海国盛京国瑞基金其他公众股东

65% 15%

54.32%

王府井国际 15%

38.18%

王府井

本次交易实施后，王府井的股权结构如下：

北京市国资委

100%

国管中心

100%

王府井东安京国瑞基金信升创卓福海国盛其他公众股东

1.91%

24.82% 7.50% 5.73% 5.73% 54.32%

王府井

二、本次交易的评估作价情况

根据中和评估出具的并经北京市国资委核准的《资产评估报告》，本次交易以 2017

年 5 月 31 日为评估基准日，评估对象是王府井国际股东全部权益价值。

本次交易以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，王府井国际母公司总资产的账面价值

为 6,569,417,242.40 元，评估价值为 7,929,707,833.82 元，增值额为 1,360,290,591.42 元，

增值率为 20.71%；总负债账面价值为 3,638,506,043.41 元，评估价值为 3,638,506,043.41

元，无增减值；股东全部权益账面价值为 2,930,911,198.99 元，评估价值为

4,291,201,790.41 元，增值额为 1,360,290,591.42 元，增值率为 46.41%。

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2017 年 8 月 17 日，北京市国资委下发了《关于对王府井集团股份有限公司拟吸收

合并北京王府井国际商业发展有限公司评估项目予以核准的批复》（京国资产权【2017】

107 号），核准了本次评估结果。

基于上述评估结果，经交易各方协商一致，本次吸收合并的对价为王府井国际截至

评估基准日的评估值，即 4,291,201,790.41 元。

三、本次交易的支付方式

本次吸收合并的对价 4,291,201,790.41 元，其中王府井通过向交易对方合计新发行

296,390,323 股 A 股股份支付本次吸收合并的部分对价，使得交易对方在本次吸收合并

完成后持有的王府井 A 股股份数量与本次吸收合并前王府井国际持有的王府井 A 股股

份数量保持一致，剩余部分对价由王府井以货币资金支付。交易对方就本次交易取得的

王府井股份数量和现金对价情况如下：

序号交易对方发行股份数（股）股份对价（元）现金对价（元）总对价（元）

1 王府井东安 192,653,711 2,737,609,233.31 51,671,930.46 2,789,281,163.77

2 国管中心 14,819,516 210,585,322.36 3,974,767.16 214,560,089.52

3 信升创卓 44,458,548 631,755,967.08 11,924,301.48 643,680,268.56

4 福海国盛 44,458,548 631,755,967.08 11,924,301.48 643,680,268.56

合计 296,390,323 4,211,706,489.83 79,495,300.58 4,291,201,790.41

四、本次交易发行股份的基本情况

本次交易的目的在于调整上市公司持股结构，由于王府井国际母公司层面为持股型

公司，本身并不从事具体经营业务，且持有的主要资产为货币资金和对上市公司的股权

投资。因此，本次交易发行股份的主要目的在于将王府井国际持有的上市公司股份，变

换成王府井国际四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛持有的上市公司

股份（吸收合并完成后，王府井国际持有的上市公司股份全部注销）。本次交易王府井

向交易对方发行股份的数量与本次交易前王府井国际持有的上市公司股份数量一致，即

296,390,323 股，基本情况如下：

1、发行股份的种类、每股面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

2、发行对象

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本次定向发行的对象即交易对方，包括王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国

盛。

3、发行股份的价格

本次交易发行股份的定价基准日为王府井审议本次吸收合并方案的首次董事会决

议公告日，每股发行价格为 14.21 元，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价的 90%（即 14.209 元/股）。

交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日

前 20 个交易日公司股票交易总量。

自定价基准日至发行完成日期间，王府井如另有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应

调整。

4、发行数量

王府井本次向交易对方新增发行股份的数量为 296,390,323 股，与王府井国际本次

交易前持有的王府井的股份数量保持一致。最终的发行数量将以中国证监会核准为准。

交易对方将按其在本次吸收合并基准日在王府井国际中的持股比例，对王府井本次

新增发行的全部股份进行分配。当上述计算结果不是整数时，国管中心、信升创卓、福

海国盛不足 1 股的余股按向下取整原则处理，剩余股份归王府井东安所有。

自定价基准日至发行完成日期间，王府井如另有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应

调整。

鉴于本次交易后王府井国际持有的上市公司股票将全部注销，本次吸收合并完成后，

上市公司实际新增的股份数量为 0。

5、上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

6、股份锁定期

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本次交易完成后，王府井东安认购的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转

让；国管中心、信升创卓、福海国盛认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，

在此之后按照中国证监会、上交所的有关规定执行。

本次交易完成后 6 个月，如王府井股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或

者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，王府井东安持有王府井股票的锁定期自

动延长至少 6 个月。在此之后按照中国证监会、上交所的有关规定执行。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，王府井

东安、国管中心、信升创卓和福海国盛不得转让其本次交易取得的王府井股份。

本次发行结束后，王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛由于王府井送红股、

转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

五、本次交易构成关联交易

本次吸收合并的交易对方为王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛。其中王

府井东安为公司的实际控制人，国管中心与其一致行动人京国瑞基金在本次合并完成之

后将合计持有公司 5%以上的股份，信升创卓、福海国盛将在本次合并完成之后分别持

有公司 5%以上的股份，根据《重组办法》、《股票上市规则》、上交所《上市公司关

联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。

王府井第九届董事会第八次会议已经批准了本次合并方案，关联董事在前述董事会

会议就本次合并所涉议案表决时进行了回避，独立董事对本次合并发表了独立意见，王

府井已履行必要的关联交易审批程序。

六、本次交易不构成借壳上市

本次合并前，上市公司的控股股东为王府井国际、实际控制人为王府井东安。2007

年 7 月，经中国证监会《关于同意北京王府井东安集团有限责任公司公告北京王府井百

货（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字

[2007]105 号）核准，同意豁免王府井东安因以国有股权无偿划转方式控制上市公司

19,701.56 万股（占总股本的 50.13%）股份而需履行的要约收购义务。自此，王府井东

安成为上市公司的实际控制人，且上市公司的实际控制人未再发生过变更。

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本次吸收合并完成后，上市公司的实际控制人仍为王府井东安，上市公司的控制权

未发生变化，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“上市公司自控制权发

生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产”的情形，本次交易不构成借壳

上市。

七、本次交易构成重大资产重组

根据王府井 2016 年披露的审计报告以及《王府井国际审计报告》和本次交易的作

价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

项目资产总额营业收入资产净额

被吸收合并方（王府井国际） 2,482,910.10 2,348,708.64 373,689.97

交易金额 429,120.18

吸收合并方（王府井） 1,778,789.94 1,779,511.98 1,037,656.74

被吸收合并方/吸收合并方 139.58% 131.99% 36.01%

成交金额/吸收合并方 24.12% - 41.35%

《重组办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额>5000 万

是否达到重大资产重组标准是是否

注：上表中被吸收合并方的财务数据为合并报表口径，资产净额为合并报表归属于母公司的所有者

权益。

根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉

及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取

得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为零售。本次交易实施后，上市公司将承继及承

接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井国际母公司层面

为持股型公司，本身并不从事具体经营业务，其主要持有的资产为货币资金和对上市公

司的股权投资，因此本次交易后上市公司的现有主营业务不会受到影响。此外，本次交

易有助于减少上市公司持股的中间层级，有助于进一步提高上市公司的决策效率、优化

公司治理结构。

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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据交易各方签署的《吸收合并协议》，本次交易王府井向交易对方合计新发行 A

股股份的数量为 296,390,323 股，同时注销王府井国际持有的王府井 296,390,323 股。使

得交易对方在本次吸收合并完成后持有的王府井 A 股股份数量与王府井国际本次交易

前持有的王府井 A 股股份数量保持一致，交易前后上市公司发行在外的股份数量保持一

致。

本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：

本次吸收合并前本次吸收合并后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

王府井国际 296,390,323 38.18% - -

京国瑞基金 58,217,279 7.50% 58,217,279 7.50%

王府井东安 - - 192,653,711 24.82%

国管中心 - - 14,819,516 1.91%

信升创卓 - - 44,458,548 5.73%

福海国盛 - - 44,458,548 5.73%

其他股东 421,642,748 54.32% 421,642,748 54.32%

总股本 776,250,350 100.00% 776,250,350 100.00%

注：上述股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均为王府井东安，上市公司的

实际控制人未发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和出具的《备考审阅报告》及上市公司 2017 年 1-5 月合并报表，本次

交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

2017-05-31 2016-12-31

项目

实际备考追溯调整（注 1）备考

资产总额 2,089,221.96 2,436,034.85 2,301,728.79 2,568,296.05

负债总额 1,049,162.84 1,395,973.63 1,296,904.06 1,538,386.94

归属于母公司的所有者权益 975,397.06 975,399.16 944,020.69 969,105.06

2017 年 1-5 月 2016 年

项目

实际备考追溯调整备考

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营业收入 1,088,467.80 1,088,712.40 2,348,028.55 2,348,708.64

利润总额 66,242.98 59,728.93 118,753.12 96,114.29

净利润 47,422.13 29,595.07 80,377.05 57,737.30

归属于母公司所有者的净利润 46,054.11 28,227.06 76,712.98 54,073.23

基本每股收益（元）（注 2） 0.59 0.36 1.19 0.84

注 1：上市公司 2017 年从王府井国际收购了贝尔蒙特，构成同一控制下的合并，因此相应追溯调整

2016 年末及 2016 年同期报表可比数，此处为 2016 年追溯调整数。

注 2：基本每股收益=归属母公司普通股股东的净利润÷（期初普通股股数+当期新增普通股股数×新

增普通股时间÷报告期时间）。

（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

本次交易前，王府井的总股本为 776,250,350 股。本次交易拟发行 296,390,323 股，

同时注销王府井国际持有的上市公司 296,390,323 股。在不考虑现金选择权的情况下，

本次合并完成后，存续公司股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低

于存续公司股份总数的 10%，不会导致存续公司不符合上市条件的情形。

九、异议股东的利益保护机制

根据《吸收合并协议》，王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、

福海国盛放弃行使《公司法》规定的请求王府井国际按照合理的价格收购其股权的权利，

因此本次交易不涉及向被吸收合并方异议股东提供现金选择权。

为保护作为吸收合并方的上市公司异议股东的利益，根据《公司法》、上交所《上

市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试

行）》等规定，本次交易将赋予上市公司异议股东现金选择权。

（一）有权行使现金选择权的股东

1、行使现金选择权的股东必须同时满足以下条件：在上市公司审议本次合并方案

的股东大会上对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限

公司的方案的议案》（包括全部子议案）和《关于签署<吸收合并协议>的议案》表决时

均投出有效反对票并持续保留该等相关股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申

报期内成功履行申报程序的上市公司股东。

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2、在王府井审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期

间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份

数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

3、若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东

不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

（二）现金选择权的提供方

1、王府井东安同意作为现金选择权的提供方，在本次吸收合并过程中将向王府井

的异议股东提供现金选择权。王府井东安承诺，在王府井发出现金选择权行权提示时，

其将按照上交所和证券登记结算机构的要求，将金额不少于现金选择权价格乘以可行使

现金选择权的股份总额（即现金选择权价款总额）的 20%履约保证金存入监管部门指定

的账户并履行信息披露义务。

2、在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井东安承诺于现金选择权实

施日无条件受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的王府井股份，并按照

14.21 元/股的价格向异议股东支付相应的现金对价。

（三）现金选择权的行权价格

1、在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的与本次吸收合并发行股

份价格相同的现金对价，即 14.21 元/股。

2、如在王府井审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日至现金选择权实施

日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

（四）现金选择权的行权程序

1、在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施本次现金选择

权的股权登记日。取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。

2、获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以 14.21 元/股的价格将

其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于存在质押、其他

第三方权利、司法冻结的或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质

权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现

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金选择权。

3、王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案

的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。

4、因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权

提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担，如法律、法规、

监管部门、结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

十、债权人的利益保护机制

1、《吸收合并协议》约定的债权债务处理

本次交易中王府井吸收合并王府井国际，吸收合并完成后王府井存续，王府井国际

注销，王府井国际相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司王府

井承担。

本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权

人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要

求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未

向合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应债务将自交割日起由本次合并后的存续公

司承担。

对于王府井尚未偿还的公司债券（“12 王府 01”、“12 王府 02”）、王府井国际尚未

偿还的短期融资券（“16 王府井 CP002”），合并双方将在取得内部权力机关对本次合并

方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求，召开

债券持有人会议。根据王府井、王府井国际发行的公司债券、短期融资券等非金融企业

债务融资工具的募集文件的规定，王府井的公司债券持有人会议要求经超过持有本期未

偿还债券面值总额且 50%以上（不含 50%）表决权的债券持有人同意方可生效；王府井

国际的短期融资债券持有人会议要求持有本期债务融资工具 2/3 以上表决权的短期融资

券持有人出席，且会议决议经出席会议的持有人所持表决权的 3/4 以上通过后方可生效。

2、银行债权处理

根据王府井和中国进出口银行签署的《债务转移协议》，王府井承接王府井国际与

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

中国进出口银行签署的《借款合同》中王府井国际的全部权利义务，包括但不限于：（1）

按时足额偿还全部“贷款”本金人民币 790,000,000.00 元和 43,952,091.71 美元、利息（包

括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利）、手续费、电讯费、杂费及

其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、

公证费用、执行费用等）以及借款人应向贷款人支付的任何其他款项。（2）王府井确认

同意《借款合同》第五章（借款人的陈述、保证和承诺）项下“借款人”的所有陈述、

保证和承诺。王府井签署《债务转移协议》即视为王府井向中国进出口银行做出全部该

等陈述、保证和承诺。《借款合同》第五章第 20 条“9.未经贷款人事先书面同意，借款

人不进行合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、股份制改造或其他

经营方式和产权结构的重大变更安排；如确因经营需要或国家政策、法律调整而进行任

何上述活动的，借款人应事先取得贷款人的同意”。

截至本报告书签署日，除王府井需要就合并事项取得中国进出口银行的同意以外，

王府井和王府井国际不存在其他尚在有效期内的融资合同或担保合同且需要就合并事

项取得债权人同意的情形。王府井已经就本次合并事宜向贷款人中国进出口银行发出了

书面通知，尚未取得中国进出口银行出具的同意函。

十一、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次

交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、吸收合并方已履行的决策程序

（1）2017 年 8 月 17 日，本次吸收合并的《资产评估报告》获得北京市国资委核准。

（2）2017 年 8 月 16 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并的事

项。

（3）2017 年 8 月 18 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次吸

收合并相关的议案。

（4）2017 年 8 月 18 日，上市公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过本次吸

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

收合并相关的议案。

2、被吸收合并方股东已履行的决策程序

（1）2017 年 8 月 9 日，王府井东安的董事会作出决议，审议通过本次吸收合并的

事项。

（2）国管中心召开会议，审议通过本次吸收合并的事项。

（3）2017 年 8 月 17 日，信升创卓召开合伙人会议，审议通过本次吸收合并的事项。

（4）2017 年 8 月 17 日，福海国盛召开合伙人会议，审议通过本次吸收合并的事项。

3、被吸收合并方已履行的决策程序

2017 年 8 月 18 日，王府井国际召开股东会会议，审议通过本次吸收合并的事项。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：

1、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；

2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需中国证监会的核准。

本次交易方案未取得授权或批准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手

续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方承诺事项主要内容

本人已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完

整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假

和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是

一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已

关于所提

履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说

王府井全体董供信息真

明的事实均与所发生的事实一致。

事、监事、高级实性、准确

根据重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国

管理人员性和完整

证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证

性的承诺

继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本人承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性和

完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承

担个别和连带的法律责任。

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形

成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽

查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公

司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易

所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论

发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿

安排。

本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情

形。

关于无违本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年未受到过行

法违规行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经

为的承诺济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年的诚信情况

良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；不无偿或

以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害

公司利益；对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用

关于重大

公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬

资产重组

委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公

摊薄即期

司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司

回报的承

填补回报措施的执行情况相挂钩；本承诺出具日后，若监管部门就填

诺（全体董

补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满

事、高级管

足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出

理人员）

具补充承诺；本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本

人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损

失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪

被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情

形。

关于无违本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年未受到过行

王府井法违规行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经

为的承诺济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年的诚信情况

良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、

完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚

假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件

是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并

关于所提

已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和

供信息真

说明的事实均与所发生的事实一致。

王府井东安实性、准确

根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中

性和完整

国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保

性的承诺

证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性

和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

的，将依法承担赔偿责任。

如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形

成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案

稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁

定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证

券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请

锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相

关投资者赔偿安排。

本公司合法持有王府井国际 65%股权，对该股权拥有完整的股东权

益；本公司已经依法对王府井国际履行出资义务，不存在任何虚假出

关于被合资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及

并方股权责任的行为。

权属完整、本公司持有的王府井国际 65%股权之权属清晰，不存在现实或潜在争

不存在权议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利

利瑕疵的益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及诉讼、仲裁、司

承诺法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。

在本次重大资产重组完成之前，本公司保证不就该等股权设置质押等

任何限制性权利。

关于被合截至本承诺函出具之日，王府井国际不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

并方合法案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到

合规性的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

承诺本公司承诺本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土

地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

截至本承诺函出具日，除本公司下属企业北京王府井东安春天商业管

理有限公司控制的厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎春

天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货有

限公司、陕西赛特国贸百货有限公司在百货零售业务与上市公司存在

一定的同业竞争外，本公司目前没有、将来也不会在中国境内或境外，

以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司

或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司及其下属企业

所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动。

本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺，自

本承诺函签署之日起 3 年内，将协同北京王府井东安春天商业管理有

限公司的其他股东，积极促使将厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青

岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴

关于避免

黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司等与上市公司竞争

同业竞争

的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实

的承诺

现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等方式，以避免北京王

府井东安春天商业管理有限公司或其下属企业与上市公司之间的同

业竞争。

本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来

上市公司拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的产品或业务与上

市公司及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将

停止经营相关竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业

竞争的业务以公平、公允的市场价格转让给上市公司或者转让给无关

联的第三方。

本公司确认，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公

司及其他股东利益的经营活动。

本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司

未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公

司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。

本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与上市公

司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证

按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范

关于减少性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策

并规范关程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东

联交易的的合法利益。

承诺本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实

履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司

未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公

司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。

本次重大资产重组完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范

性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方

面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业

关于保持务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的

上市公司利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的

独立性的独立。

承诺本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实

履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司

未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公

司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。

本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利

益。

关于重大

本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作

资产重组

出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定

摊薄即期

时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

回报的承

本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司

诺

作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造

成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。

本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日

起 36 个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依

照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及上交所的规定、规则办

理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上

关于股份市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

锁定期的本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价

承诺低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公

司持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

本公司同意担任本次交易异议股东现金选择权的提供方，本公司承诺

有足够能力支付本次交易中履行现金选择权提供方义务所需的全部

关于提供现金对价，认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的

现金选择其他方式。本公司承诺将按照上市公司于中国证监会核准本次交易后

权的承诺公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权的现金对价

无条件受让上市公司异议股东申报行使现金请求权的股份，并向其支

付现金对价。

关于所提本企业已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、

供信息真完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚

国管中心

实性、准确假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件

性和完整是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

性的承诺已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和

说明的事实均与所发生的事实一致。

根据重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、中

国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保

证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本企业承诺并保证本企业为重大资产重组所提供或披露信息的真实

性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投

资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如因本企业为重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并

于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公

司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信

息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自

愿用于相关投资者赔偿安排。

本企业合法持有王府井国际 5%股权，对该股权拥有完整的股东权益；

本企业已经依法对王府井国际履行出资义务，不存在任何虚假出资、

关于被合延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任

并方股权的行为。

权属完整、本企业持有的王府井国际 5%股权之权属清晰，不存在现实或潜在争

不存在权议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利

利瑕疵的益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及诉讼、仲裁、司

承诺法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。

在本次重大资产重组完成之前，本企业保证不就该等股权设置质押等

任何限制性权利。

关于被合截至本承诺函出具之日，王府井国际不存在因涉嫌犯罪被司法机关立

并方合法案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到

合规性的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

承诺本企业承诺本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土

地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

本次重大资产重组完成后，本企业下属企业北京王府井东安春天商业

管理有限公司控制的厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎

春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货

有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司在百货零售业务与重组后的上

市公司存在一定的同业竞争。

本企业承诺自本承诺函签署之日起 3 年内，将协同北京王府井东安春

天商业管理有限公司的其他股东，积极促使将厦门世贸巴黎春天百货

关于避免有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限

同业竞争公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司等与

的承诺上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资

产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等方式，

以避免北京王府井东安春天商业管理有限公司或其下属企业与上市

公司之间的同业竞争。

本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实

履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业

未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企

业将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

本次重大资产重组完成后，本企业及下属企业将尽可能减少与上市公

司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证

按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范

关于减少性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策

并规范关程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东

联交易的的合法利益。

承诺本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实

履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业

未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企

业将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。

本次重大资产重组完成后，本企业将继续按照有关法律、法规、规范

性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方

面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业

关于保持务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的

上市公司利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的

独立性的独立。

承诺本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实

履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业

未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企

业将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。

本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日

起 12 个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依

照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及上交所的规定、规则办

关于股份理。本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份因上

锁定期的市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安

承诺排予以锁定。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

本企业已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、

完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚

假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件

是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并

已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和

说明的事实均与所发生的事实一致。

根据重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、中

国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保

证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本企业承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性

关于所提

和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

供信息真

信升创卓、福海并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失

实性、准确

国盛的，将依法承担赔偿责任。

性和完整

如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

性的承诺

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形

成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案

稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁

定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证

券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请

锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相

关投资者赔偿安排。

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

本企业合法持有王府井国际 15%股权，对该股权拥有完整的股东权

益；本企业已经依法对王府井国际履行出资义务，不存在任何虚假出

关于被合资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及

并方股权责任的行为。

权属完整、本企业持有的王府井国际 15%股权之权属清晰，不存在现实或潜在争

不存在权议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利

利瑕疵的益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及诉讼、仲裁、司

承诺法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。

在本次重大资产重组完成之前，本企业保证不就该等股权设置质押等

任何限制性权利。

本次重大资产重组完成后，本企业下属企业北京王府井东安春天商业

管理有限公司控制的厦门世贸巴黎春天百货有限公司、青岛中山巴黎

春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限公司、太原巴黎春天百货

有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司在百货零售业务与重组后的上

市公司存在一定的同业竞争。

本企业承诺自本承诺函签署之日起 3 年内，将协同北京王府井东安春

天商业管理有限公司的其他股东，积极促使将厦门世贸巴黎春天百货

有限公司、青岛中山巴黎春天百货有限公司、青岛四季春天广场有限

关于避免公司、太原巴黎春天百货有限公司、陕西赛特国贸百货有限公司等与

同业竞争上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资

的承诺产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等方式，

以避免北京王府井东安春天商业管理有限公司或其下属企业与上市

公司之间的同业竞争。

本企业确认，本企业将不进行损害上市公司及其他股东利益的经营活

动。

本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实

履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业

未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企

业将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。

本次重大资产重组完成后，本企业及下属企业将尽可能减少与上市公

司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证

按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范

关于减少性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策

并规范关程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东

联交易的的合法利益。

承诺本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实

履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业

未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企

业将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。

本次重大资产重组完成后，本企业将继续按照有关法律、法规、规范

性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方

面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业

关于保持务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的

上市公司利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的

独立性的独立。

承诺本承诺函自本企业正式签署之日起生效并不可撤销。本企业保证切实

履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业

未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企

业将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。

本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日

关于股份

起 12 个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依

锁定期的

照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及上交所的规定、规则办

承诺

理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、

完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚

假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件

是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并

已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和

说明的事实均与所发生的事实一致。

根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中

国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保

证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本公司承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性

关于所提和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

供信息真并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失

实性、准确的，将依法承担赔偿责任。

性和完整如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

性的承诺重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形

成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案

稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

王府井国际

市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁

定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证

券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请

锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相

关投资者赔偿安排。

在本公司办理工商注销登记手续完成之日前，上述承诺将继续有效。

本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利

益。

关于重大本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作

资产重组出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定

摊薄即期时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

回报的承本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司

诺作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造

成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。

在本公司办理工商注销登记手续完成之日前，上述承诺将继续有效。

关于交易

前持有上对本次交易前所持有的上市公司股份在本次交易完成后 12 个月内不

京国瑞基金市公司股以任何形式转让。如前述股份由于上市公司送股、转增股本等事项增

份锁定期持的，增持的股份亦遵守上述承诺。

的承诺函

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严

格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司

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信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信

息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产

生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

（二）严格履行相关审批要求

本次交易中被吸收合并方的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务

所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独

立财务顾问报告和法律意见书。

针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事

会审议本次吸收合并议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。

在股东大会审议本次吸收合并议案时，关联股东将回避表决。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市

公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公

司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东通过网络进行投票表决、行使股东

权利。

（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易摊薄即期回报情况的说明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次交

易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，预计本次交易完成后不存在摊薄上市公司即

期回报的情况。

然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过

程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司

2017 年度实际取得的经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄

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即期回报的风险。

2、应对本次交易可能摊薄即期回报的措施

本次交易实施完毕后，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：

（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》、《股票上市规则》、上交所《上市公司募集资金管理办法》及公司

制定的《募集资金管理制度》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资

金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资

者利益。

（2）积极提升上市公司核心竞争力，规范内部控制

上市公司将致力于进一步巩固和提升在零售领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力

实现收入水平与盈利能力的提升。上市公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；

推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制经营风险，提升经营效率和盈利能

力。

（3）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会

能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保

独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监

事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和

检查权，为上市公司发展提供制度保障。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人做出了关于本次交易可能摊薄

即期回报填补措施的承诺，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十二、本次交易相关

方作出的重要承诺”。

十四、独立财务顾问是否具有保荐机构资格

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证

监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20

个交易日内未发生异常波动。经本次交易的相关内幕信息知情人对其在公司股票停牌之

日前 6 个月买卖王府井股票的情况进行了自查，其均不存在利用内幕信息买卖公司股票

的行为。

公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易

行为。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公

司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可

能，提请投资者注意。

（二）本次交易的审批风险

本次交易相关议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，本次交易尚需履行

以下审批程序：

1、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；

2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需中国证监会的核准。

本次交易实施须满足多项条件方可完成，相关批准或核准均为本次交易的前提条件，

本次重大资产重组能否取得政府相关主管部门或机构的批准或核准存在不确定性，提请

投资者注意。

（三）本次交易涉及人员或有事项的风险

本次交易过程中，王府井国际已经承诺截至《吸收合并协议》签署之日，王府井国

际及国际商管均没有与之建立劳动关系的员工，本次交易不存在需要安置或解决的人员

问题；对于本次交易报告期内曾经与王府井国际及国际商管建立过劳动关系的员工，均

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已经根据国家有关法律、法规的规定办理了相关的转移手续，或者根据《劳动合同法》、

《劳动合同法实施条例》的规定给予其相应的安置和经济补偿，不存在侵犯员工合法劳

动权益的情况。未来若发生王府井国际及国际商管与之前建立过劳动关系的员工因本次

交易而产生的纠纷，将导致上市公司承担相应的赔偿责任，从而给王府井及其股东带来

相关投资协议

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

王府井国际的章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在对本

次交易产生影响的相关投资协议。

（四）原高级管理人员的安排

截至本报告书签署日，王府井国际无与之建立劳动合同关系的高级管理人员。

因此，本次交易不涉及对王府井国际原高级管理人员的安排问题。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，王府井国际不存在影响其资产独立性的协议或其他安

排。

四、经营及下属子公司情况

王府井国际成立于 2006 年 5 月 24 日，本身为持股型公司，不从事具体经营

业务。截至本次吸收合并基准日，王府井国际共拥有王府井和国际商管 2 家一级

子公司，股权结构如下：

王府井国际

38.18% 100.00%

王府井（600859）国际商管

1、王府井国际下属公司情况

注册资

企业持股主营

序号成立时间本（万注册地址

名称比例业务

元）

1993 年 4

1 王府井 38.18% 77,625.04 北京市东城区王府井大街 255 号零售

月 28 日

国际商 2013 年 4 北京市朝阳区建国门外大街 22 号烟草

2 100.00% 100.00

管月 19 日（赛特广场）3 号楼 20100 室零售

注：国际商管经营少量烟草零售，计划在本次合并过程中一同注销。

2、具有重大影响的下属公司情况

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

王府井国际下属企业中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或

净利润占王府井国际合并财务数据 20%以上且有重大影响的公司为王府井，王府

井的有关情况详见本报告书“第二章上市公司基本情况”。

五、最近两年及一期主要财务数据

（一）简要资产负债表

1、合并报表

单位：万元

项目 2017-05-31 2016-12-31 2015-12-31

流动资产 1,275,354.78 1,371,952.12 904,378.26

非流动资产 1,207,555.33 1,243,219.17 1,249,410.10

资产总计 2,482,910.10 2,615,171.30 2,153,788.35

流动负债 1,132,914.03 1,292,975.77 932,985.15

非流动负债 255,110.07 237,461.63 471,679.81

负债总计 1,388,024.10 1,530,437.41 1,404,664.96

所有者权益总计 1,094,886.00 1,084,733.89 749,123.39

其中：归属于母公司所有者权益合计 373,689.97 382,474.43 346,915.10

2、单体报表

单位：万元

项目 2017-05-31 2016-12-31 2015-12-31

流动资产 371,682.90 266,452.85 147,263.92

非流动资产 285,258.83 690,229.46 690,234.89

资产总计 656,941.72 956,682.31 837,498.81

流动负债 363,850.60 716,049.47 487,692.07

非流动负债 - 54,745.68 161,334.83

负债总计 363,850.60 770,795.14 649,026.90

所有者权益总计 293,091.12 185,887.17 188,471.91

（二）简要利润表

1、合并报表

单位：万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

营业收入 1,088,712.40 2,348,708.64 2,376,667.77

营业利润 59,289.46 88,644.47 100,613.85

净利润 29,595.07 57,737.30 52,651.17

其中：归属于母公司所有者的净利润 4,075.06 23,400.81 17,808.91

扣除非经常性损益后的净利润 35,821.14 37,867.42 46,804.71

其中：归属于母公司所有者扣除非经常性损益后

13,383.43 16,148.45 14,831.14

的净利润

2、单体报表

单位：万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

营业收入 - - -

营业利润 138,515.73 -2,586.15 -13,760.39

净利润 127,203.95 -2,584.74 -13,757.92

（三）简要现金流量表

1、合并报表

单位：万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

经营活动产生的现金流量净额 46,060.32 146,558.34 111,339.67

投资活动产生的现金流量净额 30,158.28 -116,377.61 -40,617.81

筹资活动产生的现金流量净额 -157,581.03 328,581.54 -76,384.58

现金及现金等价物净（减少）增加额 -81,534.88 358,839.62 -5,722.26

2、单体报表

单位：万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

经营活动产生的现金流量净额 -319.83 -1,058.75 -844.55

投资活动产生的现金流量净额 197,425.63 31,854.90 -118,859.76

筹资活动产生的现金流量净额 -150,992.65 100,471.70 115,081.44

现金及现金等价物净（减少）增加额 46,113.13 131,261.38 -4,640.15

（四）非经常性损益情况

单位：万元

项目 2017年1-5月 2016年 2015年

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

非流动资产处置损益 -41.56 -3,836.22 614.93

越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 - - -

计入当期损益的政府补助 474.10 995.04 1,503.44

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,395.26 5,313.66 2,881.14

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于

取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产 - - -

生的收益

非货币性资产交换损益 - - -

委托他人投资或管理资产的损益 2,289.89 7,371.80 14,374.31

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减

- - -

值准备

债务重组损益 - - -

企业重组费用 - - -

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损

- - -

益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期

- - -

净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持

有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变

- 209.73 1,224.95

动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和

可供出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 14.68

对外委托贷款取得的损益 - - -

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价

- - -

值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一

- - -

次性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入 - - -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6.06 6,201.27 -14,512.31

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 4,189.28 -

小计 5,123.75 20,444.56 6,101.15

所得税影响额 11,349.82 574.68 254.69

少数股东权益影响额（税后） 3,082.30 12,617.51 2,868.68

合计 -9,308.37 7,252.36 2,977.77

（五）扣除非经常性损益后净利润的稳定性

报告期内，王府井国际的非经常性损益与净利润的关系如下：

单位：万元

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项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

归属于母公司股东的净利润 4,075.06 23,400.81 17,808.91

非经常性损益 -9,308.37 7,252.36 2,977.77

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 13,383.43 16,148.45 14,831.14

非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例 -228.42% 30.99% 16.72%

六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况

（一）主要资产情况

1、固定资产

截至本次吸收合并基准日，王府井国际及其子公司（王府井及其子公司除外）

的固定资产基本情况如下表：

单位：万元

项目原值累计折旧减值准备账面价值

电子设备 18.94 15.89 - 3.05

其他 10.55 10.02 - 0.53

合计 29.49 25.91 - 3.58

2、无形资产

截至本次吸收合并基准日，王府井国际及其子公司（王府井及其子公司除外）

不拥有土地使用权、注册商标、专利权、软件著作权、域名、著作权等无形资产。

3、业务许可资质

截至本次吸收合并基准日，王府井国际及其子公司（王府井及其子公司除外）

拥有 1 项烟草零售业务许可，具体情况如下：

序号业务许可名称证书编号许可权人许可内容核发机构有效期限

卷烟零北京市朝阳

《烟草专卖零 1101052101 2015.02.13 至

1 国际商管售、雪茄区烟草专卖

售许可证》 28 2020.02.12

烟零售局

4、使用的其他资产情况

截至本次吸收合并基准日，王府井国际及其子公司（王府井及其子公司除外）

共承租 2 处，建筑面积总计为 40 平方米的房屋，具体情况如下：

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出租房屋所租赁面积

序号租赁方租赁房屋地址出租方租赁期限

有权人（平方米）

2017 年 8 月 1

王府井北京市王府井大街百货大

1 王府井日起至 2018 年 28

国际 255 号的 537 室楼

7 月 31 日

2014 年 10 月 20

国际商北京市朝阳区建国北京赛赛特集团有

2 日至 2019 年 6 12

管门外大街 22 号特限公司

月 30 日

（二）对外担保情况

截至本次吸收合并基准日，王府井国际及其子公司（王府井及其子公司除外）

不存在对外担保的事项。

（三）主要负债情况

截至本次吸收合并基准日，王府井国际合并报表的负债总额为 1,388,024.10

万元，主要情况如下：

单位：万元

项目 2017-05-31 占总负债的比例

流动负债：

应付账款 217,908.06 15.70%

预收款项 171,919.13 12.39%

应付职工薪酬 27,449.59 1.98%

其他应付款 289,584.22 20.86%

其他流动负债 160,000.00 11.53%

流动负债合计 1,132,914.03 81.62%

非流动负债：

应付债券 109,914.34 7.92%

递延所得税负债 39,160.43 2.82%

非流动负债合计 255,110.07 18.38%

负债总计 1,388,024.10 100.00%

截至本次吸收合并基准日，王府井国际单体报表的负债总额为 363,850.60

万元，主要情况如下：

单位：万元

项目 2017-05-31 占总负债的比例

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流动负债：

应付职工薪酬 90.90 0.02%

应交税费 11,316.94 3.11%

应付利息 3,162.05 0.87%

其他应付款 189,280.71 52.02%

其他流动负债 160,000.00 43.97%

流动负债合计 363,850.60 100.00%

非流动负债合计 - -

负债总计 363,850.60 100.00%

（四）或有负债情况

截至本次吸收合并基准日，王府井国际及其子公司（王府井及其子公司除外）

不存在或有负债。

（五）是否存在抵押、质押等权利限制

截至本次吸收合并基准日，王府井国际及其子公司（王府井及其子公司除外）

的主要资产不存在抵押、质押等影响本次交易的权利限制情况。

七、标的资产是否存在影响其合法存续的情况

根据历次验资报告、相关凭证资料，王府井国际及其子公司（王府井及其子

公司除外）不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

八、涉及其他股东同意的情况

本次拟吸收合并的对象为王府井国际，王府井国际的全体股东均同意本次交

易并签署了《吸收合并协议》。

九、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况

最近三年，未发生以王府井国际为标的的资产的评估、交易、增资及改制事

项。

十、立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批情

况

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

本次合并不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事

项。

十一、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他

人资产的情况

截至本次吸收合并基准日，王府井国际及其子公司（王府井及其子公司除外）

不存在涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的事

项。

十二、债权债务转移情况

1、《吸收合并协议》约定的债权债务处理

本次交易中王府井吸收合并王府井国际，吸收合并完成后王府井存续，王府

井国际注销，王府井国际相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的

存续公司王府井承担。

本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各

自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期

限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期

限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应债务将自交割

日起由本次合并后的存续公司承担。

对于王府井尚未偿还的公司债券（“12 王府 01”、“12 王府 02”）、王府井国

际尚未偿还的短期融资券（“16 王府井 CP002”），合并双方将在取得内部权力机

关对本次合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会

议规则等要求，召开债券持有人会议。根据王府井、王府井国际发行的公司债券、

短期融资券等非金融企业债务融资工具的募集文件的规定，王府井的公司债券持

有人会议要求经超过持有本期未偿还债券面值总额且 50%以上（不含 50%）表

决权的债券持有人同意方可生效；王府井国际的短期融资债券持有人会议要求持

有本期债务融资工具 2/3 以上表决权的短期融资券持有人出席，且会议决议经出

席会议的持有人所持表决权的 3/4 以上通过后方可生效。

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2、银行债权处理

根据王府井和中国进出口银行签署的《债务转移协议》，王府井承接王府井

国际与中国进出口银行签署的《借款合同》中王府井国际的全部权利义务，包括

但不限于：（1）按时足额偿还全部“贷款”本金人民币 790,000,000.00 元和

43,952,091.71 美元、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息

及复利）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权

的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及借款

人应向贷款人支付的任何其他款项。（2）王府井确认同意《借款合同》第五章（借

款人的陈述、保证和承诺）项下“借款人”的所有陈述、保证和承诺。王府井签

署《债务转移协议》即视为王府井向中国进出口银行做出全部该等陈述、保证和

承诺。《借款合同》第五章第 20 条“9.未经贷款人事先书面同意，借款人不进行

合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、股份制改造或其他经

营方式和产权结构的重大变更安排；如确因经营需要或国家政策、法律调整而进

行任何上述活动的，借款人应事先取得贷款人的同意”。

截至本报告书签署日，除王府井需要就合并事项取得中国进出口银行的同意

以外，王府井和王府井国际不存在其他尚在有效期内的融资合同或担保合同且需

要就合并事项取得债权人同意的情形。王府井已经就本次合并事宜向贷款人中国

进出口银行发出了书面通知，尚未取得中国进出口银行出具的同意函。

十三、重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况

（一）重大诉讼、仲裁情况

截至本次吸收合并基准日，王府井国际及其子公司（王府井及其子公司除外）

不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属

转移的其他重大情况；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查或因此受到行政处罚、刑事处罚的情况。

（二）关联方非经营性资金占用情况

根据信永中和出具的《王府井国际审计报告》，截至本次吸收合并基准日，

王府井国际存在以下被关联方非经营性资金占用的情况：

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单位：万元

序号项目名称关联方账面余额

1 其他应收款东安春天 168,479.46

合计 168,479.46

对上述关联方非经营性资金占用，计划通过以下步骤消除：第一步，北控集

团将其对王府井国际的债权 59,513.59 万元调整为王府井东安对北控集团的债务、

增加王府井东安对王府井国际的债权；第二步，用王府井国际对东安春天的

168,479.46 万元其他应收款偿还等额的王府井国际对王府井东安的债务。调整前

后各方的债权债务关系参见下图：

债务调整前债务调整后

北控集团王府井东安北控集团

59,513.59万 129,534.17万 59,513.59万

元债务元债务元债务

王府井国际王府井东安

168,479.46万 168,479.46万

元债务元债务

东安春天东安春天王府井国际

根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意王府井国际与北控

集团调整债权债务关系的函》（京国资产权【2017】97 号），“为支持王府井国

际整体上市，同意北控集团、王府井东安、王府井国际、东安春天之间签署债权

债务转移协议，将王府井国际对北控集团的债务调整为王府井东安对北控集团的

债务”。目前北控集团、王府井国际、王府井东安、东安春天正按照北京市国资

委的批复，积极推进落实上述债务调整事宜。

（三）为关联方提供担保的情况

截至本次吸收合并基准日，王府井国际及其子公司（王府井及其子公司除外）

不存在为关联方提供担保的情况。

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十四、本次交易涉及的职工安置

截至本报告书签署日，王府井国际及其子公司（王府井及其子公司除外）没

有与之建立劳动关系的员工。本次交易完成后，王府井的员工将根据其与王府井

签订的劳动合同继续履行相关权利义务。因此，本次交易不涉及员工安置问题。

十五、交易标的会计政策及会计处理情况

（一）收入的确认原则和计量方法

王府井国际的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使

用权收入，收入确认原则如下：

1、王府井国际在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、王府

井国际既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实

施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相

关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

2、王府井国际在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济

利益很可能流入、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在

资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关

的劳务收入，完工百分比按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定；提供

劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已

经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳

务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能

得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

3、与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量

时，确认让渡资产使用权收入的实现。

采取直接收款方式销售货物，不论货物是否发出，均为收到货款或取得销售

款凭据的当天确认收入的实现。

（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产

利润的影响

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

王府井国际的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定

资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差

异，对王府井国际的利润不存在重大影响。

（三）财务报表编制基础

王府井国际的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，

按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政

部令第 76 号修订），于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的具体会计准则、企

业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计

准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——

财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

（四）确定合并报表时的重大判断和假设

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指拥有对被投资方

的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投

资方的权力影响该回报金额。合并范围包括母公司及全部子公司。子公司，是指

被控制的主体。

（五）合并报表范围及变化

1、截至本报告书签署日，王府井国际的合并财务报表范围如下：

序持股比例

公司名称取得方式

号直接间接

1 王府井 38.18% 其他

2 国际商管 100.00% 投资设立

3 成都王府井百货 38.18% 其他

4 双安商场 38.18% 其他

5 广州王府井百货 38.18% 其他

6 长安商场 38.18% 其他

7 长沙王府井百货 38.18% 其他

8 长沙王府井购物中心 38.18% 投资设立

9 武汉王府井百货 38.18% 其他

10 包头王府井百货 38.18% 其他

11 重庆王府井百货 38.18% 其他

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12 南宁王府井百货 38.18% 其他

13 呼和浩特王府井百货 38.18% 其他

14 洛阳王府井百货 38.18% 其他

15 乌鲁木齐王府井百货 38.18% 投资设立

16 西宁王府井百货 38.18% 投资设立

17 王府井大厦 38.18% 其他

18 王府井商业物业 38.18% 其他

19 太原王府井百货 38.18% 投资设立

20 兰州王府井百货 38.18% 投资设立

21 成都王府井物业 38.18% 其他

22 海文王府井百货 22.91% 其他

23 昆明王府井百货 38.18% 投资设立

24 鄂尔多斯王府井百货 38.18% 投资设立

25 成都王府井购物中心 38.18% 投资设立

26 福州王府井百货 38.18% 投资设立

27 北京宏业物业 38.18% 投资设立

28 洛阳宏业物业 38.18% 投资设立

29 王府井百货电子商务公司 38.18% 投资设立

30 焦作王府井百货 38.18% 投资设立

31 郑州王府井百货 38.18% 投资设立

32 洛阳王府井购物中心 38.18% 投资设立

33 乐山王府井购物中心 38.18% 投资设立

34 佛山王府井 38.18% 投资设立

35 西安王府井百货 38.18% 投资设立

36 青岛北方奥莱 38.18% 非同一控制下的企业合并

37 沈阳北方奥莱 38.18% 非同一控制下的企业合并

38 郑州东成王府井百货 38.18% 投资设立

39 玺鼎泰 19.47% 非同一控制下的企业合并

40 银川王府井百货 38.18% 投资设立

41 西恩奥特莱斯 38.18% 非同一控制下的企业合并

42 银川王府井奥莱 38.18% 投资设立

43 陕西王府井奥莱 38.18% 投资设立

44 奥莱管理公司 26.73% 投资设立

45 吉选超市公司 19.47% 投资设立

46 远洋商投 22.91% 投资设立

47 贝尔蒙特 38.18% 投资设立

48 春天百货 38.18% 非同一控制下的企业合并

49 PCD China 38.18% 非同一控制下的企业合并

50 春天世纪企管 38.18% 非同一控制下的企业合并

51 中山巴黎春天 38.18% 非同一控制下的企业合并

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52 厦门大陆春天 38.18% 非同一控制下的企业合并

53 广西巴黎春天 38.18% 非同一控制下的企业合并

54 贵阳国贸广场 28.64% 非同一控制下的企业合并

55 贵阳南国花锦 28.64% 非同一控制下的企业合并

56 六盘水国贸广场 28.64% 非同一控制下的企业合并

57 贵阳春天房地产 38.18% 非同一控制下的企业合并

58 贵阳国贸时代 38.18% 非同一控制下的企业合并

59 贵州国晨 28.64% 非同一控制下的企业合并

60 北京赛特 38.18% 非同一控制下的企业合并

61 PCD Retail Operations 38.18% 非同一控制下的企业合并

62 PCD Development 38.18% 非同一控制下的企业合并

63 PCD Operations HK 38.18% 非同一控制下的企业合并

64 Goal Gain 38.18% 非同一控制下的企业合并

65 Gain Win 38.18% 非同一控制下的企业合并

66 厦门莲花 38.18% 非同一控制下的企业合并

67 沈阳赛特奥莱 38.18% 非同一控制下的企业合并

68 Even Time 38.18% 非同一控制下的企业合并

69 Prime Wave 38.18% 非同一控制下的企业合并

70 北京春天房地产 38.18% 非同一控制下的企业合并

71 北京赛特奥莱 38.18% 非同一控制下的企业合并

72 北京安瑞物业 22.91% 非同一控制下的企业合并

73 品味八方 38.18% 非同一控制下的企业合并

74 沈阳赛特餐饮 38.18% 非同一控制下的企业合并

75 遵义国贸 19.47% 非同一控制下的企业合并

76 逸天城 38.18% 投资设立

77 凯里国贸 14.60% 投资设立

2、报告期内新纳入合并范围的主体如下：

序号公司名称纳入合并范围的时点取得方式

1 青岛北方奥莱 2015 年非同一控制下企业合并

2 沈阳北方奥莱 2015 年非同一控制下企业合并

3 长沙王府井购物中心 2015 年投资设立

4 洛阳宏业物业 2015 年投资设立

5 西安王府井百货 2015 年投资设立

6 银川王府井百货 2016 年投资设立

7 郑州东成王府井百货 2016 年投资设立

8 玺鼎泰 2016 年非同一控制下企业合并

9 西恩奥特莱斯 2016 年非同一控制下企业合并

10 凯里国贸 2016 年投资设立

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序号公司名称纳入合并范围的时点取得方式

11 奥莱管理公司 2016 年投资设立

12 银川王府井奥莱 2016 年投资设立

13 陕西王府井奥莱 2016 年投资设立

14 吉选超市公司 2016 年投资设立

15 远洋商投 2017 年投资设立

3、报告期内不再纳入备考合并范围的主体如下：

序号公司名称不再纳入合并范围的时点不再纳入合并范围的原因

1 来雅百货 2015 年注销

2 海南赛特春天 2015 年注销

3 鼎顺达 2015 年注销

4 抚顺王府井百货 2015 年注销

5 厦门巴黎春天 2016 年协议转让

6 太原巴黎春天 2016 年协议转让

7 陕西赛特国贸 2016 年协议转让

8 青岛四季春天 2016 年协议转让

9 青岛巴黎春天 2016 年协议转让

10 丝辉商贸 2016 年协议转让

11 西安物业 2016 年协议转让

12 尚美春天 2016 年注销

13 PCD Retail Management 2016 年注销

14 源永信 2017 年注销

（六）报告期内资产剥离的原则、方法和具体剥离情况及对拟购

买资产利润的影响

报告期内，王府井国际子公司贝尔蒙特将处于培育或拟停业的 6 家子公司厦

门巴黎春天、青岛巴黎春天（含青岛四季春天 70%股权）、太原巴黎春天、陕西

赛特国贸、丝辉商贸、西安物业转让给了东安春天。

1、剥离原则

剥离的资产为贝尔蒙特子公司中处于培育期或处于拟停业、拟变现的经营业

绩不佳的资产。资产剥离后，与该资产相关的业务不再进行，相关的费用不再发

生，可使资源集中于经营重点，提升贝尔蒙特的整体盈利能力和竞争力。

2、资产剥离的方法

100

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资产剥离采取先评估、根据评估结果协商定价出售的方法。

3、剥离的具体资产

单位：万元

序号剥离资产净资产账面值评估值处置价款受让方

1 厦门巴黎春天 100%股权 -632.79 -450.77 0.00

青岛巴黎春天 100%股权（含青岛

2 -3,850.28 -4,198.90 0.00

四季春天 70%股权）

3 太原巴黎春天 100%股权 -3,445.91 -1,948.33 0.00 东安春

天

4 陕西赛特国贸 100%股权 -1,107.14 -1,037.13 0.00

5 丝辉商贸 100%股权 572.33 739.37 739.37

6 西安物业 100%股权 31,590.90 33,223.54 33,223.54

合计 - - 33,962.91 -

注：上述剥离资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

4、剥离的具体过程

（1）评估核准或备案情况

2015 年 8 月 18 日，北京市国资委批准了丝辉商贸 100%股权资产评估结果。

2015 年 9 月，北京市国资委批准了青岛巴黎春天 100%股权和厦门巴黎春天 100%

股权评估结果。2015 年 12 月 23 日，北京市国资委批准了陕西赛特国贸 100%股

权、太原巴黎春天 100%股权和西安物业 100%股权评估结果。

（2）股权转让批复情况

2015 年 12 月 29 日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管

理委员会关于同意北京王府井国际商业发展有限公司所属 6 家企业国有股权转

让的批复》（京国资产权【2015】250 号），同意贝尔蒙特将上述子公司的股权转

让给东安春天。

（3）交割情况

2015 年 12 月，交易各方签署了《产权交易合同》，并取得了北京产权交易

所出具的《企业国有产权交易凭证》。截至本报告书签署日，上述资产均已办理

完毕股权变更工商登记手续。

5、对拟购买资产的利润影响

101

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

贝尔蒙特剥离的 6 家子公司均为处于培育期和拟处置的资产。资产处置完成

后，与该资产相关的业务不再进行，相关的费用不再发生，可使资源集中于经营

重点，使贝尔蒙特获得更有效的配置，提升贝尔蒙特的盈利能力和竞争力。以剥

离当年（2015 年）和前一年（2014 年）贝尔蒙特的利润表（合并口径）为例，

剥离前后的盈利情况如下：

单位：万元

2015 年 2014 年

项目

剥离后剥离前剥离后剥离前

营业收入 574,599.89 643,377.92 576,888.19 635,356.65

营业利润 30,917.73 21,788.59 33,356.59 20,513.48

利润总额 30,812.31 21,331.25 34,306.89 21,332.76

净利润 22,757.90 13,643.04 25,060.02 12,498.34

归属于母公司股东的净利润 19,204.22 10,431.67 21,530.67 9,319.96

注：上表数据已经审计。

从上表可以看出，剥离完成后，贝尔蒙特在 2014、2015 年模拟的营业利润、

利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润等指标均有大幅提升，从而有助

于王府井国际合并口径的净利润提升。

（七）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响

报告期内，王府井国际重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，

亦不存在按规定将要进行变更并对其利润产生重大影响的情况。

（八）行业特殊的会计处理政策

报告期内，王府井国际不涉及行业特殊的会计处理政策。

102

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

第五章吸收合并方案

一、本次吸收合并的总体方案

本次交易是王府井国际整体上市的后续步骤，通过吸收合并的方式简化王府

井持股层级，实现王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福

海国盛直接持有上市公司的股份，从而进一步提高上市公司的决策效率、优化公

司治理结构。

本次交易的具体实现方式为：王府井通过向王府井国际的四方股东王府井东

安、国管中心、信升创卓、福海国盛以发行股份和支付现金作为吸收合并对价，

对王府井国际实施吸收合并。王府井为吸收合并方，王府井国际为被吸收合并方。

本次吸收合并完成后，王府井为存续方，将承继及承接王府井国际的全部资产、

负债、合同及其他一切权利与义务。王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国

盛将成为上市公司的股东。

本次交易中王府井向王府井国际四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、

福海国盛合计增发 A 股股份的数量，等于本次交易实施前王府井国际持有的王

府井 A 股股份数量（296,390,323 股）；同时，本次交易实施后，王府井国际持有

的全部王府井 A 股股份（296,390,323 股）将注销。因此，本次交易实施前后，

上市公司的总股份数量保持不变，注册地、组织形式、法定代表人、名称亦保持

不变。

本次交易实施前，王府井的股权结构如下：

103

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

北京市国资委

100%

国管中心

100%

王府井东安信升创卓福海国盛京国瑞基金其他公众股东

65% 15%

54.32%

王府井国际 15%

38.18%

王府井

本次交易实施后，王府井的股权结构如下：

北京市国资委

100%

国管中心

100%

王府井东安京国瑞基金信升创卓福海国盛其他公众股东

1.91%

24.82% 7.50% 5.73% 5.73% 54.32%

王府井

二、本次吸收合并的股份发行情况

本次交易王府井向交易对方发行股份的数量与本次交易前王府井国际持有

的上市公司股份数量一致，即 296,390,323 股（同时注销王府井国际持有的上市

公司股份数量 296,390,323 股）。本次交易发行股份的基本情况如下：

1、发行股份的种类、每股面值

本次交易发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

2、发行对象

104

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

本次定向发行的对象即交易对方，包括王府井东安、国管中心、信升创卓和

福海国盛。

3、发行价格

本次交易发行股份的定价基准日为王府井审议本次吸收合并方案的首次董

事会决议公告日，每股发行价格为 14.21 元，不低于定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易均价的 90%（即 14.209 元/股）。

交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

自定价基准日至发行完成日期间，王府井如另有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发

行价格作相应调整。

4、定价依据

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：

上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股

份购买资产的董事会决议公告日（即定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日

或者 120 个交易的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董

事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日

公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易涉及的发行股份定价基准日为审议本次吸收合并方案的首次董事

会决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日和 120 个交易日的公

司股票交易均价如下：

单位：元

均价底价定价基准日前 1 个交易日（即 2017 年 8 本次发

序号定价基准日前

① ①×90% 月 3 日）公司股票收盘价行价

1 20 个交易日 15.788 14.209

2 60 个交易日 15.385 13.846 16.08 14.21

3 120 个交易日 15.931 14.337

105

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注：2017 年 5 月 26 日，王府井实施了 2016 年年度权益分配，每股发放现金红利 0.43 元，

在计算 60 个交易日、120 个交易日的价格时，均进行了除息处理。

经本次交易各方协商，本次交易发行股份选取不低于定价基准日前 20 个交

易日的股票交易均价的 90%，即 14.21 元/股作为本次吸收合并发行股份的价格。

5、发行数量

王府井本次向交易对方新增发行股份的数量为 296,390,323 股，与王府井国

际本次交易前持有的王府井的股份数量保持一致。最终的发行数量将以中国证监

会核准为准。

交易对方将按其在本次吸收合并基准日在王府井国际中的持股比例，对王府

井本次新增发行的全部股份进行分配。当上述计算结果不是整数时，国管中心、

信升创卓、福海国盛不足 1 股的余股按向下取整原则处理，剩余股份归王府井东

安所有。

自定价基准日至发行完成日期间，王府井如另有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发

行数量作相应调整。

鉴于本次交易后王府井国际持有的上市公司股票将全部注销，本次吸收合并

完成后，上市公司实际新增的股份数量为 0。

6、上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

7、股份锁定期

本次交易完成后，王府井东安认购的股份自股份发行结束之日起 36 个月内

不得转让；国管中心、信升创卓、福海国盛认购的股份自发行结束之日起 12 个

月内不得转让，在此之后按照中国证监会、上交所的有关规定执行。

本次交易完成后 6 个月，如王府井股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，王府井东安持有王府井股

106

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

票的锁定期自动延长至少 6 个月。在此之后按照中国证监会、上交所的有关规定

执行。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛不得转让其本次交易取得

的王府井股份。

本次发行结束后，王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛由于王府井

送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

8、相关方的承诺

本次吸收合并发行股份相关各方作出的承诺，详见本报告书重大事项“十二、

本次交易相关方作出的重要承诺”。

三、异议股东的利益保护机制

根据《吸收合并协议》，王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、信

升创卓、福海国盛放弃行使《公司法》规定的请求王府井国际按照合理的价格收

购其股权的权利，因此本次交易不涉及向被吸收合并方异议股东提供现金选择权。

为保护作为吸收合并方的上市公司异议股东的利益，根据《公司法》、上交

所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权

业务指引（试行）》等规定，本次交易将赋予上市公司异议股东现金选择权。

（一）有权行使现金选择权的股东

1、行使现金选择权的股东必须同时满足以下条件：在上市公司审议本次合

并方案的股东大会上对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际

商业发展有限公司的方案的议案》（包括全部子议案）和《关于签署<吸收合并协

议>的议案》表决时均投出有效反对票并持续保留该等相关股票至现金选择权实

施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的上市公司股东。

2、在王府井审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实

施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金

107

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的

股份数量不增加。

3、若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异

议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

（二）现金选择权的提供方

1、王府井东安同意作为现金选择权的提供方，在本次吸收合并过程中将向

王府井的异议股东提供现金选择权。王府井东安承诺，在王府井发出现金选择权

行权提示时，其将按照上交所和证券登记结算机构的要求，将金额不少于现金选

择权价格乘以可行使现金选择权的股份总额（即现金选择权价款总额）的 20%

履约保证金存入监管部门指定的账户并履行信息披露义务。

2、在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井东安承诺于现金选

择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的王府井股

份，并按照 14.21 元/股的价格向异议股东支付相应的现金对价。

（三）现金选择权的行权价格

1、在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的与本次吸收合并

发行股份价格相同的现金对价，即 14.21 元/股。

2、如在王府井审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日至现金选择

权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

（四）现金选择权的行权程序

1、在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施本次现

金选择权的股权登记日。取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以

进行申报行权。

2、获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以 14.21 元/股的

价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于存

在质押、其他第三方权利、司法冻结的或法律法规限制转让的其他情形的股份，

未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等

108

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

股份的异议股东不得行使现金选择权。

3、王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择

权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。

4、因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金

选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担，如

法律、法规、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协

商解决。

四、本次吸收合并涉及的债权债务处置

《吸收合并协议》约定的债权债务处理

本次交易中王府井吸收合并王府井国际，吸收合并完成后王府井存续，王府

井国际注销，王府井国际相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的

存续公司王府井承担。

本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各

自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期

限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期

限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应债务将自交割

日起由本次合并后的存续公司承担。

对于王府井尚未偿还的公司债券（“12 王府 01”、“12 王府 02”）、王府井国

际尚未偿还的短期融资券（“16 王府井 CP002”），合并双方将在取得内部权力机

关对本次合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会

议规则等要求，召开债券持有人会议。根据王府井、王府井国际发行的公司债券、

短期融资券等非金融企业债务融资工具的募集文件的规定，王府井的公司债券持

有人会议要求经超过持有本期未偿还债券面值总额且 50%以上（不含 50%）表

决权的债券持有人同意方可生效；王府井国际的短期融资债券持有人会议要求持

有本期债务融资工具 2/3 以上表决权的短期融资券持有人出席，且会议决议经出

席会议的持有人所持表决权的 3/4 以上通过后方可生效。

2、银行债权处理

109

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根据王府井和中国进出口银行签署的《债务转移协议》，王府井承接王府井

国际与中国进出口银行签署的《借款合同》中王府井国际的全部权利义务，包括

但不限于：（1）按时足额偿还全部“贷款”本金人民币 790,000,000.00 元和

43,952,091.71 美元、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息

及复利）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权

的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及借款

人应向贷款人支付的任何其他款项。（2）王府井确认同意《借款合同》第五章（借

款人的陈述、保证和承诺）项下“借款人”的所有陈述、保证和承诺。王府井签

署《债务转移协议》即视为王府井向中国进出口银行做出全部该等陈述、保证和

承诺。《借款合同》第五章第 20 条“9.未经贷款人事先书面同意，借款人不进行

合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、股份制改造或其他经

营方式和产权结构的重大变更安排；如确因经营需要或国家政策、法律调整而进

行任何上述活动的，借款人应事先取得贷款人的同意”。

截至本报告书签署日，除王府井需要就合并事项取得中国进出口银行的同意

以外，王府井和王府井国际不存在其他尚在有效期内的融资合同或担保合同且需

要就合并事项取得债权人同意的情形。王府井已经就本次合并事宜向贷款人中国

进出口银行发出了书面通知，尚未取得中国进出口银行出具的同意函。

五、本次吸收合并涉及的职工安置

本次交易过程中，王府井国际已经承诺截至《吸收合并协议》签署之日，王

府井国际母公司及其下属子公司国际商管均没有与之建立劳动关系的员工，本次

交易不存在需要安置或解决的人员问题。根据王府井国际出具的承诺，对于本次

交易报告期内曾经与王府井国际及国际商管建立过劳动关系的员工，均已经根据

国家有关法律、法规的规定办理了相关的转移手续，或者根据《劳动合同法》、

《劳动合同法实施条例》的规定给予其相应的安置和经济补偿，不存在侵犯员工

合法劳动权益的情况。

六、本次吸收合并涉及的资产交付安排

110

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

交易各方确认，各方应尽各自最大努力促成于本次吸收合并在合并生效日后

的第 60 日或王府井与王府井国际协商确定的其他日期完成交割。于交割日，王

府井将作为合并后的存续公司承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及

其他一切权利与义务。

于发行完成日，王府井办理完成将本次发行的股份登记在交易对方名下的手

续，且王府井国际持有的王府井全部股份予以注销。发行股份交割手续由王府井

负责办理，交易对方应为王府井办理发行股份的交割提供必要协助。王府井应聘

请具有证券期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次合并中认购的王府

井全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次合并事项涉及王府井工商

变更登记手续。

于交割日，王府井国际应将其持有的除王府井股份以外的其他资产直接交付

至王府井，并由王府井和王府井国际签署资产（含负债）交接确认文件。

王府井在过渡期内应遵守如下特别约定：1、不会做出致使或可能致使不利

于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、变化或其他情况的行为。如出现前述

情况，将及时通知其他各方。2、正常、有序、合法开展经营，在过渡期内，应

遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关

系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何

异常交易或引致任何异常债务。

王府井国际在过渡期内应遵守如下特别约定：1、不会做出致使或可能致使

王府井国际及下属子公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为，不会做

出致使或可能致使不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、变化或其他情

况。如出现前述情况，将及时通知其他各方。2、不得以任何形式直接或间接将

王府井国际资产转让、赠予给任何第三方，并保证在过渡期内，对重大经营决

策事先征得王府井的书面认可。3、不得自行放弃任何因王府井国际资产形成的

债权，或以公司资产承担其自身债务，或以公司资产、业务或在权利上设定任何

形式的担保或第三方权利。4、正常、有序、合法开展经营，在过渡期内，应遵

循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户的关系，制作、

111

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或

引致任何异常债务。

七、本次吸收合并涉及的过渡期损益安排

在过渡期内，王府井国际所产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由

王府井享有；若王府井国际发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由王府

井国际全体股东按照股权比例承担。

为明确王府井国际自吸收合并基准日至交割日期间的盈亏情况，交易各方一

致同意，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由王府井聘请的具备证券

期货从业资格的会计师事务所对王府井国际在该期间因盈利而导致王府井国际

相应的净资产增加或因发生亏损而导致王府井国际相应的净资产减少情况进行

审计，并出具相应的审计报告。

王府井国际全体股东应当在前述审计报告出具之日起 15 个工作日内向王府

井以现金方式支付过渡期损益补偿款项（如有）。该等款项应汇入王府井届时以

书面方式指定的银行账户。

八、本次吸收合并涉及的滚存利润的分配

自《吸收合并协议》签署日起，未经王府井事先书面同意，王府井国际不得

分配王府井国际在吸收合并基准日之前的留存收益及滚存未分配利润。

本次吸收合并完成后，王府井与王府井国际在本次吸收合并前的留存收益及

滚存利润由本次吸收合并完成后王府井的新老股东按照其持有的股份比例共同

享有或承担。

九、本次吸收合并决议的有效期

本次吸收合并议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

如上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期

自动延长至本次重组完成日。

十、本次交易前后上市公司股权结构变化

112

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根据交易各方签署的《吸收合并协议》，本次交易王府井向交易对方合计新

发行 A 股股份的数量为 296,390,323 股，同时注销王府井国际持有的王府井

296,390,323 股。使得交易对方在本次吸收合并完成后持有的王府井 A 股股份数

量与王府井国际本次交易前持有的王府井 A 股股份数量保持一致，交易前后上

市公司发行在外的股份数量保持一致。

本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：

本次吸收合并前本次吸收合并后

股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

王府井国际 296,390,323 38.18% - -

京国瑞基金 58,217,279 7.50% 58,217,279 7.50%

王府井东安 - - 192,653,711 24.82%

国管中心 - - 14,819,516 1.91%

信升创卓 - - 44,458,548 5.73%

福海国盛 - - 44,458,548 5.73%

其他股东 421,642,748 54.32% 421,642,748 54.32%

总股本 776,250,350 100.00% 776,250,350 100.00%

注：上述股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均为王府井东安，上市

公司的实际控制人未发生变更。

十一、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化

根据信永中和出具的《备考审阅报告》及上市公司 2017 年 1-5 月合并报表，

本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

2017-05-31 2016-12-.31

项目

实际备考追溯调整（注 1）备考

资产总额 2,089,221.96 2,436,034.85 2,301,728.79 2,568,296.05

负债总额 1,049,162.84 1,395,973.63 1,296,904.06 1,538,386.94

归属于母公司的所有者权益 975,397.06 975,399.16 944,020.69 969,105.06

2017 年 1-5 月 2016 年

项目

实际备考追溯调整备考

营业收入 1,088,467.80 1,088,712.40 2,348,028.55 2,348,708.64

利润总额 66,242.98 59,728.93 118,753.12 96,114.29

113

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净利润 47,422.13 29,595.07 80,377.05 57,737.30

归属于母公司所有者的净利润 46,054.11 28,227.06 76,712.98 54,073.23

基本每股收益（元）（注 2） 0.59 0.36 1.19 0.84

注 1：上市公司 2017 年从王府井国际收购了贝尔蒙特，构成同一控制下的合并，因此相应

追溯调整 2016 年末及 2016 年同期报表可比数，此处为 2016 年追溯调整数。

注 2：基本每股收益=归属母公司普通股股东的净利润÷（期初普通股股数+当期新增普通股

股数×新增普通股时间÷报告期时间）。

十二、独立财务顾问是否具有保荐机构资格

上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经

中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

114

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

第六章本次交易的评估情况

一、交易标的评估概述

根据中和评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法一种方法

对王府井国际股东全部权益价值进行评估。

本次交易以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，王府井国际母公司总资产的账

面价值为 6,569,417,242.40 元，评估价值为 7,929,707,833.82 元，增值额为

1,360,290,591.42 元，增值率为 20.71%；总负债账面价值为 3,638,506,043.41 元，

评估价值为 3,638,506,043.41 元，无增减值；股东全部权益账面价值为

2,930,911,198.99 元，评估价值为 4,291,201,790.41 元，增值额为 1,360,290,591.42

元，增值率为 46.41%。

其中，王府井国际持有的上市公司 38.18% 的股份的账面价值为

2,851,552,463.29 元，以不低于上市公司审议本次吸收合并方案的首次董事会决

议公告日前 20 个交易日股票均价的 90%乘以王府井国际所持股数确定的估值为

4,211,706,489.83 元，增值额为 1,360,154,026.54 元，增值率为 47.70%。

2017 年 8 月 17 日，北京市国资委下发了《关于对王府井集团股份有限公司

拟吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司评估项目予以核准的批复》（京国

资产权【2017】107 号），核准了本次评估结果。

二、评估基本假设

本次评估中，评估人员遵循了以下一般性评估假设：

1、王府井国际在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及

社会政治和经济政策与现时无重大变化；

2、王府井吸收合并王府井国际后，被评估企业王府井国际注销法人资格；

3、国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发

生重大变化；

4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

115

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告

使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。市场法，是指将评估

对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产

基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内

及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。按照《资产评估准

则——基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，

恰当选择一种或多种资产评估方法。

由于缺乏类似的交易案例，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次不

宜采用市场法进行评估。另由于被评估企业拟被吸收合并，企业注销不满足持续

经营假设，故本次评估也不采用收益法。由于被评估企业各项资产、负债能够根

据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债

的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次

评估可以选择资产基础法。

根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产

基础法进行评估。本次评估的具体的评估方法如下：

1、流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行

评估：

（1）货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对

账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值；外币

货币资产以核实后的外币金额乘以评估基准日的外汇牌价中间价作为评估值。

（2）应收预付类流动资产：包括其他应收款。对应收类流动资产，主要是

在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值。

2、非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进

行评估：

116

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（1）长期股权投资：根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估

对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方式。

①持有的王府井 38.18%的股份

根据本次《吸收合并协议》的约定，王府井拟通过向王府井东安、国管中心、

信升创卓、福海国盛发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际，其

中王府井向交易对方合计新发行 A 股股份的数量等于本次吸收合并实施前王府

井国际持有的王府井 A 股股份数量，剩余部分对价由王府井以货币资金支付。

本次吸收合并完成后，王府井为存续方，将承继及承接王府井国际的全部资产、

负债、合同及其他一切权利与义务，王府井国际将注销法人资格，王府井国际持

有的王府井股份也相应注销，其下属子公司国际商管也一并注销。

本次发行股份的定价基准日为王府井审议本次吸收合并方案的首次董事会

决议公告日，以不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为

本次的发行价格，即 14.21 元/股。

估算过程如下：

A.首先按评估基准日 2017 年 5 月 31 日对股票价格均价进行计算，得到如下

评估结果：分别以评估基准日 2017 年 5 月 31 日前 20、60、120 个交易日的市场

平均交易价格及长投评估值。

定价方案股份单价（元/股）持股数量（股）长投评估值（元）

20 个交易日均价的 100% 14.86 296,390,323 4,404,360,199.78

60 个交易日均价的 100% 16.11 296,390,323 4,774,848,103.53

120 个交易日均价的 100% 16.56 296,390,323 4,908,223,748.88

B.按照停牌日 2017 年 8 月 4 日对股票价格均价进行计算后，得到如下评估

结果：

分别以停牌日前 20、60、120 个交易日的市场平均交易价格的 90%计算的发

行价及长期股权投资评估值。

定价方案股份单价（元/股）持股数量（股）长投评估值（元）

20 个交易日均价的 90% 14.21 296,390,323 4,211,706,489.83

60 个交易日均价的 90% 13.85 296,390,323 4,105,005,973.55

120 个交易日均价的 90% 14.34 296,390,323 4,250,237,231.82

117

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C.进行评估基准日与停牌日计算结果的差异分析

评估基准日与停牌日计算结果的差异分析见下表

定价基准日 20 个交易日（元/股） 60 个交易日（元/股） 120 个交易日（元/股）

8 月 4 日（90%） 14.21 13.85 14.34

5 月 31 日（100%） 14.86 16.11 16.56

价格差异 0.65 2.26 2.22

价格差异率 4.57% 16.32% 15.48%

从表中可以看出，20 个交易日每股单价的差异度最少，只有 4.57%，因此选

择 20 个交易日每股单价进行调整。

D.对长投评估结果进行调整

考虑到本次吸收合并的协议约定和交易结构需要，本次选择差异度最少的

20 个交易日每股单价进行调整，将长期股权单价从 14.86 元/股调整为 14.21 元/

股，将长期股权投资价值从 4,404,360,199.78 元调整为 4,211,706,489.83 元。

②持有的国际商管 100%的股权

国际商管在本次吸收合并事宜后将注销，不满足持续经营前提，故不适用收

益法；因缺乏可比案例，也难以运用市场法。故本次评估采用资产基础法。所涉

及相关资产、负债科目的评估方法如下：

A.货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、

银行函证等进行核查，货币资产以核实后的价值确定评估值；

B.应收预付类流动资产：包括应收账款。对应收类流动资产，主要是在清查

核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；

C.实物类流动资产：主要是指存货。纳入本次评估范围的库存商品由于购置

时间不长且市场价格波动不大，以核实后的账面值确定评估值。

（2）设备：根据评估目的和被评估设备的特点，本次评估采用变现价值法，

按账面原值考虑 85%的快速变现折扣率及 10%的处置费率确定变现价值。

3、负债：负债评估值根据王府井国际实际需要承担的负债项目及金额确定。

四、评估结论及增值情况分析

118

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1、评估结论

本次交易以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，王府井国际母公司总资产的账

面价值为 6,569,417,242.40 元，评估价值为 7,929,707,833.82 元，增值额为

1,360,290,591.42 元，增值率为 20.71%；总负债账面价值为 3,638,506,043.41 元，

评估价值为 3,638,506,043.41 元，无增减值；股东全部权益账面价值为

2,930,911,198.99 元，评估价值为 4,291,201,790.41 元，增值额为 1,360,290,591.42

元，增值率为 46.41%。

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率

项目

A B C=B-A D=C/A*100%

流动资产 3,716,828,969.04 3,716,828,969.04 0.00 0.00%

非流动资产 2,852,588,273.36 4,212,878,864.78 1,360,290,591.42 47.69%

其中：长期股权投资 2,852,552,463.29 4,212,864,120.21 1,360,311,656.92 47.69%

固定资产 35,810.07 14,744.57 -21.065.50 -58.83%

资产总计 6,569,417,242.40 7,929,707,833.82 1,360,290,591.42 20.71%

流动负债 3,638,506,043.41 3,638,506,043.41 0.00 0.00%

负债总计 3,638,506,043.41 3,638,506,043.41 0.00 0.00%

净资产合计 2,930,911,198.99 4,291,201,790.41 1,360,290,591.42 46.41%

2、增值情况分析

本次评估的增值主要系长期股权投资增值，其中王府井国际持有的上市公司

38.18%的股份的账面价值为 2,851,552,463.29 元，本次评估值为 4,211,706,489.83

元，增值额为 1,360,154,026.54 元，增值率为 47.70%，增值原因系被投资企业整

体价值评估增值，从而产生评估增值。

五、评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对评

估结果的影响

自评估基准日至本报告书签署日，王府井国际不存在对评估结果产生影响的

重要事项。

六、其他需要特别说明的事项

1、基准日的财务报表已经信永中和审计。

119

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2、本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

3、本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。

4、评估机构对王府井国际的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告

使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在评估机构的

执业范围，评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。评估机构仅根据评估准

则和执业规范要求对王府井国际提供的被评估资产的权属证明及来源资料进行

了查验，并对查验情况按规定进行了披露。

5、委托方及被评估企业所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托方

和被评估企业应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

七、交易标的最近三年的评估情况

最近三年内，王府井国际未进行过评估。

八、董事会对本次交易评估事项的意见

（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性、评估定价的公允性

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设

前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如

下意见：

1、评估机构的独立性和胜任能力

本次交易由中和评估担任资产评估机构，中和评估具有证券期货相关业务评

估资格，具备专业胜任能力。评估机构和评估人员与公司、王府井国际及交易对

方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构和评估人

员与公司、王府井国际及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关

联关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的

原则。

2、评估假设前提的合理性

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本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通

用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次交易评估采用了资产基础法进行评估。本次评估实际评估的资产范围与

委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公

正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数

取值合理，本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。

4、评估定价的公允性

本次评估的目的是确定王府井国际于吸收合并基准日的市场价值，为本次交

易提供价值参考依据。评估结果公允。

综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评

估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。

（二）本次交易评估的合理性及定价的公允性

1、行业特点、经营情况对交易标的评估价值的影响

王府井国际为持股型公司，其母公司不从事具体经营业务，国际商管也将在

本次吸收合并过程中一并注销。因此，本次合并实质上仅涉及上市公司持股主体

的调整，上市公司的业务和经营都不会因为本次合并发生任何变化。而且，通过

合并减少上市公司股东决策的中间层次，实现王府井东安、国管中心、福海国盛、

信升创卓直接持有上市公司的股份、直接行使股东权利，有利于进一步提升股东

决策效率。

本次评估采用资产基础法一种方法，主要基于以下原因：1、从评估方法选

择的可行范围看，首先，本次评估由于缺乏类似的交易案例，不具备采用市场法

进行评估的操作条件，本次不宜采用市场法进行评估。其次，被评估企业拟被吸

收合并，企业注销不满足持续经营假设，故本次评估也不采用收益法。最后，被

评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评

估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施

这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。2、从王府井国际本

121

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身的资产构成看，王府井国际母公司的资产、负债结构清晰，其主要资产为货币

资金、其他应收款以及对上市公司的长期股权投资，用资产基础法评估能反映被

评估对象的价值。

因此，本次评估根据被评估对象的实际情况，采用了中和评估出具的并经北

京市国资委核准的《资产评估报告》中资产基础法的评估结果，其评估依据是充

分和合理的。

2、财务预测情况

本次评估的对象为王府井国际股东全部权益价值。在评估方法上仅选用了资

产基础法一种评估方法，且王府井国际母公司的资产中不存在经营性资产、国际

商管也在本次合并中注销，故本次评估未作财务预测。

3、后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化

趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

王府井国际为持股型公司，其母公司不从事具体经营业务，国际商管也将在

本次吸收合并过程中一并注销。由于王府井国际母公司的资产、负债结构较为清

晰，其主要资产为现金、应收款、长期股权投资等非经营性资产，且王府井国际

与国际商管均不存在特殊的行业或税收优惠政策。因此在可预见的未来发展时期，

政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化都不会对本次交易中王府

井国际全部股东权益的估值产生影响。

4、报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响

本次交易标的资产为王府井国际全部股权，采用资产基础法定价，不适合进

行敏感性分析。

5、交易标的与上市公司现有业务的协同效应

本次吸收合并实质上仅涉及持股主体的调整，上市公司的业务和经营不会因

为本次吸收合并发生变化。王府井国际及国际商管在本次交易完成后都将注销，

不会对上市公司现有的业务造成影响。由于本次交易目的较一般的上市公司发行

股份购买经营类资产不同，本次交易的协同效应无法进行明确量化分析，因此本

次交易定价未考虑协同效应。

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6、交易标的定价公允、合理性分析

（1）从可比交易案例标的资产增值角度分析本次评估作价的合理性

根据近期资本市场发生的上市公司吸收合并的交易案例，交易中涉及的标的

资产评估增值情况如下表所示：

证券评估增值率（母评估

证券简称评估基准日增值原因

代码公司口径，%）方法

资产基主要为长期股权投资以及投资

600418 江淮汽车 2014.04.30 207.53

础法性房地产增值

资产基主要为长期股权投资、房产、

600981 汇鸿集团 2014.12.21 39.81

础法土地等增值

资产基主要为长期股权投资、房产、

600502 安徽水利 2015.12.31 232.26

础法土地等增值

资产基主要为长期股权投资、固定资

600475 华光股份 2016.05.31 132.33（注）

础法产、无形资产等增值

平均值 152.98

资产基

王府井国际 2017.05.31 46.41 主要为长期股权投资增值

础法

注：华光股份除吸收合并控股股东国联环保，还同时购买了友联热电 25%的股权、惠联热

电 25%的股权，由于华光股份吸收合并与购买友联热电、惠联热电股权为独立交易，且采用了

不同的评估方法（对友联热电、惠联热电采用收益法评估），为体现交易的可比性，此处仅选用

了国联环保的增值率。

从上述可比交易案例，标的资产按照母公司口径的评估增值率平均值为

152.98%，且主要是由于长期股权投资、房地产及无形资产等资产的增值。本次

吸收合并的标的资产按照母公司口径的净资产评估增值率水平仅为 46.41%，低

于前述可比交易案例标的资产的平均增值率。王府井国际评估增值的资产主要为

长期股权投资。

综上，本次交易的评估方法、增值原因、增值幅度与可比交易案例相比不存

在重大差异，评估结果较为合理。

（2）与可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析

由于王府井国际本身并不从事具体经营业务，王府井国际与国际商管未来也

将注销而不再持续经营。因此本次交易的标的并不存在同行业可比上市公司，故

未进行可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析。

（三）评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对

123

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交易作价的影响

评估基准日至本报告书签署日，本次交易标的未发生可能对评估值及交易作

价产生影响的重要事项。

（四）交易定价与评估结果的差异说明

根据中和评估出具的《资产评估报告》，以 2017 年 5 月 31 日为基准日，王

府井国际全体股东权益的评估值为 4,291,201,790.41 元。根据《吸收合并协议》，

本次交易的价格也为 4,291,201,790.41 元，与评估结果不存在差异。

（五）对本次股份发行定价合理性的分析

本次交易为公司向王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛发行股份并

支付现金，吸收合并王府井国际（同时注销王府井国际持有的上市公司股份）。

本次发行股份的定价合理性分析如下：

本次交易发行股份的价格为不低于公司第九届董事会第八次会议决议公告

日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 14.21 元/股。

1、拟购买资产本次交易作价对应的市盈率、市净率

本次交易的价格为 4,291,201,790.41 元，对应的拟购买资产的市净率、市盈

率如下表所示：

项目 2016 年

拟购买资产实现归属于母公司所有者的净利润（万元） 23,400.81

拟购买资产年末归属于母公司所有者的账面净资产（万元） 382,474.43

拟购买资产交易作价（万元） 429,120.18

拟购买资产交易市盈率（倍） 18.34

拟购买资产交易市净率（倍） 1.12

注：拟购买资产交易市盈率=拟购买资产交易作价/拟购买资产实现归属于母公司所有者的净

利润；拟购买资产交易市净率=拟购买资产交易作价/拟购买资产年末归属于母公司所有者的账面

净资产。

2、本次发行股份对应的市盈率

124

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王府井 2016 年度实现基本每股收益 0.89 元，每股净资产为 13.37 元。按照

本次股份发行价格 14.21 元/股计算，本次发行于 2016 年对应的市盈率为 15.96

倍，市净率为 1.06 倍。

本次拟购买资产交易作价对应的市盈率、市净率均略高于本次发行股份对应

的市盈率、市净率。但考虑到：1、本次交易的目的为消除上市公司股东持股结

构，吸收合并的对象王府井国际不属于经营性资产，市盈率等指标的选取并不具

有典型意义；2、本次交易向交易对方发行股份数量的总和始终与交易前王府井

国际持有的上市公司股份数量保持一致，形式上是发行 1 股新股同时注销 1 股老

股，不论股份发行价格如何确定，王府井国际持有的上市公司股份的每股评估值

始终与发行价保持一致；3、本次交易对王府井国际持有的除上市公司股份以外

的其他净资产，全部采用现金购买的方式。因此，本次交易实际上并不会出现拟

购买资产的市盈率、市净率等指标高于上市公司的市盈率、市净率而可能发生的

损害中小投资者利益的情形。综上，本次吸收合并发行股份的定价符合《重组办

法》的规定且不会损害上市公司中小股东利益，股份发行定价合理。

九、独立董事对本次交易评估事项的独立意见

上市公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：

1、评估机构的独立性和胜任能力

本次交易由中和评估担任资产评估机构，中和评估具有证券期货相关业务评

估资格，具备专业胜任能力。评估机构和评估人员与公司、王府井国际及交易对

方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构和评估人

员与公司、王府井国际及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关

联关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的

原则。

2、评估假设前提的合理性

本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通

用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

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本次交易评估采用了资产基础法进行评估。本次评估实际评估的资产范围与

委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公

正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数

取值合理，本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。

4、评估定价的公允性

本次评估的目的是确定王府井国际于吸收合并基准日的市场价值，为本次交

易提供价值参考依据。评估结果公允。

综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评

估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。

126

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第七章本次交易协议的主要内容

2017 年 8 月 18 日，本次交易各方签署了《吸收合并协议》，对协议各方的

权利义务作出了明确约定。《吸收合并协议》的主要条款摘要如下：

一、协议主体及签订时间

甲方/吸收合并方：王府井

乙方/被吸收合并方：王府井国际

丙方/交易对方：王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛

二、交易价格及定价依据

根据中和评估出具的《资产评估报告》，王府井国际截至吸收合并基准日的

股东全部权益的评估价值为 4,291,201,790.41 元，且该评估结果已取得北京市国

资委核准。

交易各方协商一致确定本次吸收合并的交易价格为 4,291,201,790.41 元。

三、支付方式

本次吸收合并采取王府井发行股份和现金相结合的支付方式。其中：王府井

通过向交易对方合计新发行 296,390,323 股 A 股股份支付本次吸收合并的部分对

价，使得交易对方在本次吸收合并完成后持有的王府井 A 股股份数量与王府井

国际目前持有的王府井 A 股股份数量保持一致；剩余部分对价由王府井以货币

资金支付。交易对方就本次交易取得的王府井股份数量和现金对价情况如下：

序号交易对方发行股份数（股）股份对价（元）现金对价（元）总对价（元）

1 王府井东安 192,653,711 2,737,609,233.31 51,671,930.46 2,789,281,163.77

2 国管中心 14,819,516 210,585,322.36 3,974,767.16 214,560,089.52

3 信升创卓 44,458,548 631,755,967.08 11,924,301.48 643,680,268.56

4 福海国盛 44,458,548 631,755,967.08 11,924,301.48 643,680,268.56

合计 296,390,323 4,211,706,489.83 79,495,300.58 4,291,201,790.41

四、本次吸收合并涉及的股票发行

127

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1、本次发行股份的种类、每股面值

本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。

2、交易对方

本次定向发行的对象即交易对方，包括王府井东安、国管中心、信升创卓和

福海国盛。

3、发行价格及调整：

本次发行股份的定价基准日为王府井审议本次吸收合并方案的首次董事会

决议公告日，每股发行价格为 14.21 元，不低于定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%（即 14.209 元/股）。

交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

自定价基准日至发行完成日期间，王府井如另有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，交易各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上

述发行价格作相应调整。

4、发行数量及调整

王府井本次向交易对方新增发行股份的数量为 296,390,323 股，与王府井国

际目前持有王府井的股份数量保持一致。最终的发行数量将以中国证监会核准为

准。交易对方将按其在本次吸收合并基准日在王府井国际中的持股比例，对王府

井本次新增发行的全部股份进行分配。当上述计算结果不是整数时，国管中心、

信升创卓、福海国盛不足 1 股的余股按向下取整原则处理，剩余股份归王府井东

安所有。

自定价基准日至发行完成日期间，王府井如另有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权、除息事项，交易各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上

述发行数量作相应调整。

5、本次发行股份的锁定期安排

128

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

本次交易完成后，王府井东安认购的股份自股份发行结束之日起 36 个月内

不得转让，国管中心、信升创卓和福海国盛认购的股份自股份发行结束之日起

12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。

本次交易完成后 6 个月如王府井股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，

或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，王府井东安持有王府井股票的

锁定期自动延长至少 6 个月，在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛不得转让其本次交易取得

的王府井股份。

本次发行结束后，王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛由于王府井

送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

6、发行股份的上市地点

王府井本次发行的股份将在上交所上市交易。

五、资产交付的时间

各方确认，各方应尽各自最大努力促成于本次吸收合并在合并生效日后的第

60 日或王府井与王府井国际协商确定的其他日期完成交割。于交割日，王府井

将作为合并后的存续公司承继及承接王府井国际的全部资产、负债、业务、合同

及其他一切权利与义务。

于发行完成日，王府井办理完成将本次发行的股份登记在交易对方名下的手

续，且王府井国际持有的王府井全部股份予以注销。发行股份交割手续由王府井

负责办理，交易对方应为王府井办理发行股份的交割提供必要协助。王府井应聘

请具有证券期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次合并中认购的王府

井全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次合并事项涉及王府井工商

变更登记手续。

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王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

于交割日，王府井国际应将其持有的除王府井股份以外的其他资产直接交付

至王府井，并由王府井和王府井国际签署资产（含负债）交接确认文件。

在《吸收合并协议》生效并且王府井与王府井国际办理完毕相关资产过户手

续后，王府井国际办理注销登记手续。

六、过渡期间安排

1、王府井在过渡期内应遵守如下特别约定：

不会做出致使或可能致使不利于本次吸收合并的任何事件、事实、条件、变

化或其他情况的行为。如出现前述情况，将及时通知其他各方。

正常、有序、合法开展经营，在过渡期内，应遵循以往的运营惯例和经营方

式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自

的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。

2、王府井国际在过渡期内应遵守如下特别约定：

不会做出致使或可能致使公司及下属子公司的业务、经营或财务发生重大不

利变化的行为，不会做出致使或可能致使不利于本次吸收合并的任何事件、事实、

条件、变化或其他情况。如出现前述情况，将及时通知其他各方。

不得以任何形式直接或间接将公司资产转让、赠予给任何第三方，并保证

在过渡期内，对重大经营决策事先征得王府井的书面认可。

不得自行放弃任何因公司资产形成的债权，或以公司资产承担其自身债务，

或以公司资产、业务或在权利上设定任何形式的担保或第三方权利。

正常、有序、合法开展经营，在过渡期内，应遵循以往的运营惯例和经营方

式运作，维持好与政府主管部门、客户的关系，制作、整理及保管好各自的文件

资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。

3、过渡期间损益分配

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王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

各方同意，在过渡期内，王府井国际所产生的收益或因其他原因而增加的净

资产部分由王府井享有；若王府井国际发生亏损或因其他原因而减少的净资产部

分，由王府井国际全体股东按照股权比例承担。

为明确王府井国际自吸收合并基准日至交割日期间的盈亏情况，交易各方一

致同意，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由王府井聘请的具备证券

期货从业资格的会计师事务所对王府井国际在该期间因盈利而导致王府井国际

相应的净资产增加或因发生亏损而导致王府井国际相应的净资产减少情况进行

审计，并出具相应的审计报告。

王府井国际全体股东应当在前述审计报告出具之日起 15 个工作日内向王府

井以现金方式支付过渡期损益补偿款项（如有）。该等款项应汇入王府井届时以

书面方式指定的银行账户。

七、异议股东保护机制

1、现金选择权的安排

经合并双方同意，王府井将向王府井异议股东提供现金选择权的申报。于《吸

收合并协议》签署日，王府井国际全体股东放弃行使《公司法》规定的请求公司

按照合理的价格收购其股权的权利，因此，王府井国际不涉及向异议股东提供现

金选择权申报的情形。

2、现金选择权的提供方

王府井东安同意作为现金选择权的提供方，在本次吸收合并过程中将向王府

井的异议股东提供现金选择权。王府井东安承诺，在王府井发出现金选择权行权

提示时，其将按照上交所和证券登记结算机构的要求，将金额不少于现金选择权

价格乘以可行使现金选择权的股份总额（即现金选择权价款总额）的 20%履约保

证金存入监管部门指定的账户并履行信息披露义务。

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井东安承诺于现金选择权

实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的王府井股份，并

按照 14.21 元/股的价格向异议股东支付相应的现金对价。

131

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

3、现金选择权的行权价格

在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的与本次吸收合并发行

股份价格相同的现金对价，即 14.21 元/股。

如在王府井审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日至现金选择权

实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

4、现金选择权行权股东的资格

行使现金选择权的股东必须同时满足以下条件：在王府井审议本次吸收合并

方案的股东大会上对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商

业发展有限公司的方案的议案》（包括全部子议案）和《关于签署<吸收合并协议>

的议案》表决时均投出有效反对票并持续保留该等相关股票至现金选择权实施日，

同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的王府井股东。

在王府井审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施

日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选

择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股

份数量不增加。

若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股

东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

5、现金选择权的行权程序

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施本次现金选

择权的股权登记日。取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行

申报行权。

获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以 14.21 元/股的价

格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于存在

质押、其他第三方权利、司法冻结的或法律法规限制转让的其他情形的股份，未

经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股

份的异议股东不得行使现金选择权。

132

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权

方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择

权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，

如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照

市场惯例协商解决。

八、员工安置

截至《吸收合并协议》签署日，王府井国际及其下属子公司国际商管没有与

之建立劳动关系的员工。本次吸收合并完成后，王府井的员工将根据其与王府井

签订的劳动合同继续履行相关权利义务。因此，本次吸收合并不涉及员工安置问

题。

九、债权债务处理及债权人保护

合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定履行对债

权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自

债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，

相应债务将自交割日起由本次吸收合并后的存续公司承担。

对于王府井尚未偿还的公司债券（“12 王府 01”、“12 王府 02”）、王府井国

际尚未偿还的短期融资券（“16 王府井 CP002”），合并双方将在取得内部权力机

关对本次吸收合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有

人会议规则等要求，召开债券持有人会议。

十、留存收益及滚存利润的归属

自《吸收合并协议》签署日起，未经王府井事先书面同意，王府井国际不得

分配王府井国际在吸收合并基准日之前的留存收益及滚存未分配利润。

133

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

本次吸收合并完成后，王府井与王府井国际在本次吸收合并前的留存收益及

滚存利润由本次吸收合并完成后王府井的新老股东按照其持有的股份比例共同

享有或承担。

十一、生效条件

《吸收合并协议》各方于各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后并

经以下条件全部获得满足后生效：

1、王府井和王府井国际的董事会批准本次吸收合并事项。

2、北京市国资委批准本次吸收合并事项。

3、王府井股东大会批准本次吸收合并事项。

4、中国证监会核准本次吸收合并事项。

十二、违约责任

《吸收合并协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不

适当履行《吸收合并协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《吸收合并协

议》项下作出的任何声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，均构成其违约，应

按照法律规定承担违约责任。

一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所受到的全部损失，该等损失包括但

不限于：对方为本次吸收合并事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、

评估费用、差旅费用等。

134

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

第八章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定情况

本次交易是王府井国际整体上市的后续步骤，通过吸收合并的方式简化王府

井持股层级，实现王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福

海国盛直接持有上市公司的股份，从而进一步提高上市公司的决策效率、优化公

司治理结构。吸收合并标的王府井国际的运营不涉及环境污染问题，不存在自有

或经营中的土地使用权，不存在违反环境保护和土地管理相关规定的情况，亦不

存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，王府井的总股本为 776,250,350 股。本次交易拟发行 296,390,323

股，同时注销王府井国际持有的上市公司 296,390,323 股。在不考虑现金选择权

的情况下，本次合并完成后，存续公司股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计

持有的股份将不低于存续公司股份总数的 10%，不会导致存续公司不符合上市条

件的情形，符合《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《证券法》第

五十条第一款第（三）项之规定及《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和

股东合法权益的情形

本次交易中，王府井国际的最终交易价格根据具有证券期货相关业务评估资

质的资产评估机构以 2017 年 5 月 31 日为基准日出具的、并经北京市国资委核准

的《资产评估报告》所确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

135

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

本次评估机构的选聘程序合法合规，中和评估及其经办评估师与公司及本次

交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机

构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，

不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

本次吸收合并新增股份的发行价格不低于王府井审议本次吸收合并的首次

董事会决议公告前 20 个交易日股票交易均价的 90%，定价方式和交易价格合理、

公允。同时，本次吸收合并提供了上市公司中小投资者利益保护机制、异议股东

利益保护机制等安排，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及吸收合并

后公司未来的发展前景，对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见，认

为本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害上市公司及公众股东利益

的情形。

因此，本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存

在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易后，王府井国际作为被吸收合并方注销，其全部资产和负债由吸收

合并方上市公司承接。本次合并所涉及的被合并方主要资产产权清晰、权属明确，

被吸收方资产过户或转移不存在法律障碍，本次合并涉及的相关债权债务的处理

安排合法合规；在相关法律程序和本次合并生效条件得到全部成就及满足的情形

下，合并双方在约定期限内办理完毕本次合并涉及的资产过户及债权债务的转移

将不存在重大的法律障碍和风险。

本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各

自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期

限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期

限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完

成日后将由存续公司承担。

136

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次合并前，王府井主营业务为零售。本次合并完成后，王府井国际注销、

国际商管计划一并注销，王府井作为存续公司承接合并双方的全部资产、负债和

业务，存续公司的主营业务仍为零售。据此，本次合并不存在可能导致存续公司

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，有利于上市公司增强持续经营能力，

符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独

立性的相关规定

本次交易完成后，王府井仍将保持独立的运营体系、具有完善的法人治理结

构、独立的经营能力和经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在

业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相

关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、

资产、财务、人员、机构等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国证监会

关于上市公司独立性的相关规定。

为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资

者的合法权益，上市公司实际控制人王府井东安出具了关于保持上市公司独立性

的承诺函，就本次交易完成后保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等

方面的独立性作出了具体的承诺。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第

（六）项的规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，王府井已经设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制

137

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次交易完成后，上市公司将继续依

据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据

实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要

求，继续完善上市公司治理结构。因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的

法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强

持续盈利能力

本次吸收合并实质上仅涉及持股主体的调整，王府井的业务和经营不会因为

本次吸收合并发生变化。通过吸收合并减少中间层次，实现王府井东安、国管中

心、福海国盛、信升创卓直接持有王府井的股份，有利于提高决策效率，并可以

为王府井长期发展提供更强有力的支持，有利于进一步提升公司价值，从而实现

全体股东利益的最大化。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）

项的规定。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，

增强独立性

（1）有利于消除和避免同业竞争

本次交易前，国际商管从事少量烟草零售业务，与上市公司构成了同业竞争。

本次交易完成后，上市公司吸收合并王府井国际，同时国际商管计划一并注销，

从而彻底消除上市公司与原控股股东王府井国际之间的同业竞争。

对于本次交易前存在的上市公司与实际控制人王府井东安下属企业东安春

天之间的同业竞争，王府井东安与其他东安春天的股东承诺将在本次交易完成后

3 年内通过将与上市公司竞争的业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前

述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等方式，以避免

东安春天与上市公司之间的同业竞争。具体内容详见本报告书“重大事项提示”

之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”的有关内容。

138

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

（2）有利于减少关联交易

本次交易后，王府井国际的相关资产和业务由上市公司承继，王府井与王府

井国际、国际商管之间的关联交易将全部消除。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市

公司的独立性，本次交易对方王府井东安、国管中心、福海国盛、信升创卓已做

出关于减少及规范关联交易的承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“十二、本

次交易相关方作出的重要承诺”的有关内容。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，

符合《重组办法》第四十三条第（一）项中的规定。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无

保留意见审计报告

信永中和对王府井 2016 年年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意

见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪

正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的

情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十

三条第（三）项的规定。

（五）本次合并所涉及的被吸收方资产权属清晰，在约定期限内

办理完毕合并程序不存在实质性法律障碍

本次交易后，王府井国际作为被吸收合并方注销，其全部资产和负债由吸收

合并方上市公司承接。王府井东安、国管中心、福海国盛、信升创卓持有的被吸

收合并方 100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、

冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法

139

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。王府井及王府井国际在本

次合并获得中国证监会核准后按照《吸收合并协议》的约定完成吸收合并程序不

存在实质性法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。

三、独立财务顾问与法律顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：本次交易符合《公司法》、《证

券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

本次交易的法律顾问海问律师认为：本次交易符合《重组办法》规定的实质

条件。

140

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

第九章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

以下数据来源于上市公司 2015 年、2016 年和 2017 年 1-5 月财务报告，其中

2015 年和 2016 年财务报告已经信永中和审计，并出具了标准无保留意见的审计

报告（XYZH2016BJA10131 号、XYZH/2017BJA10361 号）。

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

2015 年末、2016 年及 2017 年 5 月末，上市公司合并报表资产构成情况如下

表所示：

单位：万元

2017-05-31 2016-12-31 2015-12-31

项目

金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金 749,583.51 35.88% 802,650.44 45.12% 585,097.90 41.93%

应收账款 11,077.74 0.53% 16,889.29 0.95% 8,135.23 0.58%

预付款项 11,584.73 0.55% 12,339.11 0.69% 2,188.27 0.16%

应收股利 6.53 0.00% - - - -

其他应收款 61,621.99 2.95% 131,541.00 7.39% 99,724.64 7.15%

存货 81,398.40 3.90% 39,501.25 2.22% 41,168.49 2.95%

其他流动资产 13,272.55 0.64% 15,617.64 0.88% -

流动资产合计 928,545.46 44.44% 1,018,538.73 57.26% 736,314.52 52.77%

非流动资产：

可供出售金融资

83,094.80 3.98% 97,960.10 5.51% 159,245.80 11.41%

产

长期股权投资 67,827.80 3.25% 68,864.98 3.87% 56,520.26 4.05%

投资性房地产 32,801.23 1.57% 67,234.44 3.78% 64,087.25 4.59%

固定资产 481,789.59 23.06% 273,330.94 15.37% 217,994.67 15.62%

在建工程 101,212.16 4.84% 86,206.80 4.85% 2,180.74 0.16%

无形资产 100,750.88 4.82% 102,722.65 5.77% 94,429.99 6.77%

商誉 85,776.93 4.11% 2,973.00 0.17% 2,973.00 0.21%

长期待摊费用 81,429.24 3.90% 55,056.66 3.10% 55,900.16 4.01%

递延所得税资产 9,526.96 0.46% 5,901.64 0.33% 5,712.46 0.41%

其他非流动资产 116,466.89 5.57% - - - -

141

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

2017-05-31 2016-12-31 2015-12-31

项目

金额占比金额占比金额占比

非流动资产合计 1,160,676.49 55.56% 760,251.21 42.74% 659,044.32 47.23%

资产总计 2,089,221.96 100.00% 1,778,789.94 100.00% 1,395,358.85 100.00%

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，公司资产总额分别为 1,395,358.85

万元、1,778,789.94 万元和 2,089,221.96 万元，资产总额呈增长趋势。2016 年末

总资产较 2015 年末大幅增加主要是 2016 年完成非公开发行股票所致；2017 年 5

月末较 2016 年末的大幅增加主要是 2017 年公司收购贝尔蒙特 100%股权并将其

纳入合并范围所致。

（1）流动资产构成分析

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，公司流动资产账面价值分别为

736,314.52 万元、1,018,538.73 万元和 928,545.46 万元。流动资产占同期总资产

的比例分别为 52.77%、57.26%和 44.44%。公司流动资产结构中，货币资金、其

他应收款和存货是主要构成部分，资产结构与公司从事百货零售业的经营特点相

符。

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，公司货币资金账面价值分别为

585,097.90 万元、802,650.44 万元和 749,583.51 万元，占同期总资产的比例分别

为 41.93%、45.12%和 35.88%。公司货币资金账面价值较大，比重较高，与百货

零售行业客户现金付款为主的特点相关。2016 年末货币资金账面价值较 2015 年

末增加 37.18%，主要是 2016 年收到非公开发行股票的募集资金所致。

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，公司其他应收款账面价值分别为

99,724.64 万元、131,541.00 万元和 61,621.99 万元，占同期总资产的比例分别为

7.15%、7.39%和 2.95%。2016 年末其他应收款账面价值较 2015 年末增加 31.90%，

主要系 2016 年向参股企业提供的借款增加所致；2017 年 5 月末其他应收款账面

价值较 2016 年末减少 53.15%，主要系将期限 1 年以上的关联借款重分类至其他

非流动资产所致。

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，公司存货账面价值分别为 41,168.49

万元、39,501.25 万元和 81,398.40 万元，占同期总资产的比例分别为 2.95%、2.22%

和 3.90%。2016 年末公司存货账面价值较 2015 年末下降 4.05%，存货水平变动

142

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

较小，保持在稳定水平，与百货零售业的经营模式相适应，占营业收入较大的联

营模式并不形成存货，存货为自营模式下采购商品入库形成的存货。2017 年 5

月末公司存货账面价值较 2016 年末增加 106.07%，主要系收购贝尔蒙特 100%股

权并将其纳入合并范围所致。

（2）非流动资产构成分析

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，公司的非流动资产账面价值分别为

659,044.32 万元、760,251.21 万元和 1,160,676.49 万元，占同期总资产的比例分

别为 47.23%、42.74%和 55.56%。公司非流动资产结构中，可供出售金融资产、

固定资产、在建工程、无形资产、商誉及长期待摊费用为主要构成部分。

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，公司可供出售金融资产账面价值分

别为 159,245.80 万元、97,960.10 万元和 83,094.80 万元，占同期总资产的比例分

别为 11.41%、5.51%和 3.98%。公司可供出售金融资产主要为按公允价值计量的

权益工具和其他投资，其中，按公允价值计量的权益工具为公司所持有的北辰实

业（601588.SH）股票，系该股票上市前购买，报告期内变动主要由股票市值变

动所致；其他投资为公司为提高闲置资金效益而持有的由北京国际信托有限公司

托管的信托理财投资，报告期内变动系处置部分投资所致。

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，公司固定资产账面价值分别为

217,994.67 万元、273,330.94 万元和 481,789.59 万元，占同期总资产的比例分别

为 15.62%、15.37%和 23.06%，占比稳定，主要为公司拥有的房屋建筑物。2016

年末固定资产账面价值较 2015 年末增加 25.38%，主要系公司完成收购西恩奥特

莱斯股权，将其纳入合并范围所致；2017 年 5 月末固定资产账面价值较 2015 年

增加 76.27%，主要系收购贝尔蒙特 100%股权并将其纳入合并范围所致。

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，公司在建工程账面价值分别为

2,180.74 万元、86,206.80 万元和 101,212.16 万元，占公司总资产的比例分别为

0.16%、4.85%和 4.84%。2016 年末在建工程账面价值较 2015 年末增加 3,853.10%，

主要系 2016 年公司收购玺鼎泰 51%股权，将其投入的工程建设纳入合并报表所

致。

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，公司无形资产账面价值分别为

143

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94,429.99 万元、102,722.65 万元和 100,750.88 万元，占总资产的比例分别为 6.77%、

5.77%和 4.82%。2016 年末无形资产账面价值较 2015 年末增加 8.78%，主要系土

地使用权和计算机软件增加所致。

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，公司商誉账面价值分别为 2,973.00

万元、2,973.00 万元和 85,776.93 万元，占总资产的比例分别为 0.21%、0.17%和

4.11%。2017 年 5 月末商誉账面价值较 2016 年末大幅增加，主要系收购贝尔蒙

特 100%股权将其纳入合并范围所致。

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，公司长期待摊费用账面价值分别为

55,900.16 万元、55,056.66 万元和 81,429.24 万元，占总资产的比例分别为 4.01%、

3.10%和 3.90%。公司长期待摊费用主要为公司百货门店、购物中心及办公楼装

修费，2017 年 5 月末较 2016 年增长 47.90%，主要系收购贝尔蒙特 100%股权并

将其纳入合并范围所致。

2、负债构成分析

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，上市公司合并报表负债构成情况如

下表所示：

单位：万元

2017-05-31 2016-12-31 2015-12-31

项目

金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款 4,667.04 0.44% - - 280.00 0.04%

应付账款 217,874.93 20.77% 185,506.45 26.07% 161,415.02 24.58%

预收款项 171,919.13 16.39% 160,891.14 22.61% 165,418.03 25.19%

应付职工薪酬 27,358.69 2.61% 25,907.90 3.64% 22,631.85 3.45%

应交税费 19,826.61 1.89% 20,746.37 2.92% 10,882.11 1.66%

应付利息 7,843.48 0.75% 2,123.60 0.30% 2,103.47 0.32%

应付股利 71.21 0.01% - - - -

其他应付款 125,326.04 11.95% 67,921.38 9.54% 45,830.67 6.98%

一年内到期的非流

219,165.64 20.89%

动负债

流动负债合计 794,052.77 75.68% 463,096.83 65.07% 408,561.15 62.22%

非流动负债：

长期借款 97,582.82 9.30% 14,758.90 2.07% - -

应付债券 109,914.34 10.48% 219,818.34 30.89% 219,599.80 33.44%

144

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

2017-05-31 2016-12-31 2015-12-31

项目

金额占比金额占比金额占比

长期应付职工薪酬 5,980.74 0.57% 5,980.74 0.84% 6,073.97 0.93%

预计负债 2,352.74 0.22% 2,352.74 0.33% 13,000.00 1.98%

递延收益 119.00 0.01% 101.02 0.01% 65.73 0.01%

递延所得税负债 39,160.43 3.73% 5,591.17 0.79% 9,329.62 1.42%

非流动负债合计 255,110.07 24.32% 248,602.90 34.93% 248,069.11 37.78%

负债总计 1,049,162.84 100.00% 711,699.73 100.00% 656,630.26 100.00%

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，公司负债总额分别为 656,630.26

万元、711,699.73 万元和 1,049,162.84 万元，2017 年 5 月末负债总额较 2016 年

末增长了 47.42%，主要系收购贝尔蒙特 100%股权并将其纳入合并范围所致。其

中流动负债分别为 408,561.15 万元、463,096.83 万元和 794,052.77 万元，占负债

总额的比例分别为 62.22%、65.07%和 75.68%，占比逐年提升，2017 年 5 月末流

动负债较 2016 年末增加，主要系将一年内到期的应付债券转入一年内到期的非

流动负债所致。

（1）流动负债构成分析

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，应付账款、预收款项和其他应付款

为流动负债的主要构成部分。2017 年 5 月末一年内到期的非流动负债大幅增加，

主要系一年内到期的应付债券转入一年内到期的非流动负债所致。

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，公司应付账款账面价值分别为

161,415.02 万元、185,506.45 万元和 217,874.93 万元，占负债总额的比例分别为

24.58%、26.07%和 20.77%。公司各期末应付账款余额较高，主要是公司采取联

营为主的销售模式所致。在联营销售模式下，公司与联营供应商的结算以月结为

主，公司与供应商的结算期约为 5~35 天左右，大部分货款在商品实现销售的次

月支付给供应商，因而形成的应付账款期末余额较大。另外，经销商品和代销也

形成一定的应付账款。

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，公司预收款项账面价值分别为

165,418.03 万元、160,891.14 万元和 171,919.13 万元，占负债总额的比例分别为

25.19%、22.61%和 16.39%。2016 年末预收账款账面价值较 2015 年末减少 2.73%，

系预收客户货款下降所致；2017 年 5 月末预收账款账面价值较 2016 年末增加

145

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

6.85%，主要系收购贝尔蒙特 100%股权并将其纳入合并范围所致。

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，公司其他应付款账面价值分别为

45,830.67 万元、67,921.38 万元和 125,326.04 万元，占负债总额的比例分别为

6.98%、9.54%和 11.95%。2016 年末其他应付款账面价值较 2015 年增加 48.20%，

主要系 2016 年公司收购西恩奥特莱斯、玺鼎泰股权合并其报表影响所致；2017

年 5 月末其他应付款账面价值较 2016 年末增加 84.52%，主要系收购贝尔蒙特股

权所致。

（2）非流动负债构成分析

公司非流动负债的主要构成为长期借款和应付债券。

2015 年末、2016 年末和 2017 年 5 月末，公司长期借款的账面价值分别为

0.00 万元、14,758.90 万元和 97,582.82 万元，占负债总额的比例分别为 0.00%、

2.07%和 9.30%。报告期内，长期借款逐年增加，主要系子公司银行借款增加所

致。

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，公司应付债券的账面价值分别为

219,599.80 万元、219,818.34 万元和 109,914.34 万元，占负债总额的比例分别为

33.44%、30.89%和 10.48%，2017 年 5 月末应付债券账面价值较 2016 年末减少

50.00%，系王府井 12 王府 01 将在一年内到期，被重分类至一年内到期的非流动

负债所致。应付债券的主要构成是经中国证监会证监许可[2012]1271 号文核准，

公司于 2012 年 10 月向社会公众公开发行的公司债券。

3、偿债能力分析

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，上市公司（合并报表口径）的偿债

能力指标如下：

项目 2017-05-31 2016-12-31 2015-12-31

资产负债率 50.22% 40.01% 47.06%

流动比率（倍） 1.17 2.20 1.80

速动比率（倍） 1.07 2.11 1.70

注：1、流动比率=流动资产÷流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

146

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同行业上市公司资产负债率如下：

资产负债率（%）

证券代码证券简称

2017-03-31 2016-12-31 2015-12-31

000417.SZ 合肥百货 55.26 55.03 53.08

000501.SZ 鄂武商 A 63.68 65.97 76.75

000560.SZ 昆百大 A 39.11 43.19 38.23

000564.SZ 供销大集 39.85 36.96 74.07

000715.SZ 中兴商业 42.59 42.90 47.12

000785.SZ 武汉中商 64.17 68.18 65.58

000882.SZ 华联股份 45.24 41.80 51.05

002187.SZ 广百股份 36.06 39.50 45.36

002277.SZ 友阿股份 51.02 52.05 64.12

002419.SZ 天虹股份 58.66 62.07 60.29

002561.SZ 徐家汇 16.21 18.65 17.52

600280.SH 中央商场 89.06 89.19 89.41

600306.SH 商业城 85.33 95.99 101.88

600628.SH 新世界 24.92 30.59 45.70

600682.SH 南京新百 71.22 86.80 87.68

600693.SH 东百集团 65.66 64.21 64.49

600694.SH 大商股份 58.32 60.53 59.93

600697.SH 欧亚集团 75.21 75.41 78.43

600712.SH 南宁百货 47.71 52.65 50.16

600723.SH 首商股份 39.31 40.67 41.21

600729.SH 重庆百货 56.02 61.18 59.89

600738.SH 兰州民百 46.00 48.33 41.67

600774.SH 汉商集团 58.27 59.93 58.41

600778.SH 友好集团 79.31 79.81 72.89

600785.SH 新华百货 56.03 57.94 57.78

600814.SH 杭州解百 36.06 39.47 40.21

600821.SH 津劝业 72.65 71.25 66.50

600824.SH 益民集团 26.05 25.76 27.30

600828.SH 茂业商业 69.96 71.84 54.35

600838.SH 上海九百 12.20 15.41 20.48

600857.SH 宁波中百 19.00 22.64 21.67

600858.SH 银座股份 71.91 73.02 71.48

600865.SH 百大集团 14.56 17.53 17.15

600891.SH 秋林集团 45.36 42.61 23.43

147

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

601010.SH 文峰股份 34.78 38.01 42.76

601366.SH 利群股份 58.56 61.37 63.48

603101.SH 汇嘉时代 41.99 43.20 69.33

603123.SH 翠微股份 41.20 42.63 40.91

中位数 49.37 52.35 56.07

平均数 50.22 52.48 54.26

600859.SH 王府井 38.11 40.01 47.06

注：数据来源：Wind，选择 Wind 四级行业“百货商店”组成公司。

公司整体负债水平较低，偿债能力良好。2016 年末公司资产负债率有所下

降，主要系 2016 年非公开发行股份导致所有者权益增加所致；2017 年 5 月末公

司资产负债率较 2016 年末有所上升，主要系收购贝尔蒙特 100%股权导致流动负

债增加所致。

同行业上市公司的流动比率如下：

流动比率（倍）

证券代码证券简称

2017-03-31 2016-12-31 2015-12-31

000417.SZ 合肥百货 1.07 1.12 1.07

000501.SZ 鄂武商 A 0.42 0.42 0.33

000560.SZ 昆百大 A 3.06 2.43 2.18

000564.SZ 供销大集 1.79 1.82 0.76

000715.SZ 中兴商业 1.59 1.54 1.30

000785.SZ 武汉中商 0.70 0.75 0.70

000882.SZ 华联股份 4.07 3.32 2.25

002187.SZ 广百股份 1.51 1.41 1.44

002277.SZ 友阿股份 1.25 1.27 0.91

002419.SZ 天虹股份 1.06 1.05 1.07

002561.SZ 徐家汇 4.39 3.70 3.74

600280.SH 中央商场 1.02 1.02 1.04

600306.SH 商业城 0.10 0.11 0.25

600628.SH 新世界 1.79 1.56 0.51

600682.SH 南京新百 0.72 0.69 0.80

600693.SH 东百集团 1.51 1.55 1.55

600694.SH 大商股份 1.17 1.12 1.01

600697.SH 欧亚集团 0.53 0.50 0.46

600712.SH 南宁百货 0.50 0.58 0.51

600723.SH 首商股份 1.95 1.87 1.80

148

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

600729.SH 重庆百货 1.08 1.02 1.16

600738.SH 兰州民百 1.57 1.49 1.38

600774.SH 汉商集团 0.15 0.22 0.17

600778.SH 友好集团 0.46 0.51 0.98

600785.SH 新华百货 0.82 0.80 0.91

600814.SH 杭州解百 1.41 1.31 1.24

600821.SH 津劝业 0.20 0.22 0.16

600824.SH 益民集团 1.61 1.52 1.48

600828.SH 茂业商业 0.38 0.38 0.89

600838.SH 上海九百 2.66 2.11 0.89

600857.SH 宁波中百 2.93 2.49 2.35

600858.SH 银座股份 0.40 0.41 0.39

600865.SH 百大集团 2.10 1.60 2.59

600891.SH 秋林集团 3.55 3.74 3.86

601010.SH 文峰股份 0.92 0.91 0.85

601366.SH 利群股份 0.55 0.65 0.61

603101.SH 汇嘉时代 0.73 0.72 0.40

603123.SH 翠微股份 1.22 1.15 1.00

中位数 1.12 1.12 0.99

平均数 1.39 1.29 1.18

600859.SH 王府井 1.92 2.20 1.80

注：数据来源：Wind，选择 Wind 四级行业“百货商店”组成公司。

同行业上市公司的速动比率如下：

速动比率（倍）

证券代码证券简称

2017-03-31 2016-12-31 2015-12-31

000417.SZ 合肥百货 0.81 0.85 0.82

000501.SZ 鄂武商 A 0.34 0.32 0.25

000560.SZ 昆百大 A 2.11 1.76 1.26

000564.SZ 供销大集 1.20 1.16 0.72

000715.SZ 中兴商业 1.51 1.46 1.24

000785.SZ 武汉中商 0.55 0.58 0.49

000882.SZ 华联股份 4.07 3.32 2.25

002187.SZ 广百股份 1.40 1.30 1.35

002277.SZ 友阿股份 0.43 0.48 0.41

002419.SZ 天虹股份 0.90 0.90 0.94

002561.SZ 徐家汇 4.32 3.64 3.67

149

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

600280.SH 中央商场 0.17 0.19 0.23

600306.SH 商业城 0.05 0.07 0.22

600628.SH 新世界 1.67 1.48 0.41

600682.SH 南京新百 0.43 0.41 0.50

600693.SH 东百集团 0.36 0.36 0.48

600694.SH 大商股份 0.97 0.93 0.85

600697.SH 欧亚集团 0.20 0.21 0.17

600712.SH 南宁百货 0.36 0.46 0.38

600723.SH 首商股份 1.78 1.71 1.66

600729.SH 重庆百货 0.73 0.68 0.96

600738.SH 兰州民百 0.46 0.52 0.65

600774.SH 汉商集团 0.14 0.21 0.16

600778.SH 友好集团 0.31 0.36 0.55

600785.SH 新华百货 0.58 0.52 0.59

600814.SH 杭州解百 1.37 1.28 1.20

600821.SH 津劝业 0.19 0.21 0.15

600824.SH 益民集团 0.80 0.69 0.61

600828.SH 茂业商业 0.26 0.28 0.72

600838.SH 上海九百 2.42 1.96 0.76

600857.SH 宁波中百 2.47 2.21 2.10

600858.SH 银座股份 0.20 0.21 0.16

600865.SH 百大集团 2.08 1.60 2.59

600891.SH 秋林集团 1.65 2.14 2.15

601010.SH 文峰股份 0.44 0.44 0.28

601366.SH 利群股份 0.23 0.31 0.24

603101.SH 汇嘉时代 0.62 0.62 0.33

603123.SH 翠微股份 1.16 1.10 0.95

中位数 0.68 0.65 0.63

平均数 1.05 0.97 0.88

600859.SH 王府井 1.85 2.11 1.70

注：数据来源：Wind，选择 Wind 四级行业“百货商店”组成公司。

2015 年末、2016 年末，公司流动比率和速动比率保持稳定，短期偿债能力

良好。2017 年 5 月末，公司流动比率和速动比率较 2016 年末均有所下降，主要

系收购贝尔蒙特股权导致流动负债增加所致。

综合而言，与同行业上市公司相比，公司资产负债率处于同行业上市公司较

150

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

低水平，流动比率和速动比率均处于行业较高水平，公司的偿债能力较好。

4、营运能力分析

最近两年及一期，公司的营运能力指标如下：

指标 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

应收账款周转率（次） 77.84 142.22 225.06

存货周转率（次） 14.25 34.69 34.10

注： 1、应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］

2、存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］

同行业上市公司应收账款周转率指标如下：

应收账款周转率（次）

证券代码证券简称

2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

000417.SZ 合肥百货 38.26 183.90 219.88

000501.SZ 鄂武商 A 445.64 2054.16 1749.84

000560.SZ 昆百大 A 6.21 48.83 38.87

000564.SZ 供销大集 20.81 100.79 373.93

000715.SZ 中兴商业 504.57 3289.28 17970.62

000785.SZ 武汉中商 20.02 97.75 127.07

000882.SZ 华联股份 2.92 30.97 26.93

002187.SZ 广百股份 12.15 77.36 113.75

002277.SZ 友阿股份 239.64 794.84 1281.94

002419.SZ 天虹股份 84.15 302.81 387.97

002561.SZ 徐家汇 31.72 90.74 95.40

600280.SH 中央商场 172.79 416.90 456.81

600306.SH 商业城 42.66 132.14 310.12

600628.SH 新世界 3.60 16.52 17.08

600682.SH 南京新百 8.51 156.31 140.08

600693.SH 东百集团 93.85 474.85 511.03

600694.SH 大商股份 32.71 111.57 134.75

600697.SH 欧亚集团 238.94 1151.79 1399.42

600712.SH 南宁百货 177.93 520.06 647.29

600723.SH 首商股份 34.17 155.36 202.54

600729.SH 重庆百货 87.79 398.66 352.94

600738.SH 兰州民百 198.17 356.79 556.26

600774.SH 汉商集团 73.91 152.23 162.43

600778.SH 友好集团 193.25 799.12 1267.91

151

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

600785.SH 新华百货 18.33 76.46 125.58

600814.SH 杭州解百 42.67 129.97 159.82

600821.SH 津劝业 636.00 780.95 638.59

600824.SH 益民集团 7.09 43.27 40.53

600828.SH 茂业商业 48.60 195.70 161.25

600838.SH 上海九百 1.11 3.87 3.51

600857.SH 宁波中百 84.54 716.05 704.96

600858.SH 银座股份 122.68 320.99 632.55

600865.SH 百大集团 14.80 70.72 77.19

600891.SH 秋林集团 3.19 15.96 24.37

601010.SH 文峰股份 117.27 398.90 359.05

601366.SH 利群股份 20.88 86.11 104.34

603101.SH 汇嘉时代 19.75 96.32 135.29

603123.SH 翠微股份 27.86 129.62 160.55

中位数 40.46 153.80 182.49

平均数 103.40 394.17 838.75

600859.SH 王府井 45.51 142.22 225.06

注：数据来源：Wind，选择 Wind 四级行业“百货商店”组成公司。

同行业上市公司存货周转率指标如下：

存货周转率（次）

证券代码证券简称

2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

000417.SZ 合肥百货 2.01 6.89 8.47

000501.SZ 鄂武商 A 4.47 15.36 15.30

000560.SZ 昆百大 A 0.24 1.16 0.64

000564.SZ 供销大集 0.56 2.25 21.85

000715.SZ 中兴商业 10.13 37.83 33.01

000785.SZ 武汉中商 3.43 11.56 12.43

000882.SZ 华联股份 38.15 632.85 0.00

002187.SZ 广百股份 7.54 28.16 28.45

002277.SZ 友阿股份 0.52 1.84 2.63

002419.SZ 天虹股份 2.58 10.63 10.94

002561.SZ 徐家汇 16.89 60.28 56.17

600280.SH 中央商场 0.14 0.50 0.58

600306.SH 商业城 2.86 10.73 9.64

600628.SH 新世界 3.52 12.37 11.50

600682.SH 南京新百 0.62 3.25 3.73

152

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

600693.SH 东百集团 0.21 0.72 0.46

600694.SH 大商股份 3.50 14.26 23.05

600697.SH 欧亚集团 0.67 3.13 3.67

600712.SH 南宁百货 3.16 13.61 13.25

600723.SH 首商股份 5.11 20.98 24.74

600729.SH 重庆百货 3.16 14.20 15.12

600738.SH 兰州民百 0.21 0.94 1.63

600774.SH 汉商集团 12.98 48.34 50.63

600778.SH 友好集团 2.22 5.38 3.88

600785.SH 新华百货 2.68 8.13 9.27

600814.SH 杭州解百 18.95 64.38 64.10

600821.SH 津劝业 6.55 22.16 36.29

600824.SH 益民集团 0.58 3.45 3.69

600828.SH 茂业商业 3.34 16.52 8.64

600838.SH 上海九百 0.56 2.11 1.85

600857.SH 宁波中百 3.80 17.04 20.22

600858.SH 银座股份 1.93 6.33 5.69

600865.SH 百大集团 118.90 615.67 487.72

600891.SH 秋林集团 0.55 3.60 6.68

601010.SH 文峰股份 1.49 3.86 3.35

601366.SH 利群股份 1.78 5.77 5.71

603101.SH 汇嘉时代 8.83 30.89 29.46

603123.SH 翠微股份 12.76 44.84 39.99

中位数 3.01 11.15 10.29

平均数 8.09 47.42 28.27

600859.SH 王府井 10.52 34.69 34.10

注：数据来源：Wind，选择 Wind 四级行业“百货商店”组成公司。

公司营运能力指标与其所处行业特点、业务规模和整体经济形势相匹配，不

存在异常变动的情形。与同行业上市公司相比，公司营运能力处于行业平均水平。

（二）经营成果分析

公司最近两年及一期实现的利润情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

营业收入 1,088,467.80 1,779,511.98 1,732,763.13

153

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营业成本 861,248.19 1,399,015.78 1,361,455.64

毛利率 20.88% 21.38% 21.43%

税金及附加 10,994.01 19,817.45 17,559.44

销售费用 113,064.84 206,720.60 209,189.15

管理费用 36,971.85 72,737.66 62,342.43

财务费用 -30.80 2,113.20 -5,440.72

资产减值损失 35.21 -8.71 -27.45

投资收益 -380.09 -258.45 18,269.89

营业利润 65,804.40 78,857.57 105,954.53

营业外收入 696.79 8,627.72 1,980.31

营业外支出 258.21 2,632.01 14,361.36

利润总额 66,242.98 84,853.28 93,573.48

所得税费用 18,820.85 28,301.16 27,438.06

净利润 47,422.13 56,552.12 66,135.42

归属于母公司所有者的净利润 46,054.11 57,483.40 66,124.53

最近两年及一期，公司营业收入分别为 1,732,763.13 万元、1,779,511.98 万

元和 1,088,467.80 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 66,124.53 万元、

57,483.40 万元和 46,054.11 万元，2016 年归属于母公司所有者的净利润有所下滑，

主要是由于管理费用增加、投资收益减少所致。

公司日常经营活动产生的营业利润是公司利润的主要来源。最近两年及一期，

公司营业利润占利润总额的比重分别为 113.23%、92.93%和 99.33%。

1、营业收入构成分析

最近两年及一期，公司营业收入构成如下：

单位：万元

2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

项目

金额占比金额占比金额占比

主营业务收入 1,031,759.71 94.79% 1,695,774.38 95.29% 1,664,284.75 96.05%

其他业务收入 56,708.09 5.21% 83,737.60 4.71% 68,478.38 3.95%

合计 1,088,467.80 100.00% 1,779,511.98 100.00% 1,732,763.13 100.00%

公司主营业务突出，最近两年及一期，公司主营业务收入分别为 1,664,284.75

万元、1,695,774.38 万元和 1,031,759.71 万元，占营业收入的比重分别为 96.05%、

95.29%和 94.79%。公司主营业务收入主要为门店商品销售收入。最近两年及一

期，公司主营业务收入小幅增长。

154

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

公司其他业务收入主要为购物中心等功能项目租金收入。最近两年及一期，

公司其他业务收入分别为 68,478.38 万元、83,737.60 万元和 56,708.09 万元，占

同期营业收入的比例分别为 3.95%、4.75%和 5.21%。其他业务收入呈现逐年上

升的趋势，主要系公司为适应消费者的消费模式变化，推动经营模式转型，相应

提高了购物中心业态的比例所致。

2、毛利和毛利率分析

最近两年及一期，公司主营业务毛利如下：

单位：万元

2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

项目

金额占比金额占比金额占比

主营业务毛利 173,946.74 76.55% 303,967.32 79.89% 308,297.18 83.03%

其他业务毛利 53,272.87 23.45% 76,528.88 20.11% 63,010.31 16.97%

合计 227,219.61 100.00% 380,496.20 100.00% 371,307.49 100.00%

最近两年及一期，公司主营业务毛利占比分别为 83.03%、79.89%和 76.55%，

是公司毛利的主要来源。

最近两年及一期，公司主营业务毛利占总体毛利的比例呈逐年下降的趋势，

主要系公司业务转型，功能项目租金收入增加所致。随着百货业态日益趋于成熟，

市场竞争日益激烈，成长性逐渐降低，行业内相关企业逐步探索新的增长空间，

开发新型销售模式。公司抓住机遇，于报告期内增加开设了购物中心、奥特莱斯

等新型商业业态，使得功能项目租赁业务毛利所占比重提升。

最近两年及一期，公司毛利率情况如下：

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

主营业务毛利率 16.86% 17.92% 18.52%

其他业务毛利率 93.94% 91.39% 92.01%

综合毛利率 20.88% 21.38% 21.43%

最近两年及一期，公司综合毛利率分别为 21.43%、21.38%和 20.88%，整体

较为稳定。公司主营业务、其他业务毛利率也都保持在稳定水平，不存在较大变

动。其他业务主要为公司经营购物中心等功能项目所收取的租金收入，其毛利率

较高。虽然目前其他业务毛利在公司毛利中所占比重还不高，但其在报告期内增

155

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

速相对更快，占比逐年有所上升，对公司综合毛利率的稳步提升作出了积极贡献。

同行业上市公司销售毛利率指标如下：

毛利率（%）

证券代码证券简称

2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年

000417.SZ 合肥百货 18.23 19.89 19.87

000501.SZ 鄂武商 A 20.97 22.21 21.76

000560.SZ 昆百大 A 29.88 23.81 29.54

000564.SZ 供销大集 13.52 22.99 23.59

000715.SZ 中兴商业 20.37 19.39 19.29

000785.SZ 武汉中商 20.25 21.01 19.61

000882.SZ 华联股份 35.02 29.65 31.32

002187.SZ 广百股份 19.59 18.88 19.30

002277.SZ 友阿股份 21.77 18.78 17.67

002419.SZ 天虹股份 25.28 24.16 23.57

002561.SZ 徐家汇 28.41 29.27 30.71

600280.SH 中央商场 21.46 21.52 21.69

600306.SH 商业城 17.30 17.78 16.93

600628.SH 新世界 28.92 29.32 28.97

600682.SH 南京新百 35.21 35.91 35.00

600693.SH 东百集团 16.80 25.16 23.41

600694.SH 大商股份 22.76 22.33 21.63

600697.SH 欧亚集团 21.47 21.00 19.91

600712.SH 南宁百货 15.67 14.71 14.10

600723.SH 首商股份 22.33 23.17 22.76

600729.SH 重庆百货 16.55 16.80 18.68

600738.SH 兰州民百 21.32 24.75 24.67

600774.SH 汉商集团 31.37 31.98 29.24

600778.SH 友好集团 22.80 21.88 22.92

600785.SH 新华百货 19.90 20.25 20.10

600814.SH 杭州解百 22.06 22.60 21.63

600821.SH 津劝业 22.05 18.17 22.46

600824.SH 益民集团 34.39 23.73 22.61

600828.SH 茂业商业 25.88 26.18 22.39

600838.SH 上海九百 49.88 47.09 50.34

600857.SH 宁波中百 14.06 12.62 11.79

600858.SH 银座股份 17.12 19.08 18.72

156

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

600865.SH 百大集团 25.86 26.21 27.83

600891.SH 秋林集团 9.39 8.30 7.14

601010.SH 文峰股份 19.14 18.99 18.91

601366.SH 利群股份 20.47 19.16 19.18

603101.SH 汇嘉时代 16.62 17.53 17.92

603123.SH 翠微股份 19.37 20.13 21.02

中位数 21.39 21.70 21.66

平均数 22.72 22.54 22.58

600859.SH 王府井 20.87 21.38 21.43

注：数据来源：Wind，选择 Wind 四级行业“百货商店”组成公司。

公司毛利率比较稳定，体现了公司较好的盈利水平。同时，与同行业上市公

司相比，公司综合毛利率处于行业平均水平。

3、期间费用分析

最近两年及一期，公司期间费用情况如下：

单位：万元

2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

项目占营业收入占营业收占营业收

金额金额金额

比例入比例入比例

销售费用 113,064.84 10.39% 206,720.60 11.62% 209,189.15 12.07%

管理费用 36,971.85 3.40% 72,737.66 4.09% 62,342.43 3.60%

财务费用 -30.80 -0.00% 2,113.20 0.12% -5,440.72 -0.31%

合计 150,005.89 13.78% 281,571.45 15.82% 266,090.85 15.36%

最近两年及一期，公司期间费用分别为 266,090.85 万元、281,571.45 万元和

150,005.89 万元，占同期营业收入的比重分别为 15.36%、15.82%和 13.78%。最

近两年及一期，公司的期间费用率基本保持稳定。公司的期间费用以销售费用为

主。

公司销售费用主要为租赁费、工资及附加费、折旧摊销费。报告期内，公司

销售费用及其占营业收入比例基本保持稳定。

公司的管理费用主要为工资及工资附加费。报告期内，公司的管理费用率总

体呈小幅上升趋势，主要系工资及工资附加费逐年上升，且上升幅度超过公司营

业收入增幅所致。

157

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

2015 年度财务费用为-5,440.72 万元，主要系定期存款利息收入较大所致。

2016 年财务费用较 2015 年增加系 2016 年利息收入减少所致。

二、交易标的行业特点和竞争能力的讨论与分析

王府井国际为本身持股型公司，不从事具体经营业务，其主要资产为王府井

38.18%股权。

三、交易标的财务状况及盈利能力分析

（一）财务状况分析

根据王府井国际经审计的合并财务报表，对王府井国际最近两年及一期的财

务状况分析如下：

1、资产结构分析

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，王府井国际合并报表的资产构成情

况如下表所示：

单位：万元

2017-05-31 2016-12-31 2015-12-31

项目

金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金 927,888.60 37.37% 1,009,423.49 38.60% 661,763.87 30.73%

应收账款 11,072.10 0.45% 21,965.65 0.84% 12,270.58 0.57%

预付款项 11,584.73 0.47% 12,741.56 0.49% 8,722.19 0.40%

应收股利 6.53 0.00% 6.53 0.00% 65.29 0.00%

其他应收款 230,101.45 9.27% 223,903.90 8.56% 132,204.74 6.14%

存货 81,417.07 3.28% 84,936.11 3.25% 89,351.59 4.15%

其他流动资产 13,284.29 0.54% 18,974.89 0.73% - -

流动资产合计 1,275,354.78 51.37% 1,371,952.12 52.46% 904,378.26 41.99%

非流动资产：

可供出售金融

83,094.80 3.35% 119,730.10 4.58% 161,995.80 7.52%

资产

长期股权投资 67,827.80 2.73% 68,997.06 2.64% 56,713.42 2.63%

投资性房地产 32,801.23 1.32% 38,338.18 1.47% 20,899.91 0.97%

固定资产 481,793.17 19.40% 486,980.91 18.62% 634,171.21 29.44%

158

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

2017-05-31 2016-12-31 2015-12-31

项目

金额占比金额占比金额占比

在建工程 101,212.16 4.08% 88,869.89 3.40% 2,244.75 0.10%

固定资产清理 - - - - 1.20 0.00%

无形资产 100,750.88 4.06% 102,915.20 3.94% 94,710.79 4.40%

商誉 132,652.18 5.34% 132,652.18 5.07% 146,260.67 6.79%

长期待摊费用 81,429.24 3.28% 82,707.22 3.16% 97,674.35 4.54%

递延所得税资

9,526.96 0.38% 9,556.25 0.37% 9,742.21 0.45%

产

其他非流动资

116,466.89 4.69% 112,472.18 4.30% 24,995.80 1.16%

产

非流动资产合

1,207,555.33 48.63% 1,243,219.17 47.54% 1,249,410.10 58.01%

计

资产总计 2,482,910.10 100.00% 2,615,171.30 100.00% 2,153,788.35 100.00%

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，王府井国际资产总额分别为

2,153,788.35 万元、2,615,171.30 万元和 2,482,910.10 万元。2016 年末总资产较

2015 年末大幅增加主要是控股子公司王府井 2016 年完成非公开发行股票所致；

2017 年 5 月末资产总额较 2016 年末减少了 5.06%，主要系货币资金和可供出售

金融资产减少所致。

（1）流动资产结构分析

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，王府井国际流动资产分别为

904,378.26 万元、1,371,952.12 万元和 1,275,354.78 万元，占资产总额的比例分别

为 41.99%、52.46%和 51.37%，2016 年末流动资产占比增加，主要是控股子公司

王府井收到非公开发行股票的募集资金所致。王府井国际流动资产结构中，货币

资金、其他应收款和存货是主要构成部分，资产结构与商品零售业的经营特点相

符，资产结构较为稳定。

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，王府井国际货币资金账面价值分别

为 661,763.87 万元、1,009,423.49 万元和 927,888.60 万元，占资产总额的比例分

别为 30.73%、38.60%和 37.37%。王府井国际货币资金占比较高，与商品零售行

业客户现金付款为主的特点相关。2016 年末货币资金账面价值较 2015 年末增加

52.54%，主要是 2016 年控股子公司王府井收到非公开发行股票的募集资金及自

身经营积累所致；2017 年 5 月末货币资金账面价值较 2016 年末减少 8.08%，主

159

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要用于偿还短期融资券。

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，王府井国际其他应收款账面价值分

别为 132,204.74 万元、223,903.90 万元和 230,101.45 万元，占资产总额的比例分

别为 6.14%、8.56%和 9.27%。2016 年末其他应收款账面价值较 2015 年末增加

69.36%，主要系转让厦门巴黎春天等 7 家子公司至东安春天形成往来款所致。

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，王府井国际存货账面价值分别为

89,351.59 万元、84,936.11 万元和 81,417.07 万元，占资产总额的比例分别为 4.15%、

3.25%和 3.28%。最近两年一期存货水平变动较小，与百货零售业的经营模式相

适应，占营业收入比重较大的联营模式并不形成存货，存货为自营模式下采购商

品入库形成的存货。

（2）非流动资产结构分析

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，王府井国际非流动资产分别为

1,249,410.10 万元、1,243,219.17 万元和 1,207,555.33 万元，占资产总额的比例分

别为 58.01%、47.54%和 48.63%。王府井国际非流动资产结构中，可供出售金融

资产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉及其他非流动资产为主要构成部分。

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，王府井国际的可供出售金融资产账

面价值分别为 161,995.80 万元、119,730.10 万元和 83,094.80 万元，占资产总额

的比例分别为 7.52%、4.58%和 3.35%。王府井国际可供出售金融资产主要为按

公允价值计量的权益工具和其他投资，其中，按公允价值计量的权益工具为控股

子公司王府井所持有的北辰实业（601588.SH）股票，系该股票上市前购买；其

他投资是为提高闲置资金效益而持有的委托理财投资。报告期内变动主要系处置

部分委托理财和股票市值变动所致。

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，王府井国际固定资产账面价值分别

为 634,171.21 万元、486,980.91 万元和 481,793.17 万元，占资产总额的比例分别

为 29.44%、18.62%和 19.40%，主要为房屋建筑物和机器、电子设备。2016 年末

固定资产账面价值较 2015 年末减少 23.21%，主要系转出 7 家子公司使得房屋建

筑物原值减少 21.68 亿元所致。

160

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2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，王府井国际在建工程账面价值分别

为 2,244.75 万元、88,869.89 万元和 101,212.16 万元，占资产总额的比例分别为

0.10%、3.40%和 4.08%。2016 年末在建工程账面价值较 2015 年末大幅增加，主

要系 2016 年控股子公司王府井收购玺鼎泰 51%股权，将其投入的工程建设纳入

合并报表所致。

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，王府井国际商誉账面价值分别为

146,260.67 万元、132,652.18 万元和 132,652.18 万元，占资产总额的比例分别为

6.79%、5.07%和 5.34%。王府井国际的商誉主要来源为对王府井、春天百货的并

购，2016 年末较 2015 年末减少 9.30%，主要系控股子公司王府井 2016 年度定向

增发股票，稀释了王府井国际对其的持股比例所致。

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，王府井国际其他非流动资产账面价

值分别为 24,995.80 万元、112,472.18 万元和 116,466.89 万元，占资产总额的比

例分别为 1.16%、4.30%和 4.69%。2016 年末其他非流动资产账面价值较 2015

年末增加了 349.96%，主要系新增期限 1 年以上的关联借款所致。

2、负债结构分析

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，王府井国际合并报表负债构成情况

如下表所示：

单位：万元

2017-05-31 2016-12-31 2015-12-31

项目

金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款 4,667.04 0.34% 4,717.16 0.31% 24,565.92 1.75%

应付账款 217,908.06 15.70% 245,989.19 16.07% 227,701.09 16.21%

预收款项 171,919.13 12.39% 180,021.18 11.76% 193,679.13 13.79%

应付职工薪酬 27,449.59 1.98% 30,975.18 2.02% 27,465.56 1.96%

应交税费 31,143.61 2.24% 28,419.41 1.86% 14,324.77 1.02%

应付利息 11,005.53 0.79% 5,895.57 0.39% 2,458.15 0.17%

应付股利 71.21 0.01% 71.53 0.00% 16.04 0.00%

其他应付款 289,584.22 20.86% 297,397.00 19.43% 283,017.68 20.15%

一年内到期的非流

219,165.64 15.79% 219,489.57 14.34% 159,287.36 11.34%

动负债

其他流动负债 160,000.00 11.53% 280,000.00 18.30% 469.44 0.03%

161

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2017-05-31 2016-12-31 2015-12-31

项目

金额占比金额占比金额占比

流动负债合计 1,132,914.03 81.62% 1,292,975.77 84.48% 932,985.15 66.42%

非流动负债：

长期借款 97,582.82 7.03% 85,503.69 5.59% 183,781.36 13.08%

应付债券 109,914.34 7.92% 109,818.34 7.18% 219,599.80 15.63%

长期应付职工薪酬 5,980.74 0.43% 5,980.74 0.39% 6,073.97 0.43%

专项应付款 - - 0.90 0.00% - -

预计负债 2,352.74 0.17% 2,352.74 0.15% 13,000.00 0.93%

递延收益 119.00 0.01% 101.02 0.01% 1,626.42 0.12%

递延所得税负债 39,160.43 2.82% 33,704.22 2.20% 47,598.27 3.39%

非流动负债合计 255,110.07 18.38% 237,461.63 15.5% 471,679.81 33.58%

负债总计 1,388,024.10 100.00% 1,530,437.41 100.00% 1,404,664.96 100.00%

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，王府井国际负债总额分别为

1,404,664.96 万元、1,530,437.41 万元和 1,388,024.10 万元。2016 年末负债总额较

2015 年末增加 8.95%，主要系短期融资券增加所致；2017 年 5 月末负债总额较

2016 年末减少 9.31%，主要系偿还短期融资券所致。

（1）流动负债构成分析

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，王府井国际流动负债分别为

932,985.15 万元、1,292,975.77 万元和 1,132,914.03 万元，占负债总额的比例分别

为 66.42%、84.48%和 81.62%，2016 年末流动负债及其占比大幅增长系当年发行

短期融资券以及 1 年内到期的非流动负债增加所致，2017 年 5 月末流动负债及

其占比有所下降，主要系偿还短期融资券所致。王府井国际流动负债中，应付账

款、预收款项和其他应付款为主要构成部分。

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，王府井国际应付账款账面价值分别

为 227,701.09 万元、245,989.19 万元和 217,908.06 万元，占负债总额的比例分别

为 16.21%、16.07%和 15.70%。王府井国际各期末应付账款余额较高，主要是下

属子公司采取联营为主的销售模式所致。在联营销售模式下，与联营供应商的结

算以月结为主，结算期约为 5~35 天左右，大部分货款在商品实现销售的次月支

付给供应商，因而形成的应付账款期末余额较大。另外，经销商品和代销也形成

一定的应付账款。

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，王府井国际预收款项账面价值分别

162

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为 193,679.13 万元、180,021.18 万元和 171,919.13 万元，占负债总额的比例分别

为 13.79%、11.76%和 12.39%。报告期内，预收款项账面价值呈下降趋势，系预

收客户款下降所致。

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，王府井国际其他应付款账面价值分

别为 283,017.68 万元、297,397.00 万元和 289,584.22 万元，占负债总额的比例分

别为 20.15%、19.43%和 20.86%，主要由应付控股股东王府井东安、北控集团的

往来款、租金及保证金等款项构成。2016 年末其他应付款账面价值较 2015 年末

增加 5.08%，主要系 2016 年控股子公司王府井收购西恩奥特莱斯、玺鼎泰股权

合并其报表影响所致。

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，王府井国际一年内到期的非流动负

债账面价值分别为 159,287.36 万元、219,489.57 万元和 219,165.64 万元，占负债

总额的比例分别为 11.34%、14.34%和 15.79%。2016 年末一年内到期的非流动负

债账面价值较 2015 年末增加 37.79%，系重分类至该科目的非流动负债应付债券

增加所致。

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，王府井国际其他流动负债账面价值

分别为 469.44 万元、280,000.00 万元和 160,000.00 万元，占负债总额的比例分别

为 0.03%、18.30%和 11.53%。王府井国际于 2016 年发行了两期短期融资券，其

中第一期于 2017 年初到期偿还，以上事项导致了报告期内其他流动负债账面价

值的变动。

（2）非流动负债构成分析

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，王府井国际非流动负债的主要构成

为长期借款、应付债券和递延所得税负债。

2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，王府井国际长期借款的账面价值分

别为 183,781.36 万元、85,503.69 万元和 97,582.82 万元，占负债总额的比例分别

为 13.08%、5.59%和 7.03%。长期借款主要由抵押借款和向中国进出口银行所借

款用于收购春天百货的保证借款组成。2016 年末长期借款账面价值较 2015 年末

减少 53.48%，主要系部分长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。

163

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2015 年末、2016 年末及 2017 年 5 月末，王府井国际应付债券的账面价值分

别为 219,599.80 万元、109,818.34 万元和 109,914.34 万元，占负债总额的比例分

别为 15.63%、7.18%和 7.92%。应付债券的主要构成是经中国证监会证监许可

[2012]1271 号文核准，其控股子公司王府井于 2012 年 10 月向社会公众公开发行

的公司债券，2016 年末应付债券账面价值较 2016 年末减少 49.99%，系王府井发

行的公司债券第一期债券将在一年内到期，被重分类至一年内到期的非流动负债

所致。

3、偿债能力分析

最近两年及一期末，王府井国际（合并报表口径）的偿债能力指标如下：

项目 2017-05-31 2016-12-31 2015-12-31

资产负债率 55.90% 58.52% 65.22%

流动比率（倍） 1.13 1.06 0.97

速动比率（倍） 1.05 1.00 0.87

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

息税折旧摊销前利润（万元） 97,629.67 190,285.73 194,590.51

利息保障倍数（倍） 6.01 4.21 3.75

注：1、流动比率=流动资产÷流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

4、息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧+摊销+利息支出

5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

由上表，最近两年及一期末王府井国际资产负债率资产负债率呈逐年下降趋

势，整体偿债能力逐年提高。流动比率和速动比率总体呈稳定上升趋势，短期偿

债能力较好。

4、营运能力分析

最近两年及一期，王府井国际的营运能力指标如下：

指标 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

应收账款周转率（次） 65.91 137.21 176.83

存货周转率（次） 10.36 21.20 21.77

总资产周转率（次） 0.43 0.98 1.10

注：1、应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］

164

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2、存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］

3、总资产周转率=营业收入÷［（期初总资产+期末总资产）÷2］

由上表，王府井国际应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率与其所处

行业特点、业务规模和整体经济形势相匹配，不存在异常变动的情形，具有较强

的营运能力。

（二）盈利能力分析

1、营业收入分析

最近两年及一期，王府井国际营业收入构成如下：

单位：万元

2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

项目

金额占比金额占比金额占比

主营业务收入 1,032,056.85 94.80% 2,232,727.54 95.06% 2,265,051.37 95.30%

其他业务收入 56,655.55 5.20% 115,981.10 4.94% 111,616.40 4.70%

合计 1,088,712.40 100.00% 2,348,708.64 100.00% 2,376,667.77 100.00%

报告期内，王府井国际主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例分别

为 95.30%、95.06%和 94.80%。王府井国际主营业务收入主要为门店商品销售收

入，经营主体主要为王府井和已于 2017 年上半年被王府井收购的贝尔蒙特。报

告期内，主营业务收入略有下降。其他业务收入主要为租金收入，报告期内保持

稳定。

2、毛利率分析

最近两年及一期，王府井国际毛利率情况如下：

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

主营业务毛利率 16.86% 17.55% 17.65%

其他业务毛利率 93.94% 94.16% 92.89%

综合毛利率 20.87% 21.33% 21.19%

最近两年及一期，王府井国际综合毛利率分别为 21.19%、21.33%和 20.87%，

较为稳定。王府井国际主营业务毛利率、其他业务毛利率亦保持在稳定水平。其

他业务主要为租金收入，毛利率较高。

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同行业上市公司销售毛利率指标如下：

毛利率（%）

证券代码证券简称

2016 年 2015 年

000417.SZ 合肥百货 19.89 19.87

000501.SZ 鄂武商 A 22.21 21.76

000560.SZ 昆百大 A 23.81 29.54

000564.SZ 供销大集 22.99 23.59

000715.SZ 中兴商业 19.39 19.29

000785.SZ 武汉中商 21.01 19.61

000882.SZ 华联股份 29.65 31.32

002187.SZ 广百股份 18.88 19.30

002277.SZ 友阿股份 18.78 17.67

002419.SZ 天虹股份 24.16 23.57

002561.SZ 徐家汇 29.27 30.71

600280.SH 中央商场 21.52 21.69

600306.SH 商业城 17.78 16.93

600628.SH 新世界 29.32 28.97

600682.SH 南京新百 35.91 35.00

600693.SH 东百集团 25.16 23.41

600694.SH 大商股份 22.33 21.63

600697.SH 欧亚集团 21.00 19.91

600712.SH 南宁百货 14.71 14.10

600723.SH 首商股份 23.17 22.76

600729.SH 重庆百货 16.80 18.68

600738.SH 兰州民百 24.75 24.67

600774.SH 汉商集团 31.98 29.24

600778.SH 友好集团 21.88 22.92

600785.SH 新华百货 20.25 20.10

600814.SH 杭州解百 22.60 21.63

600821.SH 津劝业 18.17 22.46

600824.SH 益民集团 23.73 22.61

600828.SH 茂业商业 26.18 22.39

600838.SH 上海九百 47.09 50.34

600857.SH 宁波中百 12.62 11.79

600858.SH 银座股份 19.08 18.72

600865.SH 百大集团 26.21 27.83

600891.SH 秋林集团 8.30 7.14

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601010.SH 文峰股份 18.99 18.91

601366.SH 利群股份 19.16 19.18

603101.SH 汇嘉时代 17.53 17.92

603123.SH 翠微股份 20.13 21.02

中位数 21.70 21.66

平均数 22.54 22.58

王府井国际 21.33 21.18

注：数据来源：Wind，选择 Wind 四级行业“百货商店”组成公司。

由上表，与同行业上市公司相比，2015 年、2016 年王府井国际综合毛利率

与行业平均水平基本相当。

3、主要利润来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

王府井国际最近两年及一期实现的利润情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

营业收入 1,088,712.40 2,348,708.64 2,376,667.77

营业成本 861,505.27 1,847,760.74 1,873,154.97

税金及附加 11,250.52 27,558.65 24,091.04

销售费用 113,064.84 264,046.38 286,651.24

管理费用 37,297.40 88,787.57 83,573.07

财务费用 5,889.60 28,104.26 23,183.99

资产减值损失 35.21 -8.31 7.08

投资收益 -380.09 -3,814.89 14,607.46

营业利润 59,289.46 88,644.47 100,613.85

营业外收入 697.69 10,319.81 2,202.21

营业外支出 258.21 2,849.98 15,038.13

利润总额 59,728.93 96,114.29 87,777.92

所得税费用 30,133.86 38,377.00 35,126.75

净利润 29,595.07 57,737.30 52,651.17

归属于母公司所有者的净利润 4,075.06 23,400.81 17,808.91

最近两年及一期，王府井国际利润主要来自主营业务。

可能影响王府井国际盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：

①行业因素

商品零售行业受宏观经济发展水平的影响较大。近年来，国内经济增速逐步

167

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放缓，商品零售行业终端需求较为疲软，同时电商业务的快速发展给传统零售企

业带来了较为严峻的挑战。

②市场竞争加剧

由于百货零售行业进入门槛较低，市场竞争日益加剧，各商家为应对竞争态

势，可能采取降价销售、让利返销等促销手段，从而制约了百货零售行业整体业

绩的提升。

③经营和管理的有效性

商品零售行业市场竞争较为激烈，王府井国际在市场定位、经营业态、经营

模式、区域布局、流程控制/成本控制以及对市场变化的反应能力等方面经营和

管理的有效性，将直接影响王府井国际的盈利能力。

4、期间费用分析

最近两年及一期，王府井国际期间费用情况如下：

单位：万元

2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

项目占营业收入占营业收占营业收

金额金额金额

比例入比例入比例

销售费用 113,064.84 10.39% 264,046.38 11.24% 286,651.24 12.06%

管理费用 37,297.40 3.43% 88,787.57 3.78% 83,573.07 3.52%

财务费用 5,889.60 0.54% 28,104.26 1.20% 23,183.99 0.98%

合计 156,251.84 14.35% 380,938.21 16.22% 393,408.30 16.55%

最近两年及一期，王府井国际期间费用分别为 393,408.30 万元、380,938.21

万元和 156,251.84 万元，占营业收入的比例分别为 16.55%、16.22%和 14.35%。

王府井国际的期间费用以销售费用为主。

王府井国际销售费用主要为租赁费、工资及附加费、折旧摊销费、水电天然

气费。报告期内，王府井国际销售费用逐年下降，主要系提成租金受营业收入下

降的影响，同比例减少所致。

王府井国际的管理费用主要为工资及附加费。报告期内，王府井国际的管理

费用率总体呈小幅上升趋势，主要系工资及附加费逐年上升，且上升幅度超过营

168

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业收入增幅所致。

王府井国际的财务费用主要为利息支出和利息收入。2016 年财务费用率较

2015 年上升主要系利息收入减少所致；2017 年 1-5 月财务费用率较 2016 年下降

系偿还了部分长期借款和短期融资券，利息支出降低所致。

5、投资收益分析

最近两年及一期，王府井国际的投资收益情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

权益法核算的长期股权投资收益 -2,670.01 -8,310.28 -2,078.65

处置长期股权投资产生的投资收益 0.03 -3,784.47 441.99

可供出售金融资产在持有期间的投资收益 2,289.89 8,123.60 15,126.11

处置可供出售金融资产取得的投资收益 - 209.73 1,224.95

股权投资差额摊销 - -53.47 -106.95

合计 -380.09 -3,814.89 14,607.46

最近两年及一期，王府井国际的投资收益分别为 14,607.46 万元、-3,814.89

万元和-380.09 万元，波动较大。2016 年投资收益较 2015 年大幅减少主要系 2016

年信托理财收益减少、联营、合营公司投资损失增加共同影响所致。

6、营业外收支分析

最近两年及一期，王府井国际营业外收支情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

营业外收入 697.69 10,319.81 2,202.21

营业外支出 258.21 2,849.98 15,038.13

营业外收支净额 439.48 7,469.83 -12,835.9

其中，营业外收入明细情况如下：

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

非流动资产处置利得 2.61 7.68 327.55

其中：固定资产处置利得 2.61 7.68 327.55

无形资产处置利得 - - -

政府补助 475.00 1,317.08 1,503.44

盘盈利得 0.0005 0.91 0.04

169

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项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

退房违约金 - 125.00 -

收回商标使用费 - 160.62 -

收到赔偿款项 - 986.81 -

其他 220.07 7,721.71 371.17

合计 697.69 10,319.81 2,202.21

2016 年营业外收入大幅增加，主要系子公司福州王府井百货转回了 1.3 亿元

的闭店损失所致。

营业外支出明细情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

非流动资产处置损失 44.21 56.21 154.61

其中：固定资产处置损失 44.21 56.21 128.83

无形资产处置损失 - - 25.78

对外捐赠 2.10 19.02 54.43

违约金 - 71.91 261.40

非常损失 - - 231.78

罚款支出 13.04 165.08 -

其他 198.87 2,537.77 14,335.91

合计 258.21 2,849.98 15,038.13

2015 年王府井国际营业外支出金额较大，主要是福州王府井百货计划关闭

亏损门店，预提关店损失所致。

7、非经常性损益分析

最近两年及一期，王府井国际非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

非流动资产处置损益 -41.56 -3,836.22 614.93

计入当期损益的政府补助 474.10 995.04 1,503.44

计入当期损益的对非金融企业收

2,395.26 5,313.66 2,881.14

取的资金占用费

委托他人投资或管理资产的损益 2,289.89 7,371.80 14,374.31

除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外，持有交易性金 - 209.73 1,224.95

融资产、交易性金融负债产生的公

170

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项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

允价值变动损益，以及处置交易性

金融资产、交易性金融负债和可供

出售金融资产取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减

- - 14.68

值准备转回

除上述各项之外的其他营业外收

6.06 6,201.27 -14,512.31

入和支出

其他符合非经常性损益定义的损

- 4,189.28 -

益项目

小计 5,123.75 20,444.56 6,101.15

所得税影响额 11,349.82 574.68 254.69

少数股东权益影响额（税后） 3,082.30 12,617.51 2,868.68

合计 -9,308.37 7,252.36 2,977.77

2017 年 1-5 月，非经常性损益金额为-9,308.37 万元，主要系王府井国际将

贝尔蒙特股权转让给王府井，获取了较高的投资收益，产生较高的所得税费用所

致。2016 年非经常性损益较 2015 年增加，主要系子公司福州王府井百货转回 1.3

亿元的闭店损失所致。

最近两年及一期，王府井国际的非经常性损益、投资收益、少数股东损益金

额及其占当期利润总额的比例情况如下：

单位：万元

2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

项目占利润总额占利润总额占利润总额

金额金额金额

的比例的比例的比例

非经常性损益 -9,308.37 -15.58% 7,252.36 7.55% 2,977.77 3.39%

投资收益 -380.09 -0.64% -3,814.89 -3.97% 14,607.46 16.64%

少数股东损益 25,520.01 42.73% 34,336.49 35.72% 34,842.26 20.29%

利润总额 59,728.93 100.00% 96,114.29 100.00% 87,777.92 100.00%

最近两年及一期，非经常性损益和投资收益占利润总额的比例整体较低，对

净利润影响较小。2017 年 1-5 月非经常性损益占利润总额的比例较高主要系股权

转让获取投资收益，产生较高的所得税费用所致。2015 年投资收益占利润总额

的比例较高主要系当期可供出售金融资产投资收益较高所致。

最近两年及一期，少数股东损益占利润总额的比例较高，主要为王府井国际

171

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下属子公司上市公司王府井的少数股东损益。

四、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景的影响

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为零售。本次交易实施后，上市公司将承

继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井国

际母公司层面为持股型公司，本身并不从事具体经营业务，其主要持有的资产为

货币资金和对上市公司的股权投资。本次交易实质上仅为调整王府井持股主体，

王府井主营业务不因本次交易发生变化。因此，本次交易对王府井的盈利能力和

持续经营能力无直接影响。

本次交易完成后，王府井东安、国管中心、福海国盛、信升创卓将直接持有

王府井的股份，有助于减少上市公司持股的中间层级，有助于进一步提高上市公

司的决策效率、优化公司治理结构。

2、本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析

本次交易前后，上市公司偿债能力指标如下：

2017-05-31 2017-05-31 2016-12-31 2016-12-31

项目

（实际）（备考）（追溯调整）（备考）

资产负债率（%） 50.22 57.31 56.34 59.90

流动比率（倍） 1.17 1.12 0.99 1.05

速动比率（倍） 1.07 1.05 0.92 0.99

注：上市公司 2017 年从王府井国际收购了贝尔蒙特，构成同一控制下的合并，因此相应追

溯调整 2016 年末及 2016 年同期报表可比数。

截至 2017 年 5 月 31 日，除王府井国际持有的王府井 38.18%股权外，王府

井国际母公司层面资产总额为 371,786.48 万元，负债总额为 363,850.60 万元，负

债规模较高。本次交易中，王府井以发行股份和支付现金的方式吸收合并王府井

国际，承接王府井国际的资产和债务，因此，本次交易完成后资产负债率有所上

升。

172

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本次交易后，上市公司的负债结构稳健，不存在到期债务无法偿还的情形，

财务安全性较高。

（二）本次交易对公司未来发展前景影响的分析

1、业务、资产、财务等方面的整合计划

本次交易中，被吸收合并方王府井国际本身为持股型公司，不从事具体经营

业务，其主要持有的资产为货币资金和对上市公司的股权投资。本次交易主要是

为了简化王府井持股层级，实现王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛直

接持有上市公司的股份，从而进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结

构。本次交易完成后，王府井为存续方，将承继及承接王府井国际的全部资产、

负债、合同及其他一切权利与义务，王府井国际将注销。

2、未来发展计划

上市公司将牢牢把握零售行业未来发展趋势，充分发挥王府井在零售领域的

品牌优势，以互联网思维，从业态发展、全渠道策略、经营能力和组织结构四个

维度，重塑王府井商业模式，实现公司战略转型。王府井致力于从传统百货向能

够提供综合服务的零售领域发展，加快发展购物中心、奥特莱斯业态，积极实施

O2O 全渠道发展战略，构建线上线下高度融通的全渠道，力争将上市公司打造

成为具有核心竞争力的互联网化的零售渠道服务商。

（1）拓宽经营业态，完善全国连锁布局

随着消费需求的多样化，上市公司将拓宽经营业态，向能够提供综合服务的

零售领域发展，为顾客提供全新的购物方式、服务方式、体验方式。上市公司将

慎重发展单一百货店项目，加快购物中心、奥特莱斯等业态的发展。上市公司将

依据周边市场环境对现有百货门店进行创新和调整，增强服务功能，打造购物中

心化综合百货，探索主题百货和折扣百货。在区域选择上，上市公司将在已取得

优势地位的地区加快区域深耕，发展同城多店，并以新兴业态开拓未入驻省会城

市，继续完善全国连锁布局。

通过在经营业态、经营方式、经营区域上的协同转型，促进上市公司战略转

型总体目标的成功实现。

173

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（2）构建线上线下高度融通的全渠道

在不断完善线上多平台的基础上，构建线上线下高度融通的全渠道，推动渠

道之间的无缝交互，为顾客提供线上线下一体化购物体验，构建“渠道获客能力、

会员管理能力、供应商管理能力、商品管理能力、顾客管理能力、营销管理能力、

支付管理能力、交付管理能力”八大基础能力，打造“本地交互、掌上生活、移

动工作台、双店模式、购物管家”五大产品线，建立以消费者为核心、符合消费

行为趋势变化的信息化、个性化、生活化的新型全渠道高度融合零售体系，为消

费者提供富有全方位高体验价值的现代交互零售服务。

（3）全面提升顾客经营能力和商品经营能力

通过单品管理、深度联营、自营提升和自有品牌开发，提升商品经营和管控

能力，在商品层面精准满足目标顾客消费需求；通过大数据全面分析顾客需求，

加速提升顾客经营能力，以人性化、个性化和无边界服务为顾客提供超值享受。

（4）调整组织架构

通过调整组织架构，打造创新的组织、进取的文化，为上市公司战略转型提

供成功保障。上市公司将打造清晰的总部、区域中心和门店定位，提升总部在战

略管控、变革引领、资源统筹、风险控制、指导服务等方面的作用，对各业态线

上线下业务实现高效管控与优化指导，使规模资源实现最大化共享，充分激发连

锁效益。

五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标

影响的分析

（一）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前后，公司盈利能力指标如下：

2017 年 1-5 月 2017 年 1-5 月 2016 年 2016 年

项目

（实际）（备考）（追溯调整）（备考）

营业收入（万元） 1,088,467.80 1,088,712.40 2,348,028.55 2,348,708.64

净利润（万元） 47,422.13 29,595.07 80,377.05 57,737.30

174

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2017 年 1-5 月 2017 年 1-5 月 2016 年 2016 年

项目

（实际）（备考）（追溯调整）（备考）

归属于母公司所有者的净利

46,054.11 28,227.06 76,712.98 54,073.23

润（万元）

基本每股收益（元） 0.59 0.36 1.19 0.84

注：上市公司 2017 年从王府井国际收购了贝尔蒙特，构成同一控制下的合并，因此相应追

溯调整 2016 年末及 2016 年同期报表可比数。

2016 年上市公司备考净利润低于实际净利润，主要系王府井国际母公司存

在大额长期借款等有息债务，确认 21,950.04 万元的财务费用所致。

2017 年 1-5 月上市公司备考净利润低于实际净利润，主要原因为王府井国际

将贝尔蒙特 100%股权转让给上市公司获取了较高的投资收益，产生较高的所得

税费用，以及短期融资券产生较高的财务费用，王府井国际母公司报表因此确认

了 5,920.39 万元财务费用和 11,312.67 万元所得税费用。

2017 年 1-5 月王府井国际因股权转让产生的所得税费用系一次性费用，为偶

发性，并且 2017 年 12 月短期融资券将到期偿还，其产生的财务费用对净利润的

影响也将消失。王府井国际母公司层面为持股型公司，本身并不从事具体经营业

务，其主要持有的资产为货币资金和对上市公司的股权投资。本次交易主要是为

了简化王府井持股层级，实现王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、信

升创卓、福海国盛直接持有上市公司的股份。因此，本次交易不会对上市公司盈

利能力造成不利影响。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易上市公司采用发行股份和支付现金的方式吸收合并王府井国际。本

次交易的对价为 429,120.18 万元，其中王府井通过向交易对方合计新发行

296,390,323 股 A 股股份支付本次吸收合并的部分对价，使得交易对方在本次吸

收合并完成后持有的王府井 A 股股份数量与本次吸收合并前王府井国际持有的

王府井 A 股股份数量保持一致，剩余部分对价由王府井以货币资金支付。上市

公司需支付的货币资金为 7,949.53 万元，金额相对较小，且目前上市公司有较充

裕的银行存款，可用于支付本次交易的现金对价。

本次交易完成后，上市公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及自身的

175

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资产、负债结构，综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，适度进行融资推进

未来发展计划的实施。

（三）本次交易人员安排对上市公司的影响

本次交易过程中，王府井国际已经承诺截至《吸收合并协议》签署之日，王

府井国际及国际商管均没有与之建立劳动关系的员工，本次交易不存在需要安置

或解决的人员问题；对于本次交易报告期内曾经与王府井国际及国际商管建立过

劳动关系的员工，均已经根据国家有关法律、法规的规定办理了相关的转移手续，

或者根据《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》的规定给予其相应的安置和经

济补偿，不存在侵犯员工合法劳动权益的情况。未来若发生王府井国际及国际商

管与之前建立过劳动关系的员工因本次交易而产生的纠纷，将导致上市公司承担

相应的赔偿责任，从而给王府井及其股东带来相关风险。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场

收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

176

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第十章财务会计信息

一、王府井国际最近两年及一期财务报表

信永中和对王府井国际 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-5 月的合并财务报

表及附注进行了审计，出具了 XYZH/2017BJA10627 号标准无保留意见的《王府

井国际审计报告》。王府井国际经审计的 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-5 月

合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目 2017-05-31 2016-12-31 2015-12-31

流动资产：

货币资金 927,888.60 1,009,423.49 661,763.87

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

- - -

产

应收票据 - - -

应收账款 11,072.10 21,965.65 12,270.58

预付款项 11,584.73 12,741.56 8,722.19

应收利息 - - -

应收股利 6.53 6.53 65.29

其他应收款 230,101.45 223,903.90 132,204.74

存货 81,417.07 84,936.11 89,351.59

划分为持有待售的资产 - - -

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 13,284.29 18,974.89 -

流动资产合计 1,275,354.78 1,371,952.12 904,378.26

非流动资产：

可供出售金融资产 83,094.80 119,730.10 161,995.80

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 67,827.80 68,997.06 56,713.42

投资性房地产 32,801.23 38,338.18 20,899.91

固定资产 481,793.17 486,980.91 634,171.21

在建工程 101,212.16 88,869.89 2,244.75

177

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项目 2017-05-31 2016-12-31 2015-12-31

工程物资 - -

固定资产清理 - - 1.20

无形资产 100,750.88 102,915.20 94,710.79

开发支出 - - -

商誉 132,652.18 132,652.18 146,260.67

长期待摊费用 81,429.24 82,707.22 97,674.35

递延所得税资产 9,526.96 9,556.25 9,742.21

其他非流动资产 116,466.89 112,472.18 24,995.80

非流动资产合计 1,207,555.33 1,243,219.17 1,249,410.10

资产总计 2,482,910.10 2,615,171.30 2,153,788.35

流动负债：

短期借款 4,667.04 4,717.16 24,565.92

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

- - -

债

应付票据 - - -

应付账款 217,908.06 245,989.19 227,701.09

预收款项 171,919.13 180,021.18 193,679.13

应付职工薪酬 27,449.59 30,975.18 27,465.56

应交税费 31,143.61 28,419.41 14,324.77

应付利息 11,005.53 5,895.57 2,458.15

应付股利 71.21 71.53 16.04

其他应付款 289,584.22 297,397.00 283,017.68

一年内到期的非流动负债 219,165.64 219,489.57 159,287.36

其他流动负债 160,000.00 280,000.00 469.44

流动负债合计 1,132,914.03 1,292,975.77 932,985.15

非流动负债：

长期借款 97,582.82 85,503.69 183,781.36

应付债券 109,914.34 109,818.34 219,599.80

长期应付款 - - -

长期应付职工薪酬 5,980.74 5,980.74 6,073.97

专项应付款 - 0.90 -

预计负债 2,352.74 2,352.74 13,000.00

递延收益 119.00 101.02 1,626.42

递延所得税负债 39,160.43 33,704.22 47,598.27

其他非流动负债 - - -

178

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

项目 2017-05-31 2016-12-31 2015-12-31

非流动负债合计 255,110.07 237,461.63 471,679.81

负债合计 1,388,024.10 1,530,437.41 1,404,664.96

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 101,567.47 101,567.47 101,567.47

资本公积 101,679.07 101,679.07 86,625.66

减：库存股 - - -

其他综合收益 -1,865.85 -9,006.34 -6,111.44

盈余公积 3,066.32 3,066.32 3,066.32

未分配利润 169,242.97 185,167.91 161,767.10

归属于母公司所有者权益合计 373,689.97 382,474.43 346,915.10

少数股东权益 721,196.03 702,259.46 402,208.29

所有者权益合计 1,094,886.00 1,084,733.89 749,123.39

负债和所有者权益总计 2,482,910.10 2,615,171.30 2,153,788.35

（二）合并利润表

单位：万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

一、营业总收入 1,088,712.40 2,348,708.64 2,376,667.77

其中：营业收入 1,088,712.40 2,348,708.64 2,376,667.77

二、营业总成本 1,029,042.85 2,256,249.28 2,290,661.38

其中：营业成本 861,505.27 1,847,760.74 1,873,154.97

税金及附加 11,250.52 27,558.65 24,091.04

销售费用 113,064.84 264,046.38 286,651.24

管理费用 37,297.40 88,787.57 83,573.07

财务费用 5,889.60 28,104.26 23,183.99

资产减值损失 35.21 -8.31 7.08

加：公允价值变动收益（损失以“-”

- - -

号填列）

投资收益（损失以“-”号填列） -380.09 -3,814.89 14,607.46

其中：对联营企业和合营企业的投资

-2,670.01 -8,310.28 -1,650.99

收益

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 59,289.46 88,644.47 100,613.85

加：营业外收入 697.69 10,319.81 2,202.21

其中：非流动资产处置利得 2.61 7.68 327.55

179

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

减：营业外支出 258.21 2,849.98 15,038.13

其中：非流动资产处置损失 44.21 56.21 154.61

四、利润总额（亏损总额以“-”号

59,728.93 96,114.29 87,777.92

填列）

减：所得税费用 30,133.86 38,377.00 35,126.75

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 29,595.07 57,737.30 52,651.17

归属于母公司所有者的净利润 4,075.06 23,400.81 17,808.91

少数股东损益 25,520.01 34,336.49 34,842.26

六、其他综合收益的税后净额 18,701.03 -11,183.03 6,902.25

归属于母公司所有者的其他综合收

7,140.48 -5,342.88 3,400.54

益的税后净额

归属于少数股东的其他综合收益的

11,560.54 -5,840.14 3,501.71

税后净额

七、综合收益总额 48,296.10 46,554.27 59,553.43

归属于母公司所有者的综合收益总

11,215.54 18,057.93 21,209.46

额

归属于少数股东的综合收益总额 37,080.55 28,496.35 38,343.97

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,233,759.70 2,592,471.06 2,660,140.13

收到的税费返还 1,223.79 303.88 0.14

收到其他与经营活动有关的现金 18,443.20 39,064.06 47,788.70

经营活动现金流入小计 1,253,426.68 2,631,839.00 2,707,928.97

购买商品、接受劳务支付的现金 1,001,002.33 2,039,799.07 2,151,024.86

支付给职工以及为职工支付的现金 54,664.05 115,422.50 115,957.45

支付的各项税费 60,437.33 121,501.76 131,609.89

支付其他与经营活动有关的现金 91,262.65 208,557.33 197,997.09

经营活动现金流出小计 1,207,366.36 2,485,280.67 2,596,589.30

经营活动产生的现金流量净额 46,060.32 146,558.34 111,339.67

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 20,570.00 4,170.43 16,445.39

取得投资收益收到的现金 2,320.98 8,529.77 20,340.00

180

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

处置固定资产、无形资产和其他长期

30.96 58.46 1,456.64

资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现

33,962.91 - 1,706.11

金净额

收到其他与投资活动有关的现金 47,000.00 199,851.80 72,980.20

投资活动现金流入小计 103,884.85 212,610.46 112,928.34

购建固定资产、无形资产和其他长期

26,110.27 65,255.98 35,999.00

资产支付的现金

投资支付的现金 5,500.75 42,500.00 3,450.00

取得子公司及其他营业单位支付的现

- 33,258.68 55,998.15

金净额

支付其他与投资活动有关的现金 42,115.55 187,973.42 58,099.00

投资活动现金流出小计 73,726.57 328,988.07 153,546.15

投资活动产生的现金流量净额 30,158.28 -116,377.61 -40,617.81

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 2,490.00 294,790.61 -

其中：子公司吸收少数股东投资收到

- - -

的现金

取得借款收到的现金 13,241.10 297,758.90 30,280.00

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - 23,133.72 4,800.00

筹资活动现金流入小计 15,731.10 615,683.23 35,080.00

偿还债务支付的现金 121,000.00 235,715.14 62,463.27

分配股利、利润或偿付利息支付的现

46,025.03 45,533.96 37,719.15

金

其中：子公司支付给少数股东的股利、

- - -

利润

支付其他与筹资活动有关的现金 6,287.10 5,852.60 11,282.17

筹资活动现金流出小计 173,312.13 287,101.69 111,464.58

筹资活动产生的现金流量净额 -157,581.03 328,581.54 -76,384.58

四、汇率变动对现金及现金等价物的

-172.45 77.35 -59.55

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -81,534.88 358,839.62 -5,722.26

加：期初现金及现金等价物余额 1,004,403.49 645,563.87 651,286.13

六、期末现金及现金等价物余额 922,868.60 1,004,403.49 645,563.87

二、上市公司备考财务报表

181

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

上市公司备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告

期期初（即 2016 年 1 月 1 日）已经存在且在 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31

日止期间内无重大改变，以此假定的上市公司架构为会计主体编制而成。该备考

合并财务报表已经信永中和审阅，并出具了 XYZH/2017BJA10630 号《备考审阅

报告》。

（一）备考合并财务报表编制基础和方法

备考合并财务报表为上市公司向中国证监会申请本次交易使用而编制，不适

用于其他目的。根据中国证监会发布的《重组办法》及《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规

定，以上市公司的合并财务报表为基础，依据本次吸收合并完成后的架构编制了

最近一年一期的备考合并财务报表。备考合并财务报表系根据公司与购买资产相

关的吸收合并协议之约定，并按照以下假设基础编制：

1、本次交易能够获得国有资产监督管理部门的批准、上市公司股东大会的

批准，以及中国证监会的核准。

2、备考合并财务报表是假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期初

（即 2016 年 1 月 1 日）已经存在且在 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日止期

间内无重大改变，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。

3、备考合并财务报表是以下列财务报表为基础编制的：

（1）上市公司按本次吸收合并实施前的投资架构编制的 2016 年度和 2017

年 1-5 月合并财务报表。其中：上市公司及贝尔蒙特 2016 年度合并财务报表已

经信永中和审计，分别出具了 XYZH/2017BJA10361 及 XYZH/2017BJA10378 的

标准无保留意见审计报告。

（2）王府井国际 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-5 月财务报表已经信永

中和审计，并出具了 XYZH/2017BJA10627 号标准无保留意见《王府井国际审计

报告》。

4、根据企业会计准则的相关规定，就上市公司合并财务报表层面而言，上

市公司通过本次吸收合并事项取得王府井国际的股权，构成同一控制下的企业合

182

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

并。

5、通过向王府井国际股东王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛定

向增发股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际完成后，王府井国际的

法人资格及王府井国际持有上市公司的全部股份将被注销，其业务、资产与负债

由上市公司承继；备考合并财务报表范围为本次吸收合并的全部资产、负债、权

益以及上市公司原合并范围内的各独立法人实体。

6、假定本次交易现金对价部分以上市公司自有资金解决，且暂列示于备考

合并财务报表 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 5 月 31 日其他应付款——吸收合并

对价应付款中。

7、考虑到备考合并财务报表的编制基础和特殊使用目的，备考合并财务报

表只列示备考合并资产负债表、备考合并利润表，而未编制备考合并现金流量表

和备考股东权益变动表，亦未编制母公司财务报表。

8、备考合并财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费

等费用支出。

9、除另有说明外，备考合并财务报表以持续经营假设为基础，在上述假设

的框架下，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基

本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规

定（统称“企业会计准则”）编制。

（二）备考合并资产负债表

单位：万元

项目 2017-05-31 2016-12-31

流动资产：

货币资金 927,888.60 1,009,423.49

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - -

应收票据 - -

应收账款 11,072.10 21,965.65

预付款项 11,584.73 12,741.56

应收利息 - -

183

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项目 2017-05-31 2016-12-31

应收股利 6.53 6.53

其他应收款 230,101.45 223,903.90

存货 81,417.07 84,936.11

划分为持有待售的资产 - -

一年内到期的非流动资产 - -

其他流动资产 13,284.29 18,974.89

流动资产合计 1,275,354.78 1,371,952.12

非流动资产：

可供出售金融资产 83,094.80 119,730.10

持有至到期投资 - -

长期应收款 - -

长期股权投资 67,827.80 68,997.06

投资性房地产 32,801.23 38,338.18

固定资产 481,793.17 486,980.91

在建工程 101,212.16 88,869.89

工程物资 - -

无形资产 100,750.88 102,915.20

商誉 85,776.93 85,776.93

长期待摊费用 81,429.24 82,707.22

递延所得税资产 9,526.96 9,556.25

其他非流动资产 116,466.89 112,472.18

非流动资产合计 1,160,680.08 1,196,343.92

资产总计 2,436,034.85 2,568,296.05

流动负债：

短期借款 4,667.04 4,717.16

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - -

应付票据 - -

应付账款 217,908.06 245,989.19

预收款项 171,919.13 180,021.18

应付职工薪酬 27,449.59 30,975.18

应交税费 31,143.61 28,419.41

应付利息 11,005.53 5,895.57

应付股利 71.21 71.53

其他应付款 297,533.75 305,346.53

一年内到期的非流动负债 219,165.64 219,489.57

184

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项目 2017-05-31 2016-12-31

其他流动负债 160,000.00 280,000.00

流动负债合计 1,140,863.56 1,300,925.30

非流动负债：

长期借款 97,582.82 85,503.69

应付债券 109,914.34 109,818.34

长期应付款 - -

长期应付职工薪酬 5,980.74 5,980.74

专项应付款 - 0.90

预计负债 2,352.74 2,352.74

递延收益 119.00 101.02

递延所得税负债 39,160.43 33,704.22

其他非流动负债 - -

非流动负债合计 255,110.07 237,461.63

负债合计 1,395,973.63 1,538,386.94

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 77,625.04 77,625.04

资本公积 478,494.88 478,494.88

减：库存股 - -

其他综合收益 35,334.60 16,633.58

盈余公积 132,532.33 132,532.33

未分配利润 251,412.32 263,819.24

归属于母公司所有者权益合计 975,399.16 969,105.06

少数股东权益 64,662.06 60,804.04

所有者权益合计 1,040,061.22 1,029,909.11

负债和所有者权益总计 2,436,034.85 2,568,296.05

（三）备考合并利润表

单位：万元

项目 2017 年 1-5 月 2016 年

一、营业总收入 1,088,712.40 2,348,708.64

其中：营业收入 1,088,712.40 2,348,708.64

二、营业总成本 1,029,042.85 2,256,249.28

其中：营业成本 861,505.27 1,847,760.74

税金及附加 11,250.52 27,558.65

185

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项目 2017 年 1-5 月 2016 年

销售费用 113,064.84 264,046.38

管理费用 37,297.40 88,787.57

财务费用 5,889.60 28,104.26

资产减值损失 35.21 -8.31

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -

投资收益（损失以“-”号填列） -380.09 -3,814.89

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -2,670.01 -8,310.28

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 59,289.46 88,644.47

加：营业外收入 697.69 10,319.81

其中：非流动资产处置利得 2.61 7.68

减：营业外支出 258.21 2,849.98

其中：非流动资产处置损失 44.21 56.21

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 59,728.93 96,114.29

减：所得税费用 30,133.86 38,377.00

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 29,595.07 57,737.30

归属于母公司所有者的净利润 28,227.06 54,073.23

少数股东损益 1,368.02 3,664.07

六、其他综合收益的税后净额 18,701.03 -11,183.03

七、综合收益总额 48,296.10 46,554.27

归属于母公司所有者的综合收益总额 46,928.08 42,890.20

归属于少数股东的综合收益总额 1,368.02 3,664.07

八、每股收益

（一）基本每股收益 0.36 0.84

（二）稀释每股收益 0.36 0.84

186

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

第十一章同业竞争和关联交易

一、本次交易前后的同业竞争情况

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，王府井国际母公司为持股型公司，本身并不从事具体经营业务，

与上市公司之间不存在同业竞争问题。国际商管从事少量烟草零售业务，与上市

公司存在同业竞争。

本次交易前，王府井东安控制的东安春天，其下属子公司厦门巴黎春天、青

岛巴黎春天（含青岛四季春天）、太原巴黎春天、陕西赛特国贸仍经营零售业务，

与上市公司存在同业竞争。详见下图：

王府井东安

65% 65%

王府井国际东安春天

同业竞争

38.18%

厦门青岛太原陕西

国际

王府井巴黎巴黎巴黎赛特

商管

春天春天春天国贸

青岛

四季

春天

（二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司吸收合并王府井国际，王府井国际将注销，同时

国际商管也计划一并注销。但王府井东安控制的厦门巴黎春天、青岛巴黎春天（含

青岛四季春天）、太原巴黎春天、陕西赛特国贸与上市公司仍然存在一定的同业

竞争。对此，王府井东安已经出具承诺，在 3 年内将协同东安春天的其他股东，

积极促使将上述与上市公司存在同业竞争的业务和资产以适当方式注入上市公

司，或者在前述资产注入无法实现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等

方式，以解决与上市公司之间的同业竞争问题。

187

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

（三）消除及避免同业竞争的解决措施

为充分保护上市公司中小投资者的利益，东安春天的股东王府井东安、国管

中心、福海国盛、信升创卓均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容参

见本报告书重大事项提示之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”。

二、报告期内被吸收合并方的关联交易情况

根据信永中和出具的《王府井国际审计报告》，本次交易前王府井国际的主

要关联方和关联交易情况如下：

（一）主要关联方和关联关系

1、控股股东及最终控制方

控股股东及最终控制方名称注册地持股比例（%）表决权比例（%）

王府井东安北京 65.00 65.00

2、子公司

持股比例（%）

子公司名称

直接间接

王府井 38.18

国际商管 100.00

成都王府井百货 38.18

双安商场 38.18

广州王府井百货 38.18

长安商场 38.18

长沙王府井百货 38.18

长沙王府井购物中心 38.18

武汉王府井百货 38.18

包头王府井百货 38.18

重庆王府井百货 38.18

南宁王府井百货 38.18

呼和浩特王府井百货 38.18

洛阳王府井百货 38.18

乌鲁木齐王府井百货 38.18

西宁王府井百货 38.18

王府井大厦 38.18

王府井商业物业 38.18

188

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

太原王府井百货 38.18

兰州王府井百货 38.18

成都王府井物业 38.18

海文王府井百货 22.91

昆明王府井百货 38.18

鄂尔多斯王府井百货 38.18

成都王府井购物中心 38.18

福州王府井百货 38.18

北京宏业物业 38.18

洛阳宏业物业 38.18

王府井百货电子商务公司 38.18

焦作王府井百货 38.18

郑州王府井百货 38.18

洛阳王府井购物中心 38.18

乐山王府井购物中心 38.18

佛山王府井 38.18

西安王府井百货 38.18

青岛北方奥莱 38.18

沈阳北方奥莱 38.18

郑州东成王府井百货 38.18

玺鼎泰 19.47

银川王府井百货 38.18

西恩奥特莱斯 38.18

银川王府井奥莱 38.18

陕西王府井奥莱 38.18

奥莱管理公司 26.73

吉选超市公司 19.47

远洋商投 22.91

贝尔蒙特 38.18

春天百货 38.18

PCD China 38.18

春天世纪企管 38.18

中山巴黎春天 38.18

厦门大陆春天 38.18

广西巴黎春天 38.18

贵阳国贸广场 28.64

贵阳南国花锦 28.64

六盘水国贸广场 28.64

贵阳春天房地产 38.18

189

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

贵阳国贸时代 38.18

贵州国晨 28.64

北京赛特 38.18

PCD Retail Operations 38.18

PCD Development 38.18

PCD Operations HK 38.18

Goal Gain 38.18

Gain Win 38.18

厦门莲花 38.18

沈阳赛特奥莱 38.18

Even Time 38.18

Prime Wave 38.18

北京春天房地产 38.18

北京赛特奥莱 38.18

北京安瑞物业 22.91

品味八方 38.18

沈阳赛特餐饮 38.18

遵义国贸 19.47

逸天城 38.18

凯里国贸 14.60

3、合营企业及联营企业

合营或联营企业名称与王府井国际关系

贵阳国融物业合营企业

佛山王府置业合营企业

西安王府井商业合营企业

郑州王府井商业合营企业

郑州枫华合营企业

王府井置业合营企业

柒-拾壹联营企业

百府利阳联营企业

北京王府井购物中心联营企业

南充王府井购物中心联营企业

4、其他关联方

其他关联方名称与本公司关系

陕西赛特国贸同受最终控制方控制

东安春天同受最终控制方控制

青岛巴黎春天同受最终控制方控制

西安物业同受最终控制方控制

190

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

厦门巴黎春天同受最终控制方控制

太原巴黎春天同受最终控制方控制

丝辉商贸同受最终控制方控制

雄盛王府其他

（二）关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务

单位：元

关联方关联交易内容 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

西安王府井商业接受劳务 3,055,750.48 5,010,256.12 -

北京王府井购物中心接受劳务 2,821,981.15 - -

郑州枫华接受劳务 1,161,742.45 - -

合计 7,039,474.08 5,010,256.12 -

（2）销售商品/提供劳务情况

单位：元

关联方关联交易内容 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

郑州枫华提供劳务 713,107.43 2,019,549.19 1,949,590.96

佛山市王府置业提供劳务 101,229.25 820,038.73 761,284.00

陕西赛特国贸提供劳务 235,849.06 943,396.22 1,472,978.20

西安王府井商业提供劳务 98,692.65 1,309,833.95 3,811,159.69

北京王府井购物中心提供劳务 119,579.30 - -

王府井东安提供劳务 - 993,936.94 -

合计 1,268,457.69 6,086,755.03 7,995,012.85

（3）向关联方转让子公司股权

2015 年 11 月 6 日，王府井国际第二届董事会第十七次会议审议通过关于资

产剥离的议案，将陕西赛特国贸、西安物业等七家公司股权转让给东安春天。2015

年 12 月 29 日，王府井国际的母公司王府井东安收到北京市国资委关于上述股权

转让事项的批复。同日，股权交易双方签署了产权交易合同。

2、关联出租情况

（1）出租情况

单位：元

191

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

租赁收益

出租方承租方租赁资产种类

2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

北京王府井购

王府井商业物业 443,940.00 - -

物中心

合计 443,940.00 - -

（2）承租情况

单位：元

确认的租赁费

出租方承租方租赁资产种类

2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

西安王府井商

西安王府井百货商业物业 7,894,639.20 19,412,794.44 -

业

郑州东成王府井

郑州枫华商业物业 3,310,398.30 - -

百货

合计 11,205,037.50 19,412,794.44

（3）关联方资金拆借

单位：元

拆入/

关联方名称拆借金额起始日到期日

拆出

佛山王府置业拆出 29,520,000.00 2017.01.17 2022.05.09

佛山王府置业拆出 -22,520,000.00 2017.01.17 2017.01.24

佛山王府置业拆出 2,000,000.00 2017.02.23 2022.05.09

佛山王府置业拆出 1,500,000.00 2017.03.30 2022.05.09

佛山王府置业拆出 13,800,000.00 2017.04.18 2022.05.09

佛山王府置业拆出 7,500,000.00 2017.05.31 2022.05.09

西安王府井商业拆出 -1,900,000.00 2016.01.27 2017.02.10

西安王府井商业拆出 -300,000.00 2016.03.14 2017.03.22

西安王府井商业拆出 -457,000.00 2016.09.05 2017.03.22

西安王府井商业拆出 33,143,376.99 2017.04.05 2020.01.26

西安王府井商业拆出 -1,000,000.00 2015.7.29 2017.05.11

西安王府井商业拆出 -200,000.00 2016.4.29 2017.05.05

西安王府井商业拆出 -500,000.00 2015.12.31 2017.01.04

西安王府井商业拆出 -100,000.00 2015.12.31 2017.01.04

郑州枫华拆出 -20,000,000.00 2016.06.14 2017.04.18

（4）收取资金占用费

单位：元

192

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

关联方关联交易内容 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年

郑州枫华收取资金占用费 9,672,620.55 8,385,660.37 19,111,111.11

西安王府井商业收取资金占用费 14,279,949.91 28,927,640.00 9,700,315.84

合计 23,952,570.46 37,313,300.37 28,811,426.95

3、关联方往来余额

（1）应收项目

单位：元

2017-05-31 2016-12-31

项目名称关联方

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

其他应收款雄盛王府 96,000,000.00 - 96,000,000.00 -

其他应收款郑州枫华 10,733,333.33 - 20,746,666.66 -

西安王府井商

其他应收款 207,515,649.98 - 180,996,533.24 -

业

其他应收款东安春天 1,684,794,583.35 - 1,683,254,583.35 -

其他应收款陕西赛特国贸 - - 3,000.00 -

其他非流动资 -

佛山王府置业 110,076,619.00 78,276,619.00 -

产

其他非流动资 -

郑州枫华 300,000,000.00 300,000,000.00 -

产

其他非流动资西安王府井商 -

504,634,276.99 496,447,900.00 -

产业

合计 2,913,754,462.65 - 2,855,725,302.25 -

（2）应付项目

单位：元

项目名称关联方 2017-05-31 2016-12-31

其他应付款王府井东安 1,295,341,736.91 1,328,103,609.68

其他应付款西安王府井商业 5,364,250.35 5,895,383.73

其他应付款青岛巴黎春天 450,000.00 450,000.00

其他应付款西安物业 16,970,610.00 16,970,610.00

合计 1,318,126,597.26 1,351,419,603.41

上述关联交易基于王府井国际及其子公司的正常运营而产生，并按照王府井

国际及其子公司的公司章程规定履行了必要的董事会、股东大会等决策程序，交

易价格公允。

三、本次交易完成后的关联交易情况

1、本次交易构成关联交易

193

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本次合并的交易对方为王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛。其中，

王府井东安为王府井的实际控制人，国管中心及其一致行动人京国瑞基金在本次

合并完成之后将合计持有王府井 5%以上的股份，信升创卓、福海国盛在本次合

并完成之后将分别持有王府井 5%以上的股份，根据《重组办法》和《股票上市

规则》等有关规定，本次合并构成关联交易。

王府井第九届董事会第八次会议已经批准了本次合并方案，关联董事在前述

董事会会议就本次合并所涉议案表决时进行了回避，独立董事对本次合并发表了

独立意见，王府井已履行必要的关联交易审批程序。

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

报告期内，王府井国际母公司、国际商管与上市公司存在少量的关联交易。

本次交易完成后，王府井国际母公司与国际商管均注销，因此本次交易不会增加

上市公司的关联交易。

上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按

照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会

损害上市公司及全体股东的利益。

四、减少和规范关联交易的解决措施

为了进一步减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保

持上市公司的独立性，王府井东安、国管中心、福海国盛、信升创卓分别出具了

《关于减少并规范关联交易的承诺》以及《关于保持上市公司独立性的承诺》，

具体内容参见本报告书重大事项提示之“十二、本次交易相关方作出的重要承诺”。

194

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

第十二章风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公

布前 20 个交易日内未发生异常波动。经本次交易的相关内幕信息知情人对其在

公司股票停牌之日前 6 个月买卖王府井股票的情况进行了自查，其均不存在利用

内幕信息买卖公司股票的行为。

公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内

幕交易行为。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，

仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂

停、中止或取消的可能，提请投资者注意。

（二）本次交易的审批风险

本次交易相关议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，本次交易尚

需履行以下审批程序：

1、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；

2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需中国证监会的核准。

本次交易实施须满足多项条件方可完成，相关批准或核准均为本次交易的前

提条件，本次重大资产重组能否取得政府相关主管部门或机构的批准或核准存在

不确定性，提请投资者注意。

（三）本次交易涉及人员或有事项的风险

本次交易过程中，王府井国际已经承诺截至《吸收合并协议》签署之日，王

府井国际及国际商管均没有与之建立劳动关系的员工，本次交易不存在需要安置

或解决的人员问题；对于本次交易报告期内曾经与王府井国际及国际商管建立过

195

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

劳动关系的员工，均已经根据国家有关法律、法规的规定办理了相关的转移手续，

或者根据《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》的规定给予其相应的安置和经

济补偿，不存在侵犯员工合法劳动权益的情况。未来若发生王府井国际及国际商

管与之前建立过劳动关系的员工因本次交易而产生的纠纷，将导致上市公司承担

相应的赔偿责任，从而给王府井及其股东带来相关风险。

（四）债权债务转移风险

《吸收合并协议》约定的债权债务处理

本次交易中王府井吸收合并王府井国际，吸收合并完成后王府井存续，王府

井国际注销，王府井国际相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的

存续公司王府井承担。

本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各

自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期

限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期

限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应债务将自交割

日起由本次合并后的存续公司承担。

对于王府井尚未偿还的公司债券（“12 王府 01”、“12 王府 02”）、王府井国

际尚未偿还的短期融资券（“16 王府井 CP002”），合并双方将在取得内部权力机

关对本次合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会

议规则等要求，召开债券持有人会议。根据王府井、王府井国际发行的公司债券、

短期融资券等非金融企业债务融资工具的募集文件的规定，王府井的公司债券持

有人会议要求经超过持有本期未偿还债券面值总额且 50%以上（不含 50%）表

决权的债券持有人同意方可生效；王府井国际的短期融资债券持有人会议要求持

有本期债务融资工具 2/3 以上表决权的短期融资券持有人出席，且会议决议经出

席会议的持有人所持表决权的 3/4 以上通过后方可生效。

2、银行债权处理

根据王府井和中国进出口银行签署的《债务转移协议》，王府井承接王府井

国际与中国进出口银行签署的《借款合同》中王府井国际的全部权利义务，包括

196

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但不限于：（1）按时足额偿还全部“贷款”本金人民币 790,000,000.00 元和

43,952,091.71 美元、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息

及复利）、手续费、电讯费、杂费及其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权

的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）以及借款

人应向贷款人支付的任何其他款项。（2）王府井确认同意《借款合同》第五章（借

款人的陈述、保证和承诺）项下“借款人”的所有陈述、保证和承诺。王府井签

署《债务转移协议》即视为王府井向中国进出口银行做出全部该等陈述、保证和

承诺。《借款合同》第五章第 20 条“9.未经贷款人事先书面同意，借款人不进行

合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、股份制改造或其他经

营方式和产权结构的重大变更安排；如确因经营需要或国家政策、法律调整而进

行任何上述活动的，借款人应事先取得贷款人的同意”。

截至本报告书签署日，除王府井需要就合并事项取得中国进出口银行的同意

以外，王府井和王府井国际不存在其他尚在有效期内的融资合同或担保合同且需

要就合并事项取得债权人同意的情形。王府井已经就本次合并事宜向贷款人中国

进出口银行发出了书面通知，尚未取得中国进出口银行出具的同意函。

王府井和王府井国际的债务转移若在未来没有取得全部债权人同意或无法

形成有效的债券持有人会议决议，可能会给上市公司带来偿债或滞缓甚至取消本

次交易的风险。

（五）现金选择权行权风险

为充分保护上市公司广大股东的利益，王府井东安将向王府井所有符合条件

的异议股东提供现金选择权。在王府井审议本次合并方案的股东大会上对《关于

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的方案的

议案》（包括全部子议案）和《关于签署<吸收合并协议>的议案》表决时均投出

有效反对票并持续保留该等相关股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申

报期内成功履行申报程序的上市公司股东，为有权行使现金选择权的异议股东。

在现金选择权有效申报期内（具体安排将由王府井另行公告），有权行使现

金选择权的异议股东可以以持有的、代表该反对权利的王府井股票全部或部分申

报行使现金选择权,由王府井东安向行使现金选择权的 A 股异议股东支付现金对

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价并相应受让上市公司 A 股股份,行权价格为 14.21 元/股。若王府井股东申报行

使现金选择权时王府井即期股价高于现金选择权行使价格,股东申报行使现金选

择权将可能使其利益受损。此外,王府井股东申报行使现金选择权还可能丧失未

来上市公司股票价格上涨的获利机会。

（六）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易通过吸收合并的方式简化王府井持股层级，实现王府井国际的四方

股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛直接持有上市公司的股份，从

而进一步提高上市公司的决策效率、优化公司治理结构。虽然本次交易前后上市

公司发行在外的股份数量保持不变，但并不排除本次交易完成后上市公司未来的

经营成果低于预期的情况，届时将可能出现上市公司未来每股收益一定幅度的下

滑，从而摊薄上市公司的即期回报，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期

回报的风险。

二、与被吸收合并方相关的风险

（一）被吸收合并方评估增值的风险

根据中和评估出具的并经北京市国资委核准的《资产评估报告》，本次交易

以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，评估对象是王府井国际股东全部权益价值。

本次交易以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，王府井国际母公司总资产的账

面价值为 6,569,417,242.40 元，评估价值为 7,929,707,833.82 元，增值额为

1,360,290,591.42 元，增值率为 20.71%；总负债账面价值为 3,638,506,043.41 元，

评估价值为 3,638,506,043.41 元，无增减值；股东全部权益账面价值为

2,930,911,198.99 元，评估价值为 4,291,201,790.41 元，增值额为 1,360,290,591.42

元，增值率为 46.41%。

虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可

能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致，导致出现评估对象的估值与实

际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场

竞争等因素影响评估对象估值的风险。

198

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

（二）被吸收合并方的权属风险

根据被吸收合并方王府井国际的工商登记资料及交易对方说明，交易对方所

拥有的王府井国际股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的

情形。在本次交易实施前，如果王府井国际的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执

行等重大争议或者妨碍吸收合并的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影

响和风险。

（三）被吸收合并方不能及时清理关联方资金占用的风险

根据信永中和出具的《王府井国际审计报告》，截至本次吸收合并基准日，

王府井国际母公司对关联方东安春天有 168,479.46 万元的其他应收款。对上述关

联方非经营性资金占用，计划通过以下步骤消除：第一步，北控集团将其对王府

井国际的债权 59,513.59 万元调整为王府井东安对北控集团的债务、增加王府井

东安对王府井国际的债权；第二步，用王府井国际对东安春天的 168,479.46 万元

应收款偿还等额的王府井国际对王府井东安的债务。

根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意王府井国际与北控

集团调整债权债务关系的函》（京国资产权【2017】97 号），“为支持王府井国际

整体上市，同意北控集团、王府井东安、王府井国际、东安春天之间签署债权债

务转移协议，将王府井国际对北控集团的债务调整为王府井东安对北控集团的债

务”。目前北控集团、王府井国际、王府井东安、东安春天正按照北京市国资委

的批复，积极推进落实上述债务调整事宜。

尽管交易各方将加快推进解决东安春天对上市公司的关联方资金占用，但仍

存在本次吸收合并交割日前无法清偿、从而对上市公司形成关联方非经营性资金

占用的风险。

三、与上市公司经营相关的风险

（一）整合风险

本次交易完成后，王府井的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进一

步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控

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制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，

推动业务发展与转型升级。但如果交易的效果不能达到预期，可能会影响公司业

务的正常发展。

（二）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展

前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏

观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，公司股票价格可能因

上述因素而波动。另外，公司本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完

成，在此期间股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。

（三）同业竞争无法按时消除的风险

本次吸收合并完成后，王府井东安控制的东安春天的子公司厦门巴黎春天、

青岛巴黎春天、青岛四季春天、太原巴黎春天、陕西赛特国贸在零售业务方面与

上市公司存在一定的同业竞争。尽管王府井东安已经出具解决同业竞争的书面承

诺函，3 年内将协同东安春天的其他股东，积极促使将上述与上市公司存在同业

竞争的零售类业务和资产以适当方式注入上市公司，或者在前述资产注入无法实

现时，采取转让给无关联的第三方、停止经营等方式，以解决上市公司与实际控

制人王府井东安之间的同业竞争问题。

但后期如果上述解决同业竞争的承诺因内部、外部各种不可预料、不可预防、

不可避免和控制的原因而无法及时履行，将可能造成同业竞争无法在承诺期内按

时消除的风险。

四、其他风险

公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。

200

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

第十三章其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司预计不会新增资金、资产被实际

控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联

人提供担保的情形

根据信永中和出具的《王府井国际审计报告》，截至本次吸收合并基准日，

王府井国际母公司对关联方东安春天有 168,479.46 万元的其他应收款。对上述关

联方非经营性资金占用，计划通过以下步骤消除：第一步，北控集团将其对王府

井国际的债权 59,513.59 万元调整为王府井东安对北控集团的债务、增加王府井

东安对王府井国际的债权；第二步，用王府井国际对东安春天的 168,479.46 万元

应收款偿还等额的王府井国际对王府井东安的债务。

根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意王府井国际与北控

集团调整债权债务关系的函》（京国资产权【2017】97 号），“为支持王府井国际

整体上市，同意北控集团、王府井东安、王府井国际、东安春天之间签署债权债

务转移协议，将王府井国际对北控集团的债务调整为王府井东安对北控集团的债

务”。目前北控集团、王府井国际、王府井东安、东安春天正按照北京市国资委

的批复，积极推进落实上述债务调整事宜，争取在本次《吸收合并协议》生效前

能完成前述债权债务关系的转移。因此，预计在吸收合并实施时王府井国际不存

在被关联方资金占用的情形，吸收合并完成后的上市公司也不会出现因为本次交

易而新增资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。此外，本次交易前

后，上市公司都不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据信永中和出具的《备考审阅报告》和上市公司 2017 年 1-5 月合并报表，

本次交易前后上市公司的资产负债结构变动情况如下：

2017-05-31 2016-12-31

项目实际备考变动比追溯调整备考变动比

（万元）（万元）率（%）（万元）（万元）率（%）

流动资产 928,545.46 1,275,354.78 37.35% 1,105,388.27 1,371,952.12 24.11%

201

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

资产合计 2,089,221.96 2,436,034.85 16.60% 2,301,728.79 2,568,296.05 11.58%

流动负债 794,052.77 1,140,863.56 43.68% 1,114,188.10 1,300,925.30 16.76%

非流动负债 255,110.07 255,110.07 0.00% 182,715.95 237,461.63 29.96%

负债合计 1,049,162.84 1,395,973.63 33.06% 1,296,904.06 1,538,386.94 18.62%

资产负债率 50.22% 57.31% 14.11% 56.34% 59.90% 6.31%

流动比率 1.17 1.12 -4.40% 0.99 1.05 6.30%

从上表分析可以看出，本次交易完成后上市公司的流动资产绝对值较交易前

大幅上升，2016 年的备考流动比率较追溯调整后的流动比率提升，2017 年的数

值略有下降。本次交易后，上市公司的负债结构稳健，不存在到期债务无法偿还

的情形，财务安全性较高。

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易

1、2016 年 9 月 28 日，王府井第八届董事会第三十四次会议审议通过《关

于成立合资公司购买长春远洋奥特莱斯商业物业的议案》，同意王府井与北京远

坤成立合资公司，向长春东方购买其开发的长春远洋奥特莱斯项目商业物业，购

买总价款 68,000.00 万元。目前，王府井已经与长春东方及北京远坤签署相关合

作协议，注册设立合资公司远洋商投，注册资本 5,000 万元。其中王府井持有合

资公司 60%股权，出资额为 3,000 万元；北京远坤持有合资公司 40%股权，出资

额为 2,000 万元，股东双方按股权比例对合资公司进行投资及收益分配。

2、2017 年 3 月 16 日，王府井第九届董事会第四次会议审议通过《关于收

购贝尔蒙特 100%股权暨关联交易的议案》，同意王府井向王府井国际收购其持有

的贝尔蒙特 100%股权，收购价格为人民币 512,260.05 万元。2017 年 4 月 1 日，

北京市国资委下发《关于同意北京王府井国际商业发展有限公司转让贝尔蒙特香

港有限公司 100%股权的批复》（京国资产权[2017]34 号），同意王府井国际将持

有的贝尔蒙特 100%股权转让给王府井。2017 年 4 月 7 日，上市公司召开 2016

年年度股东大会，批准王府井收购贝尔蒙特 100%股权的交易。2017 年 4 月 8 日

（开曼当地时间 2017 年 4 月 7 日），上市公司与王府井国际在开曼办理了贝尔蒙

特股权交割注册手续。

3、2017 年 5 月 12 日，王府井第九届董事会第六次会议审议通过《关于

202

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

公司子公司投资贵阳观山湖区金融城项目的议案》，同意王府井通过子公司贵阳

国贸广场购买由中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司开发建设的贵阳

观山湖区金融城项目商业物业，购买价格不超过人民币 67,032 万元，项目总投

资额不超过人民币 90,000 万元。

上述交易为经营类的商业物业、资产购买，而本次交易实质上仅为上市公司

吸收合并王府井国际进而调整上市公司的持股主体。上市公司最近十二个月内发

生的资产交易与本次交易的交易对方不同，也不属于相同或者相近的业务范围。

过去 12 个月内，上市公司购买、出售资产的行为不构成《重组办法》规定的重

大资产重组行为。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，结合公司

实际情况，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度。本次交易完成后，公司

将继续依据有关法律、法规的要求进一步完善公司治理结构。为了更加完善公司

治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：

（一）股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《王府井集团股份

有限公司公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会

的召集、召开及表决程序，积极采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，确

保所有股东享有平等地位，充分行使自身权利，并通过聘请律师见证保证会议召

集、召开和表决程序的合法合规性，维护了公司和股东的合法权益。

（二）上市公司与控股股东

公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财

务上独立于控股股东；公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作；公司的重

大决策由股东大会依法做出，控股股东能够严格规范自身行为，未发生超越股东

大会直接或间接干预公司决策及生产经营活动的情况，也不存在损害公司及其他

股东利益的情况。

203

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

（三）董事与董事会

公司严格按照《公司法》、《王府井集团股份有限公司公司章程》、《董事

会议事规则》和《独立董事制度》的规定选举和聘任董事，董事的选聘程序公开、

公平、公正，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求。公司第九届董事会由

11名董事组成，设董事长1人，独立董事4人，独立董事超过全体董事的三分之一。

公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委

员会，各尽其责，提高了董事会办事效率。董事会严格按照相关规定规范董事会

会议的召集、召开和表决，全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议

和股东大会，积极参加相关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项

享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。

（四）监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《王府井集团

股份有限公司公司章程》等规定选举和聘任监事。目前公司第九届监事会由 3

名监事组成，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数和构成符合有关法律、法规

的要求。公司监事严格按照《监事会议事规则》等要求，认真履行职责，对公司

提供的对外担保、关联交易、股权激励、重大投资等事项，以及董事和高级管理

人员的履职情况等进行有效的监督，维护公司及股东的合法权益。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策

本次交易完成后，根据《王府井集团股份有限公司公司章程》，上市公司的

现金分红政策如下：

（一）利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润

规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配政策的具体内容

204

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情

况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金流满

足公司正常经营和长期发展的前提下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式

分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%，并且公司三年以现金

方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

特殊情况是指以下情况：（1）公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项

发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二

个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一

期经审计总资产的 10%；（2）当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合

并报表内可供分配利润的 10%的；（3）公司除募集资金、政府专项财政资金以及

其他按照政府要求必须采用专款专用或专户管理方式管理的资金以外的现金（含

银行存款、高流动性债券等）余额均不足以支付现金股利的。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和

投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保

分配方案符合全体股东的整体利益。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金

分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产

205

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

（募集资金项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的

10%。

4、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件

下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由财务总监拟定后提交公司董事会审议。董事会就

利润分配方案的合理性进行充分论证，形成专项决议后提交股东大会审议。财务

总监制定利润分配方案时应与公司独立董事、监事会充分沟通及讨论，听取独立

董事、监事会的意见。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当

发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交

董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，及时答

复中小股东关心的问题。

3、公司因前述“（二）利润分配政策的具体内容”之“2、公司现金分红的具

体条件和比例”规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红

的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经

独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生

产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对公司章程

确定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，

详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议，

并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司就上述事项召开股东

大会时，应当为股东提供网络投票方式。

206

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

六、相关方买卖公司股票的自查情况

（一）连续停牌前公司股票价格波动情况说明

公司股票自 2017 年 8 月 4 日起因筹划重大资产重组停牌，停牌前最后一个

交易日（2017 年 8 月 3 日）本公司股票收盘价为 16.08 元，之前第 21 个交易日

（2017 年 7 月 6 日）本公司股票收盘价为 15.99 元，该 20 个交易日内本公司股

票收盘价累计涨跌幅为 0.56%，同期上证 A 股指数（000002.SH）累计涨跌幅为

1.89%，中证 800 零售指数（H30019.CSI）累计涨跌幅为-0.03%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司

股价在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常

波动情况。

（二）相关方买卖公司股票交易的自查情况

公司对王府井、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），

相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及前述人员的直

系亲属（以下简称“相关人员”）在本公司本次交易停牌日（即 2017 年 8 月 4 日）

前 6 个月至本次交易停牌日（以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行

了自查。根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股

及买卖变动证明，上述相关人员中在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

七、其他重要信息

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项

外，无其他应披露而未披露的信息。

207

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

第十四章中介机构对本次交易的结论性意见

一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，中信建投证

券通过尽职调查和对本次重组申请文件的审慎核查，并与上市公司、律师、会计

师和评估机构经过充分沟通后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规

的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

2、本次交易构成关联交易，不构成借壳上市；

3、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理、公允，资产评估所选择的

评估方法、假设前提和重要参数取值合理，不存在损害上市公司及其股东利益的

情形；

4、本次合并所涉及的被吸收方资产权属清晰，在约定期限内办理完毕合并

程序不存在实质性法律障碍；

5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监

会关于上市公司独立性的相关规定；

6、交易各方签署的《吸收合并协议》合法、有效。

二、法律顾问对本次交易的结论性意见

公司聘请海问律师作为本次交易的法律顾问。根据海问律师出具的法律意见

书，律师对于本次交易的结论性意见如下：

本次合并符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等中国法律的相关规定，

并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得以下全部批准及授权后，本次

合并即可依法实施：

1、本次合并涉及的相关事项尚需取得北京市国资委的批准；

2、本次合并涉及的相关事项尚需取得王府井股东大会的批准；

208

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

3、本次合并涉及的相关事项尚需取得中国证监会的核准。

209

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

第十五章本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

联系电话：021-68801575

传真：021-68801551

经办人：潘锋、翟程、朱林、苏丽萍、顾中杰

二、法律顾问

名称：北京市海问律师事务所

单位负责人：张继平

住所：中国北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层

联系电话：010-85606888

传真：010-85606999

经办人：高巍、聂小晶

三、审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

单位负责人：叶韶勋

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

联系电话：010-65542288

传真：010-65547190

210

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

经办人：姚焕然、王宏疆、郑小川

四、资产评估机构

名称：中和资产评估有限公司

法定代表人：杨志明

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层

联系电话：010-58383636

传真：010-58383643

经办人：吕发钦、陈桂庆

211

第十六章上市公司董事及相关专业机构声明

一、本公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事签名：

刘毅东嘉生杜宝祥

于仲福张学刚耿嘉琦

邹衍龙涛董安生

杜家滨权忠光

王府井集团股份有限公司

2017 年 8 月 18 日

限公司暨关联交易报告书

二、独立财务顾问声明

本公司及经办人员同意王府井集团股份有限公司在本报告中引用本公司出

具的独

立财务顾问报告的相关内容。

本公司及经办人员保证王府井集团股份有限公司在本报告书中引用

本公司出具的

独立财务顾问报告的相关内容己经本公司审阅,确认本报告书不致因上述

引用内容而出

现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ,并对其真实性、准确性和完整性承担相应

的法律

责任。

本公司及经办人员承诺 :如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗

漏 ,本公司及经办人员未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

项目协办人 :

卩钟 ±

顾中杰

财缬赃从艹本

朱林

〃

法定代表人 (或授权代表 ):

三、律师声明

本所及经办律师同意王府井集团股份有限公司在本报告书中引用本所出具的法律

意见书的相关内容。

本所及经办律师保证王府井集团股份有限公司在本报告书中引用本所出具的法律

意见书的相关内容已经本所审阅,确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏 ,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本所及经办律师承诺 :如本次重组申请文件存在虚假、误导性陈述或重大遗漏 ,本

所及经办律师未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

张继平

经办律师 :

高巍聂小晶

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四、审计机构声明

本所及签字注册会计师同意王府井集团股份有限公司在本报告书中引用

本所出具

的专项审计报告和审阅报告的相关内容。

本所及签字注册会计师保证王府井集团股份有限公司在本报告书中引

用本所出具

的专项审计报告、审阅报告的相关内容己经本所审阅 ,确认本报

告书不致因上述引用内

容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ,并对其真实性、准确性和完整

性承担相应

的法律责任。

本所及签字注册会计师承诺 :如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性

陈述或

重大遗漏 ,本所及签字注册会计师未能勤勉尽责的 ,将承担连带赔偿责任。

会计师事务所负责丿 ∶z匕 2笃臼伍 ρ

`:∥ 彳

叶韶勋

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签字注册会计师 :矽阳饧冫 2磊 ·

姚焕然王宏疆郑小川

信永中和合伙 )

五、资产评估机构声明

本公司及签字注册资产评估师同意王府井集团股份有限公司在本报告书中引用本

公司出具的相关评估报告。

本公司及签字注册资产评估师保证王府井集团股份有限公司在本报告书中引用本

公司出具的评估报告的相关内容己经本公司审阅 ,确认本报告书不致因上述引用内容而

出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法

律责任。

本公司及签字注册资产评估师承诺 :如若本次重组申请文件存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏 ,本公司及签字注册资产评估师未能勤勉尽责的 ,将承担连带赔偿责任。

法定代表人 (或授权代表 ):

吕发钦

签字注册资产评估师 :

吕发钦

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王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

第十七章备查文件

一、备查文件目录

1、王府井第九届董事会第八次会议决议和独立董事意见；

2、王府井出具的《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有

限公司暨关联交易报告书》及其摘要；

3、中信建投证券出具的《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际

商业发展有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》；

4、海问律师出具的《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业

发展有限公司暨关联交易的法律意见书》；

5、信永中和出具的 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-5 月《王府井国际审计报告》；

上市公司 2016 年度、2017 年 1-5 月《备考审阅报告》；

6、中和评估出具的《资产评估报告》；

7、王府井与王府井东安、国管中心、福海国盛、信升创卓签署的《吸收合并协议》；

8、交易对方关于本次交易有关事宜的内部批准文件；

9、本次吸收合并相关的承诺。

二、备查文件地点

1、王府井集团股份有限公司

地址：北京市王府井大街 253 号

电话：010-65125960

传真：010-65133133

联系人：岳继鹏、连慧青、赵磊

2、中信建投证券股份有限公司

217

王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书

住所：北京市东城区朝内大街 188 号

联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室

电话：021-68801575、68801584

传真：021-68801551、68801552

联系人：朱林、苏丽萍、顾中杰

218

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