元力股份:关于控股子公司签署关联交易合同的公告

2017-08-19 00:00:00 来源:深交所
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证券代码:300174 证券简称:元力股份 公告编号:2017-039

福建元力活性炭股份有限公司

关于控股子公司签署关联交易合同的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易合同基本情况

福建元力活性炭股份有限公司(以下简称“公司”)2017年8月18

日公司召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于控股子

公司签署关联交易合同的议案》,同意公司控股子公司福建省南平市

元禾化工有限公司(以下简称“元禾化工”)与公司关联方福建省三

明同晟化工有限公司(以下简称“同晟化工”)签署《销售合同》,2017

年12月31日前元禾化工将部分富余的固态水玻璃向同晟化工销售,销

售金额900万元。此前十二个月元禾化工已与同晟化工签署了销售金

额为275万元的固态水玻璃销售合同。

公司2017年8月18日召开的第三届董事会第三十一次会议审议

《关于控股子公司签署关联交易合同的议案》时,关联董事卢元健回

避表决。

该议案在董事会审批权限范围内,不构成重大资产重组,无需提

交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

1、福建省三明同晟化工有限公司

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:陈家茂

注册资本:2,000万元人民币

经营范围:硅酸钠、白炭黑、二硅胶生产、销售;自营和代理本

厂生产的产品和所需生产原料的进出口业务(国家限定公司经营或禁

止进出口的商品和技术除外);药用辅料(二氧化硅)、食品(添加剂)

二氧化硅、饲料添加剂(二氧化硅)生产、销售。

住所:沙县高砂镇大龙工业区

与公司关联关系:卢元健是公司实际控制人之一、董事长、法定

代表人。卢元方是同晟化工股东、董事、总经理。卢元健与卢元方二

人系兄妹关系,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关

规定,同晟化工系公司关联法人。

同晟化工经营正常,在交易中能正常履行合同约定内容,其履约

能力不存在重大不确定性。

三、关联交易合同主要内容

(一)销售产品的数量与价格

标的名称 规格型号 数量 不含税单价 不含税金额 备注

含税单价 1,750 元

固态水玻璃 精品 C+ 1,400 吨 1495.73 元 2,094,022 元

含税金额 2,450,000 元

含税单价 1,480 元

固态水玻璃 普 通 5,450 吨 1264.96 元 6,894,032 元

含税金额 8,066,000 元

同晟化工采购数量可根据具体情况进行调整,精品C+水玻璃价格

按神舟双环纯碱1,750元/吨时定价;普通水玻璃价格按福州耀隆纯碱

1,700元/吨时定价。价格波动原则上每月一定,价格变化随行就市(参

考以上纯碱行情双方协商调整)。

(二)结算与付款方式

元禾化工26日按完成的实际销售数量开具17%增值税发票,一票

制结算;同晟化工收到发票后次月办理银行承兑汇票付款或银行电汇

付款。

(三)合同签署时间

2017年8月18日

(四)合同履行期限

合同有效期至2017年12月31日

(五)合同生效

合同自双方签字或盖章之日起生效

(六)定价合理性

本次关联交易价格采用市场定价(与非关联方价格水平相同),

结合本次关联交易数量,双方约定每月结算价格参考纯碱行情(纯碱

占固态水玻璃成本50%左右)协商调整,保障了交易定价的合理。

四、关联交易目的和对公司的影响

元禾化工主要为赢创嘉联白炭黑(南平)有限公司提供液态水玻

璃,受生产装置的限制,富余少量的固态水玻璃(液态水玻璃的前体)

需要对外销售。2016年末固态水玻璃库存为9,525吨,金额1,074万元。

2017年度元禾化工与同晟化工签订的销售合同金额约1,170万元,占

元禾化工2016年度水玻璃销售收入的8.87%。

元禾化工与同晟化工的关联交易,是双方正常的生产的经营活

动,能够提高资金周转率、降低存货库存,获取一定的收益。符合公

司发展需要及全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小

股东利益的情形,不会影响公司的独立性。

五、公司独立董事意见

公司独立董事对《关于控股子公司签署关联交易合同的议案》进

行了认真审阅,并发表了如下意见:

1、元禾化工向同晟化工销售固态水玻璃产品,是双方正常的生

产经营活动,本次关联交易合同的签署,遵循公平、公正的商业原则,

价格合理,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

2、未发现通过上述关联交易转移利益的情况,符合元禾化工和

公司的整体利益。

3、公司董事会在审议签署关联交易合同议案的过程中,关联董

事回避了表决,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《关联交易

决策制度》等有关规定的要求。因此我们同意该关联交易合同的签署。

该事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

六、监事会意见

公司第三届监事会第二十一次会议审核通过了《关于控股子公司

签署关联交易合同的议案》。监事会认为:元禾化工向同晟化工销售

固态水玻璃产品,是双方正常的生产经营活动,本次关联交易合同的

签署,遵循公平、公正的商业原则,价格合理,不存在损害公司及公

司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易转移利

益的情况,符合元禾化工和公司的整体利益。公司董事会在审议签署

关联交易合同议案的过程中,关联董事回避了表决,符合《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》、公司章程及《关联交易决策制度》等有关规定的要求。

因此同意该关联交易合同的签署。该事项在董事会审批权限范围内,

无需提交股东大会审议。

七、备查文件

1、董事会会议决议;

2、监事会会议决议;

3、独立董事意见;

4、元禾化工与同晟化工之销售合同

特此公告

福建元力活性炭股份有限公司董事会

二〇一七年八月十九日

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