银亿股份：上海市上正律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）_股票频道

第一部分中国证监会反馈意见回复............................................................................................. 3

一、《反馈意见》问题 1 ...................................................................................................... 3

二、《反馈意见》问题 2 ...................................................................................................... 3

三、《反馈意见》问题 3 .................................................................................................... 11

四、《反馈意见》问题 4 .................................................................................................... 25

五、《反馈意见》问题 5 .................................................................................................... 56

六、《反馈意见》问题 6 .................................................................................................... 59

七、《反馈意见》问题 7 .................................................................................................... 65

八、《反馈意见》问题 8 .................................................................................................... 68

九、《反馈意见》问题 9 .................................................................................................... 78

十、《反馈意见》问题 11 .................................................................................................. 85

十一、《反馈意见》问题 12 .............................................................................................. 91

十二、《反馈意见》问题 13 .............................................................................................. 93

十三、《反馈意见》问题 14 .............................................................................................. 97

十四、《反馈意见》问题 15 ............................................................................................ 101

十五、《反馈意见》问题 16 ............................................................................................ 103

十六、《反馈意见》问题 18 ............................................................................................ 111

十七、《反馈意见》问题 19 ............................................................................................ 115

十八、《反馈意见》问题 26 ............................................................................................ 130

十九、《反馈意见》问题 27 ............................................................................................ 134

二十、《反馈意见》问题 29 ............................................................................................ 136

二十一、《反馈意见》问题 30 ........................................................................................ 149

第二部分本次交易有关事项的更新......................................................................................... 149

一、本次交易方案的调整 ................................................................................................. 149

二、设立德国邦奇并收购 TEG 相关资产以及德国邦奇的合规情况 ........................... 152

三、宁波凯启新增租赁合同的基本情况 ......................................................................... 157

上海市上正律师事务所

关于银亿房地产股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（三）

致：银亿房地产股份有限公司

上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受银亿房地产股份有限公司

（以下简称“银亿股份”）的委托，就银亿股份发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）担任专项银亿股份的法

律顾问。本所已根据相关法律、行政法规、规章以及规范性文件的规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对银亿股份已经提供的与本

次重组有关的文件资料及已经说明的相关事实情况进行了核查和验证，于 2017

年 5 月 31 日出具了《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意

见书》”），于 2017 年 6 月 14 日根据深交所于 2017 年 6 月 8 日下发的《关于

对银亿房地产股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第 12 号）

的要求出具了《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补

充法律意见书（一）》”），并于 2017 年 6 月 16 日就自《法律意见书》出具之

日至 2017 年 6 月 16 日期间与本次重大资产重组有关的主要事实的更新与进展，

及未在《补充法律意见书（一）》中予以更新或补充的情况，出具了《上海市上

正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

中国证监会于 2017 年 7 月 17 日出具了《中国证监会行政许可项目审查一次

反馈意见通知书》（中国证券监督管理委员会[171205]号，以下简称“《反馈意

见》”）。本所现出具《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简

称“本补充法律意见书”），根据《反馈意见》的要求进行答复，并补充自《法

律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间与本次重大资产重组有关

的主要事实的更新与进展，及未在《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见

书（二）》中予以更新或补充的情况。

除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与

《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》以及《补充法律意见书（二）》中

使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《法律意见书》、《补充法律

意见书（一）》以及《补充法律意见书（二）》中所作出的声明、前提、假设同

样适用于本补充法律意见书。

本所依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》、

《发行管理办法》、《重组规定》、《上市规则》以及其他规范性文件的有关规

定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意

见书。

正文

第一部分中国证监会反馈意见回复

一、《反馈意见》问题1

申请材料显示，募投项目用地土地使用权证正在办理过程中。请你公司补充

披露募投项目用地土地使用权的办理进展，预计办毕时间、相关费用的承担方式，

是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及募投项目实施的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、募投项目用地土地使用权办理进展

2017 年 7 月 12 日，宁波邦奇就本次重组募投项目用地取得了宁波市国土资

源局核发的《不动产权证书》（浙（2017）宁波市慈城不动产权第 0075478 号），

该不动产权证书对应的国有建设用地使用权坐落于宁波市慈城镇民丰村（高新园

民丰路西侧 8#地块），宗地编号 330205002066GB00424，土地用途为工业用地。

截至本补充法律意见书出具之日，宁波邦奇已取得了本次重组募投项目用地

的土地使用权证，办理土地使用权证的相关费用系由宁波邦奇自行承担。

二、中介机构核查意见

经核查，本所律师认为，宁波邦奇已取得了本次重组募投项目用地的土地使

用权证，募投项目土地使用权证的取得有利于本次交易及募投项目的实施。

二、《反馈意见》问题2

申请材料显示，本次募集的配套资金将用于标的资产项目建设。请你公司：

1）结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道、

授信额度等，补充披露募集配套资金测算的依据和必要性。2）补充披露募集配

套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、募集配套资金测算依据和必要性

1、本次募集配套资金的测算依据

本次募集资金投资项目宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目总投资金额

为 70,423.75 万元，其中拟使用募集资金 40,000.00 万元，剩余建设投资、项目铺

底流动资金及基本预备费以宁波邦奇自有资金投入。项目具体支出构成情况及相

关测算明细具体如下表所示：

单位：万元

拟使用募集资金金

序号项目总投资额占总投资额比例

额

1 建安工程费 13,993.20 19.87%

2 设备购置及安装工程费 38,000.00 53.96% 40,000.00

3 工程建设其他费用 7,457.99 10.59%

4 基本预备费 2,972.56 4.22% 0.00

5 铺底流动资金 8,000.00 11.36% 0.00

合计 70,423.75 100.00% 40,000.00

截至 2017 年 8 月 15 日，本项目已支出金额 6,441.33 万元，包括土地出让

金、勘察设计费及工程款等。

（1）建安工程费测算明细

本项目的建筑安装工程主要包括土建工程、公用工程和总图工程三类，涉及

到的具体工程项目包括装配厂房、给排水工程、绿化工程、试车跑道、综合管网

等，共需建筑成本 13,993.20 万元。本项目建安工程涉及的工程量及单位工程量

明细情况如下表所示：

工程量

单位工程量成建安工程费用

序号类别项目（平方米或

本（元）（万元）

米）

1 土建工程装配厂房 47,350.47 2,100.00 9,943.60

工程量

单位工程量成建安工程费用

序号类别项目（平方米或

本（元）（万元）

米）

小计： - - 9,943.60

给排水工程 47,350.47 35.90 170.00

暖通工程 47,350.47 181.62 860.00

2 公用工程电气工程 47,350.47 172.12 815.00

动力工程 47,350.47 98.20 465.00

小计： - - 2,310.00

绿化工程 12,929.62 200.00 258.59

道路广场 9,000.22 350.00 315.01

试车跑道 5,000.00 500.00 250.00

3 总图工程综合管网 21,929.84 153.22 336.00

围墙及大门 1,300.00 1,000.00 130.00

场平工程 75.00 60,000.00 450.00

小计： - - 1,739.60

建安工程费总计 - - 13,993.20

（2）设备购置及安装工程费测算明细

本项目建设需购置的相关设备包括：3 条 CVT 总装生产线以及其他相关的

辅助设备，每条 CVT 总装生产线包含一条装配线、一条装配测试线以及一条油

泵分装线，总年产能可达 120 万套。该项目共需投入 38,000.00 万元，具体支出

构成如下表所示：

数量（台、单价总价

序号类别项目

辆、组）（万元）（万元）

1 CVT 总装生产线 3 11,200.00 33,600.00

高配房设备 1 1,200.00 1,200.00

电缆、管道 1 800.00 800.00

空压机（20 方） 3 30.00 90.00

立体仓库货架 1 180.00 180.00

其他辅高位叉车 4 5.00 20.00

助设备 AGV 无人物流车组（包含

6 167.00 1,000.00

智能系统）

零部件货电梯 3 350.00 1,050.00

成品货电梯 2 30.00 60.00

小计： - - 4,400.00

设备购置及安装工程费总计 - - 38,000.00

（3）工程建设其他费用测算明细

本项目的工程建设及其他费用主要包括土地费用、前期咨询费、工程勘察费、

工程设计费等，预计共需 7,457.99 万元。具体支出构成如下表所示：

序号类别项目费用（万元）

土地费用 4,575.00

前期咨询费 62.04

工程勘察费 28.41

工程设计费 409.42

招标代理服务费 62.26

工程造价咨询费 121.33

工程建设监理费 250.24

1 工程建设其他费用

环境影响咨询费 13.80

建设单位管理费 559.93

场地准备及临时设施费 259.97

工程保险费 207.97

生产准备及开办费 150.00

城市基础设施配套费 662.91

其他地方性费用 94.70

工程建设其他费用总计 7,457.99

（4）基本预备费及铺底流动资金

基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预

留的费用。根据《建设项目经济评价方法与参数》，基本预备费率一般可按项目

建设投资额的 3%-5%计取，结合项目的具体建设情况，本次测算选取项目建设

投资额的 5%作为基本预备费率，基本预备费总额为 2,972.56 万元。同时，根据

分项详细估算法测算流动资金，测算本项目铺底流动资金为 8,000.00 万元。

本次募投项目建设投入中的基本预备费及铺底流动资金由宁波邦奇以自有

资金投入，不使用募集配套资金。

2、上市公司现有货币资金情况和未来需支出的现金项目

截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 404,070.01 万元，其中未

受限货币资金余额为 352,926.54 万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目 2017 年 3 月 31 日

现有货币资金：

货币资金 404,070.01

减：已质押定期存款 45,724.00

其他货币资金中按揭保证金 5,079.79

保函保证金 339.68

期末未受限货币资金余额： 352,926.54

未来需要支出的现金项目：

2016 年现金分红 6,422.70

短期借款 107,305.03

一年内到期的非流动负债 170,226.00

应付利息 20,029.46

其他流动负债中的定向融资工具 49,474.00

货币资金缺口： -530.65

截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司未来需要支出的现金项目金额较大，货币

资金尚存在一定的资金缺口。

3、上市公司未来三年营运资金需求测算

上市公司未来三年营运资金需求为公司未来净营运资金追加额，即为 2019

年净营运资金占用额与 2016 年净营运资金占用额的差额。公司当期净营运资金

为当期经营性流动资产与当期经营性流动负债占用流动资金的差额，其中经营性

流动资产项目主要包括存货、应收账款、预付账款，经营性流动负债项目主要包

括应付账款、预收账款。

假设上市公司未来三年的经营性流动资产、负债项目占当期营业收入的比例

与上市公司 2016 年经审计合并口径的上述项目期初期末均值占营业收入的比例

保持一致，则预测期相关项目百分比如下：存货百分比=2016 年期初期末存货均

值/2016 年营业收入=202.05%；应收账款百分比=2016 年期初期末应收账款均值

/2016 年营业收入=3.24%；预付账款百分比=2016 年期初期末预付账款均值/2016

年营业收入=10.11%；应付账款百分比=2016 年期初期末应付账款均值/2016 年营

业收入=19.06%；预收账款百分比=2016 年期初期末预收账款均值/2016 年营业收

入=39.48%。

上市公司 2014 年、2015 年及 2016 年分别实现营业收入 631,364.01 万元、

845,946.04 万元、805,741.88 万元，年复合增长率为 12.97%。谨慎假设未来三年

上市公司年营业收入增长率为 10.00%，则上市公司未来三年营运资金占用情况

测算如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年实际 2017 年预测 2018 年预测 2019 年预测

营业收入 805,741.88 886,316.07 974,947.67 1,072,442.44

存货期初期末均值 1,628,011.21 1,790,812.33 1,969,893.56 2,166,882.92

应收账款期初期末均值 26,140.95 28,755.04 31,630.54 34,793.60

预付账款期初期末均值 81,493.53 89,642.88 98,607.17 108,467.88

经营性流动资产占用流动

1,735,645.69 1,909,210.25 2,100,131.27 2,310,144.40

资金合计：

应付账款期初期末平均值 153,577.59 168,935.35 185,828.88 204,411.77

预收账款期初期末平均值 318,087.26 349,895.99 384,885.58 423,374.14

经营性流动负债占用流动

471,664.85 518,831.34 570,714.47 627,785.92

资金合计：

当期净营运资金占用额： 1,263,980.83 1,390,378.91 1,529,416.80 1,682,358.48

未来三年营运资金需求量=2019 年净营运

418,377.65

资金占用额-2016 年净营运资金占用额

根据上表测算结果，上市公司未来三年营运资金需求为 418,377.65 万元，需

追加的营运资金金额较大。上市公司 2016 年度实现净利润 71,448.23 万元，如未

来净利润增长与销售收入增长率保持一致，则未来三年累计可实现净利润

260,143.01 万元。考虑上市公司分红、资本性支出需求等因素的影响，上市公司

仍需通过一定程度的外部融资以补足未来三年营运资金缺口。

4、上市公司资产负债率情况

选取证监会行业分类—K70 房地产业沪深两市 A 股全部 138 家上市公司资

产负债率数据与上市公司同期资产负债率数据进行对比，上市公司 2015 年末、

2016 年末及 2017 年 3 月 31 日资产负债率均高于房地产业行业平均水平。

资产负债率 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

银亿股份 68.89% 73.92% 78.03%

房地产业中位值 65.05% 66.29% 68.25%

房地产业平均值 64.11% 64.56% 64.79%

数据来源：Wind 资讯

本次交易完成后，邦奇集团作为上市公司重要经营性资产，将纳入公司的财

务及业务体系。选取证监会行业分类—C36 汽车制造业沪深两市 A 股全部 117 家

上市公司资产负债率数据与上市公司备考合并财务报表同期资产负债率数据进

行对比，上市公司 2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月 31 日资产负债率水平亦

高于汽车制造业行业平均水平。

2016 年 12 月 31

资产负债率 2017 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

日

银亿股份

60.26% 62.45% 63.23%

（备考合并口径）

汽车制造业中位值 45.04% 45.93% 43.52%

汽车制造业平均值 44.41% 45.95% 45.62%

数据来源：Wind 资讯

上市公司的资产负债率高于行业平均水平，本次募集配套资金将有利于减少

公司财务费用支出及优化公司资本结构。

5、上市公司的融资渠道及融资额度

本次交易完成后，除股权融资外，上市公司可利用的主要融资渠道为银行贷

款、信托贷款、发行债券及定向融资工具。截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司可

使用的融资渠道及融资额度情况如下：

单位：亿元

融资渠道授信额度已使用额度可使用额度

银行贷款 63.16 53.98 9.18

信托贷款 55.49 42.49 13.00

债券 32.70 32.70 0

定向融资工具 4.95 4.95 0

合计： 156.30 134.12 22.18

截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司授信额度合计 156.30 亿元，已使用额度

134.12 亿元，已使用额度占比为 85.81%，可利用的融资额度已使用占比较高。

考虑到上市公司资产负债率高于房地产行业上市公司同期平均水平，本次募集配

套资金将有利于上市公司控制财务费用及优化资本结构。

综上所述，截至 2017 年 3 月 31 日，考虑到上市公司未来待支出现金项目情

况，上市公司货币资金尚存在一定的资金缺口；经合理测算，上市公司未来三年

仍需通过一定程度的外部融资补足营运资金缺口；截至 2017 年 3 月 31 日，上市

公司融资额度已使用占比较高，上市公司资产负债率高于房地产行业上市公司同

期平均水平，募集配套资金将有利于减少财务费用支出及优化公司资本结构。结

合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道及资产负

债率情况分析，本次重组募集配套资金具备必要性。

二、本次募集配套资金最终发行数量的确定程序及原则

根据国家相关法律法规规定，结合本次重组具体方案，本次募集配套资金最

终发行数量的确定程序及确定原则如下：

（1）上市公司取得中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金

的批复文件；

（2）上市公司启动配套募集资金发行工作，向中国证监会报备发行方案并

确定发行期首日；

（3）计算确定发行价格，本次募集配套资金发行股份的发行价格为发行期

首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%；

（4）根据证监会核准的募集配套资金金额及前述（3）所确定的发行价格，

按照“发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格”计算本次募集配套资金发行

股份数量。

本次拟募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，募集配套资金规模较小，

募集配套资金发行股份数量不会超过本次交易前上市公司总股本的 20%即

611,686,079 股。

三、募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效

和实施为前提条件。募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份

购买资产的实施。

本次募集配套资金规模相对较小，如由于不可预测的风险因素导致本次募集

配套资金未能实施或募集配套金额低于预期，公司将根据自身战略、经营及资本

性支出规划，通过自有资金或银行贷款、债务融资等自筹融资方式来解决募集配

套资金不足部分的资金需求。

基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，本次发行股份募集

配套资金有利于优化上市公司资本结构、降低上市公司财务成本，提高资金来源

的稳定性，通过发行股份募集配套资金更有利于上市公司发展。

四、中介机构核查意见

经核查，本所律师认为，本次募集配套资金测算具有合理依据；结合上市公

司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道及资产负债率情况，

本次重组募集配套资金具备必要性。本次募集配套资金最终发行数量的确定程序

及原则符合相关法律法规规定；本次募集配套资金规模相对较小，上市公司拟采

取的募集配套资金失败的补救措施具备可行性。

三、《反馈意见》问题3

申请材料显示，1）标的资产东方亿圣成立于2016年2月16日。2016年8月19

日银亿控股将其持有的东方亿圣100%的股权转让给宁波圣洲。2）东方亿圣于

2016年3月7日设立香港亿圣,8月31日比利时邦奇股份转让给香港亿圣。3）宁波

邦奇系由东方亿圣于2017年5月设立。宁波凯启成立于2016年8月，2017年5月东

方亿圣受让其100%股权。宁波恒晖成立于2017年5月15日，东方亿圣于2017年5

月18日取得其100%股权。请你公司补充披露：1）上述交易安排的原因，相关方

是否存在关联关系。2）新设立若干子公司的原因，标的资产子公司的主营业务、

定位、生产经营情况。3）子公司间主营业务，协同效应的体现。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、前次交易安排及相关方关联关系

2015 年，比利时邦奇全部资产及业务通过全球竞价方式寻求出售，经过多

轮竞价和商业谈判，银亿集团及其关联方竞价成功。在交易执行过程中，银亿集

团子公司银亿控股通过设立宁波圣洲、东方亿圣、香港亿圣三家公司完成对比利

时邦奇 100%权益收购的交割。其中：

1、2016 年 2 月，银亿控股出资设立东方亿圣，作为收购比利时邦奇的境内

主体。2016 年 3 月，东方亿圣作为收购主体、银亿集团作为其担保方与比利时

邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人签署了《证券购买协议》和《收益权凭证

购买协议》，约定由东方亿圣收购比利时邦奇 100%的股份及 100%的收益权凭

证。

2、2016 年 3 月，东方亿圣设立香港亿圣。2016 年 7 月，东方亿圣、香港亿

圣及银亿集团与比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人就前述《证券购买

协议》和《收益权凭证购买协议》签署了替代协议，同意由香港亿圣替代东方亿

圣作为收购方履行《证券购买协议》及《收益权凭证购买协议》。

香港亿圣为东方亿圣的全资子公司，由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履

行相关收购协议系为优化前次交易结构、增加权益持有结构灵活性，是境内企业

跨境收购中常见的交易安排方式。

3、2016 年 6 月，银亿控股独资设立宁波圣洲。2016 年 8 月，银亿控股将其

持有的东方亿圣 100%股权转让给其全资子公司宁波圣洲。

银亿控股作为银亿集团的投资平台和上市公司的控股股东，主要从事股权及

实业投资业务，其控股及参股的公司主要从事高端制造业、房地产开发及贸易业

务，同时辅以物流运输、劳务输出和自持物业出租等规模较小的其他业务。银亿

控股通过全资子公司宁波圣洲持有东方亿圣，将汽车自动变速器制造业务与其他

业务单独管理，有利于提升业务运营和管理的效率以及资产和业务后续整合调整

的灵活性。

4、新设 3 家子公司及其转让的相关情况

宁波凯启成立于 2016 年 8 月 8 日，宁波凯启设立时的股权结构如下表所示：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

广西银亿新材料有限公司 2,250.00 50.00

宁波聚雄进出口有限公司 1,150.00 25.00

宁波银亿进出口有限公司 562.50 12.50

浙江巨雄进出口有限公司 562.50 12.50

合计 4,500.00 100.00

宁波恒晖成立于 2017 年 5 月 15 日，宁波恒晖设立时的股权结构如下表所

示：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

广西银亿新材料有限公司 2,250.00 50.00

宁波聚雄进出口有限公司 1,150.00 25.00

宁波银亿进出口有限公司 562.50 12.50

浙江巨雄进出口有限公司 562.50 12.50

合计 4,500.00 100.00

2017 年 5 月，广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波

银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司将其合计持有的宁波凯启 100%

股权、宁波恒晖 100%股权转让给东方亿圣。

宁波凯启和宁波恒晖的主要经营范围为汽车零部件及配件的制造、批发、零

售，未来计划生产铝压铸变速器壳体，该产品为汽车变速器的零部件之一。本次

交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将新增汽车变速器研

发、生产和销售的相关业务。宁波凯启和宁波恒晖的原股东将全部股权转让给东

方亿圣，主要系为避免本次交易完成后上市公司与实际控制人控制的其他企业产

生同业竞争和关联交易。

广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限

公司及浙江巨雄进出口有限公司的股权结构图如下：

从前述股权结构图可知，广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公

司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司为银亿投资控股集团有

限公司间接持股 100%的子公司，实际控制人为熊续强。上述 4 家公司与上市公

司及本次交易对方受同一实际控制人控制，构成关联关系。

二、新设立子公司的原因，标的资产子公司的主营业务、定位、生产经营情

况

1、新设立子公司的原因及标的资产子公司主营业务情况

包含宁波凯启、宁波恒晖、宁波邦奇和德国邦奇 4 家标的公司新设立或新取

得的子公司在内的标的资产子公司的具体情况如下表所示：

子公司名称主营业务

东方亿圣控股公司

香港亿圣控股公司

比利时邦奇邦奇集团总部，主要生产和研发基地

香港邦奇控股公司

南京邦奇主要生产、研发和售后服务基地

子公司名称主营业务

荷兰 DTI 控股公司

荷兰邦奇研发中心

德国邦奇研发中心

宁波凯启拟作变速器配件生产基地，汽车零部件及配件的制造、批发、零

售，未来计划生产铝压铸变速器壳体，该产品为汽车变速器的零

宁波恒晖

部件之一

未来计划作为邦奇集团境内汽车变速箱装配生产基地，本次募集

宁波邦奇

配套资金拟用于宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目的建设

宁波凯启和宁波恒晖设立目的系为生产铝压铸变速器壳体，该产品为汽车变

速器的零部件之一，预计建成投产后可提升邦奇集团变速器产品零部件的自给能

力，有助于进一步降低原材料成本，更好整合相关上下游产业链条。本次交易完

成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将新增汽车变速器研发、生

产和销售的相关业务。宁波凯启和宁波恒晖的原股东与上市公司及本次交易对方

受同一实际控制人控制，构成关联关系；将全部股权转让给东方亿圣，主要系为

避免本次交易完成后上市公司与实际控制人控制的其他企业产生同业竞争和关

联交易。

此外，宁波邦奇设立的目的主要系作为本次重组募集配套资金拟投资项目的

实施主体，公司拟将本次募集配套资金 40,000.00 万元用于标的资产项目建设，

即宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目。

德国邦奇的相关情况详见本补充法律意见书之“第二部分本次交易有关事

项的更新”之“二、”。

2、宁波凯启、宁波恒晖和宁波邦奇的生产经营情况

截至本补充法律意见书出具之日，宁波邦奇及宁波恒晖的实收资本为 0，尚

处于前期规划论证阶段；宁波凯启的实收资本为 1,500 万元，现处于试生产阶段。

宁波凯启的简要财务数据及评估情况如下：

（1）简要财务数据

宁波凯启成立于 2016 年 8 月，其经审计的主要财务数据如下表所示

单位：元

项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日

资产合计 38,636,122.97 16,341,426.97

负债合计 26,302,833.37 2,141,761.84

所有者权益 12,333,289.60 14,199,665.13

2016 年 8 月 8 日至 2016

项目 2017 年 1-4 月

年 12 月 31 日止期间

营业收入 - -

营业利润 -2,467,836.27 -1,061,761.17

利润总额 -1,866,375.53 -800,334.87

净利润 -1,866,375.53 -800,334.87

注：上述 2016 年 12 月 31 日、2017 年 4 月 30 日及 2016 年 8 月 8 日至 2016 年 12 月 31 日止期间及截

至 2017 年 4 月 30 日止 4 个月期间的财务数据依据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财

务报表。

（2）评估情况

根据中企华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟对宁波保税区凯启精密

制造有限公司核实股权价值项目评估说明》（中企华评报字（2017）第 1198 号），

中企华评估采用资产基础法和收益法对宁波凯启 100%股权进行评估，并以收益

法评估值作为最终评估结果。截至 2017 年 4 月 30 日，宁波凯启经审计的账面净

资产为 1,233.32 万元，收益法评估后评估值为 2,101.86 万元，评估值较账面净资

产值的增值率为 70.42%。

宁波凯启收益法自由现金流及相关参数测算结果如下表所示：

单位：万元

项目 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续期

一、营业收入 5,780.00 37,570.00 46,240.00 46,240.00 46,240.00 46,240.00

减：营业成本 5,897.64 30,248.96 36,905.00 37,118.10 36,516.62 36,516.62

营业税费 - - - 403.85 391.61 391.61

营业费用 240.63 1,039.00 1,330.00 1,330.00 1,330.00 1,330.00

管理费用 1,148.20 1,600.00 1,600.00 1,600.00 1,600.00 1,600.00

财务费用 911.40 2,793.00 2,675.40 2,557.80 2,440.20 2,440.20

资产减值损失 - - - - - -

加：公允价值变动收益 - - - - - -

投资收益 - - - - - -

二、营业利润 -2,417.87 1,889.04 3,729.60 3,230.25 3,961.57 3,961.57

加：营业外收入 - - - - - -

减：营业外支出 - - - - - -

三、利润总额 -2,417.87 1,889.04 3,729.60 3,230.25 3,961.57 3,961.57

减：所得税费用 - - 800.19 807.56 990.39 990.39

四、净利润 -2,417.87 1,889.04 2,929.41 2,422.69 2,971.17 2,971.17

加：税后利息支出 683.55 2,094.75 2,006.55 1,918.35 1,830.15 1,830.15

折旧摊销 1,402.35 4,961.73 6,273.86 5,904.28 4,702.65 4,702.65

减：资本性支出 18,257.26 22,608.29 3,003.63 1,464.32 1,464.32 4,702.65

营运资金追加额 1,415.28 7,947.50 2,167.50 - - -

五、净现金流量 -20,004.51 -21,610.26 6,038.69 8,781.00 8,039.66 4,801.32

折现年期 0.33 1.17 2.17 3.17 4.17 5.17

折现率 12.31% 12.31% 12.31% 12.31% 12.31% 12.31%

折现系数 0.9620 0.8733 0.7776 0.6924 0.6165 5.0080

项目 2017 年 5-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年永续期

预测期价值 -19,245.17 -18,872.90 4,695.73 6,079.75 4,956.34 24,045.08

经营性资产价值 1,658.82

非经营性资产负债价值 -542.66

溢余资产价值 985.70

股东全部权益价值 2,101.86

3、新设德国邦奇并收购资产的相关情况

（1）德国邦奇基本情况

根据邦奇集团的说明以及境外尽调报告和境外法律意见书，德国邦奇的基本

情况如下表所示：

公司名称 Punch Powertrain Germany GmbH

注册地址 Nikolaus-Otto-Strasse 17, 38165 Flechtorf

设立注册日期 2017 年 6 月 27 日

股本总额（实缴） 25,000.00 欧元

已发行股份数 25,000 股

注册编号 HRB 206624 布伦瑞克地方法院

公司宗旨是研究和开发以及制造和销售技术项目，机械和机械工

公司宗旨

程配件，包括车辆的规划、开发和建设

（2）主要历史沿革

2017 年 6 月 14 日，比利时邦奇签署德国邦奇章程，决定设立德国邦奇。德

国邦奇的股本总额为 25,000.00 欧元，唯一股东为比利时邦奇。

德国邦奇设立时的股权结构如下表所示：

股东名称股本总额（欧元）出资比例（%）

比利时邦奇 25,000.00 100%

根据境外法律尽调报告和境外法律意见书，德国邦奇合法成立并有效存续，

其设立根据所在地法律履行了必要的内部审议和外部备案程序，不存在已终止或

应当终止的情形。

（3）经营合规性及诉讼、处罚情况

根据境外法律尽调报告和境外法律意见书，以及德国邦奇的确认，德国邦奇

自设立以来，不存在因违反所在地环境和安全生产法律法规的规定而受到行政处

罚的情形。根据德国律师事务所 GRG Partnerschaft von Rechtsanwlten mbB（以

下简称“德国律师”）出具的尽调报告及法律意见以及德国邦奇的确认，德国邦

奇自设立以来，不存在正在进行的可能对公司产生重大不利影响的诉讼、仲裁或

行政争议、调查或监察。

（4）收购 TEG 相关资产的基本情况

①TEG 资产收购过程

2017 年 6 月 15 日，比利时邦奇召开董事会并作出决议，同意实施对 TEG

Technische Entwicklungsgesellschaft mbH（以下简称“TEG”）相关资产的收购，

并以此为目的设立德国邦奇。2017 年 6 月 28 日，德国邦奇与 TEG 的破产管理

人 Silvio Hfer 先生签署《收购协议》，约定德国邦奇以 4,500,000.00 欧元收购

TEG 相关不动产、机器设备、动产、存货、域名、软件和部分合同等资产，并承

接 TEG 全部员工。

上述交易的相关情况详见本补充法律意见书之“第二部分本次交易有关事

项的更新”。

截至 2017 年 6 月 30 日，德国邦奇购买 TEG 相关资产内容及对价分摊情况

如下表所示：

单位：欧元

2017 年 6 月 30 日

资产类别收购价格

账面价值

土地及房屋建筑物 2,700,000.00 2,301,298.00

机器设备、工具及配件等 1,390,000.00 502,365.00

存货 400,000.00 688,341.00

公司名称 5,000.00 9,677.00

软件及域名 5,000.00 53,456.00

合计 4,500,000.00 3,555,137.00

根据《收购协议》的约定，本次资产交易的交割日为 2017 年 7 月 1 日。截

至本反馈意见答复签署日，除收购范围内的不动产尚未完成权属变更登记，以及

收购范围内的部分合同尚未完成德国邦奇作为承继 TEG 的合同主体的改签外，

收购范围内的其他事项均已经根据合同的约定在交割日自动完成交割。

跟据德国律师的尽调报告及法律意见，本次收购 TEG 资产相关各方对《收

购协议》的签署均取得了合法有效的授权和许可。TEG 资产出售方作为 TEG 的

破产管理人有权处分《收购协议》中约定的相关资产。本次收购 TEG 的先决条

件已经全部达成，无需向有关政府部门履行申报、备案或批准程序。

②本次资产收购背景和目的

TEG 成立于 2002 年，位于德国 Flechtorf，是一家主要为汽车工业企业提供

工程及测试服务的公司，原主要客户包括大众等知名汽车整车厂商及一级汽车零

部件供应商。

近年来，比利时邦奇业务快速发展，研发部门任务较为繁重，需同时承担对

现有产品的应用开发以及在研产品的持续研发的工作。因此，比利时邦奇对汽车

零部件领域的优秀工程师和技术人员招募需求较大。

TEG 拥有约 70 名员工，其中包括工程师、测试人员等核心技术人员近 50

名，熟练掌握了邦奇集团研发、测试所需的汽车工程服务相关技能。在取得 TEG

相关资产及人员后，德国邦奇将作为邦奇集团的研发、测试服务中心之一，主要

为邦奇集团内部关联公司提供以下三个领域的服务：工程服务（Engineering）；

样机生产（Prototyping）；样品测试（Test Benches）。

因此，收购 TEG 的相关资产，可帮助邦奇集团在较短时间内获取熟练其所

需技能的研发人员，有效提升邦奇集团的研发实力，使邦奇集团新产品的开发速

率及质量得到有效保证，有利于邦奇集团产品开发计划的推进与落实。

（5）TEG 资产收购对本次交易标的资产估值和作价的影响

①TEG 资产收购成本已在本次交易标的资产收益法评估预测资本性支出项

目中考虑

根据《资产收购协议》，TEG 资产收购中已购买的资产主要包括：土地及房

屋建筑物，机器设备、工具及配件等，存货等。本次交易收益法评估对标的公司

的盈利预测中涉及比利时邦奇未来资本性支出主要为工具类、操作类以及其他设

施类资本性支出。比利时邦奇通过新设德国邦奇收购 TEG 相关资产，为比利时

邦奇实施其 2017 年度资本性支出计划的方式之一，TEG 相关资产的收购对价为

450.00 万欧元，为比利时邦奇未来资本性支出计划的一部分，已包含在本次评估

收益法预测中。具体测算情况如下表所示：

单位：万欧元

2017-2021 年合

项目 2017 年

计

比利时邦奇资本性支出预测数 6,512.10 15,929.70

TEG 资产收购价格占比利时邦奇资本性支出金额的比例 6.91% 2.82%

东方亿圣资本性支出预测数 13,448.00 35,448.00

TEG 资产收购价格占东方亿圣资本性支出金额的比例 3.35% 1.27%

综上所述，TEG 资产收购为标的资产 2017 年度资本性支出计划的实施方式

之一，TEG 资产收购价格为比利时邦奇未来资本性支出计划的一部分，且占标的

资产、比利时邦奇未来年度资本性支出预测金额的比例较低。同时，TEG 资产收

购价格系经过市场化谈判、协商而确定的，符合市场惯例，收购价格公允，不会

被本次交易估值产生不利影响。

②德国邦奇通过收购 TEG 相关资产依法承接了原 TEG 公司约 70 名员工，

新增未来年度人工成本已在本次交易标的资产收益法评估预测人工成本项目中

考虑

根据《资产收购协议》，德国邦奇通过收购 TEG 相关资产依法承接了原 TEG

公司约 70 名员工，其中包括工程师、测试人员等核心技术人员近 50 名。近年

来，随着业务的快速扩张，邦奇集团对现有产品的应用开发及在研产品的持续研

发的投入逐年加大，对汽车零部件领域优秀工程师、技术人员的招募需求较大。

本次收购 TEG 相关资产获得的工程师、测试人员等核心技术人员，熟练掌握了

邦奇集团研发、测试所需的汽车工程服务相关技能，能较好地满足邦奇集团未来

年度的人员招募需求，TEG 资产收购新增人员为比利时邦奇人员扩招计划的一

部分，其人员数量及未来人工成本已在本次交易标的资产收益法评估中的比利时

邦奇未来人工数量及人工成本中考虑。具体情况如下表所示：

项目 2017 年 2017-2021 年合计

收购 TEG 相关资产新增人工数量 70

比利时邦奇预测总人工数量增加额 178 886

收购 TEG 相关资产新增人工数量占比利时邦奇预测

39.33% 7.90%

总人工数量增加额的比例

东方亿圣预测总人工数量增加额 335 1,780

收购 TEG 相关资产新增人工数量占东方亿圣预测总

20.90% 3.93%

人工数量增加额的比例

综上所述，TEG 资产收购依法承接约 70 名员工，为标的资产 2017 年度人

员扩招计划的实施方式之一，已在本次交易标的资产收益法评估预测的人工成本

项目考虑，且新增人工数量占标的资产、比利时邦奇未来年度新增人员总数的比

例较低，不会被本次交易估值产生不利影响。

（6）TEG 资产收购对本次交易及交易完成后上市公司的影响

交割日德国邦奇购买 TEG 相关资产的收购对价为 4,500,000.00 欧元，相关

资产在 2017 年 6 月 30 日的账面价值总额为 3,555,137.00 欧元。收购对价占标的

资产 2017 年 3 月 31 日经审计的资产总额的比例为 0.29%，占资产净额的比例为

0.47%，均远低于 20%，亦不会增加或减少标的资产报告期内的营业收入。

同时，比利时邦奇设立德国邦奇并收购 TEG 相关资产后，拟将德国邦奇作

为集团内部研发中心之一，主要为集团内部关联公司提供技术研发及测试服务，

有利于增强邦奇集团的研发实力，加速邦奇集团在研产品的研发速度。因此，上

述资产收购事项对本次重组标的公司的生产经营不构成实质性影响，不会对标的

资产及业务的完整性造成重大不利影响，不构成对本次重组方案的重大调整。

三、标的资产子公司的主营业务和协同效应

邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生产和销

售汽车变速器，其产品主要为无级变速器，且正致力于研发双离合变速器、混合

动力总成系统和纯电动动力总成系统。

标的公司的子公司中，除香港亿圣、香港邦奇、荷兰 DTI 为持股公司、无实

际生产经营业务外，位于比利时的圣特雷登总部工厂主要负责汽车自动变速器的

核心零部件的生产，同时亦承担相关工程技术和产品开发、应用和测试工作；位

于中国的南京工厂主要负责将圣特雷登工厂生产的核心零部件和其它配套组件

组装为变速器成品，并也相应承担产品应用开发测试、客户开发以及售后服务工

作；位于荷兰埃因霍温（Eindhoven）和德国莱雷（Lehre）的研发中心主要负责

新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作。中国南京工厂兼具地缘优势

和成本优势，不仅靠近主要客户，便于配合客户进行产品配套和应用开发，而且

还接近中国、东南亚、印度等新兴汽车市场。2009 年起，中国已跃居全球最大的

汽车产销国，亦推动邦奇集团近几年销售额的快速增长。除此之外，邦奇集团还

在马来西亚和印度等地设立了代表处，负责售后服务和客户开发。

宁波凯启和宁波恒晖的主要经营范围为汽车零部件及配件的制造、批发、零

售，未来计划生产铝压铸变速器壳体，该产品为汽车变速器的零部件之一，预计

建成投产后可提升邦奇集团变速器产品零部件的自给能力，进一步降低原材料成

本。

宁波邦奇为本次重组募集配套资金拟投资项目的实施主体，公司拟将本次募

集配套资金 40,000.00 万元用于标的资产项目建设，即宁波邦奇年产 120 万台变

速箱总装项目。项目建成后，标的公司将在现有产能基础上新增 120 万台/年自

动变速箱总装能力。随着国内自主品牌汽车整车厂商对于自动变速箱需求的高速

增长，凭借邦奇集团在自动变速箱领域拥有的产品及技术优势，宁波邦奇的设立

和建成投产将有利于邦奇集团对于中国市场客户的进一步开发，进而提升企业规

模及盈利能力。

四、中介机构核查意见

经核查，本所律师认为：

在前次交易执行过程中，为优化交易结构、增加权益持有结构灵活性，银亿

控股全资子公司宁波圣洲通过东方亿圣设立香港亿圣等一系列境内外架构完成

对比利时邦奇 100%权益的收购。

东方亿圣通过收购取得宁波凯启和宁波恒晖 100%股权，未来计划将其作为

生产铝压铸变速器壳体的生产基地，以进一步降低原材料成本，避免同业竞争和

关联交易；同时，东方亿圣新设宁波邦奇作为本次重组募集配套资金拟投资项目

的实施主体，公司拟将本次募集配套资金用于标的资产项目建设，即宁波邦奇年

产 120 万台变速箱总装项目，项目建成后标的公司将在现有产能基础上新增 120

万台/年自动变速箱总装能力。

德国邦奇收购 TEG 相关资产有利于加强邦奇集团的研发实力，对本次重组

标的资产的估值和作价未产生不利影响，对标的公司及未来上市公司的经营亦未

带来不利影响。

四、《反馈意见》问题4

请你公司补充披露：1）宁波圣洲及子公司的设立及股权变动是否符合商务、

外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否符合所在地的法律法规，

是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否

存在补税的风险。2）宁波圣洲及子公司是否取得了所在地生产经营及出口所需

的资质、许可及备案手续，是否符合所在地相关法律法规。3）宁波圣洲及子公

司的出资情况，股权转让价款支付情况，最近一次股权变动的工商登记完成时间，

本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的

相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、宁波圣洲及子公司的设立及股权变动是否符合商务、外资、外汇、税收、

工商、产业政策等相关规定，是否符合所在地的法律法规，是否履行了必要的审

议和批准程序，是否存在法律风险或者经济纠纷的风险，是否存在补税的风险

1、宁波圣洲

宁波圣洲系根据中国法律于 2016 年 6 月 8 日在中国境内依法设立、有效存

续的内资有限责任公司。根据宁波圣洲的工商登记资料，宁波圣洲的设立及历次

股权变动情况如下：

（1）2016 年 6 月，成立

银亿控股于 2016 年 6 月 1 日就设立宁波圣洲的相关事宜作出股东决定。

2016 年 6 月 8 日，宁波圣洲取得宁波市江北区市场监督管理局颁发的统一

社会信用代码为 91330205MA2825LE0E 的营业执照，注册资本为 500.00 万元，

由银亿控股出资设立。

设立时，宁波圣洲的股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

宁波银亿控股有限公司 500.00 100.00

（2）2016 年 8 月，增资

2016 年 8 月 24 日，银亿控股作出股东决定，决定以货币出资的方式对宁波

圣洲增资 719,500 万元，增资后注册资本变更为 720,000.00 万元，于 2026 年 6 月

1 日之前足额缴纳；并同意修改宁波圣洲公司章程。

2016 年 8 月 25 日，宁波圣洲在所辖宁波市江北区市场监督管理局完成本次

增资的工商变更登记。

上述增资完成后，宁波圣洲的股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

宁波银亿控股有限公司 720,000.00 100.00

如前所述，宁波圣洲的设立及注册资本变更均履行了相关工商登记手续，符

合有关工商管理方面的法律法规相关规定；宁波圣洲自设立至今均为内资有限责

任公司，其设立与注册资本变更无须履行外资、外汇部门的审批或备案程序，不

涉及违反有关外资、外汇管理方面的法律法规相关规定的情形；截至本补充法律

意见书出具之日，宁波圣洲未发生过其他股权变动，不存在股权转让涉及的缴税

事项，不涉及违反有关税收管理方面的法律法规相关规定的情形；截至本补充法

律意见书出具之日，宁波圣洲除持有东方亿圣股权外，未实际开展生产经营业务，

不涉及违反《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》等国家相关

产业政策的情形。

综上所述，宁波圣洲的设立及注册资本变更已履行必要的审议和批准程序，

符合相关法律法规的规定，股权清晰，不存在法律风险或者经济纠纷的风险，亦

不存在因上述设立及股权变动而须补税的风险。

2、东方亿圣

东方亿圣系根据中国法律于 2016 年 2 月 16 日在中国境内依法设立、有效存

续的内资有限责任公司。根据东方亿圣的工商登记资料，东方亿圣的设立及历次

股权变动情况如下：

（1）2016 年 2 月，设立

2016 年 2 月 3 日，银亿控股作出股东决定，决定以货币认缴出资的方式成

立东方亿圣，注册资本为 1,000.00 万元。

2016 年 2 月 16 日，东方亿圣取得宁波市市场监督管理局保税区（出口加工

区）分局颁发的统一社会信用代码为 91330201MA281H3B9U 的营业执照，注册

资本为 1,000.00 万元，由银亿控股出资设立。

设立时，东方亿圣的股本情况如下表所示：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

宁波银亿控股有限公司 1,000.00 100.00

（2）2016 年 8 月，股权转让

2016 年 8 月 19 日，银亿控股与宁波圣洲签署《股权转让协议书》，协议将

其拥有的东方亿圣 100%的股权以 1,000.00 万元的价格转让给宁波圣洲。股权转

让后，银亿控股不再持有东方亿圣的股权。

2016 年 8 月 24 日，东方亿圣在所辖宁波市市场监督管理局保税区（出口加

工区）分局完成本次股权转让的工商变更登记。

上述股权转让完成后，东方亿圣的股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

宁波圣洲投资有限公司 1,000.00 100.00

（3）2016 年 8 月，增资

2016 年 8 月 23 日，宁波圣洲作出股东决定，决定以货币出资的方式对东方

亿圣增资 719,000.00 万元，注册资本增加至 720,000.00 万元，于 2026 年 2 月 1

日之前足额缴纳；并于同日通过公司章程修正案。

2016 年 8 月 25 日，东方亿圣在所辖宁波市市场监督管理局保税区（出口加

工区）分局完成本次增资的工商变更登记。

上述增资完成后，东方亿圣的股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

宁波圣洲投资有限公司 720,000.00 100.00

如前所述，东方亿圣的设立及历次股权变更均履行了相关工商登记手续，符

合有关工商管理方面的法律法规相关规定；东方亿圣自设立至今均为内资有限责

任公司，其设立与历次股权变更无须履行外资、外汇部门的审批或备案程序，不

涉及违反有关外资、外汇管理方面的法律法规相关规定的情形；截至本补充法律

意见书出具之日，东方亿圣历史上不涉及股东溢价转让东方亿圣股权的情形，不

存在股权转让涉及的缴税事项，不涉及违反有关税收管理方面的法律法规相关规

定的情形；截至本补充法律意见书出具之日，东方亿圣除作为收购比利时邦奇的

境内主体及持有相关公司股权外，未实际开展生产经营业务，不涉及违反《产业

结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》等国家相关产业政策的情形。

综上所述，东方亿圣的设立及历次股权变更已履行必要的审议和批准程序，

符合相关法律法规的规定，股权清晰，不存在法律风险或者经济纠纷的风险，亦

不存在因上述设立及股权变动而须补税的风险。

3、香港亿圣

香港亿圣系根据香港法律于 2016 年 3 月 7 日在香港依法设立、有效存续的

私人股份有限公司。香港亿圣的设立情况如下：

香港亿圣成立于 2016 年 3 月 7 日，注册资本为 1.00 美元，由东方亿圣设立。

香港亿圣就其设立向香港公司注册处进行了备案。

香港亿圣设立时的股本情况如下表所示：

股东股本（美元）股份数（股）股权比例（%）

宁波东方亿圣投资有限公司 1.00 1普通股 100.00

根据香港律师出具的境外法律意见书和尽职调查报告，香港亿圣依据香港法

律合法设立并有效存续，其设立符合所在地法律的规定。香港亿圣自设立以来未

发生过股权变动。

香港亿圣为前次交易的境外收购主体，其单一股东东方亿圣就设立香港亿圣

以实施前次交易取得宁波市商务委员会签发的《企业境外投资证书》（境外投资

证第 N3302201600131 号）、国家发改委办公厅出具的《项目备案通知书》（发

改办外资备[2016]368 号），已履行商务、发改相关的批准或备案手续，符合中

国境内有关商务、发改管理方面法律法规的相关规定。根据国家外汇管理局宁波

市分局出具的业务登记凭证，东方亿圣设立香港亿圣以实施前次交易时已办理外

汇业务登记，符合中国境内有关外汇管理方面法律法规的相关规定。

根据境外律师出具的法律意见，香港亿圣的设立符合所在地法律法规的规定。

香港亿圣的设立不存在法律或经济纠纷的风险。香港亿圣自设立以来未发生过股

权变动，不涉及因上述设立及股权变动而须补税的风险。

4、比利时邦奇

比利时邦奇系根据比利时法律于 1998 年 4 月 29 日在比利时依法设立、有效

存续的股份有限公司。比利时邦奇设立及历次股权变动情况如下：

（1）1998 年 4 月，设立

比利时邦奇于 1998 年 4 月 29 日成立，并于 1998 年 4 月 30 日进行注册登

记。设立时名称为“ZF Getriebe”，股本总额为 2,500,000.00 比利时法郎（BEF），

股本为 2,500 股股份，初始股东为 ZF Getriebe GmbH（以下简称“ZF”）以及

Harald-Klaus Massmann（以下简称“Massmann”）。

比利时邦奇根据其所在地法律的规定就其设立办理了契据公证手续，且该契

据公证已经登记于相关商事法庭并在公报（Official Gazette）上刊登。

比利时邦奇设立时的股权结构如下表所示：

序号股东名称股本（股）出资比例（%）

1 ZF Getriebe GmbH 2,499 99.96

2 Harald-Klaus Massmann 1 0.04

合计 2,500 100.00

（2）1998 年 9 月，增资

1998 年 9 月 16 日，比利时邦奇增资，ZF 认购比利时邦奇新增 197,421 股股

份，Massmann 认购比利时邦奇新增 79 股股份。本次增资后，比利时邦奇股本增

加至 200,000 股，股本总额增加至 200,000,000.00 比利时法郎。

比利时邦奇根据其所在地法律的规定就本次增资办理了契据公证手续，且该

契据公证已经登记于相关商事法庭并在公报（Official Gazette）上刊登。

上述增资完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

序号股东名称股本（股）出资比例（%）

1 ZF Getriebe GmbH 199,920 99.96

2 Harald-Klaus Massmann 80 0.04

合计 200,000 100.00

（3）1999 年 6 月，增资

1999 年 6 月 17 日，比利时邦奇增资，ZF 将其对比利时邦奇 400,000,000.00

比利时法郎的债权认购比利时邦奇全部新增股份 898,836 股。本次增资后，比利

时邦奇股本增加至 1,098,836 股，股本总额增加至 600,000,000.00 比利时法郎。

比利时邦奇根据其所在地法律的规定就本次增资办理了契据公证手续，且该

契据公证已经登记于相关商事法庭并在公报（Official Gazette）上刊登。

上述增资完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

序号股东名称股本（股）出资比例（%）

1 ZF Getriebe GmbH 1,098,756 99.99

2 Harald-Klaus Massmann 80 0.01

合计 1,098,836 100.00

（4）2000 年 5 月，减资、增资及变更股本货币

2000 年 5 月 5 日，比利时邦奇进行减资，比利时邦奇股本总额减少

328,620,866.00 比利时法郎。本次减资后，比利时邦奇的股本总额减少至

271,379,134.00 法郎，股本保持不变，仍为 1,098,836 股。

完成上述减资后，ZF 对比利时邦奇进行增资，以 495,078,966.00 比利时法郎

认购比利时邦奇全部新增股份 2,004,620 股。本次增资后，比利时邦奇股本增加

至 3,103,456 股，股本总额增加至 766,458,100.00 比利时法郎。

上述增资后，比利时邦奇将其股本总额货币变更为欧元。变更后，比利时邦

奇的股本总额为 19,000,000.00 欧元，股本仍为 3,103,456 股。

比利时邦奇根据其所在地法律的规定就本次变更办理了契据公证手续，且该

契据公证已经登记于相关商事法庭并在公报（Official Gazette）上刊登。

上述减资、增资及股本货币变更完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

序号股东名称股本（股）出资比例（%）

1 ZF Getriebe GmbH 3,103,376 99.9974

2 Harald-Klaus Massmann 80 0.0026

合计 3,103,456 100.0000

（5）2001 年 5 月，增资

2001 年 5 月 29 日，ZF 对比利时邦奇进行增资，以 7,720,000.00 欧元认购比

利时邦奇全部新增股份 1,861,426 股。本次增资后，比利时邦奇股本增加至

4,964,882 股，股本总额增加至 26,720,000.00 欧元。

比利时邦奇根据其所在地法律的规定就本次增资办理了契据公证手续，且该

契据公证已经登记于相关商事法庭并在公报（Official Gazette）上刊登。

本次增资完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

序号股东名称股本（股）出资比例（%）

1 ZF Getriebe GmbH 4,964,802 99.9984

2 Harald-Klaus Massmann 80 0.0016

合计 4,964,882 100.0000

（6）2006 年 7 月，股份转让

2006 年 7 月 19 日，Massmann 将所持比利时邦奇 80 股股份转让给 ZF。完

成前述转让后，ZF 将所持比利时邦奇全部股份转让给 Punch International NV（以

下简称“Punch Intl.”）。

根据比利时邦奇所在地法律的规定，股份转让无需办理契据公证程序，或在

商事法庭登记并在公报（Official Gazette）上刊登。比利时邦奇已根据其所在地

法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股东名册，该股东名册是比利时邦奇

股东持有股份的权属证明。

上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

股东名称股本（股）出资比例（%）

Punch International NV 4,964,882 100.00

（7）2006 年 8 月，名称变更

2006 年 8 月 14 日，比利时邦奇名称变更，由“ZF Getriebe”变更为“Punch

Powertrain N.V.”。

（8）2006 年 12 月，股份转让

2006 年 12 月 5 日，Punch Intl.将其持有的比利时邦奇 1 股股份转让给 Punch

Property International NV（以下简称“Punch Property”）。

比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股

东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。

上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

序号股东名称股本（股）出资比例（%）

1 Punch International NV 4,964,881 99.99998

2 Punch Property International NV 1 0.00002

合计 4,964,882 100.0000

（9）2007 年 5 月，股份转让

2007 年 5 月 31 日，Punch Property 将其持有的比利时邦奇 1 股股份转回给

Punch Intl.。

比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股

东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。

上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

股东名称股本（股）出资比例（%）

Punch International NV 4,964,882 100.00

（10）2007 年 12 月，股份转让

2007 年 12 月 10 日，Punch Intl.将其持有的比利时邦奇 1 股股份转让给 Punch

Plastics NV（以下简称“Punch Plastics”）。

比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股

东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。

上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

序号股东名称股本（股）出资比例（%）

1 Punch International NV 4,964,881 99.99998

2 Punch Plastics NV 1 0.00002

合计 4,964,882 100.00000

（11）2008 年 11 月，股份转让

2008 年 11 月 17 日，Punch Plastics 将其持有的比利时邦奇 1 股股份转回给

Punch Intl.。

比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股

东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。

上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

股东名称股本（股）出资比例（%）

Punch International NV 4,964,882 100.00

（12）2008 年 11 月，股份转让

2008 年 11 月 19 日，Punch Intl.将其持有的比利时邦奇的全部股份转让给

Punch Plastix Holding NV，且 Punch Plastix Holding NV 更名为 Punch Motive NV，

以下简称“Punch Motive”）。

比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股

东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。

上述股份转让及股东更名完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

股东名称股本（股）出资比例（%）

Punch Motive NV 4,964,882 100.00

（13）2009 年 2 月，股份转让

2009 年 2 月 5 日，Punch Motive 分别将所持 15,230 股股份转让给 Cornelis

Van Otterloo（以下简称“Otterloo”）及 12,184 股股份转让给 Bart Cyriel Alfons

Delaere（以下简称“Delaere”）。

比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股

东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。

上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

序号股东名称股本（股）出资比例（%）

1 Punch Motive NV 4,937,468 99.4478

2 Cornelis Van Otterloo 15,230 0.3068

3 Bart Cyriel Alfons Delaere 12,184 0.2454

合计 4,964,882 100.0000

（14）2009 年 5 月，股份类别转换及增资

2009 年 5 月 8 日，比利时邦奇进行股份类别转换，将其全部股份 4,964,882

股转变为 A 类股份。转变完成后，比利时邦奇进行增资，由 Limburgse Reconversie

Maatschappij（以下简称“LRM”）认购新增 B 类股份 2,104,744 股；由 Otterloo

认购新增 C 类股份 15,230 股；由 Delaere 认购新增 C 类股份 12,184 股。本次增

资后，比利时邦奇股本总额增加至 33,720,000.00 欧元。

比利时邦奇根据其所在地法律的规定就本次变更办理了契据公证手续，且该

契据公证已经登记于相关商事法庭并在公报（Official Gazette）上刊登。

上述股份类别调整及增资完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

序号股东名称股本（股）股份种类出资比例（%）

1 Punch Motive NV 4,937,468 A 69.5708

2 Limburgse Reconversie 2,104,744 B 29.6566

序号股东名称股本（股）股份种类出资比例（%）

Maatschappij

3 Cornelis Van Otterloo 30,460 A/C 0.4292

Bart Cyriel Alfons

4 24,368 A/C 0.3434

Delaere

合计 7,097,040 - 100.0000

（15）2010 年 3 月，股份类别调整、股权转让及增资

2010 年 3 月 31 日，比利时邦奇进行股份类别调整，将 A、B、C 类股的分

类取消，不再对股份进行分类。Punch Motive 将所持 4,937,468 股股份全部转让

给 LRM。GIMVXL Partners Comm.VA（以下简称“GIMV P”）、GIMV NV（以

下简称“GIMV”）、Capricorn Cleantech Fund NV（以下简称“Capricorn”）、

Adviesbeheer GIMV XL NV（以下简称“GIMV A”）以及 Otterloo 以 24,050,000.00

欧元认购比利时邦奇新增 11,378,921 股股份。本次增资后，比利时邦奇股本总额

增加至 57,770,000.00 欧元。

比利时邦奇根据其所在地法律的规定就本次股份类别调整和增资办理了契

据公证手续，且该契据公证已经登记于相关商事法庭并在公报（Official Gazette）

上刊登。

比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股

东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。

上述变更完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

序号股东名称股本（股）出资比例（%）

1 Limburgse Reconversie Maatschappij 7,042,212 38.1155

2 GIMV XL Partners Comm. VA 5,011,975 27.1270

3 GIMV NV 3,066,414 16.5968

4 Capricorn Cleantech Fund NV 2,838,816 15.3649

5 Adviesbeheer GIMV XL NV 438,059 2.3710

6 Cornelis Van Otterloo 54,117 0.2929

7 Bart Cyriel Alfons Delaere 24,368 0.1319

合计 18,475,961 100.0000

（16）2010 年 6 月，股份转让

2010 年 6 月 4 日，Capricorn 将所持比利时邦奇 473,136 股股份转让给

Participatiemaatschappij Vlaanderen NV（以下简称“PMV”）。

比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股

东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。

上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

序号股东名称股本（股）出资比例（%）

1 Limburgse Reconversie Maatschappij 7,042,212 38.1155

2 GIMV XL Partners Comm. VA 5,011,975 27.1270

3 GIMV NV 3,066,414 16.5968

4 Capricorn Cleantech Fund NV 2,365,680 12.8041

5 Participatiemaatschappij Vlaanderen NV 473,136 2.5608

6 Adviesbeheer GIMV XL NV 438,059 2.3710

7 Cornelis Van Otterloo 54,117 0.2929

8 Bart Cyriel Alfons Delaere 24,368 0.1319

合计 18,475,961 100.0000

（17）2010 年 12 月，增资、授予收益权凭证（Profit Certificate）期权

2010 年 12 月 16 日，Otterloo 和 Hung Che-Chung 以合计 183,434.00 欧元分

别认购比利时邦奇新增股份 64,830 股和 17,828 股。本次增资后，比利时邦奇的

股本总额增加至 57,953,434.64 欧元。

比利时邦奇根据其所在地法律的规定就本次增资办理了契据公证手续，且该

契据公证已经登记于相关商事法庭并在公报（Official Gazette）上刊登。

上述增资完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

序号股东名称股本（股）出资比例（%）

1 Limburgse Reconversie Maatschappij 7,042,212 37.9458

2 GIMV XL Partners Comm. VA 5,011,975 27.0062

3 GIMV NV 3,066,414 16.5229

4 Capricorn Cleantech Fund NV 2,365,680 12.7471

5 Participatiemaatschappij Vlaanderen NV 473,136 2.5494

6 Adviesbeheer GIMV XL NV 438,059 2.3604

7 Cornelis Van Otterloo 118,947 0.6409

序号股东名称股本（股）出资比例（%）

8 Bart Cyriel Alfons Delaere 24,368 0.1313

9 Hung Che-Chung 17,828 0.0961

合计 18,558,619 100.0000

同时，2010 年 12 月 16 日，比利时邦奇召开特别股东会决定设立 889,761 份

收益权凭证期权。

（18）2014 年 1 月，股份转让

2014 年 1 月 6 日，通过股份转让的形式，LRM 将所持比利时邦奇 2,122,115

股股份转让给 Golden Shine Investment Ltd（以下简称“Golden Shine”）；Delaere

将所持 7,343 股股份转让给 Golden Shine；GIMV 将所持 924,040 股股份转让给

Golden Shine；GIMV A 将所持 132,006 股股份转让给 Golden Shine；GIMV P 将

所持 1,510,319 股股份转让给 Golden Shine；Capricorn 将所持 712,879 股股份转

让给 Golden Shine；PMV 将所持 142,576 股股份转让给 Golden Shine；Otterloo 将

所持 16,308 股股份转让给 Golden Shine。

比利时邦奇已根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股

东名册，该股东名册是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。

上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

序号股东名称股本（股）出资比例（%）

1 Limburgse Reconversie Maatschappij 4,920,097 26.5111

2 GIMV XL Partners Comm. VA 3,501,656 18.8681

3 GIMV NV 2,142,374 11.5438

4 Capricorn Cleantech Fund NV 1,652,801 8.9058

5 Participatiemaatschappij Vlaanderen NV 330,560 1.7812

6 Adviesbeheer GIMV XL NV 306,053 1.6491

7 Cornelis Van Otterloo 102,639 0.5531

8 Bart Cyriel Alfons Delaere 17,025 0.0917

9 Hung Che-Chung 17,828 0.0961

10 Golden Shine Investment Ltd 5,567,586 30.0000

合计 18,558,619 100.0000

（19）2016 年 8 月，股份及收益权凭证转让

2016 年 8 月 30 日，已获授予的 841,140 份收益权凭证期权（其余 48,621 份

收益权凭证期权被取消）的持有人全部行权。

2016 年 8 月 31 日，比利时邦奇全体股东及收益权凭证持有人将所持全部

18,558,619 股股份及 841,140 份收益权凭证全部转让给香港亿圣。比利时邦奇已

根据其所在地法律的规定将本次股份转让准确记载于公司股东名册，该股东名册

是比利时邦奇股东持有股份的权属证明。

上述股份转让完成后，比利时邦奇的股权结构如下表所示：

股东名称股本（股）出资比例（%）

香港亿圣 18,558,619 100.00

比利时邦奇作为前次交易的标的公司（包括其下属的邦奇集团其他公司），

系一家专注于研发、生产和销售汽车变速器的汽车自动变速器独立制造商，其主

要产品为无级变速器，且目前致力于研发双离合变速器、混合动力总成系统和纯

电动动力总成系统。根据《境外投资产业指导政策》及《境外投资产业指导目录》，

其从事的业务属于鼓励境外投资资产目录中的“乘用车产品（包括具有先进技术

的发动机产品）、专用车产品、五档以上或 CVT 自动变速器产品、功能性汽车

电子类产品”，因此，东方亿圣通过设立香港亿圣收购比利时邦奇符合《境外投

资产业指导政策》等相关法律法规及产业政策。

根据境外律师出具的法律意见，比利时邦奇的设立和历次股权变动符合所在

地法律法规的规定，比利时邦奇的历次减资、增资和股份类别调整均办理了契据

公证，且该等契据公证均已在商事法庭登记并在公报（Official Gazette）上刊登；

比利时邦奇的历次股权转让均已在公司股东名册上准确有效记载。比利时邦奇的

设立和历次股权变动不存在法律或经济纠纷的风险，不存在比利时邦奇根据所在

地法律作为纳税义务人应承担而未履行纳税义务而受到税务处罚的风险。

5、香港邦奇

香港邦奇系根据香港法律于 2000 年 10 月 23 日在香港依法设立、有效存续

的私人股份有限公司。香港邦奇的设立和股份变动情况如下：

（1）2000 年 10 月，设立

2000 年 10 月 23 日，Tower Nominees Limited 与 Bridge Nominees Limited 共

同设立香港邦奇。设立时，香港邦奇的总股本为 2 股普通股。

香港邦奇就其设立向香港公司注册处进行了备案。

香港邦奇设立时的股权结构如下表所示：

序号股东名称股本（股）出资比例（%）

1 Tower Nominees Limited 1 50

2 Bridge Nominees Limited 1 50

合计 2 100.00

（2）2001 年 3 月，发行新股及股份转让

2001 年 3 月 1 日，香港邦奇向 Punch Intl.发行 99,998 股普通股。同日，Bridge

Nominees Limited 将其所持有的香港邦奇 1 股股份转让给 Punch Intl.；Tower

Nominees Limited 将其所持有的香港邦奇 1 股股份转让给 Jan Smits。前述发行新

股及股份转让后，香港邦奇股东 Jan Smits 更名为 Jan Agnes Jozef Smits。

香港邦奇就本次变更向公司注册处进行了备案。

上述发行新股及股份转让完成后，香港邦奇的股权结构如下表所示：

序号股东名称股本（股）出资比例（%）

1 Punch Intl. 99,999 99.999

2 Jan Agnes Jozef Smits 1 0.001

合计 100,000 100.000

（3）2012 年 1 月，股份转让

2012 年 1 月 5 日，Jan Agnes Jozef Smits 将其所持有的香港邦奇 1 股股份转

让给比利时邦奇；Punch Intl.将其所持有的香港邦奇 99,999 股股份转让给 Punch

Motive，Punch Motive 随后将该等股份转让给比利时邦奇。

香港邦奇就本次股份转让在公司注册处进行了备案。

上述股份转让完成后，香港邦奇的股权结构如下表所示：

股东名称股本（股）出资比例（%）

比利时邦奇 100,000 100.00

根据香港律师出具的境外法律尽调报告、境外法律意见书，香港邦奇合法成

立并有效存续，不存在已终止或应终止的情形。香港邦奇的设立和历次股权变动

符合所在地法律法规的规定，香港邦奇的设立和历次股权变动不存在法律或经济

纠纷的风险，不存在香港邦奇根据所在地法律作为纳税义务人因上述设立及股权

变动而须应承担而未履行纳税义务而受到税务处罚的风险。

6、南京邦奇

南京邦奇系根据中国法律于 2005 年 3 月 2 日在中国依法设立、有效存续的

外商投资企业。根据南京邦奇的工商登记资料，南京邦奇的设立及历次股权变动

情况如下：

（1）2005 年 3 月，设立

2005 年 2 月 16 日，傅淑和、胡明泉、南京明夷电子电器有限公司（以下简

称“明夷电子”）、南京明夷塑胶制品有限公司（以下简称“明夷塑胶”）就共

同出资设立南京明夷显示器配套有限公司（以下简称“明夷公司”）的相关事宜

召开股东会并作出股东会议。

2005 年 3 月 2 日，明夷公司取得南京市工商行政管理局颁发的注册号为

3201922001850 的《企业法人营业执照》，注册资本为 2,000.00 万元。

设立时，明夷公司的股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

傅淑和 900.00 45.00

胡明泉 500.00 25.00

南京明夷电子电器有限公司 335.00 16.75

南京明夷塑胶制品有限公司 265.00 13.25

合计 2,000.00 100.00

（2）2007 年 7 月，香港邦奇收购明夷公司

2007 年 6 月，明夷公司股东傅淑和、胡明泉、明夷电子、明夷塑胶与香港邦

奇签署股权转让协议，将明夷公司合计 100%的股权转让给香港邦奇。根据明夷

公司于 2007 年 6 月 16 日做出的股东会决议，明夷公司全体股东同意将明夷公司

全部股权转让给香港邦奇。

2007 年 6 月 20 日，南京邦奇召开董事会会议，全体董事一致同意修改公司

章程。

经南京市人民政府《关于同意通过股权并购并增资方式变更设立南京邦奇自

动变速箱有限公司的批复》（宁府外经贸资审[2007]第 16035 号）及《关于同意

南京邦奇自动变速箱有限公司修改原股权转让协议部分条款和公司章程的批复》

（宁府外经贸资审[2007]第 16058 号）核准，同意香港邦奇通过股权受让和增资

方式将明夷公司变更为外商独资企业南京邦奇自动变速箱有限公司，同意公司注

册资本由人民币 2,000.00 万元增加到 1,000.00 万美元，以及同意公司变更经营范

围、经营期限、注册地址，以及同意公司原人民币 1,419.00 万元实收资本改由股

东香港邦奇以等值于人民币 1,419.00 万元的美元现汇重新出资。

2007 年 7 月 6 日，南京邦奇取得南京市人民政府颁发的商外资宁府外资字

[2007]字 4377 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2007 年 7 月 11 日，南京邦奇取得南京市工商行政管理局颁发的注册号为企

独苏宁总字第 008730 号《企业法人营业执照》。

上述股权转让及增资完成后，南京邦奇的股权结构如下表所示：

股东名称认缴出资（万美元）股权比例（%）

香港邦奇 1,000.00 100.00

（3）2010 年 7 月，增资

2010 年 6 月 9 日，南京邦奇在南京召开董事会会议，全体董事一致同意南

京邦奇的注册资本由 1,000.00 万美元增加到 1,500.00 万美元。

2010 年 6 月 30 日，南京市人民政府下发《关于同意南京邦奇自动变速箱有

限公司增资并修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2010]第 16039 号），同

意南京邦奇进行增资。

2010 年 7 月 6 日，南京邦奇取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国

台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2007]4377 号）。

2010 年 7 月 19 日取得南京市工商行政管理局换发的注册号为

320100400040117 的《企业法人营业执照》。

上述增资完成后，南京邦奇的股权结构如下表所示：

股东名称认缴出资（万美元）股权比例（%）

香港邦奇 1,500.00 100.00

（4）2011 年 6 月，增资

2011 年 5 月 27 日，南京邦奇董事会决定由香港邦奇对南京邦奇增资，将其

注册资本由 1,500.00 万美元增加到 2,200.00 万美元。

2011 年 5 月 28 日，南京邦奇股东决定同意上述增资；并通过南京邦奇章程

修正案。

2011 年 6 月 3 日，南京市人民政府下发《关于同意南京邦奇自动变速箱有

限公司增资并修改公司章程的批复》（宁府外经贸资审[2011]第 16033 号），同

意南京邦奇进行增资。

2011 年 6 月 3 日，南京邦奇取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国

外商投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2007]4377 号）。

2011 年 6 月 22 日，南京邦奇取得南京市工商行政管理局换发的注册号为

320100400040117 的《企业法人营业执照》。

上述增资完成后，南京邦奇的股权结构如下表所示：

股东名称认缴出资（万美元）股权比例（%）

香港邦奇 2,200.00 100.00

（5）2015 年 8 月，增资

2015 年 6 月 8 日，南京邦奇股东在香港召开董事会会议，香港邦奇决定将

南京邦奇的注册资本由 2,200.00 万美元增加到 4,900.00 万美元。2015 年 6 月 9

日，南京邦奇董事在南京召开董事会会议，通过上述增资事宜。

2015 年 6 月 10 日，南京经济技术开发区管理委员会下发《关于同意南京邦

奇自动变速箱有限公司增资并变更经营范围的批复》（宁开委部委资审字[2015]

第 46 号），同意南京邦奇进行增资。

2015 年 6 月 10 日，南京邦奇取得南京市人民政府换发的《中华人民共和国

外商投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2007]4377 号）。

2015 年 8 月 10 日，南京邦奇取得南京市工商行政管理局换发的注册号为

320100400040117 的《营业执照》。

上述增资完成后，南京邦奇的股权结构如下表所示：

股东名称认缴出资（万美元）股权比例（%）

香港邦奇 4,900.00 100.00

（6）2016 年 12 月，增资

南京邦奇董事会先后于 2016 年 8 月 31 日和 2016 年 12 月 1 日做出决定，将

南京邦奇的董事长（暨法定代表人）变更为熊基凯先生、注册资本由 4,900.00 万

美元增资至 8,500.00 万美元。

2016 年 12 月 14 日，南京邦奇取得南京市工商行政管理局换发的新《营业

执照》。

2016 年 12 月 22 日，南京邦奇取得南京经济技术开发区管理委员会出具的

《外商投资企业变更备案回执》（编号：宁开委招外备字 201600029），完成上

述变更备案。

上述增资完成后，南京邦奇的股权结构如下表所示：

股东名称认缴出资（万美元）股权比例（%）

香港邦奇 8,500.00 100.00

经核查，南京邦奇的设立和历次股权变动履行了必要的内部审议以及商务部

门审批、工商登记、外汇登记等相关批准、备案程序，符合中国外资、外汇、工

商的相关规定；南京邦奇主要从事变速器的生产、研发和售后服务，不属于《外

商投资产业指导目录》（包括历次修订版本）中的限制类和禁止类产业，符合我

国外商投资产业政策；截至本补充法律意见书出具之日，南京邦奇历史上不涉及

股东溢价转让南京邦奇股权的情形，不存在股权转让涉及的缴税事项，不涉及违

反有关税收管理方面的法律法规相关规定的情形。

综上所述，南京邦奇的设立和历次股权变动已履行必要的审议和批准程序，

符合相关法律法规的规定，股权清晰，不存在法律或经济纠纷的风险，亦不存在

因上述设立及股权变动而须补税的风险。

7、荷兰 DTI

荷兰 DTI 系根据荷兰法律于 2003 年 7 月 11 日在荷兰依法设立、有效存续

的私营有限责任公司。荷兰 DTI 设立和历次股权变动的情况如下：

（1）2003 年 7 月，荷兰 DTI 设立

2003 年 7 月 11 日，Innovius B.V.、Volo B.V.和 Sevas B.V.设立荷兰 DTI。

设立时，荷兰 DTI 的注册资本为 18,000.00 欧元，股本为 18,000 股 A 类股。

荷兰 DTI 根据其所在地法律的规定就其设立办理了契据公证手续，并在公

司登记部门办理了设立的注册登记。

荷兰 DTI 设立时的股权结构如下表所示：

序号股东名称股本（A 股普通股）出资比例（%）

1 Innovius B.V. 6,000 33.333

2 Volo B.V. 6,000 33.333

3 Sevas B.V. 6,000 33.333

合计 18,000 100.00

（2）2013 年 7 月，股份转让

2013 年 7 月 20 日，比利时邦奇受让了 Innovius B.V.、Volo B.V.及 Sevas B.V.

所持有的荷兰 DTI 全部股份。

荷兰邦奇根据其所在地法律的规定就其设立办理了契据公证手续，并在公司

登记部门进行了本次股份转让的注册登记。

上述股份转让完成后，荷兰 DTI 的股权结构如下表所示：

股东名称股本（A 股普通股）出资比例（%）

比利时邦奇 18,000 100.00

根据境外律师出具的法律意见，荷兰 DTI 的设立和股权变动符合所在地法

律法规的规定，其设立和股权变动均办理了契据公证，并在公司登记部门进行了

登记。荷兰 DTI 的设立和股权变动不存在法律或经济纠纷的风险，不存在荷兰

DTI 根据所在地法律作为纳税义务人因上述设立及股权变动而须承担而未履行

纳税义务而受到税务处罚的风险。

8、荷兰邦奇

荷兰邦奇系根据荷兰法律于 2013 年 7 月 11 日在荷兰依法设立、有效存续的

私营有限责任公司。荷兰邦奇的设立及历次股权变动情况如下：

（1）2013 年 7 月，设立

2013 年 7 月 11 日，荷兰 DTI 设立荷兰邦奇。设立时，荷兰邦奇的公司名称

为“Drivetrain Innovations B.V”，注册资本为 18,000.00 欧元，股本为 18,000 股

A 类股。

荷兰邦奇根据其所在地法律的规定就其设立办理了契据公证手续，并在公司

登记部门办理了设立的注册登记。

荷兰邦奇设立时的股权结构如下表所示：

股东名称股本（A 类股）出资比例（%）

荷兰DTI 18,000 100.00

（2）2014 年 7 月，股权结构变更、名称变更

2014 年 7 月 2 日，荷兰邦奇的公司名称变更为“Punch Powertrain Nederland

B.V”，公司全部股份变更为普通股，每股面值 1.00 欧元。

荷兰邦奇根据其所在地法律的规定就本次变更办理了契据公证手续，并在公

司登记部门进行了本次变更的注册登记。

上述变更完成后，荷兰邦奇的股权结构如下表所示：

股东名称股本（普通股）出资比例（%）

荷兰DTI 18,000 100.00

根据境外律师出具的法律意见，荷兰邦奇的设立和股权变动符合所在地法律

法规的规定，其设立和股权变动均办理了契据公证，并在公司登记部门进行了登

记。荷兰邦奇的设立和股权变动不存在法律或经济纠纷的风险，不存在荷兰邦奇

根据所在地法律作为纳税义务人因上述设立及股权变动而须承担而未履行纳税

义务而受到税务处罚的风险。

9、宁波凯启

宁波凯启系根据中国法律于 2016 年 8 月 8 日在中国依法设立、有效存续的

内资有限责任公司。宁波凯启的设立及历次股权变动情况如下：

（1）2016 年 8 月，设立

宁波凯启成立于 2016 年 8 月 8 日，注册资本为 4,500.00 万元，由广西银亿

新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨

雄进出口有限公司共同出资设立。

2016 年 8 月 8 日，宁波凯启取得宁波市市场监督管理局颁发的社会统一信

用代码为 91330201MA282F4G6N 的《营业执照》。

设立时，宁波凯启的股本情况如下表所示：

持股比例

序号股东名称出资额（万元）

（%）

1 广西银亿新材料有限公司 2,250.00 50.00

2 宁波聚雄进出口有限公司 1,150.00 25.00

3 宁波银亿进出口有限公司 562.50 12.50

4 浙江巨雄进出口有限公司 562.50 12.50

合计 4,500.00 100.00

（2）2017 年 5 月，股权转让

2017 年 5 月 18 日，广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、

宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司分别与东方亿圣签署《股权

转让协议书》，协议将宁波凯启 100%的股权以等额于已出资到位的 1,500.00 万

元注册资金的价格转让给东方亿圣。同日，宁波凯启召开股东会会议，同意了本

次股权转让。次日，东方亿圣作出股东决定，决定变更公司类型为一人有限责任

公司，并通过新的公司章程。

上述股权转让完成后，宁波凯启的股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

宁波东方亿圣投资有限公司 4,500.00 100.00

因此，宁波凯启的设立及股权变更均履行了相关工商登记手续，符合有关工

商管理方面的法律法规相关规定；宁波凯启自设立至今均为内资有限责任公司，

其设立与历次股权变更无须履行外资、外汇部门的审批或备案程序，不涉及违反

有关外资、外汇管理方面的法律法规相关规定的情形；截至本补充法律意见书出

具之日，宁波凯启历史上不涉及股东溢价转让宁波凯启股权的情形，不存在股权

转让涉及的缴税事项，不涉及违反有关税收管理方面的法律法规相关规定的情形；

宁波凯启的设立系为生产铝压铸变速器壳体，不存在违反《产业结构调整指导目

录（2011 年本）（2013 修正）》等国家相关产业政策的情形。

综上所述，宁波凯启的设立及历次股权变更已履行必要的审议和批准程序，

符合相关法律法规的规定，股权清晰，不存在法律风险或者经济纠纷的风险，亦

不存在因上述设立及股权变动而须补税的风险。

10、宁波邦奇

宁波邦奇系根据中国法律于 2017 年 5 月 15 日在中国依法设立、有效存续的

内资有限责任公司。根据宁波邦奇的工商登记资料，宁波邦奇的设立及历次股权

变动情况如下：

宁波邦奇成立于 2017 年 5 月 15 日，注册资本为 50,000.00 万元，由东方亿

圣设立。

2017 年 5 月 15 日，宁波邦奇取得宁波市江北区市场监督管理局颁发的统一

社会信用代码为 91330205MA290RTM71 的《营业执照》。

设立时，宁波邦奇的股本情况如下表所示：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

宁波东方亿圣投资有限公司 50,000.00 100.00

宁波邦奇设立后，未进行过任何股权变动。

因此，宁波邦奇的设立履行了相关工商登记手续，符合有关工商管理方面的

法律法规相关规定；宁波邦奇自设立至今均为内资有限责任公司，无须履行外资、

外汇部门的审批或备案程序，不涉及违反有关外资、外汇管理方面的法律法规相

关规定的情形；截至本补充法律意见书出具之日，宁波邦奇历史上不涉及股权转

让情形，不存在股权转让涉及的缴税事项，不涉及违反有关税收管理方面的法律

法规相关规定的情形；宁波邦奇的设立系作为本次重组募集配套资金拟投资项目

的实施主体以实施宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目，不存在违反《产业结

构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》等国家相关产业政策的情形。

综上所述，宁波邦奇的设立及历次股权变更已履行必要的审议和批准程序，

符合相关法律法规的规定，股权清晰，不存在法律风险或者经济纠纷的风险，亦

不存在因上述设立而须补税的风险。

11、宁波恒晖

宁波恒晖系根据中国法律于 2017 年 5 月 15 日在中国依法设立、有效存续的

内资有限责任公司。宁波恒晖的设立及历次股权变动情况如下：

（1）2017 年 5 月，设立

宁波恒晖由广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿

进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司共同出资设立，注册资本为 4,500.00

万元。

2017 年 5 月 15 日，宁波恒晖取得宁波市江北区市场监督管理局颁发的统一

社会信用代码为 91330205MA290RTN5U 的《营业执照》。

设立时，宁波恒晖的股本情况如下表所示：

出资额（万持股比例

序号股东名称

元）（%）

1 广西银亿新材料有限公司 2,250.00 50.00

2 宁波聚雄进出口有限公司 1,150.00 25.00

3 宁波银亿进出口有限公司 562.50 12.50

4 浙江巨雄进出口有限公司 562.50 12.50

合计 4,500.00 100.00

（2）2017 年 5 月，股权转让

2017 年 5 月 18 日，广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、

宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司与东方亿圣签署《股权转让

协议书》，协议将宁波恒晖 100%的股权转让给东方亿圣。因宁波恒晖的原有股

东未实缴过注册资金，故前述股权转让价格为 0 元。同日，宁波恒晖召开股东会

会议，同意了本次股权转让。次日，东方亿圣作出股东决定，决定变更公司类型

为一人有限责任公司，并通过新的公司章程。

上述股权转让完成后，宁波恒晖的股权结构如下表所示：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

宁波东方亿圣投资有限公司 4,500.00 100.00

因此，宁波恒晖的设立履行了相关工商登记手续，符合有关工商管理方面的

法律法规相关规定；宁波恒晖自设立至今均为内资有限责任公司，无须履行外资、

外汇部门的审批或备案程序，不涉及违反有关外资、外汇管理方面的法律法规相

关规定的情形；截至本补充法律意见书出具之日，宁波恒晖历史上不涉及股东溢

价转让宁波恒晖股权的情形，不存在股权转让涉及的缴税事项，不涉及违反有关

税收管理方面的法律法规相关规定的情形；宁波恒晖的设立系为生产铝压铸变速

器壳体，不存在违反《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》等

国家相关产业政策的情形。

综上所述，宁波恒晖的设立及历次股权变更已履行必要的审议和批准程序，

符合相关法律法规的规定，股权清晰，不存在法律风险或者经济纠纷的风险，亦

不存在因上述设立及股权变动而须补税的风险。

12、德国邦奇

德国邦奇系根据德国法律于 2017 年 6 月 14 日在德国依法设立、有效存续的

有限责任公司。德国邦奇的设立情况如下：

2017 年 6 月 14 日，比利时邦奇签署德国邦奇章程，决定设立德国邦奇。根

据该章程的记载，德国邦奇的股本总额为 25,000.00 欧元，唯一股东为比利时邦

奇。

德国邦奇根据其所在地法律的规定就其设立办理了契据公证手续，并在所辖

地方法院的商事登记处办理了设立的注册登记。

德国邦奇设立时的股权结构如下表所示：

股东名称股本总额（欧元）出资比例（%）

比利时邦奇 25,000.00 100%

德国邦奇自设立以来，未发生过股权变动。

根据德国律师出具的法律意见，德国邦奇的设立符合所在地法律法规的规定，

其设立办理了契据公证，并在公司登记部门进行了登记。德国邦奇的设立不存在

法律或经济纠纷的风险，不存在德国邦奇根据所在地法律作为纳税义务人因上述

设立及股权变动而须承担而未履行纳税义务而受到税务处罚的风险。

综上所述，宁波圣洲及其子公司的设立及股权变动符合其各自所适用的所在

地的法律法规的规定，履行了必要的审议和批准（或备案/记载/申报）程序，不

存在法律风险或者经济纠纷的风险，亦不存在补税风险。

二、宁波圣洲及子公司是否取得了所在地生产经营及出口所需的资质、许可

及备案手续，是否符合所在地相关法律法规

截至本补充法律意见书出具之日，宁波圣洲及子公司所取得的所在地生产经

营及出口所需的资质、许可及备案情况如下表所示：

取得的生产经营和出

序号公司名称口所需的资质、许可所取得的立项、环评文件

及备案

1 宁波圣洲 - -

2 东方亿圣 - -

3 香港亿圣 - -

2017 年 4 月 6 日取得比利时林堡省颁发

4 比利时邦奇 - 的环境许可，批准其于 2017 年 1 月 2 日

提交的环评申请

5 香港邦奇 - -

（1）《关于南京邦奇自动变速箱有限公

司三期和四期自动变速箱扩建扩产项目

（1）《排污许可证》

的备案通知》（宁开委招备字〔2016〕94

（ 320150-2017-

号）

000001-B）

（2）《关于南京邦奇自动变速箱有限公

（2）《中华人民共和

司三期和四期自动变速箱扩建扩产项目

国海关报关单位注册

之新建厂房项目的备案通知》（宁开委招

登记证书》（证书号

备字〔2017〕52 号）

6 南京邦奇 3201948082）

（3）《关于南京邦奇自动变速箱有限公

（3）《出入境检验检

司三期和四期自动变速箱扩建扩产项目

疫报检企业备案表》

环境影响报告书的批复》（宁开委环表复

（编号：

字〔2017〕14 号）

151207113551000004

（4）《关于南京邦奇自动变速箱有限公

52 ；备案号码：

司三期和四期自动变速箱扩建扩产项目

3201602007）

之新建厂房项目环境影响报告书的批复》

（宁开委环表复字〔2017〕21 号）

7 荷兰 DTI - -

8 荷兰邦奇 - -

（1）《宁波市企业投资项目备案登记表》

（甬保经发备〔2016〕7 号）

9 宁波凯启 - （2）《关于凯启精密制造年产 80 万套变

速箱壳体项目环境影响报告表的批复》

（甬保环〔2017〕8 号）

（1）《江北区企业投资项目备案登记表》

（北区发改备〔2017〕115 号）

10 宁波邦奇 -

（2）《宁波市环境保护局江北慈城分局

审查批复意见》（项目编号：17-307）

11 宁波恒晖 - -

12 德国邦奇 - -

根据标的公司提供的相关文件资料、境外律师出具的法律意见，实际经营具

体业务或准备开展实际经营业务的比利时邦奇、南京邦奇、宁波凯启以及宁波邦

奇已取得的上述相关资质及立项、环评文件符合其所在地关于其生产经营或出口

的资质、许可及备案要求。

荷兰邦奇目前的经营业务为邦奇集团产品的研发和测试，根据境外律师出具

的法律意见书，其根据所在地法律法规无需就其该等生产经营取得资质、许可及

备案手续。

宁波恒晖因目前尚未开展实际经营业务，因此，根据中国法律法规无需就生

产经营及出口取得资质、许可及备案手续。

德国邦奇目前开展的经营业务主要为提供技术项目的研发和开发服务，根据

德国律师出具的尽调报告和法律意见，其根据所在地法律法规无需就其该等生产

经营取得资质、许可及备案手续。

宁波圣洲及其子公司东方亿圣、香港亿圣、香港邦奇、荷兰 DTI 均为持股型

企业，因此，根据所在地法律法规无需就生产经营及出口取得资质、许可及备案

手续。

综上所述，宁波圣洲及其子公司不存在根据所在地法律法规应当取得经营及

出口所需的资质、许可及备案手续而未取得的情形，符合各自所在地的相关法律

法规要求。

三、宁波圣洲及子公司的出资情况，股权转让价款支付情况，最近一次股权

变动的工商登记完成时间，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定》第四条的相关规定

1、宁波圣洲及子公司的出资情况，股权转让价款支付情况，最近一次股权

变动的工商登记完成时间

宁波圣洲是本次发行股份购买资产的交易对方。经核查，宁波圣洲目前的注

册资本为 72 亿元，其注册资本已经由其股东银亿控股全部实缴到位。

本次交易标的为东方亿圣 100%股权。经核查，东方亿圣目前的注册资本为

72 亿元。根据宁波天元会计师事务所有限公司于 2016 年 8 月 29 日出具的天元

验字（2016）第 037 号《关于宁波东方亿圣投资有限公司的验资报告》，截至 2016

年 8 月 29 日止，东方亿圣累计实收资本 72 亿元，均以货币出资。

经核查，2016 年 3 月 6 日，东方亿圣作为购买方、银亿集团作为其担保方

与比利时邦奇的全体股东及收益权期权的持有人签署了《证券购买协议》和《收

益权凭证购买协议》，约定由东方亿圣收购比利时邦奇 100%的股份及 100%的收

益权凭证；2016 年 7 月 15 日，东方亿圣、香港亿圣及银亿集团与比利时邦奇的

全体股东及收益权期权的持有人就前述《证券收购协议》和《收益权凭证购买协

议》签署了替代协议，同意由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行《证券收购

协议》及《收益权凭证购买协议》；2016 年 8 月，根据东方亿圣、香港亿圣与比

利时邦奇的股东及收益权凭证持有人签订的关于收购比利时邦奇的股份和收益

权凭证的相关收购协议及其替代协议，最终确认并支付的交易对价为

948,236,228.70 欧元，由东方亿圣和香港亿圣分次完成全部收购款的支付，并于

2016 年 8 月 31 日就全部交易对价最终支付完毕。

宁波凯启原股东广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波

银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司与受让方东方亿圣于 2017 年 5

月 18 日签署股权转让协议，将宁波凯启 100%的股权以等额于已出资到位的

1,500.00 万元注册资金的价格转让给东方亿圣。截至本补充法律意见书出具之日，

东方亿圣已经根据前述协议的约定将股权转让款 1,500.00 万元支付给广西银亿

新材料有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，宁波凯启的实缴注册资本为

1,500.00 万元。

宁波恒晖的原股东广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁

波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司于 2017 年 5 月 18 日签署股

权转让协议，将宁波恒晖合计 100%的股权转让给东方亿圣。因宁波恒晖的原有

股东未对宁波恒晖实缴过注册资金，故前述股权转让价格为 0 元。截至本补充法

律意见书出具之日，宁波恒晖的实缴注册资本为 0 元。

经核查，宁波圣洲及其子公司截至目前的实缴出资情况以及最近一次股权变

动的工商登记完成时间如下表所示：

相关规定。

（2）调价触发条件设置的合理性

2015 年以来，A 股二级市场波动剧烈，为避免公司股票价格受资本市场整体

影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的

公平原则，交易双方协商确定本次交易的公司股票发行价格调整方案，本次交易

方案中的调价触发条件以深证综指（399106.SZ）、房地产业指数（399241.SZ）

和上市公司股价为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动以及

上市公司本身股价发生剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的

公平性，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主

观控制或主动调节的情况。该调价触发条件的设置，可消除整体资本市场波动、

行业波动以及上市公司本身股价波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影

响，有利于保证本次交易的顺利实施，保护股东权益。

二、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排

自上市公司审议通过本次交易的股东大会召开日（即 2017 年 6 月 16 日）至

本补充法律意见书出具之日，可调价期间内尚未出现上市公司股价在任一交易日

前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易

首次停牌日前一交易日（即 2017 年 2 月 6 日）的收盘价（即 10.14 元/股，并考

虑除权、除息等事项的影响）跌幅超过 10%的情况，也未出现深证综指（399106.SZ）

和房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十

个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 2 月 6 日）

收盘点数跌幅超过 10%的情况，尚未触发调价机制。

上市公司将密切关注整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市

场变化情况，当触发调价机制时会按照调价机制履行相关程序和信息披露义务。

三、中介机构核查意见

经核查，本所律师认为：本次交易的调价触发条件已做调整并履行了必要的

决策程序，调价触发条件的设置理由合理，设置的调价触发条件符合《上市公司

重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，有利于保护股东权益。自上市

公司审议通过本次交易的股东大会召开日（即 2017 年 6 月 16 日）至本补充法律

意见书出具之日的期间内尚未触发调价机制。

七、《反馈意见》问题7

申请材料显示，本次募集配套资金的交易对方包括宁波维泰、宁波久特和宁

波乾亨等3家有限合伙企业。宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨2017年出资额及合

伙人变更。请你公司：1）补充披露上述变更原因，工商登记完成时间，穿透披

露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。2）补充披露上述有限合伙等是否

专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙

协议约定的存续期限。3）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资

的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）上述交易对方认购募集配套

资金的资金来源，是否存在结构化安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。

答复：

一、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨 2017 年合伙人及出资额变更原因及后

续变动情况

2017 年 4 月，宁波维泰合伙人由黄兴传、王震文变更为张明海、方宇、王德

银、何建平、张保柱，同时宁波维泰的认缴出资额变更为 8,250.00 万元。上述工

商变更登记已于 2017 年 4 月 25 日办理完毕，截至本补充法律意见书出具之日，

宁波维泰的合伙人结构及各合伙人出资份额未发生变化。

2017 年 4 月，宁波久特合伙人由陈镇波、胡雯雯变更为孙堂港、张俊、章海

建、邹朝辉、鲁双立、张文波、潘彤、苏建平、王曰喜、朱莹、王多冬、王向东、

刘坤模、林孟杰、叶霞、张文儿、王海、张振宁、李月伟、朱体豪、唐泽平、陈

磊杰、施煜、徐晓霞、李立庭、奚小武、代燕、施丽丽、肖鹏、李瑞、魏海锋、

翁露君、顾亮、王斌、杨刚、张举、王乃有、洪销珍、姚敏欣、张冰宁、王震文、

王金湘，同时宁波久特的认缴出资额变更为 6,870.00 万元。上述工商变更登记已

于 2017 年 4 月 25 日办理完毕，截至本补充法律意见书出具之日，宁波久特的合

伙人结构及各合伙人出资份额未发生变化。

2017 年 4 月，宁波乾亨合伙人由费钱斌、王震文变更为周晓鹏、王晓翔、梁

勇波、周慰、金萍、黄兴传、施伟光、吴珍玲、戴高杰、周健勇、郑霞、顾珍毅、

舒展、黄建林、颜申宇、李方弟、陈杰伟、唐春晖、李巧英、叶晓波、包海国、

蔡熊杰、车杨一、袁彬彬、陈志训、戴栗峰、王鉴婷、钱佳平、陈镇波、鲁骐杭、

祝超超、陈凯、徐帅、张颖、叶世平、林麒杰、王光红，同时宁波乾亨的认缴出

资额变更为 5,625.00 万元。上述工商变更登记已于 2017 年 4 月 25 日办理完毕，

截至本补充法律意见书出具之日，宁波乾亨的合伙人结构及各合伙人出资份额未

发生变化。

宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨均系以参与认购本次上市公司募集配套资金

发行股份为目的，经过 2017 年 4 月合伙人及出资额变更而专门搭建的合伙人持

股平台，前述变更系根据各合伙人拟参与认购本次募集配套资金发行股份的具体

金额做出。

二、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨是否专为本次交易设立，是否以持有标

的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限的说明

宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨均系经过 2017 年 4 月出资人及出资份额变

更，以参与本次上市公司募集配套资金发行股份认购为目的而专门搭建的合伙人

持股平台。截至本补充法律意见书出具之日，宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨均

未持有其他公司股权。根据宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨的《合伙协议》，宁

波维泰、宁波久特和宁波乾亨的经营期限均为长期。

三、交易完成后宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨最终出资的自然人持有合伙

企业份额的锁定安排

本次上市公司配套融资向宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行的股份自新增

股份上市之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规定

执行。

宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨的合伙人均为自然人，宁波维泰、宁波久特、

宁波乾亨的合伙人已出具《合伙人承诺函》，承诺在宁波维泰、宁波久特、宁波

乾亨认购上市公司募集配套资金所发行的股票的锁定期内，不转让其持有的合伙

企业份额且不退出合伙企业。

四、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨认购募集配套资金的资金来源，是否存

在结构化安排

宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨的合伙人均为自然人，宁波维泰、宁波久特、

宁波乾亨就本次认购的资金来源已分别出具《关于认购资金来源的承诺函》，承

诺其认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的资金来源为合伙企业合伙人

实缴的自有或自筹资金，合伙企业不存在直接或间接通过结构化资产管理产品参

与认购本次非公开发行股份的情形。

宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨的合伙人已出具《合伙人承诺函》，承诺个

人资产状况良好，合伙份额出资资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对

外募集、代持、结构化安排等情形。

五、中介机构核查意见

经核查，本所律师认为，宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨均系经过 2017 年

4 月出资人及出资份额变更，以参与本次上市公司募集配套资金发行股份认购为

目的而专门搭建的合伙人持股平台，未持有其他公司股权，经营期限均为长期；

前述持股平台搭建完成后至今，宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨的合伙人结构及

各合伙人出资份额未再发生变化。宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨本次认购上市

公司非公开发行股份募集配套资金的资金来源为合伙企业合伙人实缴的自有或

自筹资金，合伙企业不存在直接或间接通过结构化资产管理产品参与认购本次非

公开发行股份的情形；宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨的合伙人承诺在宁波维泰、

宁波久特、宁波乾亨认购上市公司募集配套资金所发行的股票的锁定期内，不转

让其持有的合伙企业份额且不退出合伙企业。

八、《反馈意见》问题8

申请材料显示，比利时邦奇和南京邦奇向相关银行申请银团贷款，并向借款

人提供了如下担保措施：1）香港邦奇将协议签订时南京邦奇截至2015年12月18

日已实缴出资3,400万美元所对应的股权提供质押担保；2）比利时邦奇提供应收

账款质押；3）比利时邦奇以其现在和未来在比利时境内外对汽车传动相关的零

件、元件、系统等进行的研发、制造和销售等业务及组成其业务的资产进行质押

担保；4）比利时邦奇以其所持香港邦奇全部股份提供质押担保。请你公司补充

披露：1）担保物占全部标的资产的比重，上述借款的还款安排、资金来源，相

关担保合同的主要内容。2）担保是否已解除，或有切实可行的解除担保安排，

解除担保是否已经取得担保权人同意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险。

3）上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及应对措施，本

次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四

十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、担保物占全部标的资产的比重，上述借款的还款安排、资金来源，相关

担保合同的主要内容

1、银团贷款担保合同的主要内容及担保物的范围

为满足生产经营过程中的营运资金及资本性支出需求，2015 年 12 月，比利

时邦奇、南京邦奇与由 European Investment Bank 和 Belfius Bank NV/SA、BNP

Paribas Fortis NV/SA、ING Belgium NV/SA 及 KBC Bank NV 等金融机构组成的

银团签署了《信贷协议》、《信贷协议一》和《信贷协议二》（统称“信贷协议”）

等合同。同时，比利时邦奇和南京邦奇与上述银团有关银行就相关贷款签署了《股

权质押协议》、《应收账款质押合同》、《业务质押协议》及《股份质押协议》

（以下统称“银团贷款担保合同”）。

银团贷款担保合同的主要内容及担保物范围如下：

序号合同名称担保权人担保人担保期限担保对象/金额担保物

由 Belfium Bank NV/SA、BNP 邦奇集团银团

Equity Pledge 至被担保

Paribas Fortis NV/SA 、 ING 贷款协议项下香港邦奇持有的南京邦奇 69.388%股权及与其有关

1 Agreement 香港邦奇债务履行

Belgium NV/SA 及 KBC Bank 的全部义务和或因其产生的全部钱款、红利、股息和权益

股权质押协议完毕

NV 组成的贷款银团责任

Accounts and 由 Belfium Bank NV/SA、BNP

至被担保邦奇集团向贷

Receivables Pledge Paribas Fortis NV/SA 、 ING 比利时邦比利时邦奇的所有应收账款、向银行的提款权以及所

2 债务履行款银团以及 EIB

Agreement Belgium NV/SA 及 KBC Bank 奇有银行账户期末结余

应收账款质押协议完毕的全部借款

NV 组成的贷款银团、EIB

1、比利时邦奇现在和未来在比利时境内外对汽车传

动相关的零件、元件、系统等进行的研发、制造和销

售等业务及组成其业务的资产

2、“业务”包括但不限于下列内容：

1、19,500,000.00 （1）与经营业务相关的行政许可与授权；

欧元本金（2）商誉、商号、公司标识和 logo、商业机构和客

2、三年每年按户；

18%的比率（非（3）当前和未来的交易与服务标志、专利、商标、外

由 Belfium Bank NV/SA、BNP 实际适用的利观设计、近似或相似权利以及所有其他知识产权；

Business Pledge 至被担保

Paribas Fortis NV/SA 、 ING 比利时邦率）增长模拟计（4）专有技术（不论是否独占）；

3 Agreement 债务履行

业务质押协议 Belgium NV/SA 及 KBC Bank 奇算的本金所对（5）所有租赁协议、许可协议或其他协议（包括保

完毕

NV 组成的贷款银团、EIB 应的利息险合同）项下的权利；

3、1,950,000 欧（6）所有档案、材料、设备、机器、电脑和车辆；

元与前述两项（7）所有商品库存（无论存放于比利时邦奇还是第

有关的各项手三方）；

续费等（8）在任何公司或其他企业持有的所有股份或股

权；

（9）所有现金、应收账款（包括但不限于对客户、供

应商的、通常情况下因正在履行的合同产生的、对税

务部门的以及集团内部的应收账款，以及任何对保险

- 70 -

序号合同名称担保权人担保人担保期限担保对象/金额担保物

人或有赔偿义务的第三人的损害赔偿请求权）、流通

票据以及证券；

（10）在金融机构处的账面资产；

（11）所有地上定着物；

（12）所有上述项目内容的延伸、替换物或改进；

（13）以及其他依据比利时 1919 年 10 月 25 日业务

质押相关法律可以被认定为属于公司业务的资产。

3、比利时邦奇的所有应收账款、向银行的提款权以

及所有银行账户期末结余

由 Belfium Bank NV/SA、BNP

Share Mortgage 至被担保邦奇集团银团比利时邦奇合同期内持有的全部香港邦奇已发行股

Paribas Fortis NV/SA 、 ING 比利时邦

4 Agreement 债务履行贷款项下全部本及与其有关或因其产生的全部钱款、红利、股息和

股份质押协议 Belgium NV/SA 及 KBC Bank 奇

完毕义务和责任权益

NV 组成的贷款银团、EIB

- 71 -

综合上述银团贷款担保合同，邦奇集团为银团贷款提供的质押资产包括比利

时邦奇持有的香港邦奇全部股份、香港邦奇持有的南京邦奇 69.388%股权，以及

比利时邦奇“业务质押”（Business Pledge）涉及的相关资产。

“业务质押”系比利时民商法律制度下常见的动产质押方式之一。根据境外

律师出具的备忘录，依据比利时相关法律，“业务质押”的主要特点如下：

（1）“业务质押”涉及的资产范围包括所有构成业务的资产，通常包括客户

关系、商誉、商号、专利及非专利技术、商标、设备、一定比例的存货、应收账

款、现金以及证券等资产，不包括不动产（土地及建筑物）。

（2）“业务质押”项下的质押人仍旧保持对构成业务的相关资产的占有和使

用，并能够在正常业务范围内对该等资产予以处置，因此，质押人可以保持对该

等业务的正常运营。

（3）根据比利时现行有效的法律，“业务质押”的质押权人仅限于欧盟地区

持有银行业牌照的金融机构。

2、银团贷款的还款安排及资金来源

（1）银团贷款的还款安排

根据标的公司提供的资料，比利时邦奇和南京邦奇的还款情况如下表所示：

单位：万欧元

项目金额

2015 年 12 月 31 日银团贷款余额 2,550.00

2016 年度增加贷款金额 9,837.50

2016 年度偿还金额 -3,700.00

2016 年 12 月 31 日银团贷款余额 8,687.50

2017 年 1-5 月增加贷款金额 4,614.40

2017 年 1-5 月偿还金额 -1,271.80

2017 年 5 月 31 日银团贷款余额 12,030.10

2017 年 6 月增加贷款金额 2,775.10

2017 年 6 月偿还金额 -1,215.20

2017 年 6 月 30 日银团贷款余额 13,590.00

截至 2017 年 6 月 30 日，比利时邦奇、南京邦奇银团贷款余额合计为 13,590.00

万欧元，其中 8,690.00 万欧元为定期贷款，4,900.00 万欧元为循环贷款。

根据信贷协议相关条款，上述银团贷款中的定期贷款部分主要将通过分期偿

还的方式还款：以定期贷款存续期限内的布鲁塞尔金融机构最后一个工作日结束

营业后全部已实际发生的定期贷款金额为本金，在 2017 年至 2020 年第三季度的

期间内每一季度末偿还上述本金金额的 5.33%。截至 2016 年 12 月 31 日，比利

时邦奇已实际发生的定期贷款本金为 4,037.50 万欧元，于 2017 年至 2020 年第三

季度期间，每一季度末需偿还 215.20 万欧元；南京邦奇已实际发生的定期贷款

本金为 2,000.00 万欧元，于 2017 年至 2020 年第三季度期间，每一季度末需偿还

106.60 万欧元。剩余全部未偿还本金金额将于信贷协议终止日（信贷协议签订日

的五年后，即 2020 年 12 月 17 日）全部还清。

上述银团贷款中的循环贷款部分，除因贷款人成为违约方而导致相应循环贷

款存续期依协议约定顺延外，比利时邦奇应在其计息期间的最后一天偿还该贷款，

但全部循环借款将于信贷协议终止日（信贷协议签订日的五年后，即 2020 年 12

月 17 日）全部还清。

（2）银团贷款还款资金来源

比利时邦奇、南京邦奇用于偿还银团贷款的资金主要来源于经营性现金流入

以及经营积累。比利时邦奇、南京邦奇的经营情况和持续盈利能力良好，为其还

款能力提供了有力的保障。

报告期比利时邦奇单体报表的经营情况和资产负债情况如下表所示：

单位：万元

2017 年 3 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/

项目

2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

资产合计 250,108.05 216,394.39 118,282.69

负债合计 116,950.01 104,758.43 47,822.32

资产负债率 46.76% 48.41% 40.43%

利息保障倍数 16.55 31.20 10.26

营业收入 74,001.84 194,420.90 136,984.29

净利润 20,433.50 35,964.93 25,223.39

注：利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用）÷财务费用。下同。

报告期南京邦奇单体报表的经营情况和资产负债情况如下表所示：

单位：万元

2017 年 3 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/

项目

2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

资产合计 218,897.59 182,185.18 108,055.88

负债合计 157,332.79 123,626.32 68,874.99

资产负债率 71.88% 67.86% 63.74%

利息保障倍数 27.10 886.08 97.71

营业收入 126,835.92 357,917.55 221,029.13

净利润 3,005.94 5,685.19 6,323.30

报告期比利时邦奇合并报表的经营情况和资产负债情况如下表所示：

单位：万元

2017 年 3 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/

项目

2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

资产合计 374,424.79 323,976.38 183,549.89

负债合计 219,525.02 188,990.66 95,942.88

资产负债率 58.63% 58.33% 52.27%

利息保障倍数 12.60 26.94 10.51

营业收入 128,896.49 366,452.43 226,724.48

净利润 19,159.17 42,832.21 28,310.46

从上表可知，比利时邦奇、南京邦奇的资产负债率处于正常水平，利息保障

倍数较高，具有持续稳定的利息支付能力及较好的偿债保障。自相关信贷协议与

银团贷款担保合同生效以来，比利时邦奇、南京邦奇均按照上述协议约定的还款

期限及还款金额向贷款行及时足额偿还。

二、担保是否已解除，或有切实可行的解除担保安排，解除担保是否已经取

得担保权人同意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险

根据邦奇集团的确认，比利时邦奇和南京邦奇与相关银行的信贷协议均在正

常履行过程中，相关贷款清偿的期限未到期，比利时邦奇和南京邦奇在日常生产

经营中仍继续使用贷款。根据银团贷款担保合同，担保期限至被担保债务履行完

毕，故所涉及的担保措施尚未解除。上述银团贷款的清偿期限为信贷协议终止日

（信贷协议签订日的五年后，即 2020 年 12 月 17 日），因此目前暂不会涉及解

除担保的需要及安排。

根据比利时邦奇提供的相关资料及确认，自相关信贷协议生效至本补充法律

意见书出具之日，邦奇集团均按照协议约定的还款期限及还款金额向贷款行及时

足额偿还，未发生比利时邦奇、南京邦奇无法正常清偿债务的情况，不存在发生

银团贷款担保合同项下担保执行情形或强制执行事件；同时，比利时邦奇、南京

邦奇的经营情况和持续盈利能力良好，为所担保债务的履行提供了充分保障，且

本次交易完成后，上市公司及标的公司将采取一系列措施扩大产能、提升盈利能

力，从而进一步保障相关担保资产的安全性。比利时邦奇、南京邦奇将继续严格

履行信贷协议、银团贷款担保合同项下的义务，直至按照相关约定完全适当履行

全部债务，因此，就相关担保的解除不存在可预计的法律障碍，亦不存在诉讼风

险或其他潜在法律风险。

三、上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及应对措施，

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十

三条第一款第（四）项的规定

1、银团贷款担保事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响

上述银团贷款项下担保事项将不会对标的公司以及重组完成后的上市公司

的正常经营活动造成重大不利影响。

首先，通过银团贷款获取欧洲地区银行较低成本的信贷资金，有力促进了邦

奇集团的发展。受益于中国自主品牌整车厂对邦奇集团自动变速器产品的旺盛需

求，标的公司产品销售快速增长，产能和产量规模也随之持续扩大。邦奇集团取

得的银团贷款均用于满足自身为了扩大生产经营规模对营运资金及资本性支出

的需求。受益于欧洲地区较低的利率环境，邦奇集团获得的银团贷款利率较低，

报告期内相关银团贷款的实际利率约为 1.3%-1.8%。

其次，比利时邦奇将其业务予以质押作为获取相关银团贷款的担保，未影响

比利时邦奇对其相关资产的使用与管理，未影响其正常经营。“业务质押”系比

利时民商法律制度下常见的质押方式之一，是比利时金融机构发放贷款时惯常采

用的担保措施。与传统的动产质押相比，“业务质押”涉及的动产无需转移占有

即可生效，因此，质押人仍保留对质押资产的占有、使用以及正常业务范围内的

处置等权利。

第三，比利时邦奇“业务质押”方式对应的担保金额为 19,500,000.00 欧元本

金及相关利息和费用，相较于比利时邦奇的资产规模，该等担保金额较小，对比

利时邦奇的整体资产及业务产生重大不利影响的风险较低。

第四，如上所述，报告期内邦奇集团的资产负债率较为合理，利息保障倍数

较高，整体偿债能力较有保障，相关资产被实际执行担保的风险较低。银团贷款

项下的担保措施系为保障银行债权人的利益，确保其在邦奇集团未能偿付贷款的

情况下占有相对于其他债权人更优先的清偿顺位。资产质押行为本身并未额外增

加邦奇集团的债务负担，未导致其流动性风险的实质性提升。

最后，根据经审阅的上市公司备考财务报告，本次重组完成前后，上市公司

的资产负债率情况如下表所示：

2017年3月31日

交易前交易后

项目

（未经审（备考数）变动值变动比率

计）

资产总额 2,999,586.23 4,206,290.36 1,206,704.13 40.23%

负债总额 2,066,271.06 2,534,560.80 468,289.74 22.66%

资产负债率 68.89% 60.26% -8.63% -12.53%

2016 年 12 月 31 日

项目交易前交易后

变动值变动比率

（经审计）（备考数）

资产总额 2,518,779.54 3,663,723.07 1,144,943.53 45.46%

负债总额 1,861,859.59 2,287,837.21 425,977.62 22.88%

资产负债率 73.92% 62.45% -11.47% -15.52%

本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，本次交易对上市公司资

产负债率和财务安全性具有一定积极影响。

综上，上述担保事项不会对标的公司正常生产经营活动构成重大不利影响，

亦不会对本次交易产生实质性的重大不利影响。

2、应对措施

为进一步降低银团贷款担保事项相关风险，邦奇集团将充分利用其在当地的

优势地位，积极维护与相关借款机构的合作关系，确保银团贷款事项的稳定性。

同时，本次交易完成后，上市公司将积极推进对标的公司的整合，促进上市公司

及标的公司盈利能力进一步提升，并有效把控标的公司及上市公司的财务风险，

保障标的公司相关担保资产的安全性。

此外，银亿控股已针对邦奇集团银团贷款担保事项出具确认函并承诺：

本次重组完成后至上述银团贷款相关协议期限届满前，如果比利时邦奇、南

京邦奇由于经营原因无力偿还上述银团贷款，或者实质性违反上述银团贷款相关

协议，导致上述担保代理行 BNP 或银团债权人得以按照银团贷款协议以及相关

担保协议的有关约定，主张取得、占有、处置、扣押或者冻结相关担保协议项下

有关资产，以至于实质性妨碍比利时邦奇或者南京邦奇经营性活动的正常开展，

银亿控股将采取合理努力为比利时邦奇或者南京邦奇代为偿还上述银团贷款协

议项下相关款项。

3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、

第四十三条第一款第（四）项的规定

《重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“上市公司实施重大资产重组，

应当就本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

障碍，相关债权债务处理合法作出充分说明，并予以披露。”

《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“上市公司发行股份

购买资产，充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性

资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”

本次重大资产重组拟购买的资产为宁波圣洲持有的东方亿圣 100%的股权。

东方亿圣 100%股权为经营性资产，不存在产权纠纷，也不存在标的资产的股权

被质押、冻结等权利受到限制而影响标的资产股权过户的情形，权属清晰。在取

得本补充法律意见书所述的本次交易尚需取得的批准、核准和同意后，标的资产

的过户不存在法律障碍。同时，本次交易标的资产为东方亿圣 100%股权，不涉

及债权债务处置。本次重组完成后，标的公司原有债权债务仍由其享有和承担。

因此，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三

条第一款第（四）项之规定。

四、中介机构核查意见

经核查，本所律师认为：

公司已补充披露相关担保合同的主要内容及担保物情况，以及比利时邦奇和

南京邦奇对于银团借款的还款安排、资金来源情况。邦奇集团取得的银团贷款均

用于满足自身为了扩大生产经营规模对营运资金及资本性支出的需求。比利时邦

奇将其业务予以质押作为获取相关银团贷款的担保，未影响比利时邦奇对其相关

资产的使用与管理。截至本补充法律意见书出具之日，银团贷款及相关担保协议

均在正常履行过程中，不存在现时或可预见的违约、纠纷及诉讼风险。银亿控股

已针对邦奇集团银团贷款担保事项作出相关承诺。上述担保事项不会对标的公司

正常生产经营活动构成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性的重大不利

影响。

本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债

权债务处理合法。在取得本补充法律意见书所述的本次交易尚需取得的批准、核

准后，上述标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重

组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。

九、《反馈意见》问题9

申请材料显示，邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰和中国，

产品王要销往中国、东南亚等国家。请你公司：1）以列表形式补充披露标的资

产在中国境内、中国香港、比利时、荷兰等国家和地区的总资产、净资产、营业

收入、净利润的占比情况。2）补充披露相关海外业务运营风险、汇率风险对标

的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核

查并发表明确意见。

答复：

一、标的资产在中国境内、中国香港、比利时、荷兰等国家和地区的总资产、

净资产、营业收入、净利润的占比情况

按地域划分后，标的资产报告期最近一期末（2017 年 3 月 31 日）的总资产、

净资产情况如下表所示：

单位：万元

2017年3月31日

项目总资产净资产

金额比例金额比例

东方亿圣 205,737.64 17.18% 7,850.40 1.06%

中国大陆

南京邦奇 222,455.36 18.58% 26,990.46 3.66%

香港亿圣 505,623.40 42.23% 505,620.55 68.50%

中国香港

香港邦奇 120.98 0.01% 2,231.36 0.30%

比利时比利时邦奇 355,509.86 29.69% 200,706.80 27.19%

荷兰 DTI 1,181.95 0.10% 895.34 0.12%

荷兰

荷兰邦奇 457.87 0.04% -629.74 -0.09%

合并调整 -93,726.89 -7.83% -5,550.48 -0.75%

合计 1,197,360.17 100.00% 738,114.71 100.00%

注：1、上述标的资产各子公司单家总资产、净资产、营业收入及净利润情况为扣除长期股权投资金额

后的数据。合并调整项目为内部往来款项及内部交易相关的抵消调整。下同。

2、香港亿圣总资产主要为东方亿圣通过香港亿圣收购比利时邦奇 100%的股份及 100%的收益权凭证

所形成的商誉。

按地域划分后，标的资产报告期内营业收入情况如下表所示：

单位：万元

2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

东方亿圣 - - - - - -

中国大陆

南京邦奇 126,835.92 98.40% 357,917.55 97.67% 221,029.13 97.49%

香港亿圣 - - - - - -

中国香港

香港邦奇 - - - - - -

比利时比利时邦奇 74,001.84 57.41% 194,420.90 53.05% 136,984.29 60.42%

荷兰 DTI - - - - - -

荷兰

荷兰邦奇 - - 55.13 0.02% 64.83 0.03%

2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

合并调整 -71,941.27 -55.81% -185,941.15 -50.74% -131,353.78 -57.94%

合计 128,896.49 100.00% 366,452.43 100.00% 226,724.48 100.00%

按地域划分后，标的资产报告期内净利润情况如下表所示：

单位：万元

2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额比例金额比例金额比例

东方亿圣 -4,704.67 -35.39% 3,578.98 8.60% - 0.00%

中国大陆

南京邦奇 2,759.48 20.76% 4,529.98 10.89% 4,150.19 18.48%

香港亿圣 -0.63 0.00% -2.32 -0.01% - 0.00%

中国香港

香港邦奇 -374.69 -2.82% -760.00 -1.83% -555.13 -2.47%

比利时比利时邦奇 19,499.92 146.70% 32,322.62 77.67% 21,605.98 96.22%

荷兰 DTI -1.59 -0.01% -46.38 -0.11% -35.40 -0.16%

荷兰

荷兰邦奇 33.06 0.25% 231.47 0.56% 119.79 0.53%

合并调整 -3,918.54 -29.48% 1,761.45 4.23% -2,831.39 -12.61%

合计 13,292.34 100.00% 41,615.79 100.00% 22,454.03 100.00%

二、海外业务运营风险、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应

对措施

1、海外业务运营风险

（1）相关风险对标的资产持续盈利能力的影响

邦奇集团运营总部位于比利时林堡省圣特雷登（Sint-Truiden）。邦奇集团目

前在全球 4 个国家建有 2 个生产基地和 2 个研发中心。邦奇集团的产品研发、生

产加工分布在比利时、荷兰、德国和中国，产品主要销往中国、东南亚等国家，

如相关国家和地区发生突发政治动荡、战争、经济波动、自然灾害、政策和法律

不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁等情况，

都可能影响邦奇集团业务的正常运营，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈

利能力。

同时，由于本次交易完成后，上市公司资产、人员规模将相应增加，海外资

产需要在生产运营、财务、人员管理等方面与上市公司进行对接和统筹管理，这

将对公司已有的运营管理、财务管理、内部控制等提出更高的要求。

（2）应对措施

①邦奇集团对境内外子公司的管控措施

作为全球性跨国企业，邦奇集团对其分布于全球各地的下属子公司和生产基

地建立了高效、动态的管理控制体系，具体如下：

I 公司治理

邦奇集团建立了较为完善的公司治理体系，管理层在董事会授权和财务预算

基础上负责公司日常经营。邦奇集团各下属子公司的公司章程从法律层面明确了

股东、董事、高级管理人员的权利和义务，以及各自的职责范围。

II 生产经营管理

在生产管理方面，邦奇集团通常以自上而下的方式，根据客户的需求及工厂

产能的情况安排生产。邦奇集团推行精益生产方式，以销售订单为驱动进行生产

安排。从前期开发验证阶段进入到量产阶段之后，销售部从客户处取得订单后通

知财务部和生产部。生产部在确认数量和设计后，再结合产成品的库存情况安排

生产计划。邦奇集团按照此种方式对所有订单进行动态管理，若计划订单有所变

更，由销售部提交计划调整通知单。

在销售管理方面，邦奇集团总部负责管理和统筹整个集团的销售，在欧洲和

中国等生产基地均设有销售部，并在印度和伊朗派驻有销售人员。销售部门每年

需结合销售记录、整车厂实际生产情况、新增订单情况和目标订单等制定年度销

售计划。

III 财务和人力资源管理

在财务管理方面，邦奇集团在多年的经营中建立了较为完善的财务管理和内

控体系，保证财务管理高效有序，人员权限清晰、权责分离。集团总部管理层和

财务管理人员根据生产经营完成情况和预测，定期制定和更新各项预算，统筹监

控各下属公司财务运营情况，并根据财务管理制度对建设、经营过程中的资金实

行统一调配、计划使用、预算控制及权限审批；各生产基地的财务人员具体负责

工厂日常的财务事宜，并通过财务和 IT 系统定期向集团总部财务管理人员汇总

和报告财务运行数据及信息。

在人力资源管理方面，为更好管理员工，邦奇集团制定了人力资源管理制度。

为提高生产和运营效率，保护邦奇集团权益，各生产基地的主要管理人员由邦奇

集团委派，直接负责统筹管理生产经营各项事宜，并定期向邦奇集团管理层汇报。

生产线工人和其他一线员工由各生产基地管理人员及其人力资源管理人员按照

生产和销售情况雇佣和调配，以更高效和动态地满足生产经营需要。

②本次交易后上市公司拟采取的运营管控措施

本次交易前，上市公司的主营业务为房地产开发和销售以及汽车安全气囊气

体发生器的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将新增汽车自动变速器

相关业务。为加强对标的境外资产的管理控制，有效控制海外经营风险，保护投

资者合法权益，上市公司制定了行之有效的运营管控计划，采取了如下运营管控

和风险应对措施：

I 完善上市公司和标的资产的内部管理制度

上市公司正逐步建立和完善跨境管理制度，目前已组建高端制造事业部作为

境外资产管理部门，对上市公司境外业务板块进行管控、跟踪和监测。同时，上

市公司将根据境外业务的实际生产及销售情况，遵循战略导向、效率提升、协同

增效、风险控制以及操作自动化的原则，对境外标的资产的核心业务流程及管控

流程进行必要的调整。同时，在保留邦奇集团现有的优秀国际化核心管理团队及

核心员工的基础上，上市公司将根据需要对邦奇集团董事会等管理机构进行适当

的调整，确保境外公司运营决策符合上市公司及其股东的利益，并能不断实现股

东价值最大化。

II 建立合理的激励机制

上市公司将针对标的资产的实际情况，通过评级考核等手段，建立合理有效

的激励机制。公司会根据邦奇集团不同的管理层级设计合理的绩效考核标准，将

境外资产相应的风险因素纳入考核体系，定期实施评价考核，根据考评结果进行

奖励惩罚，实现对标的资产的闭环管理，推动境外资产管控体系的有效持续运转。

III 强化核心管理团队的培养

上市公司将有针对性地培训和强化自身管理层在跨境经营管理方面的各项

技能和素质，进一步提升公司跨境管理的有效性。公司目前已拥有和储备了一批

国际化、高素质的管理人才，具备较为丰富的跨境管理经验。公司计划组建包括

采购、生产、销售、财务等方面管理人员的专业团队，并在本次交易完成后逐步

派驻邦奇集团及其子公司，协同邦奇集团管理层共同参与对境外资产的经营和管

理，根据上市公司对境外资产的发展运营规划和预期，制定境外资产的运营计划，

并定期将运营结果汇报给上市公司总部。同时，上市公司将对优秀管理储备人才

实行公司内轮岗、并派赴境外进行长期工作锻炼的培训计划，帮助上市公司培养

出最优秀的境外资产管理人才，降低因地域、语言、企业文化等因素造成的风险，

使公司能保持持久的人力资源竞争优势。

2、汇率风险

（1）相关风险对标的资产持续盈利能力的影响

①汇率变动对标的资产汇兑损益的影响

报告期内，汇兑损益对标的公司净利润的影响如下表所示：

单位：万元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度

汇兑损失 1,740.51 1,820.87 2,153.04

其中：东方亿圣母公司 293.75 1,157.38 0.00

比利时邦奇 -13.13 282.79 1,546.77

南京邦奇 1,460.01 380.97 606.83

其他子公司 -0.14 -0.27 -0.56

扣除非经常性损益后的净利润 18,140.98 41,959.31 22,786.14

影响比例 9.59% 4.34% 9.45%

②汇率变动对净利润折算的影响

报告期各期末，对于标的资产各类外币金融资产和外币金融负债，如果人民

币对外币升值或贬值 10%，其他因素保持不变，则标的资产净利润和其他综合收

益变动情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31

项目 2017 年 3 月 31 日

日日

假设人民币对欧元汇率

10.00% 10.00% 10.00%

发生波动

净利润变动 7,353.55 7,154.80 2,423.40

占当期原净利润比例 10.13% 17.05% 10.64%

其他综合收益变动 8,010.85 5,139.67 3,122.64

③汇率变动对标的公司生产经营的影响

报告期内，标的公司业务中受到汇率影响的主要是境外销售、境外采购及欧

元借款项目。其中：

I 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，境外销售收入占营业收入总额的

比重分别为 25.59%、12.12%和 13.52%。由于境外销售绝大部分以欧元结算，如

果欧元汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响产品出口和经营业绩。

II 邦奇集团主要供应商有一部分位于境外，如博世传动、Schmiedetechnik

Plettenberg GmbH & Co. KG，对上述主要供应商的货款结算以欧元为主，如果欧

元汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响原材料采购成本和经营业绩。

III 邦奇集团主要借款为欧元借款，如果欧元汇率水平发生较大波动，将会

在一定程度上影响还款和经营业绩。

④风险提示

公司已在重组报告书中进行如下风险提示：

邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰、德国和中国，产品主

要销往中国、东南亚等国家，其业务交易会涉及不同的货币，由于各国货币汇率

变动具有不确定性，不同种类货币的汇率波动可能给其未来运营带来汇率风险。

此外，邦奇集团主要业务以人民币及欧元结算，欧元对人民币的汇率波动会对本

次交易完成后银亿股份合并财务报表产生一定影响。

（2）应对措施

考虑到邦奇集团对外不仅有外币销售，同时也有外币借款以及外币采购，因

此在一定程度上可相互对冲外币风险。同时，针对汇率变动风险，邦奇集团在日

常经营中实时监控外汇市场，基于经营预算和定期更新的资金使用计划将采取远

期外汇合同和外汇买卖期权等不同外币管理手段对冲相关外币敞口，合理安排生

产计划和资金收付，及时调整外汇策略，降低汇率波动对标的公司经营的不利影

响。

三、中介机构核查意见

经核查，本所律师认为，东方亿圣持有的邦奇集团目前在全球 4 个国家建有

2 个生产基地和 2 个研发中心，产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰和中国，

产品主要销往中国、东南亚等国家，标的公司面临一定的海外业务运营风险和汇

率风险。标的公司和上市公司已制定有效措施应对海外业务和生产经营中可能面

临的运营风险和汇率风险。

十、《反馈意见》问题11

申请材料显示，2015年度和2016年度，标的资产向前五大客户的销售收入总

额占营业收入的比例为77.01%和57.62%。请你公司：1）结合业务特点、同行业

可比公司情况等，补充披露标的资产客户集中度的合理性、相关风险及应对措施。

2）补充披露标的资产与主要客户的在手合同的起止期限、合同到期后的续签安

排，是否存在违约或合同终止、或到期不能续签的风险。3）补充披露本次交易

是否存在导致客户流失的风险及应对措施。4）补充披露上述事项对标的资产持

续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表

明确意见。

答复：

一、标的公司客户集中度的合理性、相关风险及应对措施

1、标的公司客户集中度的合理性

（1）同行业可比公司客户集中度

标的资产是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生产和销

售汽车变速器，其产品主要为无级变速器。A 股汽车零部件行业上市公司中，主

营业务与标的资产业务相同或相似的上市公司较少，其中万里扬（002434.SZ）

及蓝黛传动（002765.SZ）与标的资产业务较为接近。

万里扬的主要产品覆盖乘用车变速器、商用车变速器和汽车内饰件等汽车零

部件，其中：2015 年 6 月，万里扬收购了吉利汽车拥有的乘用车手动变速器产

品生产线及相关资产；2016 年 12 月，万里扬完成了对奇瑞汽车旗下生产研发无

级变速器的子公司原芜湖奇瑞变速箱有限公司的收购。

蓝黛传动主营业务为乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托

车主副轴组件的研发、生产与销售。

2016 年前五 2016 年第一 2015 年前五 2015 年第一

证券代码股票简称大客户占营业大客户占营业大客户占营业大客户占营业

收入比重收入比重收入比重收入比重

002434.SZ 万里扬 63.50% 20.09% 54.75% 20.46%

002765.SZ 蓝黛传动 60.08% 19.35% 67.64% 27.62%

标的资产 57.62% 19.99% 77.01% 24.04%

数据来源：相关公司年报，Wind 资讯

从上表可以看出，标的资产的前五大客户集中度与万里扬、蓝黛传动等汽车

变速器制造行业的可比上市公司水平相当。随着邦奇集团产销的快速提升及对中

国市场、特别是自主品牌整车厂客户的进一步覆盖和深耕，客户分散程度逐年提

升。2015 年度和 2016 年度，邦奇集团对第一大客户的销售额占营业收入的比例

为 24.04%和 19.99%，对单一客户销售额的占比未超过 50%。

综上所述，标的资产前五大客户收入占比情况与同行业可比上市公司相当，

具有合理性。

（2）标的资产主营业务特点

汽车变速器是汽车动力总成系统的核心零部件，起到连接发动机和行驶系、

传导动力的纽带作用。邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，专注

于研发、生产和销售汽车变速器，其产品主要为无级变速器，且正致力于研发双

离合变速器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。

从变速器制造商和整车厂的配套供货关系来看，汽车变速器企业与客户建立

配套关系需要通过严格的审核、产品应用开发和测试体系，并经过双方多年的合

作和考验，方可建立战略合作关系。基于自动变速器的技术复杂性，整车厂在选

择自动变速器供应商时非常慎重，一旦选择好供应商不会轻易更换。邦奇集团在

与客户共同合作的基础上建立稳固和长期合作关系，并不断产生后续业务，供应

关系较为稳固。

从邦奇集团主要客户构成来看，邦奇集团作为整车厂的一级供应商，生产的

汽车自动变速器产品主要客户包括吉利汽车、东风汽车、北汽集团、江铃汽车、

海马汽车、力帆汽车、东南汽车和江淮汽车等国内自主品牌整车厂，以及宝腾汽

车（Proton）等国外客户。邦奇集团的无级变速器产品依靠其优良的性能和适配

能力，在中国本土自主品牌客户的配套方面拥有巨大的市场空间和竞争优势。邦

奇集团主要客户为整车厂商，而非较为分散的零部件经销商，因此其主要客户群

体相对集中。

综上所述，标的资产所处行业的业务特点决定了标的资产目前的客户集中度

情况。邦奇集团的业务正在快速发展过程中，随着邦奇集团产销的快速提升及对

中国市场、特别是自主品牌整车厂客户的进一步覆盖和深耕，客户分散程度有望

进一步提升。

（3）客户集中度对标的资产持续盈利能力的影响

标的公司的客户集中度具有合理性，在与客户共同合作的基础上建立稳固和

长期合作关系，并不断产生后续业务，供应关系较为稳固，不会对本次交易及标

的资产持续盈利能力造成重大不利影响。本次交易完成后，随着邦奇集团产销的

快速提升及对亚洲、美洲整车厂客户的进一步开拓，以及新产品的研发和商业化，

标的公司的客户集中度预期会进一步下降，有利于标的公司业务布局和盈利能力

的可持续发展。

2、客户集中风险及应对措施

（1）标的公司客户集中及未来客户流失的风险

公司已在重组报告书中披露如下风险提示：

2015 年度和 2016 年度，标的公司向前五大客户的销售收入总额分别为

174,596.04 万元和 211,138.92 万元，占营业收入的比例为 77.01%和 57.62%。随

着邦奇集团产销的快速提升及对中国市场、特别是自主品牌整车厂客户的进一步

覆盖和深耕，客户分散程度有望进一步提升。2015 年度和 2016 年度，标的公司

对第一大客户的销售额占营业收入的比例为 24.04%和 19.99%，对单一客户销售

额的占比未超过 50%。尽管标的公司不存在严重依赖单一客户的情况，且在与客

户的长期合作过程中形成了稳定的合作关系，但标的公司仍存在客户流失从而对

未来业绩增长造成影响的潜在风险，提请投资者注意。

（2）应对措施

针对上述风险，标的公司和上市公司拟采取以下应对措施：

①立足现有客户，继续开发新的客户资源

标的公司将进一步发挥自身产品的优势和定位，不断深入与现有客户的合作。

在维护现有客户的同时，积极通过新产品的研发和商业化应用来开拓新的整车厂

商客户资源。在针对现有无级变速器产品研发和推出升级产品外，邦奇集团针对

新兴市场低成本经济性微小车型研发的双离合变速器产品和因应未来新能源汽

车发展趋势研发的混合动力总成系统、纯电动动力总成系统产品也已进入开发验

证阶段。产品品类和型号的扩充将丰富邦奇集团的产品线，扩展市场空间，未来

将会开拓新的整车厂商客户，带来新的产品收入，从而降低客户集中度。

②引入上市公司管理机制，提高抗风险能力

本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司治理体系内，上市公司将尽快

完成对标的资产的整合，并会同标的公司加强制度建设、治理机制建设和内控体

系建设。随着管理能力的提升，标的公司的抗风险能力将进一步提高。

二、标的资产与主要客户在手合同情况

截至本补充法律意见书出具之日，邦奇集团与主要客户的在手合同情况如下

表所示：

在手合同在手合同

客户名称合同名称

约定起始时间约定到期时间

浙江吉利汽车零部件注

价格协商纪要 2016 年 7 月 1 日 2016 年 12 月 31 日

采购有限公司

东风小康汽车有限公

配套价格协议 2017 年 1 月 1 日 2017 年 12 月 31 日

司重庆分公司

PERUSAHAAN Part Price Revison

无约定，至下一价格

OTOMOBIL GTP/TP6/10/0088 2017 年 1 月 1 日

协议止

NASIONAL SDN BHD /16（300112）

湖南长丰猎豹汽车有

零件价格协议书 2016 年 12 月 1 日 2017 年 12 月 31 日

限公司

海马汽车有限公司价格协议书 2016 年 12 月 26 日 2017 年 12 月 25 日

安徽江淮汽车股份有汽车配套件价格

2017 年 1 月 1 日 2017 年 12 月 31 日

限公司轿车分公司协议书

东风柳州汽车有限公注

年度采购合同 2016 年 1 月 1 日 2016 年 12 月 31 日

司

注：根据邦奇集团的说明，邦奇集团与浙江吉利汽车零部件采购有限公司及与东风柳州汽车有限公司

的 2017 年价格协议目前正在商谈签署的过程中，在新协议签署完成前，邦奇集团按照与相关各方商定的价

格进行日常供货。

进入量产阶段后，邦奇集团作为整车厂的供应商在前期开发合同的基础上，

通常会与整车厂客户签订针对一定供货期间的价格协议，确定供货期间产品价格

或定价原则，并以整车厂订单（通常为月度）的方式确定下一阶段具体产品需求

和供应。

价格协议一般对量价关系、订单安排、交付和包装方式、结算安排、质量保

证要求等进行约定，通常无续约安排。邦奇集团凭借产品和研发实力，与其主要

客户在严格准入、紧密合作的基础上建立了稳固和长期的合作关系，同时，整车

厂在选择变速器供应商时非常慎重，一旦选择好供应商不会轻易更换，因此，邦

奇集团与主要客户的供应关系较为稳固，销售或服务协议的签约期限通常为 12

或 15 个月，并在到期后会根据历史合作情况、市场供求状况等对价格协议或其

关键条款进行更新。截至本补充法律意见书出具之日，邦奇集团与报告期内前五

大客户未出现违约情形，其与主要客户之间出现违约或合同终止、或到期不能续

签的风险较小。

三、本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施

汽车变速器企业与客户建立配套关系需要通过严格的审核、产品应用开发和

测试体系，并经过双方多年的合作和考验，方可建立战略合作关系。汽车变速器

供应商一旦建立产品应用开发关系，下游的整车厂商一般不会主动变更供应商。

因为变更需要重新进行一系列的实验验证和产品应用开发程序，除变更所花费的

切换成本较高外，下游厂商也不愿承担因变更可能产生的质量风险。

随着汽车整车市场的竞争日趋激烈和对自动变速器需求的日益提高，具备成

本控制能力和先进技术的汽车变速器供应商竞争优势将凸显，同时，优势汽车变

速器企业长期服务大型客户的经验和能力被日益重视。邦奇集团凭借产品和研发

实力，与其主要客户在严格准入、紧密合作的基础上建立了稳固和长期的合作关

系。

邦奇集团深耕中国等新兴市场，依靠产品的优良性能和适配能力，在中国本

土自主品牌客户的配套方面拥有较大的市场空间和竞争优势。本次交易完成后，

上市公司一方面将在保留现有核心管理团队和核心技术人员的基础上，协同标的

公司进一步加大对汽车自动变速器产品研发的重视程度和产品研发投入，优化提

高邦奇集团的研发生产能力，另一方面也将利用其在中国的资源和优势加速邦奇

集团中国业务的发展，同时还将加大对亚洲、美洲市场的投入，进一步重视新兴

汽车发展市场的业务，提升邦奇集团的全球市场份额和综合盈利能力。

因此，本次交易不会对标的资产业务发展造成负面影响，不存在导致客户流

失的情况，不会对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力产生重大不利影

响。

四、中介机构核查意见

经核查，本所律师认为，邦奇集团作为整车厂的一级供应商，在与客户共同

合作的基础上建立稳固和长期合作关系，同时标的资产前五大客户收入占比情况

与同行业可比上市公司相当，标的公司客户集中度具有合理性。截至本补充法律

意见书出具之日，邦奇集团与报告期内前五大客户未出现合同违约情形。本次交

易不存在导致客户流失的风险，上述事项对标的资产持续盈利能力不存在重大不

利影响。

十一、《反馈意见》问题12

申请材料显示，邦奇集团生产的汽车自动变速器产品主要客户包括多家国

内自主品牌整车厂及国外客户。请你公司：1）结合财务指标，披露与上述主要

客户的业务量、合作开始时间，以及主要合同情况。2）补充披露标的资产的主

要产品类型、对应的客户及占比，并结合同行业、相关技术情况，补充披露上述

情况的合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、标的公司与主要客户的业务量、合作开始时间，以及主要合同情况

邦奇集团作为整车厂的一级供应商，生产的汽车自动变速器产品主要应用于

包括吉利汽车、江淮汽车、海马汽车、东风汽车、长丰猎豹等国内自主品牌整车

厂，以及宝腾汽车（Proton）等国外客户的相关车型。报告期内，邦奇集团与主

要客户之间的业务量、合作开始时间以及主要合同情况如下表所示：

报告期内

客户名称地域合作开始时间累计供货量主要合同情况

（万台）

浙江吉利汽车零部采购 VT2/3 产品，价

境内 2009 年 1 月 17.22

件采购有限公司格协议定期更新

PERUSAHAAN

OTOMOBIL 采购 VT2/3 产品，价

境外 2009 年 1 月 15.11

NASIONAL SDN 格协议定期更新

BHD

安徽江淮汽车股份

采购 VT2 产品，价

有限公司轿车分公境内 2010 年 12 月 10.34

格协议定期更新

司

报告期内

客户名称地域合作开始时间累计供货量主要合同情况

（万台）

采购 VT2/3 产品，价

海马汽车有限公司境内 2007 年 4 月 7.38

格协议定期更新

东风柳州汽车有限采购 VT2/3 产品，价

境内 2012 年 8 月 6.39

公司格协议定期更新

东风小康汽车有限采购 VT3 产品，价

境内 2015 年 9 月 3.97

公司重庆分公司格协议定期更新

湖南长丰猎豹汽车采购 VT3 产品，价

境内 2015 年 5 月 1.79

有限公司格协议定期更新

二、标的资产的主要产品类型、对应的客户及占比

标的公司的主要产品为无级变速器，报告期内未发生重大变化。目前邦奇集

团的无级变速器主打产品技术较为成熟，主要型号为前驱横向式的 VT2 和 VT3，

其中 VT3 为 VT2 的升级产品。报告期内在产的主要产品类型、对应的客户及其

占比情况如下表所示：

报告期内

产品类别产品型号主要技术特点产品主要客户

累计供货量占比

宝腾（Proton） 30.64%

现有主打产品，前江淮汽车 24.73%

VT2 驱横向式，产品技吉利汽车 22.28%

术成熟东风柳汽 15.27%

其他 7.08%

无级变速器吉利汽车 19.50%

（CVT）海马汽车 18.19%

北汽集团 17.51%

现有主打产品，为

VT3 东风小康 9.79%

VT2 的升级产品

宝腾（Proton） 5.66%

长丰猎豹 4.42%

其他 24.93%

整车厂商通常根据其未来车型规划、发动机性能要求、车内空间配置等选择

配套的变速器供应商和型号。目前邦奇集团的无级变速器主打产品较为成熟，为

配套车型节省了更多空间和重量，同时标准化设计使得生产制造更加柔性化，缩

短与客户车型和系统的开发匹配时间。邦奇集团深耕中国等新兴市场，依靠产品

的优良性能和适配能力，在中国本土自主品牌客户的配套方面拥有较大的市场空

间和竞争优势，不同型号的无级变速器产品可充分满足不同整车厂的车型配置需

求，同时，处于开发验证阶段的升级产品在扭矩方面预计可实现较大提升，可有

助于扩展车型应用的范围，并通过多项技术专利的应用提升产品的技术水准和性

能。

此外，目前邦奇集团正处于开发验证阶段或投入小批生产的新一代产品主要

包括拥有更大扭矩的无级变速器升级产品（VT5 等）、适用于经济性小车型的双

离合变速器产品（DT1 等），以及适应新能源汽车发展趋势的混合动力总成系统

（HS2 等）和纯电动动力总成系统（EP1 等）。

综上，标的资产主要产品情况、对应的主要客户的合作情况符合标的公司所

处行业状况，及其自身产品研发规划、市场拓展和经营现状，具有合理性。

三、中介机构核查意见

经核查，本所律师认为，标的资产主要产品情况、对应的主要客户的合作情

况符合标的公司所处行业状况，及其自身产品研发规划、市场拓展和经营现状，

具有合理性。

十二、《反馈意见》问题13

申请材料显示，根据相关协议，荷兰DTI原股东对相关专利及技术在未来产

生的专利收益享有分成的权利。请你公司补充披露：1）上述专利及技术对标的

资产生产经营的重要性，是否影响标的资产的独立性。2）上述专利分成的时间

期限，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和评估

师核查并发表明确意见。

答复：

一、DTI 专利对标的资产生产经营的重要性及独立性的影响

2013 年 7 月，比利时邦奇受让了 Innovius B.V.、Volo B.V.及 Sevas B.V.所持

有的荷兰 DTI 100%股份。根据比利时邦奇与荷兰邦奇、荷兰 DTI 及其原股东

Innovius B.V.、Volo B.V.、以及 Sevas B.V.签署的股份收购协议，比利时邦奇通过

本次收购间接取得了共计 79 项专利。收购协议同时约定，上述原股东将对相关

专利及技术（以下简称“DTI 专利”）在未来产生的专利收益享有分成的权利。

1、DTI 专利对标的资产生产经营的重要性

荷兰 DTI 主要从事双离合变速器（DCT）的研发，根据收购协议相关规定及

比利时邦奇管理层出具的说明，DTI 专利均与开发中的 DCT 产品相关。截至目

前，邦奇集团 DCT 产品仍处于开发验证阶段，尚未产生相关收入。因此，DTI 专

利对邦奇集团目前的产品生产及销售不存在实质性影响。

近年来，邦奇集团不断加大对变速箱新产品的研发投入，其中 DCT 产品系

邦奇集团未来发展的方向之一，未来将逐渐成为邦奇集团另一收入及利润增长点。

结合管理层预测，本次收益法评估对邦奇集团 DCT 产品未来五年的收入及盈利

情况预测如下：

预测期 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

DCT 产品销量（万台） - - 55,000 100,000 195,000

占产品销售总量的比例 5.19% 8.01% 14.14%

DCT 产品收入（万欧元） - - 4,656.75 8,593.82 16,305.48

占主营业务收入的比例 3.76% 5.77% 9.96%

DCT 产品毛利（收入-原材

- - 1,165.35 2,461.00 4,466.08

料成本）（万欧元）

占产品毛利总额（收入-原

- - 2.30% 4.20% 7.38%

材料成本）的比例

DCT 产品系邦奇集团的在研产品，预计未来年度对邦奇集团盈利的贡献程

度将逐年提升。根据比利时邦奇管理层的说明，DTI 专利将具体应用于 DCT 产

品系统开发与设计中，对于 DCT 产品的研发生产具有重要作用。

2、DTI 专利权属及其独立性的说明

根据比利时邦奇的说明、境外法律尽调报告、境外法律意见书、比利时邦奇

及其委托的专利和商标代理机构 Octrooibureau Griebling BV （以下简称

“Octrooibureau”）提供的资料及书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，

上述 79 项专利中的 74 项系登记在荷兰 DTI 名下，另外 5 项专利系登记在原股

东 Innovius B.V.名下。

根据 2013 年 7 月 19 日，荷兰 DTI 及其子公司、原股东 Innovius B.V.等相关

各方签署的作为经公证的股份转让协议附件的专利声明，在邦奇集团受让荷兰

DTI 100%股权的同时，专利声明全体签署方同意将上述专利的全部权利转让并

让渡给荷兰 DTI，并且，针对仍需要办理专利权人变更登记的专利，原股东及专

利相关方同意采取一切必要措施予以配合。

根据比利时邦奇的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，相关各方已

经完成就上述 5 项专利专利权人变更登记手续所涉及的全部文件的签署，并且相

关申请文件已经由比利时邦奇递交至相关专利局，比利时邦奇完成前述变更登记

不存在实质性法律障碍，不存在因前述变更登记尚未完成而可能影响邦奇集团及

其子公司独立地对上述 5 项专利的占有、使用、收益和处分的权利的情形或潜在

可能。

综上所述，标的资产对 DTI 专利的占有、使用、收益和处分具有完整权利，

DTI 专利及其分成安排不会对标的资产的独立性产生不利影响。

二、专利分成的期限，对本次交易及交易完成后上市公司的影响

1、专利分成的时间期限

根据收购协议的约定，比利时邦奇如就 DTI 专利因（i）向第三方进行授权

或销售，（ii）在比利时邦奇内部因商业目的而使用，或（iii）自荷兰 DTI 交割

之日起的 20 年内，因直接或间接销售 DTI 专利而取得专利收益的，应向荷兰 DTI

原股东进行专利分成。

根据收购协议的相关约定及比利时邦奇管理层出具的说明，上述专利分成安

排的时间期限为自荷兰 DTI 转让给比利时邦奇的交易交割之日起 20 年。

2、DTI 专利分成对本次交易估值的影响

根据本次收益法评估预测，标的资产自 2019 年起将产生 DCT 产品销售收

入，DTI 专利相关收益均系与销售 DCT 产品带来的收益相关，故本次收益法评

估中对销售 DCT 产品带来的专利收益分成进行了预测，上述专利收益分成预测

涵盖了评估预测的永续期。

鉴于 DCT 产品目前尚处于开发验证阶段，DCT 产品收益中 DTI 专利的经济

价值贡献比例较难进行准确计量。根据收购协议相关约定，比利时邦奇未来应聘

请专业机构对专利产品中 DTI 专利的经济贡献价值进行核算并经比利时邦奇及

荷兰 DTI 原股东共同确认。本次收益法评估中，参考 Royalty Source 知识产权数

据库中汽车行业技术使用权许可的可比交易技术使用费相关比率，测算如下表所

示：

单位：万欧元

预测期 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年及永续期

DCT 产品收入 - - 4,656.75 8,593.82 16,305.48

DCT 产品毛利（收入-

- - 1,165.35 2,461.00 4,466.08

原材料成本）

DTI 专利收益 - - 314.64 664.47 1,205.84

DTI 专利分成金额 - - 135.84 303.76 563.62

DTI 专利分成金额占

- - 2.92% 3.53% 3.46%

DCT 产品收入的比例

标的资产预测净利润 10,286.45 12,556.40 15,298.28 18,487.88 19,680.09

DTI 专利分成金额占

标的资产预测净利润 - - 0.89% 1.64% 2.86%

的比例

根据上述测算结果，2019-2021 年 DTI 专利分成金额分别为 135.84 万欧元、

303.76 万欧元及 563.62 万欧元，占当期 DCT 产品收入的比例分别为 2.92%、

3.53%、3.46%，占当期标的资产预测净利润的比例分别为 0.89%、1.64%和 2.86%，

DTI 专利分成对标的资产未来预测净利润的影响较小。

根据本次收益法评估预测，本次交易收益法预测中已合理考虑了 DTI 专利

分成对本次交易估值的影响。

3、DTI 专利分成对本次交易完成后上市公司的影响

标的资产已取得 DTI 专利的所有权，其中 5 项专利的更名手续正在办理过

程中，变更登记手续不存在实质性法律障碍；DTI 专利分成的相关安排系交易各

方经过市场化商业谈判确定的，且已在收购协议中进行了明确的约定，符合一般

商业惯例；本次交易收益法预测中已合理考虑了 DTI 专利分成对本次交易估值

的影响。综上，本次交易完成后，前述 DTI 专利及 DTI 专利分成安排不会对上

市公司造成重大不利影响。

三、中介机构核查意见

经核查，本所律师认为，DTI 专利均与邦奇集团开发中的 DCT 产品相关。

截至目前，邦奇集团 DCT 产品仍处于开发验证阶段，尚未产生相关收入。因此，

DTI 专利对邦奇集团目前的产品生产及销售不存在实质性影响。DTI 专利将具体

应用于 DCT 产品系统开发与设计中，对于未来 DCT 产品的研发生产具有重要作

用。标的资产对 DTI 专利的占有、使用、收益和处分具有完整权利，DTI 专利及

其分成安排不会对标的资产的独立性产生不利影响。本次交易收益法预测中已合

理考虑了 DTI 专利分成对本次交易估值的影响。前述 DTI 专利及 DTI 专利分成

安排不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。

十三、《反馈意见》问题14

申请材料显示，标的资产部分专利、注册商标登记的权利人变更登记手续正

在办理过程中。请你公司补充披露变更进展，是否存在法律障碍或不能如期办毕

的风险，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。

答复：

一、相关商标、专利权利人变更登记手续办理进展

根据比利时邦奇的说明，截至本补充法律意见书出具之日，比利时邦奇外购

取得的注册号为 0757129 的商标的原权利人已经签署了权利人变更登记申请相

关文件，尚待提交有关商标主管部门审核。

根据比利时邦奇的说明，截至本补充法律意见书出具之日，比利时邦奇外购

取得的相关专利的专利权人变更登记手续办理进展如下表所示：

原权利人是否已

是否已提交权利人

附件序签署权利人变更

国别专利号发明专利名称申请日变更登记申请至专

号登记申请所需文

利管理部门

件

61 欧盟 EP1456050B1 用于驱动车辆的传动系统和传动方法 2002年12月6日已签署已提交

62 美国 US7410436B2 用于驱动车辆的传动系统和传动方法 2002年12月6日已签署已提交

77 欧盟 EP1966520B1 应用于机动车的齿轮变速系统 2006年12月22日已签署已提交

78 美国 US8347748B2 应用于机动车的齿轮变速系统 2006年12月22日已签署已提交

79 日本 JP5164853B2 应用于机动车的齿轮变速系统 2006年12月22日已签署已提交

85 欧盟 EP1579933B1 组装环链，尤其是传动链的方法和设备 2004年3月26日已签署尚未提交

86 美国 US7140173B2 组装环链，尤其是传动链的方法和设备 2004年3月4日已签署尚未提交

87 日本 JP4664588B2 组装环链，尤其是传动链的方法和设备 2003年12月8日已签署尚未提交

88 加拿大 CA2461062C 组装环链，尤其是传动链的方法和设备 2004年3月9日已签署尚未提交

89 荷兰 NL1026773C2 传动链 2004年8月3日已签署尚未提交

90 美国 US7306532B2 传动链 2005年7月8日已签署尚未提交

91 欧盟 EP1624225B1 传动链 2005年7月28日已签署尚未提交

92 中国 200510087393.5 传动链 2005年7月29日已签署尚未提交

93 日本 JP4782498B2 传动链 2005年7月15日已签署尚未提交

用来拉伸传动链的链环并超越它的弹性极

94 欧盟 EP1721686B1 2006年4月26日已签署尚未提交

限的装置和方法

用来拉伸传动链的链环并超越它的弹性极

95 美国 US7942766B2 2006年5月12日已签署尚未提交

限的装置和方法

用来拉伸传动链的链环并超越它的弹性极

96 中国 200610079158.8 2006年5年12日已签署尚未提交

限的装置和方法

用来拉伸传动链的链环并超越它的弹性极

97 日本 JP4943056B2 2006年5月11日已签署尚未提交

限的装置和方法

98 欧盟 EP2034215B1 传动链 2008年9月3日已签署尚未提交

原权利人是否已

是否已提交权利人

附件序签署权利人变更

国别专利号发明专利名称申请日变更登记申请至专

号登记申请所需文

利管理部门

件

99 美国 US8029398B2 传动链 2008年9月5日已签署尚未提交

100 日本 JP5162367B2 传动链 2008年8月8日已签署尚未提交

101 中国 200710142578 用于拉伸传动链的装置和方法 2007年8月29日已签署尚未提交

102 日本 JP4938590B2 用于拉伸传动链的装置和方法 2007年8月21日已签署尚未提交

103 欧盟 EP2077169B1 用于拉伸传动链条的装置 2008年11月26日已签署尚未提交

104 美国 US7966798B2 用于拉伸传动链条的装置 2008年12月24日已签署尚未提交

105 中国 200810306707.X 用于拉伸传动链条的装置 2008年12月31日已签署尚未提交

106 日本 JP5303805B2 用于拉伸传动链条的装置 2008年12月5日已签署尚未提交

一种组装传动链方法以及使用该方法获得

107 荷兰 NL1037864C 2010年4月7日已签署尚未提交

的链条

108 荷兰 NL1039424C 传动链 2012年2月29日已签署尚未提交

109 荷兰 NL1040333C 具有滑轮配合铰链组合的驱动链 2013年8月12日已签署尚未提交

110 美国 US6739994B1 V形带无级变速器的一种控制系统 1999年8月25日已签署尚未提交

111 日本 JP4248147B2 V形带无级变速器的一种控制系统 1999年8月25日已签署尚未提交

112 荷兰 NL1039925C 无级变速器的一种控制系统 2012年12月3日已签署尚未提交

113 荷兰 NL1040165C 串联式无级变速器 2013年4月15日已签署尚未提交

114 荷兰 NL1041142B1 无级变速器的一种控制系统 2015年1月14日已签署尚未提交

115 荷兰 NL1041280B1 无级变速器的一种控制系统 2015年4月21日已签署尚未提交

116 美国 US8245804B2 电动自行车轮毂 2007年1月19日已签署尚未提交

117 中国 200780002816.6 电动自行车轮毂 2007年1月19日已签署尚未提交

100

根据比利时邦奇的说明，因上述专利涉及不同国别，且各国法律关于专利权

人变更登记程序的规定存在差异，比利时邦奇目前正根据上述正在进行权利人变

更登记的专利所在国的相关规定，统一安排相关申请和备案文件的办理手续。

二、是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响

截至本补充法律意见书出具之日，因相关商标、专利的原权利人均已签署了

权利人变更登记申请所需文件，且比利时邦奇已向相关专利管理部门递交了变更

登记申请，上述专利和商标的权利人变更登记不存在实质性法律障碍，不存在可

预见的不能办理完毕权利人变更登记手续的相关风险。

根据比利时邦奇提供的相关说明，相关商标、专利的原权利人在出售该等商

标、专利时已签署了相关交易文件和转让契据，确认相关商标及专利的权属已由

邦奇集团取得，未办理变更权利人登记手续并未实质性妨碍邦奇集团对该等商标、

专利的使用和处置；此外，截至本补充法律意见书出具之日，比利时邦奇对外出

售的产品中未实际使用上述商标及专利。因此，邦奇集团相关商标及专利正在办

理权利人变更登记事项对邦奇集团的生产经营不会产生实质性影响。

三、中介机构核查意见

经核查，本所律师认为，因相关商标、专利的原权利人均已签署了权利人变

更登记申请所需文件，且比利时邦奇已向相关专利管理部门递交了变更登记申请，

上述专利和商标的权利人变更登记不存在实质性法律障碍，不存在可预见的不能

办理完毕权利人变更登记手续的相关风险。邦奇集团相关商标及专利正在办理权

利人变更登记事项对邦奇集团的生产经营不会产生实质性影响。

十四、《反馈意见》问题15

申请材料显示，邦奇集团已准备就相关专利在中国及东南亚相关国家办理

有关申请手续。请你公司补充披露上述事项的进展，对本次交易及交易完成后上

市公司的影响，相关专利纠纷风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发

表明确意见。

101

答复：

一、相关专利申请进展情况

根据比利时邦奇提供的说明，截至本补充法律意见书出具之日，邦奇集团拟

在中国和东南亚地区提交同族专利申请的专利及相关申请情况如下表所示：

编号国别专利号发明专利名称在中国和东南亚地区申请进展情况

拟于 2017 年内在中国及其他相关国

80 比利时 BE1023071 驱动阀

家递交专利申请

开关磁阻电动机及

81 比利时 BE1022795 已在中国递交专利申请

其方法

无级变速器的一种拟于 2017 年内在中国及其他相关国

115 荷兰 NL1041280B1

控制系统家递交专利申请

二、相关专利申请事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响

截至本补充法律意见书出具之日，邦奇集团的上述发明在比利时或者荷兰地

区已经公布并已取得专利权保护。因此，其他第三方就与上述已取得专利权的发

明/技术相同或类似的、不具有新颖性的发明/技术，在中国和东南亚地区申请并

取得专利的可能性较低。

截至本补充法律意见书出具之日，邦奇集团不存在因在中国或东南亚国家生

产或销售相关产品而引致专利纠纷的情形。

基于上述情况，并结合比利时邦奇就上述专利在中国或者东南亚地区已经提

交或者将要提交专利申请，上述专利申请事项对标的资产的正常持续生产经营不

会产生重大不利影响，对本次交易实施亦不会产生重大不利影响。根据比利时邦

奇提供的相关文件资料及说明，邦奇集团将继续按照其自身的知识产权保护战略，

根据其业务实际开展情况以及商业需要，采取必要及有效的措施，稳步推进在符

合相关法律法规的前提下于中国及东南亚地区就上述专利申请同族专利的相关

事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属子公司，汽车变速器制

造板块将纳入上市公司体系，上述专利申请事项的继续推进及完成将有利于增强

上市公司在汽车变速器业务领域内的知识产权保护力度，进一步提升公司在中国

和东南亚相关国家业务开展和产品销售的竞争力。

102

三、相关专利纠纷风险的应对措施

就邦奇集团在中国及东南亚生产销售产品可能引致专利纠纷的潜在风险，邦

奇集团将采取如下应对措施：

1、建立并持续完善知识产权保护战略以及专利申请策略。公司将就在特定

国家已经取得的专利，根据其优先权的时间限制，在公司开展业务活动的主要区

域适时进行专利申请；

2、建立健全专利保密管理制度，尤其加强对正在申请专利的保密管理，防

止相关研究开发成果泄露；

3、由邦奇集团相关部门专门承担具体知识产权管理事项职能，负责专利等

知识产权的获取、使用、维护和日常管理工作，进一步完善企业专利申报、审批、

管理和维持工作规程，并负责知识产权风险的防范与应对及处理可能的专利纠纷；

4、建立国内外专利检索机制，若发现存在第三方侵权的情况，积极采取相

关法律手段及措施维护自身权益、获得专利保护及提出损害赔偿（如适用）。

四、中介机构核查意见

经核查，本所律师认为，比利时邦奇就相关专利在中国及东南亚地区已经或

者拟于近期提交同族专利申请。该等专利申请事项对标的资产的正常持续生产经

营不存在重大不利影响，对本次交易实施亦不存在重大不利影响。比利时邦奇已

采取相关措施应对潜在专利纠纷风险。

十五、《反馈意见》问题16

申请材料显示，比利时邦奇作为被许可方获得的Bosch Transmission和ZF

Friedrichshafen AG授权专利使用许可。请你公司补充披露：1）上述被许可专利

对标的资产生产经营的重要性，相关专利许可协议的主要内容，期限,是否存在

违约、终止或不能续约的风险。2）比利时邦奇使用被许可专利是否具有稳定性，

是否对被许可专利存在重大依赖。3）专利权人是否许可其他主体使用上述专利，

103

如是，对标的资产生产经营的影响。4）是否需履行专利实施许可备案手续。5）

上述专利涉及的产品对应的销售收入、利润占比。6）上述事项是否符合所在地

相关法律法规，是否存在诉讼或其他经济纠纷风险，对本次交易及交易完成后上

市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明

确意见。

答复：

一、相关专利许可协议的主要内容、期限，是否存在违约、终止或不能续

约的风险

1、ZF Friedrichshafen AG 授权专利

（1）专利许可协议的主要内容、期限

ZF Friedrichshafen AG（以下简称“采埃孚集团”）相关专利许可协议的主要

内容如下表所示：

ZF Getriebe（比利时邦奇更名前名称）与 ZF Friedrichshafen AG 于 2006

授权文件年 7 月 19 日签署《授权许可协议》，约定由 ZF Friedrichshafen AG 许可

ZF Getriebe 使用其相关专利

ZF Friedrichshafen AG 授权比利时邦奇使用其拥有的与生产、使用、销售

许可专利范围

无级变速器有关的专利及专利申请

许可方式非独占的、不可转让的、在世界范围内的授权许可

许可期限至最后一项授权专利的期限届满为止

许可使用费 10,000.00 欧元

根据上述《授权许可协议》的相关约定，《授权许可协议》持续有效至最后

一项授权专利的期限届满为止。如果发生比利时邦奇违反相关合同义务而未予以

补偿或者采埃孚集团的竞争者取得比利时邦奇的控制权等情形，采埃孚集团有权

单方终止该协议。

（2）是否存在违约、终止或不能续约的风险

基于下述原因，上述专利授权安排具有较强的稳定性，采埃孚集团单方终止

《授权许可协议》的风险较低，不存在可合理预见的因采埃孚集团单方终止该协

104

议而对比利时邦奇的生产经营造成实质性不利影响的情形：

①采埃孚集团是全球领先的汽车传动与底盘技术以及主动和被动安全技术

供应商。比利时邦奇于 1998 年 4 月成立，设立时名称为“ZF Getriebe”，采埃

孚集团为当时比利时邦奇的控股股东。2006 年 7 月，采埃孚集团剥离其无级变

速器相关资产，将其拥有的比利时邦奇 100%股份转让给 Punch International N.V.。

作为该次资产及业务整体出售的一揽子交易的组成部分，采埃孚集团同时将其拥

有的与生产、使用、销售无级变速器有关的专利及专利申请授权给比利时邦奇继

续使用，并适当收取一定许可使用费。该等无级变速器相关授权专利系主要由当

时比利时邦奇的技术人员实际开发，申请登记在采埃孚集团名下。

②根据比利时邦奇的说明，截至本反馈意见答复签署日，比利时邦奇不存在

《授权许可协议》约定的可能导致采埃孚集团单方终止该专利授权的情形。

基于上述专利授权发生的特殊交易背景以及比利时邦奇的相关说明，采埃孚

集团主张终止《授权许可协议》的可能性较小。

2、Bosch Transmission 授权专利

（1）专利许可协议的主要内容、期限

博世传动相关专利许可协议的主要内容如下表所示：

①VolvoCar Sint-Truiden N.V.与 Van Doorne’s Transmissie B.V.（后更名为

“Bosch Transmission”）于 1991 年 9 月 27 日签署《授权协议》，约定

由 Bosch Transmission 授权许可 VolvoCar Sint-Truiden N.V.使用其相关专

利及技术信息；

授权文件

②1998 年，ZF Getriebe（比利时邦奇更名前名称）作为买方整体收购了

VolvoCar Sint-Truiden N.V.全部资产、业务等，并就 ZF Getriebe 承继上述

《授权协议》中约定的使用相关专利的权利和义务取得 Bosch

Transmission 书面确认。

Bosch Transmission 授权许可比利时邦奇使用其现在拥有、日后将取得、

许可专利范围现在有权或即将有权授权许可的与变速器相关的专利及技术信息，但与

“钢带”相关的专利除外

授权许可比利时邦奇在全世界范围内非排他性地使用许可专利，用于生

许可方式

产和使用无级变速器

许可期限除非比利时邦奇终止协议，上述《授权协议》长期有效

105

a. 装配 Bosch Transmission 生产或其授权生产的压力钢带（以下简称

“Bosch 钢带”）的变速器产品的许可费用：比利时邦奇每卖出一台装配

Bosch 钢带的无级变速器，应向 Bosch Transmission 支付 10 荷兰盾的许

可费用（本条自比利时邦奇卖出第一台变速器产品后五年期满或比利时

许可使用费邦奇累计卖出 125,000 台装配 Bosch 钢带的无级变速器产品两者孰早时

生效）；

b. 装配除 Bosch 钢带外其他钢带的变速器产品的许可费用：比利时邦奇

每卖出一台装配除 Bosch 钢带外其他钢带的无级变速器，应向 Bosch

Transmission 支付 25 荷兰盾的许可费用。

就上表许可使用费 a 所述装配 Bosch 钢带产品的许可费用，根据 2013 年

Bosch Transmission 时任 CEO 及董事向比利时邦奇提供的确认资料、比利时邦奇

提供的相关资料及书面确认、境外法律尽调报告和境外法律意见书，ZF Getriebe

曾与 Bosch Transmission 就上述装配 Bosch 钢带产品的许可费用达成一致，同意

以一次性付款的方式结清《授权协议》约定的装配 Bosch 钢带产品的全部许可费

用。

就上表许可使用费 b 所述装配除 Bosch 钢带外其他压力钢带产品的许可费

用，根据比利时邦奇管理层的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，比利

时邦奇未装配除 Bosch 钢带之外的任何其他钢带。

（2）是否存在违约、终止或不能续约的风险

根据上述《授权协议》的相关约定，除非比利时邦奇单方面终止该协议，《授

权协议》将长期有效。

此外，根据市场公开信息，博世传动是全球最大的压力钢带供应商，占全球

压力钢带供应量的 80%以上。邦奇集团（含其前身）与博世传动有近 25 年的合

作历史，双方一直保持长期稳定的合作关系。根据博世传动官网公布的信息，邦

奇集团是博世传动的主要客户。近年来，邦奇集团 CVT 产品销量快速增长，有

力带动了博世传动压力钢带的销售。因此，邦奇集团变速器业务的快速增长有利

于博世传动的业务发展。根据对博世传动的访谈，博世传动有意愿与比利时邦奇

保持长期友好合作关系。

综上，无论从法律还是商业角度，博世传动单方终止上述专利授权协议的风

106

险较低，上述专利授权安排具有较强的稳定性。

二、相关专利许可协议的重要性，以及比利时邦奇对其是否存在重大依赖

1、ZF Friedrichshafen AG 授权专利

根据比利时邦奇提供的说明，采埃孚集团授权专利主要涉及无级变速器的设

计细节，不涉及邦奇集团所生产的变速器产品核心零部件的关键或重要技术。该

等无级变速器相关授权专利系主要由当时比利时邦奇的技术人员实际开发，申请

登记在采埃孚集团名下，在必要的情况下，邦奇集团可以自主设计研发相关技术

以替代该等被许可的专利，相关技术的自主设计研发不存在实质性技术障碍。此

外，采埃孚集团授权专利适用国别为德国、美国、日本和韩国，目前邦奇集团产

品销售区域主要覆盖中国和东南亚等地区，专注于在新兴汽车市场的相关客户，

邦奇集团实际生产、销售变速器产品并不依赖于采埃孚集团相关专利提供的保护。

基于上述，采埃孚集团的专利许可授权对邦奇集团的生产经营不存在实质性

影响，比利时邦奇对该等专利授权安排不存在重大依赖。

2、Bosch Transmission 授权专利

根据 VDT（即 Van Doorne’s Transmissie B.V.，后更名为 Bosch Transmission）

与 VCST（即 Volvo Car Sint-Truiden N.V.，后因其将变速箱业务及资产全部出售

给采埃孚集团而将其在《授权协议》项下的权利义务转让给 ZF Getriebe，即比利

时邦奇，并由其承继）于 1991 年 9 月 27 日签署的《授权协议》，Bosch Transmission

授权许可比利时邦奇使用除与钢带相关的专利之外的，其现在拥有、日后将取得、

现在有权或即将有权授权许可的与变速器相关的专利及技术信息。根据前述协议

的约定，比利时邦奇可在全世界范围内非排他性地使用许可专利，用于生产和使

用无级变速器，并在世界任何国家销售该等无级变速器或汽车；同时，比利时邦

奇根据该协议所取得的相关专利和技术信息的许可，亦适用于其下属子公司。

根据比利时邦奇的确认，邦奇集团现有产品均未实际使用博世传动的相关授

权专利技术，其目前的产品生产对相关授权专利不存在实质性依赖。

根据比利时邦奇的说明，邦奇集团目前部分在研产品的液压系统将会使用博

107

世传动少数授权专利。因此，博世传动相关授权专利对邦奇集团的在研产品具有

一定的重要性。目前，该等在研产品尚未形成销售收入。

三、专利权人是否许可其他主体使用上述专利，如是，对标的资产生产经营

的影响

1、ZF Friedrichshafen AG 授权专利

根据《授权许可协议》的有关约定，采埃孚集团相关专利授权安排不具有排

他性，不排除采埃孚集团将该等专利授权其他主体使用的可能性。

比利时邦奇目前生产经营过程仅与采埃孚集团授权专利中的个别专利技术

相关，且该等专利技术主要涉及无级变速器的设计细节，不涉及邦奇集团所生产

的变速器产品核心零部件的关键或重要技术；同时，根据比利时邦奇的书面确认，

在必要的情况下，邦奇集团可以自主设计研发相关技术以替代该等被许可的专利，

邦奇集团对相关技术的自主设计研发不存在技术障碍。采埃孚集团的专利许可授

权对标的资产的生产经营不存在实质性影响，即使采埃孚集团将该等专利授权其

他主体使用，亦不会对标的资产生产经营带来重大不利影响。

2、Bosch Transmission 授权专利

根据《授权协议》的相关约定，博世传动相关专利授权安排不具有排他性，

不排除博世传动将该等专利授权其他主体使用的可能性。

根据上述《授权协议》并经比利时邦奇确认，博世传动授权专利技术对标的

资产在研产品未来的生产具有一定的重要性，但该等在研产品尚未投产形成销售

收入，比利时邦奇目前的产品生产对博世传动相关授权专利不存在实质性依赖。

同时，邦奇集团在其主要产品无级变速器领域具有多年且较强的技术积累，并在

无极变速器领域拥有较为深厚的技术和业务经验。即使博世传动将该等专利授权

其他主体使用，亦不会对标的资产生产经营带来重大不利影响。

四、是否需履行专利实施许可备案手续

根据中国的《中华人民共和国专利法》第十二条、《中华人民共和国专利法

实施细则》第十四条以及《专利实施许可合同备案管理办法》第五条的规定，专

108

利权人与他人订立的专利实施许可合同，应当自合同生效之日起 3 个月内向国务

院专利行政部门备案。

由于比利时邦奇与采埃孚集团签署的《授权许可协议》项下目前仍有效的专

利及申请中的专利，未涉及中国的专利或专利申请，根据中国知识产权管理方面

的相关法规及政策，国家知识产权局专利局及各专利局代办处仅对中国专利及专

利申请出具备案证明，因此标的资产无需在中国对前述《授权许可协议》申请专

利实施许可合同备案。

比利时邦奇与博世传动之间的《授权协议》涉及中国专利的授权许可，截至

本补充法律意见书出具之日，比利时邦奇未就其与 Bosch Transmission 之间的《授

权协议》向中国专利局申请办理专利实施许可合同的备案手续或取得《专利实施

许可合同备案证明》。根据中国知识产权管理方面的相关法规、政策及最高人民

法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第九条的规定，

当事人之间签订了专利实施许可合同之后，该合同按照当事人的约定生效；法律、

行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登

记手续不影响合同的效力。因此，比利时邦奇与 Bosch Transmission 之间的《授

权协议》已按协议约定生效，比利时邦奇已取得 Bosch Transmission 授权的相关

专利许可使用权，不因未办理专利实施许可合同备案手续而影响《授权协议》效

力。因此，上述尚未在中国就《授权协议》履行专利实施许可合同的备案手续的

情形不会对比利时邦奇在中国继续使用相关专利及生产经营产生重大不利影响。

根据比利时邦奇的确认，比利时邦奇未就上述《授权许可协议》、《授权协

议》在比利时和荷兰专利管理部门进行备案登记。根据比利时律师和荷兰律师的

法律意见，根据比利时和荷兰的所在地法律，该等《授权许可协议》、《授权协

议》的备案登记非专利授权协议的生效条件，不影响《授权协议》双方的合同履

行。

五、相关授权专利涉及的产品对应的销售收入、利润占比

根据邦奇集团的说明，采埃孚集团授权专利主要涉及无级变速器的设计细节，

邦奇集团仅使用采埃孚集团授权专利中的个别专利，报告期内在售的全部

109

VT2/VT3 产品皆有使用，占邦奇集团销售收入和利润的比重为 100%。

根据比利时邦奇书面声明，邦奇集团现有产品均未使用博世传动的相关授权

专利技术，相关授权专利技术主要应用于液压系统的研发与生产中，对部分在研

产品的研发生产具有一定的重要性。报告期内，在研产品尚未形成销售收入和利

润，占邦奇集团销售收入和利润的比重为 0%。

六、上述事项是否符合所在地相关法律法规，是否存在诉讼或其他经济纠纷

风险，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响

根据比利时邦奇的书面确认、境外律师的尽调报告及法律意见书，截至本补

充法律意见书出具之日，上述事项符合所在地相关法律法规，前述授权协议不存

在可能影响协议继续履行的协议一方违约、终止或不能续约的风险；比利时邦奇

也未有因违反相关授权协议的约定而收到授权方的书面通知或诉讼请求的情形，

亦不存在诉讼或其他经济纠纷的风险。因此，上述事项对本次交易及交易完成后

上市公司生产经营不会产生重大实质性不利影响。

七、中介机构核查意见

经核查，本所律师认为，上述专利授权安排具有较强的稳定性，相关授权方

单方终止授权协议的风险较低。采埃孚集团的专利许可授权对邦奇集团的生产经

营不存在实质性影响，比利时邦奇对该等专利授权安排不存在重大依赖；邦奇集

团现有产品均未实际使用博世传动的相关授权专利技术，其目前的产品生产对博

世授权专利不存在实质性依赖，但博世传动相关授权专利对邦奇集团的在研产品

具有一定的重要性。上述专利授权安排不具有排他性，不排除相关授权方同时授

权其他主体的可能性。上述专利授权安排未在中国进行专利实施合同备案，该等

情形不会对比利时邦奇在中国继续使用相关专利及生产经营产生重大不利影响。

邦奇集团目前在售产品均使用了采埃孚集团授权专利，但未使用博世传动授权专

利。专利授权事项不存在纠纷或者潜在纠纷，本次交易及交易完成后上市公司生

产经营不会产生重大实质性不利影响。

110

十六、《反馈意见》问题18

申请材料显示，邦奇集团核心零部件由比利时基地生产并由南京工厂负责

组装销售。请你公司：1）补充披露报告期邦奇集团海外生产、销售核查情况，

包括但不限于合同签订及执行情况、最终产品流向、收入成本确认等。2）就海

外情况核查手段、核查范围的充分性、有效性及邦奇集团业绩的真实性做出说明。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、报告期邦奇集团海外生产、销售的核查情况，以及相关核查手段、核查

范围的充分性、有效性及邦奇集团业绩的真实性的说明

1、海外生产、销售情况概述

邦奇集团运营总部位于比利时林堡省圣特雷登（Sint-Truiden）。邦奇集团目

前在全球 4 个国家建有 2 个生产基地和 2 个研发中心。其内部具体分工如下：比

利时邦奇主要负责汽车自动变速器的核心零部件的生产，同时亦承担相关工程技

术和产品开发、应用和测试工作。比利时邦奇的主要产品为自动变速器的核心零

部件，其主要产品流向为内部销售至南京邦奇；南京邦奇主要负责将比利时邦奇

生产的核心零部件和其它配套组件组装为变速器成品，并也相应承担产品应用开

发测试，并实现产品的最终销售以及售后服务工作；荷兰邦奇及德国邦奇主要负

责新产品技术的开发、测试以及技术人才培养的工作，不实质性承担对外销售的

职能。

因此，邦奇集团的对外销售主要系由南京邦奇完成。

2、具体核查情况及相关说明

（1）收入相关核查

针对标的公司核心资产邦奇集团的销售情况及其真实性，相关中介机构采取

了如下核查程序和核查内容：

①了解和测试标的资产关于销售管理方面的内部控制制度，以确定销售管理

111

控制的设计和执行是否有效

相关中介机构实地走访了邦奇集团位于比利时、中国的生产基地和位于荷兰、

德国的研发中心，访谈了标的资产销售部门管理人员、财务人员，对销售与收款

循环内部控制流程进行了解和记录；同时，执行穿行测试，取得了标的资产客户

销售明细账，针对报告期内客户销售业务，从收入确认凭证追查至销售订单、出

库单、发票、提单、报关单、收款凭证及银行回单等。

经核查，标的资产建立了销售与收款流程的职责分工政策，销售与收款流程

内部控制按照规定得到执行。

②对销售收入进行实质性分析程序，以确定销售收入的各期变动是否合理且

符合预期

相关中介机构对每月的收入进行了实质性分析程序。在取得客户的收入明细

后，整理了月度的收入、成本、毛利情况并进行了月度比较分析，包括月度与月

度间的分析。该分析通过比较一年内收入、成本以及毛利率的变动趋势，确认收

入变动的合理性。相关中介机构根据企业产能情况、市场变动情况、汽车零配件

季节波动情况等相关因素对月度变化进行综合性的分析，确认相关收入变动情况

具有合理性。

同时，相关中介机构还进行了同比分析，将每个月度与上年同比进行比较。

根据企业产能变动，市场发展情况等因素综合考虑了同比浮动情况，确认了相关

收入变动的合理性。

③通过审阅各年签订的销售合同确认销售合同签订的合理性以及确认不利

条款对销售收入的影响

相关中介机构取得了报告期内前十大客户以及大部分其余客户的销售合同，

通过对合同的审阅，整理确认了销售合同中的关键信息，包括合同期限、风险转

移时点、付款期限、责任分摊条款以及特殊合同条款等。通过对上述条款的分析，

确认了每个客户的收入确认时点，并根据相关收入确认时点设计了对应的审计程

序，保证不同的收入确认方法能够有相应的程序对其进行测试，保证收入确认的

112

准确性和完整性。

在取得的销售合同中，部分销售合同规定了返利条款。会计师普华永道根据

相应的返利条款对涉及返利条款的客户均进行了针对性测试，在汇总销售量、合

同约定数量等数据后对邦奇集团的销售返利计提数进行了测试，确认销售返利计

提的合理性且相关费用确认期间的准确性。

④通过实地走访方式核查邦奇集团境内外客户的基本情况

相关中介机构在核查过程中，根据邦奇集团销售收入明细筛选报告期内主要

客户，对相关客户进行实地走访，与客户方经办负责人员针对与邦奇集团合作背

景，采购、收货与结算等合作情况等进行访谈，确认产品实际购买与使用情况。

走访客户包括浙江吉利汽车零部件采购有限公司、安徽江淮汽车股份有限公

司轿车分公司、东南（福建）汽车工业有限公司、江铃控股有限公司、北京汽车

动力总成有限公司、湖南长丰猎豹汽车有限公司、东风小康汽车有限公司重庆分

公司和宝腾汽车（Proton）等。走访地点主要位于浙江、江苏、安徽、湖南、江

西、福建、北京、重庆以及马来西亚的莎亚南（Shah Alam）等地。中介机构实地

走访的客户总销售额占 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月份标的公司主营

业务收入比例分别为 64.27%、67.65%和 75.70%，总应收账款余额占 2015 年末、

2016 年末和 2017 年一季度末标的公司应收账款余额的比例分别为 51.56%、56.23%

和 68.11%。

报告期内，宝腾汽车占邦奇集团海外销售的比重分别为 96.52%、93.65%和

99.04%，因此，核查过程中相关中介机构实地走访了宝腾汽车，已涵盖报告期内

邦奇集团海外收入的主要金额。

⑤截止性测试

根据标的资产的收入确认原则，为核查收入确认的准确性和完整性，会计师

普华永道对各期资产负债表日销售进行截止性测试，取得了各笔业务对应的销售

发票、出库单、发运凭证、报关单等资料。

⑥通过销售行为抽查，核查标的公司的销售行为，判断销售的真实性

113

相关中介机构取得邦奇集团对前述境内外客户销售的记账凭证及相关附件、

订单或合同、出库单、提单、报关单、发票、回款等资料，就发货单据、出口单

证、海运提单等原始单据与记账凭证进行比对分析，核查标的资产的销售行为。

⑦通过函证，确认应收账款的真实性

同时，相关中介机构向 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月邦奇集团的主

要客户实施了函证（覆盖率均超过 95%），函证内容主要为当年应收账款余额。

南京邦奇主要面对终端客户进行对外销售，报告期函证情况如下表所示：

单位：万元

项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

应收账款账面余额 109,774.56 98,768.34 62,276.61

发函金额 104,949.50 96,798.88 60,286.89

函证覆盖率 96% 98% 97%

替代性测试覆盖金额 104,949.50 96,798.88 60,286.89

替代性覆盖率 100% 100% 100%

对于没有回函的客户，会计师普华永道执行了相应的替代性测试程序，未见

异常。

⑧通过期后程序，核查标的资产主要客户收入及回款的真实性

相关中介机构对收入及应收账款均进行了期后测试。对于收入，查看了期后

的销售明细，确认是否存在异常的大额退回，表明收入存在虚假销售的可能性；

对于应收账款，查看了期后回款的情况，进一步证明了应收账款存在的真实性。

相关中介机构在上述测试中，均未发现表明收入或应收账款存在虚假确认的情况。

（2）成本费用相关核查

相关中介机构主要从内部控制的有效性、交易真实性以及外部核查三个方面

核查营业成本的真实性和完整性。

本所律师会同独立财务顾问访谈了标的资产采购部门管理人员、财务人员，

对存货与成本的内部控制流程进行了解和记录。会计师普华永道对邦奇集团进行

了内部控制测试，对存货与成本流程进行了核查，未发现重大缺陷。

114

同时，相关中介机构对标的资产报告期内的成本进行了多方面的核查，均未

发现重大异常。核查程序包括：审阅各年签订的各类采购合同；进行成本倒轧测

试；对报告期标的资产的毛利率和成本变化趋势进行合理性分析；结合报告期员

工人数和职工薪酬分析平均薪酬水平的合理性；结合报告期实际情况分析各类制

造费用变动的合理性；抽查报告期内大额发生成本、制造费用的原始凭证。

会计师普华永道对标的资产主要的供应商执行了函证程序，针对未回函或者

回函不符的情况调查差异原因，并进行替代测试。经核查，上述供应商与邦奇集

团的款项结算、交易余额等不存在重大差异。

对于销售费用以及管理费用的真实性和完整性，相关中介机构主要从以下几

个方面进行核查：了解与费用相关的各项控制程序并设计相应的控制核查程序进

行核查；对报告期标的资产的各项费用的变化趋势进行合理性分析；结合资产负

债表的变动情况对相应费用进行勾稽测试；抽查报告期内各项费用的原始凭证。

对于上述程序，在核查过程中均未发现重大异常。

二、中介机构核查意见

经核查，本所律师认为，相关中介机构已采取多种核查手段和程序对报告期

邦奇集团海外生产、销售情况进行了核查，核查手段和范围充分、有效，邦奇集

团管理层关于报告期收入、成本、费用的披露，与相关核查工作中所取得的资料

及了解的信息一致。

十七、《反馈意见》问题19

申请材料显示，2017年，银亿股份以发行股份购买资产的方式受让西藏银亿

所持有的宁波昊圣100%的股权，并通过宁波昊圣间接持有其核心经营资产ARC

集团。请你公司补充披露前次重组业绩承诺及其他承诺是否已如期足额履行。本

次交易是否符合前次重组相关公开承诺及信息披露。请独立财务顾问、律师和会

计师核查并发表明确意见。

答复：

115

一、前次重组业绩承诺及其他承诺履行情况

1、前次重组相关承诺的履行情况

根据上市公司定期报告并经核查，前次重组相关承诺的履行情况如下表所示：

116

承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构

（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以

及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整

且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、

本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均与正

本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。三、

本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的

签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已

获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本次重组的信息

关于所提供信

披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗正在严格按承诺

息真实性、准

西藏银亿漏。六、如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息 2016 年 9 月 29 日持续承诺事项履行相关承

确性、完整性

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案诺

的声明和承诺

侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案

件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在银亿

股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份

董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申

请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会

核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的

身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股

117

承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、如违反上述承诺，

本公司（或本人）将承担独立及/或连带的法律责任；造

成他方损失的，本公司（或本人）向损失方承担全部损失

赔偿责任。

一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构

（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以

及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整

且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、

本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均与正

本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。三、

本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

熊续强先生；大遗漏。四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的

关于所提供信

银亿控股；上签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已正在严格按承诺

息真实性、准

市公司及全体获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本次重组的信息 2016 年 9 月 29 日持续承诺事项履行相关承

确性、完整性

董事、监事、披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗诺

的声明和承诺

高级管理人员漏。六、如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案

侦查或者被中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案

件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在银亿

股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交银亿股份

董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申

请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会

核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的

118

承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易

所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息

的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股

份自愿用于相关投资者赔偿安排。七、如违反上述承诺，

本公司（或本人）将承担独立及/或连带的法律责任；造

成他方损失的，本公司（或本人）向损失方承担全部损失

赔偿责任。

一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构

（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、交易所以

及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整

且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、

本公司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均与正

本或原件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。三、

关于所提供信

本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、正在严格按承诺

息真实性、准

宁波昊圣准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 2016 年 9 月 29 日持续承诺事项履行相关承

确性、完整性

大遗漏。四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的诺

的声明和承诺

签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已

获得恰当、有效的授权。五、本公司保证本次重组的信息

披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏。六、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立

及/或连带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本

人）向损失方承担全部损失赔偿责任。

银亿控股、西关于避免同业一、本公司及本公司所控制的其他企业均未直接或间接正在严格按承诺

2016 年 9 月 29 日持续承诺

藏银亿竞争的承诺经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业事项履行相关承

119

承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

务构成直接竞争的业务；本公司承诺，于本次重组完成诺

后，本公司及本公司所控制的其他企业仍将不直接或间

接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要

业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投

资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银亿股份

及其控股子公司实际从事的主要业务相同或者相似的业

务。二、本公司承诺，不会以任何方式直接或间接地从事

或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等

有损银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会利用

本公司对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损

银亿股份及其他股东合法利益的行为。三、本次重组完成

后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会

可从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际

从事的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机

会通知银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。

上述承诺自签署之日起生效。本公司保证切实履行上述

承诺，且银亿股份有权对本公司履行上述承诺进行监督；

如本公司未能切实履行承诺函，将赔偿银亿股份因本公

司违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或

间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主

正在严格按承诺

关于避免同业要业务构成直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重组

熊续强先生 2016 年 9 月 29 日持续承诺事项履行相关承

竞争的承诺完成后，本承诺人及本承诺人所控制的其他下属企业仍

诺

将不直接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实

际从事的主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国

120

承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从

事与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务相同

或者相似的业务。二、本承诺人承诺，不会以任何方式直

接或间接地从事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公

司之商业机会等有损银亿股份及其他股东合法利益的行

为，也不会利用本承诺人对银亿股份的控制关系从事或

参与从事其他有损银亿股份及其他股东合法利益的行

为。三、本次重组完成后，如本承诺人及本承诺人控制的

其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同银亿

股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的活

动，则立即将上述商业机会通知银亿股份，并将该商业机

会优先提供给银亿股份。上述承诺自签署之日起生效。本

承诺人保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本承

诺人履行上述承诺进行监督；如本承诺人未能切实履行

承诺函，将赔偿银亿股份因本承诺人违反上述承诺而遭

受或产生的任何损失或开支。

一、本公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等

法律、法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公

司章程》的有关规定，行使股东权利和承担股东义务，在

关于规范和减银亿股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决正在严格按承诺

银亿控股、西

少关联交易的时，履行回避表决的义务。二、本公司与银亿股份之间将 2016 年 9 月 29 日持续承诺事项履行相关承

藏银亿

承诺尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避诺

的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公

平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联

交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿

121

承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股份及其他股东的合法权益。三、本公司不会利用银亿股

份控股股东地位，损害银亿股份及其他股东的合法利益。

四、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的

行为；在任何情况下，不要求银亿股份向本公司及本公司

控制的其他企业提供任何形式的担保。本公司将忠实履

行承诺，否则愿意承担相应的法律责任。

一、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交

易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按

市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以

及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义

关于规范和减务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法正在严格按承诺

熊续强先生少关联交易的权益。二、本承诺人不会利用银亿股份实际控制人地位， 2016 年 9 月 29 日持续承诺事项履行相关承

承诺损害银亿股份及其他股东的合法利益。三、本承诺人将杜诺

绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情

况下，不要求银亿股份向本承诺人及本承诺人控制的其

他企业提供任何形式的担保。本承诺人将忠实履行承诺，

否则愿意承担相应的法律责任。

在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股

份的控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控制人

（与银亿控股统称“本承诺人”）期间，本承诺人承诺与

关于保证上市正在严格按承诺

熊续强先生、银亿股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面将保持

公司独立性的 2016 年 9 月 29 日持续承诺事项履行相关承

银亿控股相互独立，具体承诺如下：一、本承诺人与银亿股份之间

承诺诺

的人员独立：1、银亿股份的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书等高级管理人员在银亿股份专职工作，

不在本承诺人控制的企业兼任除董事、监事以外的职务，

122

承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

继续保持银亿股份人员的独立性；2、银亿股份拥有完整

独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人

之间完全独立。二、本承诺人与银亿股份之间资产独立：

1、银亿股份具有独立完整的资产，其资产全部能处于银

亿股份的控制之下，并为银亿股份独立拥有和运营；2、

本承诺人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用

银亿股份的资金、资产；3、本承诺人将不以银亿股份的

资产为自身的债务提供担保。三、本承诺人与银亿股份之

间财务独立：1、银亿股份继续保持独立的财务部门和独

立的财务核算体系；2、银亿股份具有规范、独立的财务

会计制度和对子公司的财务管理制度；3、银亿股份独立

在银行开户，不与本承诺人或本承诺人控制的企业共享

一个银行账户；4、银亿股份能够作出独立的财务决策，

本承诺人不通过违法违规的方式干预银亿股份的资金使

用调度；5、银亿股份的财务人员独立，不在本承诺人控

制的企业兼职和领取报酬；6、银亿股份依法独立纳税。

四、本承诺人与银亿股份之间机构独立;1、银亿股份继续

保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组

织机构；2、银亿股份的股东大会、董事会、独立董事、

监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职

权。五、本承诺人与银亿股份之间业务独立：1、银亿股

份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具

有面向市场独立自主持续经营的能力；2、本承诺人除通

过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务活动进行干

预。

123

承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

截至承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年内

不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

关于最近五年

事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

西藏银亿及其内未受到处罚

裁情况；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及 2016 年 9 月 29 日 2016 年 9 月 29 日履行完毕

主要管理人员及诚信情况的

行政处罚案件；不存在未按期偿还的大额债务、未履行承

承诺

诺被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所公开

谴责的情况。

截至承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年内

不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

关于最近五年

事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

银亿控股及其内未受到处罚

裁情况；不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及 2016 年 9 月 29 日 2016 年 9 月 29 日履行完毕

主要管理人员及诚信情况的

行政处罚案件；不存在未按期偿还的大额债务、未履行承

承诺

诺被中国证监会采取行政监管措施或受证券交易所公开

谴责的情况。

1、截至承诺函出具之日，宁波昊圣合法设立、有效存续，

不存在任何可能导致宁波昊圣无法正常经营的情形；2、

截至承诺函出具之日，本公司持有宁波昊圣 100%的股权。

本公司向宁波昊圣的出资资金均为合法取得的自有资

关于拟出售资

金，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本公

产权属清晰且

西藏银亿司所持有的标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在 2016 年 9 月 29 日 2017 年 1 月 26 日履行完毕

不存在纠纷的

争议，本公司不存在受任何他方委托持有标的资产的情

承诺

形；本公司持有的标的资产未被设定任何形式的抵押、质

押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行

政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权依

照《银亿房地产股份有限公司与西藏银亿投资管理有限

124

承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

公司之发行股份购买资产协议》及《〈银亿房地产股份有

限公司与西藏银亿投资管理有限公司之发行股份购买资

产协议〉之补充协议》（以下合称“《发行股份购买资产

协议》”）的约定完成过户不存在法律障碍；3、本公司

以持有的标的资产认购本次交易银亿股份发行的股份，

不会违反宁波昊圣的公司章程及本公司章程的规定，也

不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限

制，本公司承诺不存在任何妨碍或限制本公司在本次交

易中将持有的标的资产过户或转移至银亿股份的情形；

4、在本公司与银亿股份签署的《发行股份购买资产协议》

生效并就标的资产交割完毕前，本公司保证宁波昊圣保

持正常、有序、合法经营状态，保证宁波昊圣不进行与正

常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加

重大债务之行为，保证宁波昊圣不进行非法转移、隐匿资

产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行

为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须

经银亿股份书面同意后方可实施；5、除非本公司以书面

形式通知银亿股份及银亿股份为本次交易聘请的中介机

构，承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反上述承

诺，本公司将承担相应的法律责任。

本公司特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股

份之股份发行上市之日起三十六（36）个月内，本公司不 2017 年 1 月 26 日正在严格按承诺

关于股份锁定

西藏银亿向任何其他方转让本公司所持有的银亿股份的前述股 2016 年 9 月 29 日 -2020 年 1 月 26 事项履行相关承

的承诺

份。本次交易完成后六（6）个月内如银亿股份股票连续日诺

20 个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后六（6）

125

承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有银亿股份股

票锁定期自动延长至少六（6）个月。在此之后按中国证

监会及深圳证券交易所有关规定执行。若本公司上述锁

定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调

整。

截至承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管

理人员符合法律、行政法规规定的任职资格，且不存在下

列情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏；2、本公司的权益被控股股东或实际控制人

关于上市公司

严重损害且尚未消除；3、本公司及其下属子公司违规对

及其董事、监

上市公司及全外提供担保且尚未解除；4、本公司及其现任董事、监事

事和高级管理

体董事、监和高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

人员最近三年 2016 年 9 月 29 日 2016 年 9 月 29 日履行完毕

事、高级管理行政处罚或者司法机关的刑事处罚，或者最近十二个月

未受到处罚及

人员内受到过证券交易所公开谴责；5、本公司及其现任董事、

诚信情况的承

监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

诺

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、本公司最

近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否

定意见或无法表示意见的审计报告；7、严重损害投资者

合法权益和社会公共利益的其他情形。

本公司作为西藏银亿的唯一股东，特此作出如下承诺：若

关于对过渡期宁波昊圣过渡期

宁波昊圣在过渡期内发生亏损，且西藏银亿不能按时将

损益承担连带内未发生亏损，

银亿控股亏损金额足额以现金方式支付给银亿股份的，本公司对 2016 年 9 月 29 日 2017 年 5 月 31 日

保证责任的承西藏银亿及银亿

西藏银亿的前述现金补偿义务承担不可撤销的连带保证

诺控股无需补偿

责任。

126

承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

本公司就本次重组涉及的非公开发行股份事宜对即期回

报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措

施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员、

实际控制人及控股股东为保证公司填补回报措施能够得

到切实履行出具承诺如下：一、公司全体董事、高级管理

人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：1、承

诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利

益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、承诺对本

人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用上市公司资

产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董

熊续强先生；事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填

关于填补回报

银亿控股；上补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺如上市公司实施正在严格按承诺

措施能够得到

市公司及全体股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上 2016 年 9 月 29 日持续承诺事项履行相关承

切实履行的承

董事、监事、市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具诺

诺

高级管理人员日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，

且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺

届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。二、公

司控股股东银亿控股、实际控制人熊续强先生对填补回

报措施能够得到切实履行作出承诺：1、承诺不越权干预

上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；2、本

承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国

证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管

规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本

公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补

127

承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

充承诺。

本次交易后，如由于 ODI 或加拿大交通部在本承诺函签

关于产品质量正在严格按承诺

银亿控股、西署日前发起的相关调查而触发宁波昊圣及其子公司对其

调查相关事项 2016 年 9 月 29 日持续承诺事项履行相关承

藏银亿产品进行召回，该等召回引发的相关成本和费用将由西

的承诺诺

藏银亿及银亿控股承担。

一、本公司承诺已就其及其下属子公司自 2014 年 1 月 1

日至 2016 年 10 月 31 日期间的完工、在建、拟建的项目

进行了如实披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒

地、捂盘惜售、哄抬房价等任何违法违规行为。

关于涉及房地二、本公司及其下属子公司就本次专项核查提供的所有

银亿股份 2016 年 12 月 8 日 2016 年 12 月 8 日履行完毕

产业务的承诺资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

三、本公司及其下属子公司出具的说明、承诺均真实、准

确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏。

银亿股份及其下属子公司对自 2014 年 1 月 1 日至 2016

年 10 月 31 日期间的完工、在建、拟建的项目进行了如实

银亿股份董

披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂盘惜

事、监事、高

售、哄抬房价等任何违法违规行为。如上市公司存在未披正在严格按承诺

级管理人员及关于涉及房地

露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规 2016 年 12 月 8 日持续承诺事项履行相关承

银亿控股、熊产业务的承诺

行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给诺

续强先生以及

上市公司及其投资者造成损失的，本人/本公司将按照有

西藏银亿

关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔

偿责任。

128

2、前次重组业绩承诺

2016 年 9 月 29 日，公司与西藏银亿签署了《发行股份购买资产之盈利预测

补偿协议》，协议双方同意本次交易利润补偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿

期间”）为 2017 年、2018 年和 2019 年。

西藏银亿承诺，宁波昊圣 100%股权在盈利补偿期间每年实现的经审计扣除

非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“净利润实现数”）均

不低于以下承诺利润：（1）2017 年净利润实现数不低于人民币 16,768.30 万元；

（2）2018 年净利润实现数不低于人民币 26,170.33 万元；（3）2019 年净利润实

现数不低于人民币 32,579.70 万元。

根据公司与西藏银亿签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》相关

约定，上市公司应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露标的资产的净利润实

现数与西藏银亿净利润承诺数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会

计师事务所对此出具专项审核意见。在上市公司 2017 年度报告披露后，公司将

严格依照相关约定履行相关业绩承诺。

二、本次交易符合前次重组相关公开承诺及信息披露

截至本补充法律意见书出具之日，前次重组资产运行良好，相关承诺得到了

有效履行，上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《上

市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相

关各方行为的通知》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有

关信息。前次重组承诺方不存在未履行相关承诺事项、瑕疵履行相关承诺事项的

情况，不会对本次交易产生不利影响。

同时，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，也不

会涉及重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司

仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机

构、财务等方面独立，具有独立运营能力。本次交易不会影响前次重组相关方做

出的承诺及信息披露，前次重组相关方仍将严格按照承诺事项继续履行相关持续

承诺，上市公司及相关信息披露义务人也将继续严格履行信息披露义务。

129

三、中介机构核查意见

经核查，本所律师认为，上市公司前次重组相关承诺已经如期履行或正在持

续履行，本次交易与前次重组时的相关承诺不存在相互矛盾的情形，本次交易符

合前次重组相关承诺及信息披露。

十八、《反馈意见》问题26

申请材料显示，比利时邦奇的经营场所均系租赁取得。请你公司补充披露租

赁事项对标的资产经营稳定性的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。

答复：

一、租赁事项对标的资产经营稳定性的影响及应对措施

1、比利时邦奇租赁事项的具体情况

截至本补充法律意见书出具之日，比利时邦奇租赁的经营场所共涉及 11 处

房产，均位于比利时圣特雷登市。具体情况如下表所示：

序号出租方座落位置合同签署日期租赁期限

比利时圣特雷登市 3800 Sint

Truiden Schurhovenveld 4125 位

2013 年 11 月 15 年，至 2030

1 于2de Afdeling Sectie D Nummers

27 日年1月8日

248X/deel,248W,248C/deel en

255B/deel地块

比利时圣特雷登市 3800 Sint

Truiden Schurhovenveld 4125 位 2013 年 11 月 15 年，至 2030

2 LRM

于2de Afdeling Sectie D Nummer 27 日年1月8日

LEASE

248X/deel地块

N.V.

比利时圣特雷登市 3800 Sint

Truiden Schurhovenveld 4125 位

于2de Afdeling Sectie D Nummers

2015 年 11 月 5 15 年，至 2030

3 248X2deel, 248P, 248M2, 248R2,

日年1月8日

248W2, 248R, 248N2, 248V,

248S2, 248D, 248E, 255C, 255D,

255E地块

130

比利时圣特雷登市 3800 Sint

Truiden 位于2de Afdeling Sectie 2015 年 11 月 5 15 年，至 2031

D Nummer 248D, 248E en 日年 4 月 21 日

255E/deel地块

比利时圣特雷登市 3800 Sint

Truiden Schurhovenveld 4125 位 2015 年 12 月 8 15 年，至 2031

于2de Afdeling Sectie D Nummer 日年 4 月 21 日

248M2 en 255E/deel地块

比利时圣特雷登市 3800 Sint

取得临时验收

Truiden Schurhovenveld 4125 位 2016 年 6 月 28

6 证明之日起 15

于2de Afdeling Sectie D Nummer 日

年

248M2 en 255E/deel地块

比利时圣特雷登市 3800 Sint

Truiden Schurhovenveld 4125 位 2016 年 10 月至2032年1月18

于2de Afdeling Sectie D Nummer 24 日日

244H en 275F地块

比利时圣特雷登市 3800 Sint

Truiden Schurhovenveld 4125 位取得临时验收

2017 年 3 月 30

8 于2de Afdeling, Sectie D, nummers 证明之日起 15

日

931D/deel, 248G3/deel, 248 A3 en 年

248Z2地块

比利时圣特雷登市 3800 Sint

取得临时验收

Truiden Schurhovenveld 4125 位 2017 年 3 月 30

9 证明之日起 15

于2de Afdeling, Sectie D, nummers 日

年

931D/deel地块

比利时圣特雷登市 3800 Sint

取得临时验收

Truiden Schurhovenveld 位于2de 2017 年 3 月 30

10 证明之日起 15

Afdeling, Sectie D, nummers 日

年

275F/deel地块

自 2015 年 1 月

VCST

8 日起长期有

Industrial 比利时圣特雷登市 Industriezone 2015 年 1 月 13

11 效，终止租赁合

Products 3025,Bouw II Montage 日

同需提前 2 个月

BVBA

通知

注：“临时验收证明”指经比利时邦奇确认 LRM Lease N.V.为其建造的房屋符合结构、功能等方面的

要求后，由双方共同签署的租赁房屋验收证明。

截至本补充法律意见书出具之日，比利时邦奇租赁的经营场所共涉及 2 处土

地，均位于比利时圣特雷登市。具体情况如下表所示：

序号出租方座落位置合同签署日期租赁期限

LRM 比利时圣特雷登市 3800 Sint 2017 年 3 月 30

1 至2030年1月8日

LEASE Truiden Schurhovenveld 4125 位日

131

N.V. 于2de Afdeling Sectie D Nummers

248X2deel地块（loten 5, 6 and 15）

248P, 248M2, 248R2, 248W2,

248R, 248N2, 248V, 248S2, 248D,

248E, 255C, 255D, 255E

比利时圣特雷登市 3800 Sint

Truiden Schurhovenveld 位于 2de 2015 年 1 月 13 至 2033 年 1 月 18

Afdeling Sectie D Nummers 244H 日日

and 275F地块

2、租赁事项对标的资产经营稳定性的影响

根据比利时邦奇的说明，比利时邦奇的主要经营所需房产和土地采用租赁形

式取得，租赁事项对其经营稳定性影响较小，主要基于以下原因：

（1）合同约定的租赁期限较长

比利时邦奇租赁的多数房产和全部土地的出租方为 LRM Lease N.V.，根据

LRM 集团官网的介绍，该公司主要从事企业孵化及投融资相关业务，以促进比

利时邦奇所在地比利时林堡省的经济增长和就业为主要宗旨。比利时邦奇所租赁

的房产系 LRM Lease N.V.根据比利时邦奇在结构、功能、面积、区域、位置等方

面的具体要求建造，租赁期通常自 LRM Lease N.V.完成租赁房屋的建设并取得双

方签署的临时验收证明时才开始计算，租赁期限固定，且长达 15 年。截至本补

充法律意见书出具之日，主要租赁合同仍有 12 至 14 年的剩余期限。此外，比利

时邦奇向 VCST Industrial Products BVBA 租赁的房产合同长期有效，相关房产仅

用作仓储用途。

（2）出租方无权单方面解除租赁合同

相关租赁合同规定，租赁合同生效期间合同双方不得毁约或者提出解约的要

求，出租方仅在承租方没能按照合同规定履行其相关义务后一个月才可以提出解

约，不得单方面解除租赁合同。截至本补充法律意见书出具之日，比利时邦奇均

已依照租赁合同的约定及时、足额的支付租赁费用，正在履行中的房屋租赁合同

均正常履行，未曾与出租方就房屋租赁事项产生纠纷，不存在可预见的可能导致

协议解除的情形。

132

（3）租赁期间租金调整幅度固定

为确保租金及租赁期满时购买价格的稳定性，比利时邦奇与 LRM Lease N.V.

已在相关租赁合同中就租赁期间租金是否调整及调整比例进行了明确约定。根据

租赁合同规定，租赁土地的租金将按照比利时的消费指数进行调整，租赁房屋的

租金将按照每年 2%的幅度上涨。

（4）当地土地资源丰富，房价及租金较为稳定

根据欧盟统计局数据，比利时地区 2008 年至 2016 年房屋价格指数（HPI）

及居民消费价格指数（CPI）如下图所示：

数据来源：欧盟统计局数据库

由上图可知，在 2008 年至 2016 年间，比利时当地居民消费价格指数累计上

涨幅度为 13.08%，而同期房屋价格指数累计上涨幅度为 14.63%，两者涨幅相当，

反映出当地房屋价格长期保持在较为稳定的水平，且历史上不存在大幅波动的情

况。

同时，比利时邦奇租赁房屋和土地主要位于圣特雷登的工业园区

Schurhovenveld 区域。该区域土地资源丰富，具有大量可适用于生产经营的工业

用地，比利时邦奇在当地可选择的替代租赁物众多。同时，当地政府注重以优惠

条件进行招商引资，以带动当地经济发展，房屋价格及租金水平作为企业进驻的

重要考虑因素，在短期内产生大幅波动的可能性较小。

综上，比利时邦奇采用租赁取得主要经营场所的方式不会对标的资产的经营

稳定性产生重大不利影响。

3、应对措施

133

（1）租期到期后有权按照约定价格购买租赁房产

为避免租赁合同到期后可能存在的续期风险，比利时邦奇与 LRM Lease N.V.

已在租赁合同中约定，租赁期限届满后承租方有权按照市场价格购买出租方持有

的土地和房产，其中市场价格将以第 14 年年租金额的 9 倍为定价基数，根据市

场行情对租赁物进行评估后决定。因此，比利时邦奇与相关出租方约定了较长的

租赁期限，且在租赁期满后可按市场公允价格购买租赁土地和房产，以确保其生

产经营的稳定性。

（2）积极维护与出租方的合作关系

邦奇集团作为全球领先的汽车无级变速器独立生产商和比利时当地的重要

雇工企业，有效带动了当地的经济发展，创造了大量就业机会；LRM 集团的主

要业务为企业孵化和投融资服务，以促进当地经济增长和就业为主要宗旨。作为

其重要的租赁客户，比利时邦奇与 LRM Lease N.V.已有长期的合作历史，且租赁

起始后双方从未就房屋租赁事项发生纠纷，具有良好稳定的合作关系。

为进一步降低租赁事项相关风险，比利时邦奇将充分利用其在当地的优势地

位，积极维护与出租方的合作关系，加强双方间的沟通协调，确保租赁事项的稳

定性；同时，比利时邦奇将积极履行租赁合同中对承租方规定的各项义务，及时、

足额地支付租赁费用，避免发生各类可能导致协议解除的情形。

二、中介机构核查意见

经核查，本所律师认为，根据比利时邦奇提供的相关资料，鉴于相关合同约

定的租赁期限较长，租赁协议对协议解除、租金调整以及到期后承租方权利等事

项均有清晰约定，近年来比利时房屋价格指数及居民消费价格指数均相对稳定，

比利时邦奇采用租赁取得主要经营场所的方式不会对标的资产的经营稳定性产

生重大不利影响。

十九、《反馈意见》问题27

本次交易尚需取得商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议

134

确认。请你公司补充披露上述事项的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问

和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、商务部关于经营者集中事项的审核进展，以及是否存在法律障碍

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者集中达到申报标准的，经

营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。根据《反垄

断法》第 20 条，经营者集中指以下情形：

1、经营者合并；

2、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；

3、经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营

者施加决定性影响。

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中

的申报标准包括：

1、参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100

亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过

4 亿元人民币；

2、参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿

元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4

亿元人民币。

鉴于银亿股份及标的公司东方亿圣上一会计年度（2016 年度）在中国境内

的营业额合计超过 100 亿元，且其各自在中国境内的营业额均超过 4 亿元，本次

交易已达到《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中关于实

施经营者集中应当进行申报的标准。

由于上市公司的主营业务为房地产开发和销售以及研发、设计、生产和销售

气体发生器，而邦奇集团的的主要业务为研发、生产和销售汽车变速器，其主要

135

产品为无级变速器，上市公司与标的资产不处于同一相关市场，亦不存在上下游

关系，与本次交易有关的每个市场所占的份额均较低，且不存在《关于经营者集

中简易案件适用标准的暂行规定》中第三条、第四条列举的“不视为简易案件”、

“撤销对简易案件的认定”的情形，因此本次交易所涉及的经营者集中事项属于

《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》中规定的简易案件。

2017 年 7 月 19 日，上市公司已就本次交易涉及的经营者集中事项向商务部

行政事务服务中心提交了《经营者集中简易案件公示表》、《经营者集中简易案

件反垄断审查申报表》等书面申报材料，并于当日取得《商务部行政事务服务中

心申办事项材料接收单》（材料接收单号：180120000166702）。2017 年 7 月 20

日，商务部反垄断局下发《银亿股份收购东方亿圣股权案补充问题清单》，上市

公司已根据问题清单向商务部行政事务服务中心提交了相关补充材料。

2017 年 8 月 11 日，商务部反垄断局下发《立案通知》（商反垄立案函[2017]

第 220 号），决定对本次交易涉及的经营者集中事项予以立案，并在其官方网站

公示了《经营者集中简易案件公示表》。

上市公司已按规定向商务部行政事务服务中心提交了本次交易涉及经营者

集中的简易案件申报材料，同时，商务部反垄断局已予立案，预计将在立案后三

十日内完成对本次经营者集中事项的初步审查；若商务部反垄断局在初步审查后

作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，则上市公司可以实施集中。

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的经营者集中审查不存在实质性

法律障碍。

二、中介机构核查意见

经核查，本所律师认为：上市公司已按规定向商务部行政事务服务中心提交

了本次交易涉及经营者集中的简易案件申报材料，并已获得商务部反垄断局立案。

截至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的经营者集中审查不存在实质性

法律障碍。

二十、《反馈意见》问题29

136

请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相

关规定，全面核查报告期内上市公司及其子公司是否存在违法违规行为，是否存

在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处

罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果，就以上核查情

况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。

答复：

依据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《国务院关于坚决遏制部分城

市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号文）、《国务院关于继续做好房地产

市场调控工作的通知》（国发[2013]17 号文）以及《证监会调整上市公司再融资、

并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015 年 1 月 16 日发布，以下简称“《监

管政策》”）等相关规定，本所律师就银亿股份及其合并报表范围内的子公司（以

下简称“被核查子公司”）自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日（以下简称

“核查期”）期间开发的房地产项目（包括完工在售、在建、拟建的项目共计 48

个，其中完工在售项目 29 个、在建项目 7 个以及拟建项目 12 个，以下统称为

“核查项目”）是否存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行

为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项核查，核查结果与意

见如下：

一、核查依据

1、国务院于 2010 年 4 月 7 日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过

快上涨的通知》（国发[2010]10 号，以下简称“国发[2010]10 号文”），该文件

第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土

地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银

行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

2、国务院办公厅于 2013 年 2 月 26 日发布了国办发[2013]17 号文，该文件

第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的

房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁

止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂

137

停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划

融资”。

3、中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布了《监管政策》，该文件规定“加

强中介机构把关职责”、“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意

见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业

是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况”。

二、核查方法及手段

针对本次专项核查事项，本所律师通过如下核查方法及核查手段进行核查：

1、明确核查范围

本所律师根据《监管政策》的要求，将本次专项核查的核查范围明确为银亿

股份及被核查子公司自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间开发销售的房

地产项目（包括完工、在建、拟建的项目，共计 48 个，其中完工项目 29 个、在

建项目 7 个以及拟建项目 12 个）。

2、本所律师对银亿股份及被核查子公司核查期内所涉及的核查项目是否存

在因闲置土地被行政处罚或正在被（立案）调查的情况采取的核查方法包括但不

限于：

（1）查阅银亿股份及被核查子公司核查期内所涉及的核查项目与土地使用

权取得相关的土地出让公告、土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等

权属证明文件资料；

（2）查阅银亿股份及被核查子公司核查期内所涉及的核查项目的土地出让

金收据、发票等土地出让金支付凭证；

（3）查阅银亿股份及被核查子公司核查期内所涉及的核查项目的立项批文、

环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可

证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；

（4）查阅《银亿股份项目投资情况统计表》（2017 年 3 月），并核查银亿

股份及被核查子公司核查期内所涉及的核查项目的投资比例及实际开发进度，核

138

查目前尚未动工的拟建项目是否已经超过出让合同约定的动工开发日期一年及

以上；对于超过出让合同约定开工日期的，核查是否已根据相关规定签订补充合

同重新约定开工期限或由相关主管部门出具相关情况说明；

（5）听取银亿股份相关负责人就有关事实的陈述和说明；

（6）查阅银亿股份及被核查子公司核查期内尚未开工的有关核查项目所在

地的相关主管部门出具的在核查期内未受到土地管理方面行政处罚的证明文件；

（7）查阅银亿股份出具的确认银亿股份及被核查子公司核查期内不存在因

土地闲置、炒地行为、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到国土资源部门的

行政处罚或被（立案）调查的书面说明；

（8）检索相关国土资源部门网站，具体包括银亿股份及被核查子公司列入

核查范围的房地产开发项目所在的市、县、区的地方国土资源部门网站及其所在

省份的省级国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚

信息。相关网站信息如下表所示：

表 1：已检索的国土资源部门网站

序号网站名称网址

1 浙江省国土资源厅 http://www.zjdlr.gov.cn/

2 宁波市国土资源局 http://www.nblr.gov.cn/

3 舟山市国土资源局 http://www.zsblr.gov.cn/

4 上海市规划和国土资源管理局 http://www.shgtj.gov.cn/

5 南昌市国土资源局 http://nc.jxgtt.gov.cn/

6 江西省国土资源厅 http://www.jxgtt.gov.cn/

7 辽宁省国土资源厅 http://www.lgy.gov.cn/

8 沈阳市规划和国土资源局 http://www.syghgt.gov.cn/

9 呼伦贝尔国土资源局 http://hlbr.nmggtt.gov.cn/

10 新疆维吾尔自治区国土资源厅 http://www.xjgtzy.gov.cn/

3、本所律师对银亿股份及被核查子公司核查期内所涉及的核查项目是否存

在因炒地的违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调查的情况采取的核查

方法包括但不限于：

（1）查阅核查期内银亿股份的《银亿股份项目投资情况表（2017 年 3 月）》；

139

（2）查阅银亿股份及被核查子公司核查期内所涉及的部分核查项目所在地

的相关主管部门出具的未受到土地管理方面行政处罚的证明文件；

（3）查阅银亿股份出具的银亿股份及被核查子公司在核查期内不存在因土

地闲置、炒地行为、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到国土资源部门的行

政处罚或被（立案）调查的书面说明；

（4）听取银亿股份相关负责人就有关事实的陈述和说明；

（5）检索银亿股份及被核查子公司列入核查范围的房地产开发项目所在地

的国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息，

具体核查的网站信息参见表 1 所示。

4、本所律师对银亿股份及被核查子公司核查期内所涉及的核查项目是否存

在因捂盘惜售、哄抬房价行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况采取的核

查方法包括但不限于：

（1）查阅银亿股份及被核查子公司纳入核查范围的房地产项目取得的《商

品房预售许可证》、《商品房销售合同》及销售发票等相关资料；

（2）查阅银亿股份及被核查子公司的《银亿股份项目投资情况表（2017 年

3 月）》；

（3）听取银亿股份相关负责人就有关事实的陈述和说明；

（4）查阅银亿股份及被核查子公司核查期内所涉及的部分核查项目所在地

的相关主管部门出具的未受到房产管理方面行政处罚的证明文件；

（5）查阅银亿股份出具的银亿股份及被核查子公司核查期内不存在因土地

闲置、炒地行为、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到国土资源部门的行政

处罚或被（立案）调查的书面说明；

（6）检索相关住建部门网站，具体包括银亿股份及被核查子公司列入核查

范围的房地产开发项目所在的市、县、区的地方住建部门网站及其所在省份的省

级住建部门网站。相关网站信息如下表所示：

140

表 2：已检索的相关住建部门网站

序号名称网址信息

全国建筑市场监督

1 http://jzsc.mohurd.gov.cn/asite/jsbpp/index

公共服务平台

2 浙江政务服务网 http://www.zjzwfw.gov.cn/

辽宁省建筑市场监

3 督与诚信信息平台 http://218.60.144.163/LNJGPublisher/Default.aspx

一体化工作平台

江西省住房和城乡

4 建设厅电子政务大 http://59.52.254.78/jxjsw/website/appinfo/Default.aspx

厅

上海市住房和城乡

5 http://jsjtw.sh.gov.cn/gb/node2/index.html

建设管理委员会

辽宁省住房和城乡

6 http://www.lnjst.gov.cn/website/main/index.aspx

建设厅

内蒙古自治区房地

7 http://www.imre.gov.cn/credit/

产企业信用档案

新疆维吾尔自治区

住房和城乡建设行

8 http://xzql.xjjs.gov.cn/lescms/websites/zw.jscin.gov.cn/index.jsp

政权力网上公开运

行系统

三、核查的项目范围

根据银亿股份及被核查子公司提供的核查项目的相关材料，银亿股份及被核

查子公司在核查期内开发销售的房地产项目（包括完工在售、在建、拟建的项目）

共计 48 个，其中完工在售项目 29 个、在建项目 7 个以及拟建项目 12 个，具体

如下：

表 3：核查项目

表 3-1：完工在售项目

编号项目公司项目名称项目位置项目状态

1 慈溪恒康投资有限公司上府浙江省宁波市慈溪市完工在售

2 上尚城一期江西省南昌市东新乡完工在售

3 南昌市银亿房地产开发上尚城二期江西省南昌市东新乡完工在售

4 有限公司上尚城三期江西省南昌市东新乡完工在售

5 上尚城四期江西省南昌市东新乡完工在售

新世界（新世境

6 宁波恒瑞置业有限公司浙江省宁波市鄞州区完工在售

花苑）

7 宁波荣耀置业有限公司环球中心浙江省宁波市海曙区完工在售

8 宁波市镇海银亿房产开海悦花苑浙江省宁波市镇海区完工在售

9 发有限公司海尚广场浙江省宁波市镇海区完工在售

10 学仕府浙江省宁波市海曙区完工在售

141

编号项目公司项目名称项目位置项目状态

宁波银亿房地产开发有

11 甬江东岸浙江省宁波市江东区完工在售

限公司

宁波银亿世纪投资有限

12 海德花苑浙江省宁波市江北区完工在售

公司

宁波银亿新城置业有限姚隘路项目（东

13 浙江省宁波市江东区完工在售

公司都国际）

宁波银亿永茂房地产开

14 晴园三期浙江省宁波市鄞州区完工在售

发有限公司

15 宁波银亿置业有限公司和创大厦浙江省宁波市象山县完工在售

宁波银亿筑城房地产开

16 上郡浙江省宁波市云龙镇完工在售

发有限公司

诚品大厦（滨江

上海诚佳房地产置业有

17 中心（浦三上海市浦东新区完工在售

限公司

路））

18 上海银月置业有限公司金融湾上海市浦东新区完工在售

19 上海庆安置业有限公司领墅上海市新江湾城完工在售

上海银亿同进置业有限

20 徐汇酩悦上海市徐汇区完工在售

公司

21 万万城三期辽宁省沈阳市于洪区完工在售

沈阳银亿房地产开发有

22 万万城三期 A 辽宁省沈阳市于洪区完工在售

限公司

23 格兰郡辽宁省沈阳市于洪区完工在售

象山银亿房地产开发有

24 金域华府浙江省宁波市象山县完工在售

限公司

25 舟山银亿房地产开发有海悦庭一期浙江省舟山市鲁家峙岛完工在售

26 限公司海悦庭二期浙江省舟山市鲁家峙岛完工在售

舟山银亿新城房地产开

27 璞园一期浙江省舟山市鲁家峙岛完工在售

发有限公司

余姚银亿房地产开发有

28 四明广场浙江省宁波市余姚完工在售

限公司

宁波江北银亿房地产开

29 钰鼎园浙江省宁波市江北区完工在售

发有限公司

表 3-2：在建项目

编号项目公司项目名称项目位置项目状态

1 南昌市银亿房地产开发上尚城五-1 期江西省南昌市东新乡在建在售

2 有限公司上尚城五-2 期江西省南昌市东新乡在建在售

3 宁波富田置业有限公司都会国际浙江省宁波市鄞州区在建在售

上海碧桂园物业发展有浦东星作（泥

4 上海市浦东新区在建在售

限公司城）

公园壹号（花木

5 上海添泰置业有限公司上海市浦东新区在建在售

路）

象山银亿房地产开发有

6 丹府一品浙江省宁波市象山县在建在售

限公司

142

编号项目公司项目名称项目位置项目状态

舟山银亿新城房地产开璞园二期（鲁家

7 浙江省舟山市鲁家峙岛在建

发有限公司峙 E04-04、05）

表 3-3：拟建项目

编号项目公司项目名称项目位置项目状态

呼伦贝尔银亿房地产开

1 海拉尔项目内蒙古呼伦贝尔拟建

发有限公司

2 济州岛株式会社悦海堂济州岛项目韩国济州岛拟建

南昌银亿九龙湖房地产南昌望城新区项

3 江西省南昌市高新区拟建

开发有限公司目

4 万万城五期南区辽宁省沈阳市于洪区拟建

沈阳银亿房地产开发有

5 万万城五期北区辽宁省沈阳市于洪区拟建

限公司

6 万万城六期辽宁省沈阳市于洪区拟建

新疆银亿房地产开发有

7 博斯腾湖新疆巴州博湖县拟建

限公司

舟山银亿房地产开发有

8 舟山鲁家峙浙江省舟山市鲁家峙岛拟建

限公司

宁波银亿时代房地产开

9 高桥项目浙江省宁波市鄞州区拟建

发有限公司

10 宁波瑞欣置业有限公司苍松路浙江省宁波市海曙区拟建

11 宁波南郡置业有限公司首南地块浙江省宁波市鄞州区拟建

12 宁波康华置业有限公司潘火项目浙江省宁波市鄞州区拟建

四、核查结果与意见

1、关于是否涉及闲置土地的行为

（1）相关规定

①国务院于 2008 年 1 月 3 日颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》

（以下简称“国发[2008]3 号文”）第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”规

定：“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；

不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政

府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨

土地价款的 20%征收土地闲置费”。

②《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009 年修正，以下简称“《房地

产管理法》”）第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发

的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超

143

过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用

权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土

地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需

的前期工作造成动工开发迟延的除外”。

③2012 年 6 月 1 日，国土资源部修订了《闲置土地处置办法》（2012 年 7

月 1 日起施行，以下简称“现行《闲置办法》”），该办法第二条规定：“本办

法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用

合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用

地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一

或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用

地，也可以认定为闲置土地”。

现行《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地

按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报

经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，

按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入

生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华

人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第

二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下

达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土

地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。

现行《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部

门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主

管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十

三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定

书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具

备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有

建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书

约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要

144

对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访

事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）

政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照

前款规定办理”。

现行《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置

的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式

处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限

和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超

过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理

相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改

变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排

临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。

从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回

国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且

因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、

用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出

让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根

据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、

规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条

规定的方式处置”。

④《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部

门公布的行政处罚信息为准”。

（2）核查结果

①经查询国土资源部门网站，银亿股份及被核查子公司核查期内均不存在因

闲置土地的违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚或被（立案）调查的情况。

②根据银亿股份出具的书面说明，银亿股份及被核查子公司核查期内未收到

有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地

145

闲置费、土地被收回的情形；银亿股份及被核查子公司均不存在正在被（立案）

调查的情况。

③根据相关主管部门出具的证明文件，银亿股份及被核查子公司的有关核查

项目在核查期内不存在因违反土地、房产管理相关规定受到国土资源部门的行政

处罚或被（立案）调查的情况。

（3）核查意见

基于上述核查情况，本所律师认为，银亿股份及被核查子公司核查期内不存

在因闲置土地的违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形，符

合《监管政策》等的有关规定。

2、关于是否涉及炒地行为

（1）相关规定

①国发[2010]10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存

在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，

证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

②《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发

[2010]4 号，以下简称“国办发[2010]4 号文”）第六条规定：“国土资源部门要

严格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严

厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为”。

③《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》以

下简称“国办发[2011]1 号文”）规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行

为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方

式转让土地及合同约定的土地开发项目”。

（2）核查结果

①根据本所律师对相关国土资源部门网站公告信息进行的查询，银亿股份及

被核查子公司不存在因炒地而受到土地主管部门行政处罚或正在被（立案）调查

的情形。

146

②根据银亿股份提供的《银亿股份项目投资情况统计表（2017年3月）》及

银亿股份出具的书面说明，银亿股份及被核查子公司不涉及核查期内取得土地使

用权后未动工建设而高价转让给其他公司或者取得土地使用权后已动工建设但

是未完成开发投资总额的百分之二十五以上就进行转让的情形。银亿股份及被核

查子公司核查期内均不存在因炒地的违法违规行为而受到相关主管部门的行政

处罚或被（立案）调查的情况。

③根据相关主管部门出具的证明文件，银亿股份及被核查子公司的有关核查

项目在核查期内不存在因炒地的违法违规行为而受到相关主管部门的行政处罚

或被（立案）调查的情况。

（3）核查意见

基于上述核查情况，本所律师认为，银亿股份及被核查子公司核查期内不存

在因炒地的违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形，符合国

发[2010]10 号文、国办发[2010]4 号以及国办发[2011]1号文的有关规定。

3、关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为

（1）相关规定

①《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》

（建房[2010]53 号，以下简称“建房[2010]53 号文”）第一条规定：“取得预售

许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10 日内一次性公开全部准售房源及

每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售

许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及

故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源

紧张的行为，要严肃查处”。

②国办发[2010]4 号文第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，

要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。

③国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售

备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照

147

申报价格明码标价对外销售”。

④国办发[2013]17 号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续

严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、

“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。

（2）核查结果

①经本所律师对政府住建部门网站公告信息进行查询，银亿股份及被核查子

公司核查期内所涉核查项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到

行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

②根据银亿股份出具的书面说明，核查期内取得预售许可证或销售许可证具

备销售条件的商品住房项目，已在规定时间内一次性公开全部准售房源及每套房

屋价格；同时严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，

不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制

造房源紧张的行为。银亿股份及被核查子公司核查期内未因商品住房项目涉及捂

盘惜售、哄抬房价行为而受到住建部门作出的行政处罚；核查期内银亿股份及被

核查子公司未收到有关住建部门的《调查通知书》，不存在因捂盘惜售、哄抬房

价行为而正在被（立案）调查的情形。

③根据相关主管部门出具的证明文件，银亿股份及被核查子公司的的有关核

查项目在核查期内不存在因捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到相关主管

部门的行政处罚或被（立案）调查的情况。

（3）核查意见

基于上述核查情况，本所律师认为，银亿股份及被核查子公司核查期内所涉

核查项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到行政处罚或正在被

（立案）调查的情形。

4、结论意见

综上所述，本所律师认为，银亿股份及被核查子公司核查期间所涉及的核查

项目不存在因土地闲置、炒地行为、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到主

148

管机关处罚或正在被（立案）调查的情形，符合《监管政策》、国发[2008]3 号

文、《房地产管理法》、现行《闲置办法》、国办发[2010]4 号文、国发[2010]10

号文、建房[2010]53 号文、国办发[2011]1 号文及国办发[2013]17 号文的有关规

定。

二十一、《反馈意见》问题30

请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对

方按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公

司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。

答复：

银亿股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及本次

购买资产交易对方宁波圣洲和配套融资交易对方熊基凯、宁波维泰、宁波久特和

宁波乾亨已签署《关于土地开发及房地产建设合法合规性的承诺函》，承诺“银

亿股份及其下属子公司对自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间的完工、

在建、拟建的项目进行了如实披露，并承诺该等项目不存在闲置土地和炒地、捂

盘惜售、哄抬房价等任何违法违规行为。如上市公司存在未披露的因闲置土地、

炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的

情形，并因此给上市公司及其投资者造成损失的，本承诺人将按照有关法律、行

政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”

经核查，本所律师认为，银亿股份董事、高级管理人员及其控股股东、实际

控制人以及本次交易对方均按照要求出具了承诺函。

第二部分本次交易有关事项的更新

一、本次交易方案的调整

149

（一）本次交易方案调整的内容

根据银亿股份于2017年6月16日召开的2017年第五次临时股东大会审议通

过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》的授权，公司于2017年8月18日召开第

六届董事会第五十五次临时会议，审议并通过了关于修改公司本次发行股份购买

资产的发行股份价格调整方案的议案，对原发行价格调整方案中的调价触发条件

具体调整如下：

（4）触发条件

调整前：

①可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十

个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 2 月 6 日）

收盘点数（即 1,927.57 点）跌幅超过 10%；

或

②可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续二十

个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即

2017 年 2 月 6 日）收盘指数（即 2,740.58 点）跌幅超过 10%。

调整后：

①可调价期间内：深证综指在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十

个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017 年 2 月 6 日）

收盘点数（即 1,927.57 点）跌幅超过 10%；且上市公司股价在任一交易日前的连

续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停

牌日前一交易日（2017 年 2 月 6 日）的收盘价（即 10.14 元/股，并考虑除权、

除息等事项的影响）跌幅超过 10%，；

或

②可调价期间内：房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续二十

个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即

2017 年 2 月 6 日）收盘指数（即 2,740.58 点）跌幅超过 10%；且上市公司股价

在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公

150

司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 2 月 6 日）的收盘价（即 10.14 元

/股，并考虑除权、除息等事项的影响）跌幅超过 10%。

除上述调整外，本次交易方案的其他方面未做变更。

根据证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与

解答修订汇编》，本次修改公司发行股份购买资产的发行股份价格调整方案不涉

及交易对象、交易标的、交易价格的变更以及募集配套资金金额增加的调整，因

此不构成本次交易方案的重大调整。

（二）本次交易方案调整的程序

1、银亿股份股东大会的授权

2017年6月16日，银亿股份召开的2017年第五次临时股东大会审议通过《关

于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东大会批准授权公司董事会全权处理

本次交易相关事宜，其中包括但不限于“根据股东大会审议通过的本次交易方案、

中国证监监督管理委员会的核准意见及市场情况，确定或调整本次股份发行的具

体发行时间、发行数量、发行价格等相关事宜”和“在相关证券监管部门政策要

求或市场条件发生变化时，根据相关证券监管部门新的政策规定和证券市场的实

际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产的具体方案作出相应调

整”。

2、银亿股份董事会审议通过的相关议案

银亿股份于2017年8月18日召开第六届董事会第五十五次临时会议，审议并

通过了关于修改公司本次发行股份购买资产的发行股份价格调整方案的相关议

案。

公司独立董事发表了事前认可意见及独立董事独立意见。

3、宁波圣洲股东作出同意修改价格调整方案的决定

2017年8月18日，宁波圣洲的股东银亿控股作出股东决定同意修改本次发行

股份购买资产的发行股份价格调整方案。

151

4、交易双方签署补充协议

2017年8月18日银亿股份与宁波圣洲签署《发行股份购买资产协议之补充协

议》，对本次交易发行股份购买资产发行价格调整机制进行了相应修订。

综上所述，本所律师认为，银亿股份本次交易调整后的方案内容合法、有

效，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定，本次

对调价触发条件的调整不构成对重组方案的重大调整，无需股东大会审议。银亿

股份调整本次交易方案的决策程序合法、合规。

二、设立德国邦奇并收购TEG相关资产以及德国邦奇的合规情况

1、比利时邦奇设立德国邦奇并收购 TEG 公司主要资产

经核查，比利时邦奇于 2017 年 6 月 15 日召开董事会并作出决议，同意实施

TEG 收购，并以 TEG 收购为目的设立德国邦奇。

2017 年 6 月 28 日，作为买方的德国邦奇、作为保证人的比利时邦奇以及作

为 TEG 破产管理人 Silvio Hfer 先生（以下简称“TEG 卖方”）签署《收购协

议》（以下简称“《TEG 收购协议》”），约定 TEG 卖方将 TEG 纳入收购范围

的不动产、机器设备、动产、存货、域名、软件、部分合同和 TEG 员工作价

4,500,000.00 欧元（以下简称“收购价格”）转让给德国邦奇（以下简称“TEG

收购”）。根据《TEG 收购协议》第 4.2.1 条的约定，如果收购范围内的 Bugatti

合同无法达到的 8%的 Ebitda 利润边际，则收购价格将最高下调 500,000.00 欧元。

根据《TEG 收购协议》第 9.1 条的约定，该《TEG 收购协议》及其项下所有

交易的有效性取决于两项先决条件，即（1）破产程序中的债权人委员会会议或

债权人大会就债务人（即 TEG）的资产问题同意本协议的签署。根据德国律师的

尽调报告及法律意见，TEG 卖方已经确认本次 TEG 收购已经取得债权人委员会

的同意；（2）买方（德国邦奇）已经和大众汽车股份有限公司（以下简称“德

国大众”）签署交接协议（Trade Agreement）。德国邦奇已经于 2017 年 6 月 30

日与德国大众签署交接协议。因此，《TEG 收购协议》9.1 条约定的本次 TEG 收

152

购的先决条件已经全部达成。根据德国律师的尽调报告和法律意见，本次 TEG

收购无需向有关部门履行申报、备案或批准程序。

根据《TEG 收购协议》的约定，TEG 收购的交割日为 2017 年 7 月 1 日。截

至目前，除收购范围内的不动产尚未完成权属变更登记，以及收购范围内的部分

合同尚未完成德国邦奇成为承继 TEG 的合同主体的改签以外，收购范围内的其

他事项均已经根据合同的约定在交割日自动完成交割。此外，根据德国律师的尽

调报告及法律意见，对于上述协议双方约定并确认截至交割日暂无法转移所有权

的相关资产，TEG 卖方已经向德国邦奇转移其占有。

根据《TEG 收购协议》的付款安排，德国邦奇已经于 2017 年 7 月 1 日根据

第 6.1.1 条的约定支付了 1,800,000.00 欧元的第一笔收购款。

根据德国律师出具的德国邦奇尽调报告和法律意见书，本次 TEG 收购相关

各方对《TEG 收购协议》的签署均取得了合法有效的授权和许可。TEG 卖方作

为 TEG 破产管理人有权处分《TEG 收购协议》中约定的相关资产。德国邦奇根

据所在地法律的规定无需就本次 TEG 收购履行任何审批、备案或通知义务。

2、德国邦奇的合规情况

（1）基本情况

根据邦奇集团的说明以及德国律师出具的德国邦奇尽调报告和法律意见书，

德国邦奇的基本情况如下表所示：

公司名称 Punch Powertrain Germany GmbH

注册地址 Nikolaus-Otto-Strasse 17, 38165 Flechtorf

设立注册日期 2017 年 6 月 27 日（章程签署日期为 6 月 14 日）

股本总额（实缴） 25,000.00 欧元

已发行股份数 25,000 股

注册编号 HRB 206624 布伦瑞克地方法院

公司宗旨是研究和开发以及制造和销售技术项目，机械和机械工

公司宗旨

程配件，包括车辆的规划、开发和建设。

（2）主要历史沿革

德国邦奇的主要历史沿革如下：

153

①2017 年 6 月，设立

2017 年 6 月 14 日，比利时邦奇签署德国邦奇章程，决定设立德国邦奇。根

据该章程的记载，德国邦奇的股本总额为 25,000.00 欧元，唯一股东为比利时邦

奇。

德国邦奇设立时的股权结构如下表所示：

股东名称股本总额（欧元）出资比例（%）

比利时邦奇 25,000.00 100%

根据德国律师出具的德国邦奇尽调报告和法律意见书，德国邦奇合法成立并

有效存续，其设立根据所在地法律履行了必要的内部审议和外部备案程序，不存

在已终止或应当终止的情形。

（3）德国邦奇拥有的土地及房产

根据《TEG 收购协议》附件 1.1.1，TEG 卖方根据其在《德国破产法》第 21

条第二款第 2 项的规定，将 TEG 所拥有的上述房产转让给德国邦奇。根据《TEG

收购协议》，根据德国邦奇提供的相关资料以及德国律师出具的德国邦奇尽调报

告和法律意见书，在交割日，德国邦奇已经占有并开始使用《TEG 收购协议》第

1.1.1 条约定的纳入收购范围的不动产。

上述不动产的登记情况如下：

① 土地

序号不动产/地址位置号地块号面积（m2）

1 土地，Nikolaus-Otto-Strae 11 7/1 2,028

2 土地，Nikolaus-Otto-Strae 11 8/1 7,972

根据该附件 1.1.1，上述土地已经于 2008 年 7 月 4 日和 2008 年 8 月 27 日就

TEG 向 Norddeutsche Landesbank – Girozentrale-, Braunschweig （以下简称“北德

银行”）1,800,000.00 欧元贷款及利息设置了抵押，抵押权人为北德银行。根据

北德银行签署并公证的函件，北德银行承诺在收到 TEG 的还款后立即办理签署

抵押的解押手续。

② 房产

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序号不动产/地址位置号地块号面积（m2）

1 办公楼，Nikolaus-Otto-Strae 11 8/1 777

2 车间，Nikolaus-Otto-Strae 11 8/1 2,917

根据德国律师的尽调报告及法律意见，根据德国法律，地上房屋属于土地的

一部分。因此，上述房产无单独权属证明，但上述房产体现在土地登记部门备案

的土地图纸中。

根据德国邦奇的确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述土地和房产已

经由 TEG 卖方转移占有。

（4）德国邦奇拥有或被授权使用的知识产权

根据德国邦奇提供的信息，TEG 收购交割时，TEG 名下没有有效的专利或

专利申请，不存在有效的商标或商标申请。因此，截至目前，德国邦奇没有自有

专利或专利申请，没有商标或商标申请。

根据德国邦奇的确认，截至目前，德国邦奇没有被授权使用的专利或专利申

请，没有被授权使用的商标或商标申请。

（5）德国邦奇的主要金融负债及资产抵押、质押和担保情况

TEG 收购的收购范围中尚未完成权属转让的房产及其抵押情况详见上述“（3）

德国邦奇拥有的土地及房产”。

根据德国尽调报告及法律意见以及德国邦奇的确认，截至本补充法律意见书

出具之日，德国邦奇无金融机构借款。

（6）德国邦奇的主要业务经营资质

根据德国律师出具的尽调报告及法律意见以及德国邦奇的确认，德国邦奇所

经营的业务范围合法合规，德国邦奇无需就其经营的业务取得任何前置业务经营

资质许可和审批。

根据德国律师出具的尽调报告及法律意见以及德国邦奇的确认，原 TEG 持

有 ISO9001:2008 认证。截至目前，德国邦奇尚未开始以德国邦奇的名义进行 ISO

或 IATF 的认证程序。但根据德国邦奇的确认，根据其股东比利时邦奇的公司政

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策，前述认证工作已经列入工作计划。此外，由于目前德国邦奇与其客户之间的

合同中不存在对德国邦奇进行 ISO 或 IATF 认证的强制要求，因此，德国邦奇尚

未办理 ISO 或 IATF 的认证的情况不会影响德国邦奇对现有合同的履行。

（7）德国邦奇的环境保护和安全生产

根据德国律师出具的尽调报告和法律意见以及德国邦奇的确认，德国邦奇自

设立以来，不存在因违反所在地环境和安全生产法律法规的规定而受到行政处罚

的情形。

（8）德国邦奇的税务

根据《TEG 收购协议》的约定，本次 TEG 收购由于构成《德国民法典》第

613 条规定的业务转移，因此，不涉及卖方因转让相关资产的交易产生的增值税

纳税义务（但德国邦奇选择缴纳 TEG 收购范围中因不动产转让产生的增值税，

用于其经营活动中的增值税抵扣）。

截至目前，德国邦奇尚未进行过所得税年度纳税申报，亦未收到因违反所在

地税收相关法律法规而受到税务处罚的情形。

（9）德国邦奇的劳动用工

根据《TEG 收购协议》的约定，由于 TEG 收购构成《德国民法典》第 613

条规定的业务转移，因此，德国邦奇根据所在地相关法律法规的规定接收了 TEG

的全部员工，以及接收部分员工的劳动用工和社会保险有关的义务和责任。根据

《TEG 收购协议》第 3.3 条的约定，如德国邦奇根据相关法律法规应当就交割日

（2017 年 7 月 1 日）前发生的争议或其他请求支付工资和社会保险等费用，有

权就该部分费用向 TEG 卖方请求补偿。

德国邦奇以其自身名义与接收的原 TEG 员工签署了劳动合同。此外，由于

原 TEG 董事总经理 Bernhard Romanski 先生的劳动关系根据所在地相关法律的

规定不包含在《德国民法典》第 613 条中自动转移的员工范围内，根据德国邦奇

提供的相关资料，Bernhard Romanski 先生已经于 2017 年 7 月 1 日与德国邦奇签

署了劳动合同。

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根据德国律师出具的尽调报告及法律意见以及德国邦奇的确认，截至目前，

德国邦奇不存在正在进行的于劳动用工有关的诉讼、仲裁或行政争议。

（10）德国邦奇的调查、诉讼、仲裁或行政处罚

根据德国律师出具的尽调报告及法律意见以及德国邦奇的确认，德国邦奇自

成立以来，不存在正在进行的可能对公司产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政

争议、调查或监察。

三、宁波凯启新增租赁合同的基本情况

宁波凯启于2017年 6 月 22 日与宁波保税区银亿商贸有限公司（以下简称

“银亿商贸”）签署了《房屋租赁协议》，向其租赁其位于宁波保税区扬子江北

路8号的新建3#厂房用于公司生产经营。前述租赁厂房的建筑面积为26,915.43平

方米，租赁期限自2017年6月22日至2018年6月21日止。

经本所律师适当核查，上述厂房已建成并完成竣工验收，可以投入使用，宁

波凯启租用该厂房不违反法律法规的规定。根据银亿商贸提供的书面说明，其正

在办理该厂房不动产权证的相关申请手续，并且没有任何实质性法律障碍。

本所律师经核查认为，虽然宁波凯启租赁的上述厂房尚未取得不动产权证，

但已建成并完成竣工验收，符合出租的条件和要求，宁波凯启可合法租用该房产。

除上述所列更新事项以及已在“一、中国证监会反馈意见回复”中予以相应

更新的事项外，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》、《补充法律

意见书（一）》以及《补充法律意见书（二）》中披露的本次交易其他内容未发

生重大变化。本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》及《重组规定》对

于上市公司重大资产重组的实质性条件，符合《发行管理办法》及其《实施细则》、

《重组管理办法》、《重组规定》、《适用意见第12号》、《问题与解答》及《发

行监管问答》等规定的关于上市公司非公开发行股票的实质性条件。

本补充法律意见书正本六份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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（以下无正文）

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