银亿股份：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见答复之核查意见_股票频道

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、

天风证券股份有限公司

关于

银亿房地产股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见答复

之

核查意见

独立财务顾问

二〇一七年八月

独立财务顾问声明与承诺 ...................................................................................................... 6

问题一、申请材料显示，募投项目用地土地使用权证正在办理过程中。请你公司补充披露

募投项目用地土地使用权的办理进展，预计办毕时间、相关费用的承担方式，是否存在法

律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及募投项目实施的影响。请独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................. 9

问题二、申请材料显示，本次募集的配套资金将用于标的资产项目建设。请你公司：1）结

合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道、授信额度等，补

充披露募集配套资金测算的依据和必要性。2）补充披露募集配套资金最终发行数量的确定

程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。 ...................................................................................................................................... 9

问题三、申请材料显示，1）标的资产东方亿圣成立于 2016 年 2 月 16 日。2016 年 8 月 19

日银亿控股将其持有的东方亿圣 100%的股权转让给宁波圣洲。2）东方亿圣于 2016 年 3 月

7 日设立香港亿圣，8 月 31 日比利时邦奇股份转让给香港亿圣。3）宁波邦奇系由东方亿圣

于 2017 年 5 月设立。宁波凯启成立于 2016 年 8 月，2017 年 5 月东方亿圣受让其 100%股权。

宁波恒晖成立于 2017 年 5 月 15 日，东方亿圣于 2017 年 5 月 18 日取得其 100%股权。请你

公司补充披露：1）上述交易安排的原因，相关方是否存在关联关系。2）新设立若干子公

司的原因，标的资产子公司的主营业务、定位、生产经营情况。3）子公司间主营业务，协

同效应的体现。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................. 17

问题四、请你公司补充披露：1）宁波圣洲及子公司的设立及股权变动是否符合商务、外资、

外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否符合所在地的法律法规，是否履行了必要

的审议和批准程序，是否存在法律风险或者经济纠纷的风险，是否存在补税的风险。2）宁

波圣洲及子公司是否取得了所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，是否符

合所在地相关法律法规。3）宁波圣洲及子公司的出资情况，股权转让价款支付情况，最近

一次股权变动的工商登记完成时间，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意

见。 ................................................................................................................................................ 31

问题五、申请材料显示，银亿控股的全资子公司宁波圣洲通过东方亿圣等一系列境内外架

构收购比利时邦奇 100%的股份及 100%的收益权凭证，由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方

履行相关收购协议。请你公司补充披露：1）由香港亿圣作为收购方的交易安排的原因，前

次交易是否已完成，是否履行了必要的审批及备案程序。2）本次交易是否需履行外资、商

务或其他审批、备案程序，是否适用外资、商务相关法律法规。请独立财务顾问和律师核

查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 61

问题六、申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的股份发行价格的调价机制。上

7-1-2

市公司董事会将根据股东大会的相关授权，对上述调价方案予以调整，增加上市公司股价

发生重大变化作为调价触发条件。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否已经进行调整，

是否履行了必要的决策程序，调整价触发条件的设置理由，是否符合《上市公司重大资产

重组管理办法》第四十五条等相关规定，是否有利于保护股东权益。2）目前是否已经触发

发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。 ........................................................................................................................................ 64

问题七、申请材料显示，本次募集配套资金的交易对方包括宁波维泰、宁波久特和宁波乾

亨等 3 家有限合伙企业。宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨 2017 年出资额及合伙人变更。请

你公司：1）补充披露上述变更原因，工商登记完成时间，穿透披露情况在重组报告书披露

后是否曾发生变动。2）补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的

资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。3）如专为本次交易设立，

补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。4）上述交易

对方认购募集配套资金的资金来源，是否存在结构化安排。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。 ............................................................................................................................ 70

问题八、申请材料显示，比利时邦奇和南京邦奇向相关银行申请银团贷款，并向借款人提

供了如下担保措施：1）香港邦奇将协议签订时南京邦奇截至 2015 年 12 月 18 日已实缴出

资 3,400 万美元所对应的股权提供质押担保；2）比利时邦奇提供应收账款质押；3）比利

时邦奇以其现在和未来在比利时境内外对汽车传动相关的零件、元件、系统等进行的研发、

制造和销售等业务及组成其业务的资产进行质押担保；4）比利时邦奇以其所持香港邦奇全

部股份提供质押担保。请你公司补充披露：1）担保物占全部标的资产的比重，上述借款的

还款安排、资金来源，相关担保合同的主要内容。2）担保是否已解除，或有切实可行的解

除担保安排，解除担保是否已经取得担保权人同意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风

险。3）上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及应对措施，本次交易

是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第

（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 73

问题九、申请材料显示，邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰和中国，产

品主要销往中国、东南亚等国家。请你公司：1）以列表形式补充披露标的资产在中国境内、

中国香港、比利时、荷兰等国家和地区的总资产、净资产、营业收入、净利润的占比情况。

2）补充披露相关海外业务运营风险、汇率风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对

措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 83

问题十、申请材料显示，邦奇集团用于生产变速器的重要组成器件压力钢带全部从博世传

动采购。请你公司补充披露标的资产核心零部件从单一供应商采购的风险的应对措施。请

独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................ 90

问题十一、申请材料显示，2015 年度和 2016 年度，标的资产向前五大客户的销售收入总额

占营业收入的比例为 77.01%和 57.62%。请你公司：1）结合业务特点、同行业可比公司情

况等，补充披露标的资产客户集中度的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露标的资

产与主要客户的在手合同的起止期限、合同到期后的续签安排，是否存在违约或合同终止、

或到期不能续签的风险。3）补充披露本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。

4）补充披露上述事项对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、

律师和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................ 92

7-1-3

问题十二、申请材料显示，邦奇集团生产的汽车自动变速器产品主要客户包括多家国内自

主品牌整车厂及国外客户。请你公司：1）结合财务指标，披露与上述主要客户的业务量、

合作开始时间，以及主要合同情况。2）补充披露标的资产的主要产品类型、对应的客户及

占比，并结合同行业、相关技术情况，补充披露上述情况的合理性。请独立财务顾问、律

师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................ 97

问题十三、申请材料显示，根据相关协议，荷兰 DTI 原股东对相关专利及技术在未来产生

的专利收益享有分成的权利。请你公司补充披露：1）上述专利及技术对标的资产生产经营

的重要性，是否影响标的资产的独立性。2）上述专利分成的时间期限，对本次交易及交易

完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ........... 100

问题十四、申请材料显示，标的资产部分专利、注册商标登记的权利人变更登记手续正在

办理过程中。请你公司补充披露变更进展，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对

标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 104

问题十五、申请材料显示，邦奇集团已准备就相关专利在中国及东南亚相关国家办理有关

申请手续。请你公司补充披露上述事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，

相关专利纠纷风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 108

问题十六、申请材料显示，比利时邦奇作为被许可方获得的 Bosch Transmission 和 ZF

Friedrichshafen AG 授权专利使用许可。请你公司补充披露：1）上述被许可专利对标的资

产生产经营的重要性，相关专利许可协议的主要内容，期限，是否存在违约、终止或不能

续约的风险。2）比利时邦奇使用被许可专利是否具有稳定性，是否对被许可专利存在重大

依赖。3）专利权人是否许可其他主体使用上述专利，如是，对标的资产生产经营的影响。

4）是否需履行专利实施许可备案手续。5）上述专利涉及的产品对应的销售收入、利润占

比。6）上述事项是否符合所在地相关法律法规，是否存在诉讼或其他经济纠纷风险，对本

次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师

核查并发表明确意见。 .............................................................................................................. 110

问题十七、申请材料显示，邦奇集团是一家以比利时、荷兰和中国为主要研发和生产基地

的汽车自动变速器制造商，上市公司属于房地产行业，标的公司子公司分布于不同的国家。

请你公司：1）结合财务数据及前次重组情况，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业

务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合

风险以及相应管理控制措施。3）是否存在因本次交易导致核心人员流失的风险。请独立财

务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 117

问题十八、申请材料显示，邦奇集团核心零部件由比利时基地生产并由南京工厂负责组装

销售。请你公司：1）补充披露报告期邦奇集团海外生产、销售核查情况，包括但不限于合

同签订及执行情况、最终产品流向、收入成本确认等。2）就海外情况核查手段、核查范围

的充分性、有效性及邦奇集团业绩的真实性做出说明。请独立财务顾问、律师和会计师核

查并发表明确意见。 .................................................................................................................. 123

问题十九、申请材料显示，2017 年，银亿股份以发行股份购买资产的方式受让西藏银亿所

持有的宁波昊圣 100%的股权，并通过宁波昊圣间接持有其核心经营资产 ARC 集团。请你公

司补充披露前次重组业绩承诺及其他承诺是否已如期足额履行。本次交易是否符合前次重

组相关公开承诺及信息披露。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ... 127

7-1-4

问题二十、申请材料显示，2016 年 8 月 31 日，东方亿圣通过香港亿圣收购比利时邦奇 100%

的股份及 100%的收益权凭证作价 7,109,792,942.19 元。本次交易以 2016 年 12 月 31 日为

评估基准日，东方亿圣收益法评估值为 798,058.63 万元，交易作价 798,058.63 万元，增

幅约为 12.25%。请你公司进一步补充披露两次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务

顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 142

问题二十一、申请材料显示，邦奇集团推行以销售订单为驱动进行生产安排，产品产销率

一直保持在 100%左右。请你公司结合产销政策、销量情况，补充披露库存商品及其变动趋

势的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................... 145

问题二十二、2016 年 8 月 31 日，东方亿圣通过香港亿圣收购比利时邦奇 100%的股份及 100%

的收益权凭证，该项交易产生商誉 501,101.32 万元。请你公司补充披露：1）香港亿圣已

对邦奇集团的收购中是否已充分辨认及合理判断邦奇集团拥有的但未在其财务报表中确认

的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、

特许经营权、合同权益等。2）东方亿圣大额商誉对上市公司未来经营业绩的可能影响。请

独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。....................................................... 148

问题二十三、申请材料显示，东方亿圣通过香港亿圣持有比利时邦奇 100%股权。邦奇集团

的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰和中国，产品主要销往中国、东南亚等国家，

本次评估假设评估基准日后标的公司汇率费用不发生重大变化。请你公司就汇率变动对本

次交易收益法评估值影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估

师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................... 150

问题二十五、申请材料显示，东方亿圣本次收益法评估折现率分别为 12.63%。请你公司：1）

补充披露东方亿圣折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系

数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露东方亿圣折现率取

值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................... 153

问题二十六、申请材料显示，比利时邦奇的经营场所均系租赁取得。请你公司补充披露租

赁事项对标的资产经营稳定性的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。 .................................................................................................................................. 159

问题二十七、本次交易尚需取得商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议确

认。请你公司补充披露上述事项的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查

并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 163

问题二十九、请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相

关规定，全面核查报告期内上市公司及其子公司是否存在违法违规行为，是否存在闲置土

地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）

调查的情况，以及相应整改措施和整改效果，就以上核查情况出具专项核查意见，并明确

说明是否已查询国土资源部门网站。 ...................................................................................... 165

问题三十、请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方

按照要求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者

造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 177

7-1-5

独立财务顾问声明与承诺

摩根士丹利华鑫证券有限公司、天风证券股份有限公司接受上市公司董事会

的委托，担任银亿房地产股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易的独立财务顾问，并制作摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券

股份有限公司关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见答复之核查意见（以下简

称“本核查意见”）。

银亿房地产股份有限公司于 2017 年 7 月 18 日收到《中国证监会行政许可项

目审查一次反馈意见通知书》[171205]号（以下简称“反馈意见”）。摩根士丹利

华鑫证券、天风证券依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产

重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司并

购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的

业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，

在摩根士丹利华鑫证券、天风证券截至本核查意见签署日所做的尽职调查和对本

次重大资产重组相关资料进行审慎核查的基础上，根据要求对反馈意见的问题进

行了核查并出具本核查意见，以供中国证监会、深圳证券交易所、上市公司全体

股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

摩根士丹利华鑫证券、天风证券出具本核查意见系基于如下声明：

（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，各提

供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何

风险和责任。

（二）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，

就本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。

（三）本独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方按相关协议的条

7-1-6

款和承诺全面、及时履行其所有义务的基础而提出的。

（四）本独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景

发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否

全面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发

表意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖

出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意

见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面

同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本

核查意见或其任何内容；对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问

自身有权进行解释。

（六）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立

财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对

其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介

机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

（七）对本核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审

计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、

会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（八）如本核查意见涉及上市公司、交易对方及本次重大资产重组相关方的

信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本核查

意见所涉信息从相关出处正确摘录。

（九）本核查意见仅供本次银亿股份重大资产重组使用，不得用于任何其他

目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次重大资产重组的其

他披露文件的整体内容一并进行考虑。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真

阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，以及银亿股份董事会发布的《银

亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，

银亿股份独立董事出具的相关意见，相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、

7-1-7

资产评估报告等文件全文。

二、独立财务顾问承诺

独立财务顾问在截至本核查意见签署日所做的尽职调查和内部审慎核查的

基础上，特别承诺如下：

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由

确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差

异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信

披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见

的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关

规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组的独立财务顾问意见已经独立

财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵

市场和证券欺诈问题。

如无特别说明，本核查意见中的相关简称与《银亿房地产股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的

词语或简称具有相同的含义。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不

符的情况，均为四舍五入原因造成。

7-1-8

问题一、申请材料显示，募投项目用地土地使用权证正在办理过程中。

请你公司补充披露募投项目用地土地使用权的办理进展，预计办毕时间、相关

费用的承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及募

投项目实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、募投项目用地土地使用权办理进展

2017 年 7 月 12 日，宁波邦奇就本次重组募投项目用地取得了宁波市国土资

源局核发的《不动产权证书》（浙（2017）宁波市慈城不动产权第 0075478 号），

该不动产权证书对应的国有建设用地使用权坐落于宁波市慈城镇民丰村（高新园

民丰路西侧 8#地块），宗地编号 330205002066GB00424，土地用途为工业用地。

截至本核查意见出具日，宁波邦奇已取得了本次重组募投项目用地的土地使

用权证，办理土地使用权证的相关费用系由宁波邦奇自行承担。

二、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集

配套资金”之“（三）宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目的具体情况”之“3、

资格文件取得情况”中进行补充披露。

三、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：宁波邦奇已取得了本次重组募投项目用地的

土地使用权证，募投项目土地使用权证的取得有利于本次交易及募投项目的实

施。

问题二、申请材料显示，本次募集的配套资金将用于标的资产项目建设。

请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的

融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金测算的依据和必要性。2）补充

披露募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失

败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7-1-9

答复：

一、募集配套资金测算依据和必要性

1、本次募集配套资金的测算依据

本次募集资金投资项目宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目总投资金额为

70,423.75 万元，其中拟使用募集资金 40,000.00 万元，剩余建设投资、项目铺底

流动资金及基本预备费以宁波邦奇自有资金投入。项目具体支出构成情况及相关

测算明细具体如下表所示：

单位：万元

拟使用募集资金金

序号项目总投资额占总投资额比例

额

1 建安工程费 13,993.20 19.87%

2 设备购置及安装工程费 38,000.00 53.96% 40,000.00

3 工程建设其他费用 7,457.99 10.59%

4 基本预备费 2,972.56 4.22% 0.00

5 铺底流动资金 8,000.00 11.36% 0.00

合计 70,423.75 100.00% 40,000.00

截至 2017 年 8 月 15 日，本项目已支出金额 6,441.33 万元，包括土地出让金、

勘察设计费及工程款等。

（1）建安工程费测算明细

本项目的建筑安装工程主要包括土建工程、公用工程和总图工程三类，涉及

到的具体工程项目包括装配厂房、给排水工程、绿化工程、试车跑道、综合管网

等，共需建筑成本 13,993.20 万元。本项目建安工程涉及的工程量及单位工程量

明细情况如下表所示：

工程量单位工程量成建安工程费用

序号类别项目

（平方米或米）本（元）（万元）

土建工装配厂房 47,350.47 2,100.00 9,943.60

程小计： - - 9,943.60

给排水工程 47,350.47 35.90 170.00

暖通工程 47,350.47 181.62 860.00

公用工

2 电气工程 47,350.47 172.12 815.00

程

动力工程 47,350.47 98.20 465.00

小计： - - 2,310.00

7-1-10

工程量单位工程量成建安工程费用

序号类别项目

（平方米或米）本（元）（万元）

绿化工程 12,929.62 200.00 258.59

道路广场 9,000.22 350.00 315.01

试车跑道 5,000.00 500.00 250.00

总图工

3 综合管网 21,929.84 153.22 336.00

程

围墙及大门 1,300.00 1,000.00 130.00

场平工程 75.00 60,000.00 450.00

小计： - - 1,739.60

建安工程费总计 - - 13,993.20

（2）设备购置及安装工程费测算明细

本项目建设需购置的相关设备包括：3 条 CVT 总装生产线以及其他相关的辅

助设备，每条 CVT 总装生产线包含一条装配线、一条装配测试线以及一条油泵

分装线，总年产能可达 120 万套。该项目共需投入 38,000.00 万元，具体支出构

成如下表所示：

数量（台、单价总价

序号类别项目

辆、组）（万元）（万元）

1 CVT 总装生产线 3 11,200.00 33,600.00

高配房设备 1 1,200.00 1,200.00

电缆、管道 1 800.00 800.00

空压机（20 方） 3 30.00 90.00

立体仓库货架 1 180.00 180.00

其他辅高位叉车 4 5.00 20.00

助设备 AGV 无人物流车组（包含智

6 167.00 1,000.00

能系统）

零部件货电梯 3 350.00 1,050.00

成品货电梯 2 30.00 60.00

小计： - - 4,400.00

设备购置及安装工程费总计 - - 38,000.00

（3）工程建设其他费用测算明细

本项目的工程建设及其他费用主要包括土地费用、前期咨询费、工程勘察费、

工程设计费等，预计共需 7,457.99 万元。具体支出构成如下表所示：

序号类别项目费用（万元）

土地费用 4,575.00

1 工程建设其他费用前期咨询费 62.04

工程勘察费 28.41

7-1-11

序号类别项目费用（万元）

工程设计费 409.42

招标代理服务费 62.26

工程造价咨询费 121.33

工程建设监理费 250.24

环境影响咨询费 13.80

建设单位管理费 559.93

场地准备及临时设施费 259.97

工程保险费 207.97

生产准备及开办费 150.00

城市基础设施配套费 662.91

其他地方性费用 94.70

工程建设其他费用总计 7,457.99

（4）基本预备费及铺底流动资金

基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预

留的费用。根据《建设项目经济评价方法与参数》，基本预备费率一般可按项目

建设投资额的 3%-5%计取，结合项目的具体建设情况，本次测算选取项目建设

投资额的 5%作为基本预备费率，基本预备费总额为 2,972.56 万元。同时，根据

分项详细估算法测算流动资金，测算本项目铺底流动资金为 8,000.00 万元。

本次募投项目建设投入中的基本预备费及铺底流动资金由宁波邦奇以自有

资金投入，不使用募集配套资金。

2、上市公司现有货币资金情况和未来需支出的现金项目

截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 404,070.01 万元，其中未

受限货币资金余额为 352,926.54 万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目 2017 年 3 月 31 日

现有货币资金：

货币资金 404,070.01

减：已质押定期存款 45,724.00

其他货币资金中按揭保证金 5,079.79

保函保证金 339.68

期末未受限货币资金余额： 352,926.54

未来需要支出的现金项目：

2016 年现金分红 6,422.70

7-1-12

短期借款 107,305.03

一年内到期的非流动负债 170,226.00

应付利息 20,029.46

其他流动负债中的定向融资工具 49,474.00

货币资金缺口： -530.65

截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司未来需要支出的现金项目金额较大，货币

资金尚存在一定的资金缺口。

3、上市公司未来三年营运资金需求测算

上市公司未来三年营运资金需求为公司未来净营运资金追加额，即为 2019

年净营运资金占用额与 2016 年净营运资金占用额的差额。公司当期净营运资金

为当期经营性流动资产与当期经营性流动负债占用流动资金的差额，其中经营性

流动资产项目主要包括存货、应收账款、预付账款，经营性流动负债项目主要包

括应付账款、预收账款。

假设上市公司未来三年的经营性流动资产、负债项目占当期营业收入的比例

与上市公司 2016 年经审计合并口径的上述项目期初期末均值占营业收入的比例

保持一致，则预测期相关项目百分比如下：存货百分比=2016 年期初期末存货均

值/2016 年营业收入=202.05%；应收账款百分比=2016 年期初期末应收账款均值

/2016 年营业收入=3.24%；预付账款百分比=2016 年期初期末预付账款均值/2016

年营业收入=10.11%；应付账款百分比=2016 年期初期末应付账款均值/2016 年营

业收入=19.06%；预收账款百分比=2016 年期初期末预收账款均值/2016 年营业收

入=39.48%。

上市公司 2014 年、2015 年及 2016 年分别实现营业收入 631,364.01 万元、

845,946.04 万元、805,741.88 万元，年复合增长率为 12.97%。谨慎假设未来三年

上市公司年营业收入增长率为 10.00%，则上市公司未来三年营运资金占用情况

测算如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年实际 2017 年预测 2018 年预测 2019 年预测

营业收入 805,741.88 886,316.07 974,947.67 1,072,442.44

存货期初期末均值 1,628,011.21 1,790,812.33 1,969,893.56 2,166,882.92

应收账款期初期末均值 26,140.95 28,755.04 31,630.54 34,793.60

7-1-13

预付账款期初期末均值 81,493.53 89,642.88 98,607.17 108,467.88

经营性流动资产占用流动

1,735,645.69 1,909,210.25 2,100,131.27 2,310,144.40

资金合计：

应付账款期初期末平均值 153,577.59 168,935.35 185,828.88 204,411.77

预收账款期初期末平均值 318,087.26 349,895.99 384,885.58 423,374.14

经营性流动负债占用流动

471,664.85 518,831.34 570,714.47 627,785.92

资金合计：

当期净营运资金占用额： 1,263,980.83 1,390,378.91 1,529,416.80 1,682,358.48

未来三年营运资金需求量=2019 年净营运

418,377.65

资金占用额-2016 年净营运资金占用额

根据上表测算结果，上市公司未来三年营运资金需求为 418,377.65 万元，需

追加的营运资金金额较大。上市公司 2016 年度实现净利润 71,448.23 万元，如未

来净利润增长与销售收入增长率保持一致，则未来三年分别累计可实现净利润

260,143.01 万元。考虑上市公司分红、资本性支出需求等因素的影响，上市公司

仍需通过一定程度的外部融资以补足未来三年营运资金缺口。

4、上市公司资产负债率情况

选取证监会行业分类—K70 房地产业沪深两市 A 股全部 138 家上市公司资

产负债率数据与上市公司同期资产负债率数据进行对比，上市公司 2015 年末、

2016 年末及 2017 年 3 月 31 日资产负债率均高于房地产业行业平均水平。

资产负债率 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

银亿股份 68.89% 73.92% 78.03%

房地产业中位值 65.05% 66.29% 68.25%

房地产业平均值 64.11% 64.56% 64.79%

数据来源：Wind 资讯

本次交易完成后，邦奇集团作为上市公司重要经营性资产，将纳入公司的财

务及业务体系。选取证监会行业分类—C36 汽车制造业沪深两市 A 股全部 117

家上市公司资产负债率数据与上市公司备考合并财务报表同期资产负债率数据

进行对比，上市公司 2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月 31 日资产负债率水平

亦高于汽车制造业行业平均水平。

资产负债率 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

银亿股份

60.26% 62.45% 63.23%

（备考合并口径）

7-1-14

汽车制造业中位值 45.04% 45.93% 43.52%

汽车制造业平均值 44.41% 45.95% 45.62%

数据来源：Wind 资讯

上市公司的资产负债率高于行业平均水平，本次募集配套资金将有利于减少

公司财务费用支出及优化公司资本结构。

5、上市公司的融资渠道及融资额度

本次交易完成后，除股权融资外，上市公司可利用的主要融资渠道为银行贷

款、信托贷款、发行债券及定向融资工具。截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司可

使用的融资渠道及融资额度情况如下：

单位：亿元

融资渠道授信额度已使用额度可使用额度

银行贷款 63.16 53.98 9.18

信托贷款 55.49 42.49 13.00

债券 32.70 32.70 0

定向融资工具 4.95 4.95 0

合计： 156.30 134.12 22.18

截至 2017 年 3 月 31 日，上市公司授信额度合计 156.30 亿元，已使用额度

134.12 亿元，已使用额度占比为 85.81%，可利用的融资额度已使用占比较高。

考虑到上市公司资产负债率高于房地产行业上市公司同期平均水平，本次募集配

套资金将有利于上市公司控制财务费用及优化资本结构。

综上所述，截至 2017 年 3 月 31 日，考虑到上市公司未来待支出现金项目情

况，上市公司货币资金尚存在一定的资金缺口；经合理测算，上市公司未来三年

仍需通过一定程度的外部融资补足营运资金缺口；截至 2017 年 3 月 31 日，上市

公司融资额度已使用占比较高，上市公司资产负债率高于房地产行业上市公司同

期平均水平，募集配套资金将有利于减少财务费用支出及优化公司资本结构。结

合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道及资产负

债率情况分析，本次重组募集配套资金具备必要性。

二、本次募集配套资金最终发行数量的确定程序及原则

根据国家相关法律法规规定，结合本次重组具体方案，本次募集配套资金最

7-1-15

终发行数量的确定程序及确定原则如下：

（1）上市公司取得中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金

的批复文件；

（2）上市公司启动配套募集资金发行工作，向中国证监会报备发行方案并

确定发行期首日；

（3）计算确定发行价格，本次募集配套资金发行股份的发行价格为发行期

首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%；

（4）根据证监会核准的募集配套资金金额及前述（3）所确定的发行价格，

按照“发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格”计算本次募集配套资金发行

股份数量。

本次拟募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，募集配套资金规模较小，

募集配套资金发行股份数量不会超过本次交易前上市公司总股本的 20%即

611,686,079 股。

三、募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效

和实施为前提条件。募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份

购买资产的实施。

本次募集配套资金规模相对较小，如由于不可预测的风险因素导致本次募集

配套资金未能实施或募集配套金额低于预期，公司将根据自身战略、经营及资本

性支出规划，通过自有资金或银行贷款、债务融资等自筹融资方式来解决募集配

套资金不足部分的资金需求。

基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，本次发行股份募集

配套资金有利于优化上市公司资本结构、降低上市公司财务成本，提高资金来源

的稳定性，通过发行股份募集配套资金更有利于上市公司发展。

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集

7-1-16

配套资金”之“（三）宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目的具体情况”、“（五）

本次募集配套资金的必要性分析”及“（七）本次募集配套资金失败的补救措施”

中进行补充披露。

五、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金测算具有合理依据；结合上

市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道及资产负债率

情况，本次重组募集配套资金具备必要性。本次募集配套资金最终发行数量的确

定程序及原则符合相关法律法规规定；本次募集配套资金规模相对较小，上市公

司拟采取的募集配套资金失败补救措施具备可行性。

问题三、申请材料显示，1）标的资产东方亿圣成立于 2016 年 2 月 16 日。

2016 年 8 月 19 日银亿控股将其持有的东方亿圣 100%的股权转让给宁波圣洲。2）

东方亿圣于 2016 年 3 月 7 日设立香港亿圣，8 月 31 日比利时邦奇股份转让给香

港亿圣。3）宁波邦奇系由东方亿圣于 2017 年 5 月设立。宁波凯启成立于 2016

年 8 月，2017 年 5 月东方亿圣受让其 100%股权。宁波恒晖成立于 2017 年 5 月

15 日，东方亿圣于 2017 年 5 月 18 日取得其 100%股权。请你公司补充披露：1）

上述交易安排的原因，相关方是否存在关联关系。2）新设立若干子公司的原因，

标的资产子公司的主营业务、定位、生产经营情况。3）子公司间主营业务，协

同效应的体现。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、前次交易安排及相关方关联关系

1、前次交易架构和相关安排

2015 年，比利时邦奇全部资产及业务通过全球竞价方式寻求出售，经过多

轮竞价和商业谈判，银亿集团及其关联方竞价成功。在交易执行过程中，银亿集

团子公司银亿控股通过设立宁波圣洲、东方亿圣、香港亿圣三家公司完成对比利

时邦奇 100%权益收购的交割。其中：

（1）2016 年 2 月，银亿控股出资设立东方亿圣，作为收购比利时邦奇的境

7-1-17

内主体。2016 年 3 月，东方亿圣作为收购主体、银亿集团作为其担保方与比利

时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人签署了《证券购买协议》和《收益权凭

证购买协议》，约定由东方亿圣收购比利时邦奇 100%的股份及 100%的收益权凭

证。

（2）2016 年 3 月，东方亿圣设立香港亿圣。2016 年 7 月，东方亿圣、香港

亿圣及银亿集团与比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人就前述《证券购

买协议》和《收益权凭证购买协议》签署了替代协议，同意由香港亿圣替代东方

亿圣作为收购方履行《证券购买协议》及《收益权凭证购买协议》。

香港亿圣为东方亿圣的全资子公司，由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履

行相关收购协议系为优化前次交易结构、增加权益持有结构灵活性，是境内企业

跨境收购中常见的交易安排方式。

（3）2016 年 6 月，银亿控股独资设立宁波圣洲。2016 年 8 月，银亿控股将

其持有的东方亿圣 100%股权转让给其全资子公司宁波圣洲。

银亿控股作为银亿集团的投资平台和上市公司的控股股东，主要从事股权及

实业投资业务，其控股及参股的公司主要从事高端制造业、房地产开发及贸易业

务，同时辅以物流运输、劳务输出和自持物业出租等规模较小的其他业务。银亿

控股通过全资子公司宁波圣洲持有东方亿圣，将汽车自动变速器制造业务与其他

业务单独管理，有利于提升业务运营和管理的效率以及资产和业务后续整合调整

的灵活性。

（4）新设 3 家子公司及其转让的相关情况

宁波凯启成立于 2016 年 8 月 8 日，宁波凯启设立时的股权结构如下表所示：

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

广西银亿新材料有限公司 2,250.00 50.00

宁波聚雄进出口有限公司 1,150.00 25.00

宁波银亿进出口有限公司 562.50 12.50

浙江巨雄进出口有限公司 562.50 12.50

合计 4,500.00 100.00

宁波恒晖成立于 2017 年 5 月 15 日，宁波恒晖设立时的股权结构如下表所示：

7-1-18

股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

广西银亿新材料有限公司 2,250.00 50.00

宁波聚雄进出口有限公司 1,150.00 25.00

宁波银亿进出口有限公司 562.50 12.50

浙江巨雄进出口有限公司 562.50 12.50

合计 4,500.00 100.00

2017 年 5 月，广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波

银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司将其合计持有的宁波凯启 100%

股权、宁波恒晖 100%股权转让给东方亿圣。

宁波凯启和宁波恒晖的主要经营范围为汽车零部件及配件的制造、批发、零

售，未来计划生产铝压铸变速器壳体，该产品为汽车变速器的零部件之一。本次

交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将新增汽车变速器研

发、生产和销售的相关业务。宁波凯启和宁波恒晖的原股东将全部股权转让给东

方亿圣，主要系为避免本次交易完成后上市公司与实际控制人控制的其他企业产

生同业竞争和关联交易。

广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限

公司及浙江巨雄进出口有限公司的股权结构图如下：

7-1-19

从前述股权结构图可知，广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公

司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司为银亿投资控股集团有

限公司间接持股 100%的子公司，实际控制人为熊续强。上述 4 家公司与上市公

司及本次交易对方受同一实际控制人控制，构成关联关系。

2、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“八、最近三年

曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况”之“（一）前次交易基本

情况”中进行补充披露。

二、新设立子公司的原因，标的资产子公司的主营业务、定位、生产经营

情况

1、新设立子公司的原因及标的资产子公司主营业务情况

包含宁波凯启、宁波恒晖、宁波邦奇和德国邦奇 4 家标的公司新设立或新取

得的子公司在内的标的资产子公司的具体情况如下表所示：

7-1-20

子公司名称主营业务

东方亿圣控股公司

香港亿圣控股公司

比利时邦奇邦奇集团总部，主要生产和研发基地

香港邦奇控股公司

南京邦奇主要生产、研发和售后服务基地

荷兰 DTI 控股公司

荷兰邦奇研发中心

德国邦奇研发中心

宁波凯启拟作变速器配件生产基地，汽车零部件及配件的制造、批发、零

售，未来计划生产铝压铸变速器壳体，该产品为汽车变速器的零

宁波恒晖

部件之一

未来计划作为邦奇集团境内汽车变速箱装配生产基地，本次募集

宁波邦奇

配套资金拟用于宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目的建设

宁波凯启和宁波恒晖设立目的系为生产铝压铸变速器壳体，该产品为汽车变

速器的零部件之一，预计建成投产后可提升邦奇集团变速器产品零部件的自给能

力，有助于进一步降低原材料成本，更好整合相关上下游产业链条。本次交易完

成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将新增汽车变速器研发、生

产和销售的相关业务。宁波凯启和宁波恒晖的原股东与上市公司及本次交易对方

受同一实际控制人控制，构成关联关系；将全部股权转让给东方亿圣，主要系为

避免本次交易完成后上市公司与实际控制人控制的其他企业产生同业竞争和关

联交易。

此外，宁波邦奇设立的目的主要系作为本次重组募集配套资金拟投资项目的

实施主体，公司拟将本次募集配套资金 40,000.00 万元用于标的资产项目建设，

即宁波邦奇年产 120 万台变速箱总装项目。

德国邦奇相关情况详见本问题回复之“二、新设立子公司的原因，标的资产

子公司的主营业务、定位、生产经营情况”之“3、新设德国邦奇并收购资产的