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华自科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（摘要）

来源：深交所
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 2017-08-18 12:44:49
涉企虚假不实信息举报专区
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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

股票代码：300490 股票简称：华自科技 上市地点：深圳证券交易所

华自科技股份有限公司

HNAC TECHNOLOGY CO.,LTD.

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（摘要）

购买资产的交易对方 通讯地址/住所

李洪波先生 深圳市南山区沙河西路英伦名苑

毛秀红女士 深圳市南山区沙河西路英伦名苑

共青城尚坤投资管理合伙企业（有限 江西省九江市共青城市共青大道 90 号私募基金创新

合伙） 园内

格然特科技（湖州）有限公司 浙江省湖州市红丰路 1366 号 3 幢 12 层 1210-6

长沙高新开发区桐梓坡西路 408 号保利.麓谷林语 A1

长沙华能自控集团有限公司

栋 3004 号

北京格莱特投资管理中心（有限合

北京市顺义区仁和镇怡馨家园 29 号 104 室

伙）

募集配套资金的认购方

不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象

独立财务顾问

签署日期：二零一七年八月

1

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

公司声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重组报告书的真实、准

确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任；同

时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

上市公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证重组报告

书中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得

有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定

或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保

证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引

致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告

书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书披

露的各项风险因素。

投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专

业会计师或其他专业顾问。

2

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李洪波先生、毛秀红女士、共

青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）、格然特科技（湖州）有限公司、长沙

华能自控集团有限公司均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息

的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时承诺如本次交易因

涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机

关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转

让其在该上市公司拥有权益的股份。

3

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

中介机构承诺

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速

发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》

中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问东

兴证券股份有限公司、法律顾问湖南启元律师事务所、审计机构天职国际会计师

事务所（特殊普通合伙）、评估机构开元资产评估有限公司等证券服务机构均已

出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本

公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

4

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别

提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买精实机电

100%股权、格兰特 100%股权，本次交易完成后，精实机电、格兰特将成为华自

科技的全资子公司。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集

配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

华自科技已与精实机电全体股东、格兰特全体股东分别签订了《发行股份及

支付现金购买精实机电 100%股权协议》、发行股份及支付现金购买格兰特 100%

股权协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的精实机电 100%

股权和格兰特 100%股权。

上市公司拟向精实机电交易对方发行股份及支付现金方式收购其持有的精

实机电 100%的股权，交易对价为 38,000.00 万元，以发行股份的方式向李洪波、

毛秀红支付 23,560.00 万元，占交易对价的 62%；以支付现金的方式向共青城尚

坤支付 14,440.00 万元，占交易对价的 38%。

上市公司拟格兰特交易对方发行股份及支付现金方式收购其持有的格兰特

100%的股权，交易对价为 56,000.00 万元，以发行股份的方式支付 34,720.00 万

元，占交易对价的 62%；以支付现金的方式支付 21,280.00 万元，占交易对价的

38%。

各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：

交易对方 对价支付方式及金额

交易对方 在标的公 转让对价

序号 现金对价金 股份对价金 股份对价股

姓名/名称 司的持股 （万元）

额（万元） 额（万元） 数（万股）

比例

5

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

交易对方 对价支付方式及金额

交易对方 在标的公 转让对价

序号 现金对价金 股份对价金 股份对价股

姓名/名称 司的持股 （万元）

额（万元） 额（万元） 数（万股）

比例

精实机电

1 李洪波 42.98% 16,332.40 0.00 16,332.40 699.1609

2 毛秀红 19.02% 7,227.60 0.00 7,227.60 309.4006

3 共青城尚坤 38.00% 14,440.00 14,440.00 0.00 0.0000

合计 100.00% 38,000.00 14,440.00 23,560.00 1,008.5615

格兰特

4 湖州格然特 52.25% 29,260.00 11,118.80 18,141.20 776.5924

5 华自集团 42.75% 23,940.00 9,097.20 14,842.80 635.3938

6 格莱特 5.00% 2,800.00 1,064.00 1,736.00 74.3150

合计 100.00% 56,000.00 21,280.00 34,720.00 1,486.3012

注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足 1 股不计。

（二）发行股份募集配套资金

为了提高整合绩效，华自科技拟以询价的方式向不超过 5 名（含 5 名）特定

投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 57,000.00 万元，

不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行

的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。本次募集配套资金主要用于支付本

次交易现金对价、精实机电新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目、格兰

特膜产品及环保设备生产基地项目、支付本次交易的中介机构费用及相关税费等。

上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实

施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实

施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对

价、标的公司募集资金投资项目、中介机构费用及相关税费的，则不足部分由公

司以自有资金或自筹资金补足。在本次配套资金到位前，上市公司将以自有资金

或自筹资金先行支付部分款项，待募集配套资金到位后予以置换。

二、标的资产估值及作价

根据《发行股份及支付现金购买精实机电 100%股权协议》和《发行股份及

6

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

支付现金购买格兰特 100%股权协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券

期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值

为依据，由交易各方协商确定。

根据开元评估出具的《精实机电评估报告》 开元评报字[2017]第 1-033 号），

截至评估基准日精实机电合并股东全部权益为 5,662.79 万元，收益法下的评估价

值为 38,106.93 万元，资产基础法下的评估价值为 7,403.36 万元；评估结论采用

收益法评估结果，即为 38,106.93 万元，该评估值较所有者权益增值 32,444.14

万元，评估增幅为 572.94%。经交易各方协商确定，本次交易精实机电 100.00%

股权作价人民币 38,000.00 万元。

根据开元评估出具的《格兰特评估报告》（开元评报字[2017]第 1-034 号），

截至评估基准日格兰特合并股东全部权益为 12,770.10 万元，收益法下的评估价

值为 56,134.94 万元，资产基础法下的评估价值为 16,417.18 万元；评估结论采用

收益法评估结果，即为 56,134.94 万元，该评估值较所有者权益增值 43,364.84

万元，评估增幅为 339.58%。经交易各方协商确定，本次交易格兰特 100.00%股

权作价人民币 56,000.00 万元。

三、本次发行股份情况

（一）发行价格

1、发行股份购买资产的定价及调价机制

（1）发行股份购买资产的定价

本次交易股份发行的定价基准日为华自科技第二届董事会第十七会议决议

公告日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公

告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

经测算，本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日

公司股票交易均价分别为 27.06 元/股、26.01 元/股和 27.57 元/股。

7

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

上市公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份及支付现金

购买资产的股份发行价格为 23.41 元/股。该价格的确定方式为：以定价基准日前

60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，按该市场参考价的 90%，即

23.41 元/股。定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易

日的股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日的股票交易总量。

2017 年 5 月 9 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利

润分配预案的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 200,000,000 股为基数，

按 0.50 元（含税）/10 股的标准向全体股东实施现金分红。2017 年 5 月 26 日为

除权除息日，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为

23.36 元/股。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资

本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调

整。

（2）发行股份购买资产的调价机制

为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业 A 股上市公司股票价格变

化等因素造成的华自科技股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组

管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产的方案中，引入发行价格的调整机

制，相关价格调整机制具体内容为：

①价格调整对象

价格调整对象为华自科技本次发行股份购买资产的股份发行价格，精实机电

和格兰特的交易价格不予调整。

②可调价期间

华自科技股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次

交易前。

③触发条件

可调价期间内，满足下述任一条件时，华自科技董事会有权召开董事会决定

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

是否对发行价格进行调整：

A、创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日（含

停牌前交易日）中至少有 10 个交易日相比华自科技因本次交易首次停牌日前一

交易日（即 2016 年 12 月 2 日）收盘点数（即 2794.62 点）跌幅超过 10%；同时，

华自科技股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均

低于发行股份购买资产的股票发行价格 23.36 元/股；

B、创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易日（含

停牌前交易日）中至少有 10 个交易日相比华自科技因本次交易首次停牌日前一

交易日（即 2016 年 12 月 2 日）收盘点数（即 2794.62 点）涨幅超过 10%；同时，

华自科技股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均

高于发行股份购买资产的股票发行价格 23.36 元/股。

④调价基准日

可调价期间内，华自科技董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定

是否对发行价格进行调整，若调整，则以决定调价事宜的董事会决议公告日作为

调价基准日。

⑤发行价格调整次数

可调价期间内，华自科技可且仅可对发行价格进行一次调整。

⑥发行价格调整方案

若华自科技董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的

发行价格调整为调价基准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）华自科技

股票交易均价的 90%（调价基准日前 60 个交易日华自科技股票交易均价=调价

基准日前 60 个交易日华自科技股票交易总额/调价基准日前 60 个交易日华自科

技股票交易总量）。

⑦发行股份数量调整

本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行

股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，华

自科技如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行

股数将根据有关交易规则进行相应调整。

⑧调价机制设置符合证监会相关规定的说明

A、《重组管理办法》的相关规定

根据《重组管理办法》第四十五条规定：

“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次

发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个

交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明

市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股

票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干

个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市

公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经

设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应

调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分

披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设

定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证

监会重新提出申请。”

B、本次交易价格调整机制符合相关规定

i）调整机制的对象

价格调整方案的调整对象为向本次交易对方发行股份购买资产的股份发行

价格，发行价格调整后，交易总对价不进行调整，符合《重组管理办法》规定的

发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

ii）调整机制的生效条件

上述调价机制方案已经华自科技董事会审议通过，关联董事已回避表决，独

立董事已就本次交易方案调整等相关事项发表了事前认可意见和独立意见，亦已

经华自科技股东大会审议通过，并进行了公告，符合《重组管理办法》规定的发

行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东

大会审议”。

iii）可调价期间

本次可调价期间为上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中

国证监会核准本次交易前，符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当

“在中国证监会核准前”实施。

iv）触发条件

本次交易发行价格触发条件以创业板综合指数（399102.SZ）和华自科技股

票价格的变动为参照，触发条件的选取建立在大盘及个股因素变动基础上，既考

虑了整体市场风险也兼顾了个股走势，创业板综合指数（399102.SZ）10%的变动

能够反映出市场环境发生重大变化，上市公司的股票价格也通常会发生较大幅度

波动，导致股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，因此调价触发条件

的设置符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确

定的发行价格发生重大变化”的相关规定。

该调价机制方案的设置，赋予了上市公司在整体市场出现系统性波动的情况

下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免相关方对发行价格

进行主观控制或主动调节的情况。故本次交易的调价机制可消除资本市场整体波

动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，

具有合理性。

v）调价基准日及发行价格调整

可调价期间内，华自科技董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定

是否对发行价格进行调整，若调整，则以决定调价事宜的董事会决议公告日作为

11

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

调价基准日。

若华自科技董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的

发行价格调整为调价基准日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）华自科技

股票交易均价的 90%（调价基准日前 60 个交易日华自科技股票交易均价=调价基

准日前 60 个交易日华自科技股票交易总额/调价基准日前 60 个交易日华自科技

股票交易总量）。

调价基准日及发行价格调整符合《重组管理办法》第四十五条要求的“发行

价格调整方案应当明确、具体、可操作”。

vi）发行股份数量调整

本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行

股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购

买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，华

自科技如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行

股数将根据有关交易规则进行相应调整。

上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是

否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。

故调价机制设置符合中国证监会相关规定。

⑨调价机制履行的程序符合证监会相关规定的说明

本次交易的调价机制已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事

会第十八次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过，履行了相关审批程序。

基于更好地保障上市公司中小股东利益以及对上市公司未来发展的信心，经

与交易对方友好协商，上市公司于 2017 年 8 月 14 日召开第二届董事会第二十次

会议审议通过《关于取消<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易方案>中股票发行价格调整机制的议案》、《关于公司本次交易方案调整

不构成重大调整的议案》等相关议案，决定不对本次交易发行股份购买资产部分

的股份发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行

12

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发生派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项的除外）。

2017 年 8 月 14 日，华自科技与交易对方李洪波、毛秀红、共青城尚坤以及

湖州格然特、华自集团、格莱特签订《附条件生效的发行股份及支付现金购买资

产协议之补充协议（二）》，约定取消《发行股份购买资产协议》及《发行股份购

买资产协议之补充协议（一）》中发行股份价格调整机制的相关安排，本次发行

股份购买资产不设置任何价格调整机制。

根据《重组管理办法》第二十八条“股东大会作出重大资产重组的决议后，

上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重

大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文

件。”根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，构成对重组方案

的重大调整的主要涉及交易对象、交易标的、募集配套资金三个方面。

华自科技本次取消发行价格调整机制不涉及对交易对象、交易标的、募集配

套资金等的调整，因此不构成对《重组管理办法》第二十八条、《上市公司监管

法律法规常见问题与解答修订汇编》所述对原交易方案的重大调整，本次调整后

的交易方案已经华自科技董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就

本次交易方案调整等相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

综上，本次交易已取消了发行价格调整机制，调整后的交易方案已经华自科

技董事会审议通过，履行了相关审批程序。

⑩目前已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排

A、目前已经触发发行价格调整情形

2017 年 7 月 3 日，华自科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通过

了本次重大资产重组的决议。

自 2017 年 7 月 4 日（股东大会后首个交易日）至 7 月 17 日的 10 个交易日

中，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数较华自科技因本次交易首次停牌日

前一交易日（即 2016 年 12 月 2 日）收盘点数（即 2794.62 点）的跌幅均超过

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

10%，且华自科技股票收盘价均低于发行股份购买资产的股票发行价格 23.36 元/

股。因此，本次交易已触发发行价格调整机制

B、上市公司拟进行的调价安排

如上文所述，本次交易已取消了发行价格调整机制，上市公司决定不对本次

交易发行股份购买资产部分的股份发行价格进行调整，后续亦不再根据发行价格

调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发

生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的除外）。

2、募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格

按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公

司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行股份募集配套资金定价基准日为

该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行

询价确定：

低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低

于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董

事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有

关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本

次发行的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价

格进行相应调整。

（二）发行数量

1、发行股份购买资产的发行数量

本次交易中，根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买精

实机电 100%股权协议》和《发行股份及支付现金购买格兰特 100%股权协议》，

股份支付对价共计为 58,280.00 万元，以发行价格 23.36 元/股计算，华自科技发

14

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

行股份的数量为 2,494.8627 万股，其余对价以现金方式支付。本次交易完成后，

交易对方的持股数量和占发行后总股本（暂不考虑本次配套资金发行数量）的比

例如下：

交易对方 持股数量 发行后总股本 占发行后总股本的

序号

姓名/名称 （万股） （万股） 比例

1 李洪波 699.1609 3.11%

2 毛秀红 309.4006 1.38%

3 湖州格然特 776.5924 3.45%

22,494.8627

4 华自集团 635.3938 2.82%

5 格莱特 74.3150 0.33%

合 计 2,494.8627 11.09%

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资

本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量将再随发

行价格调整而作相应调整，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

2、发行股份募集配套资金的发行数量

公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，

募集资金总额不超过 57,000.00 万元，且募集资金总额不超过以发行股份方式购

买标的资产的交易价格的 100%，配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总

股本的 20%。

本次募集配套资金具体发行股份数的计算公式为：

本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/募集配套资金股票

发行价格。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东

大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购

报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施

条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；

如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价、

15

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

标的公司募集资金项目、中介机构费用及相关税费的，则不足部分由公司以自有

资金或自筹资金补足。

上市公司股票在发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项的，上述发行数量亦将根据本次发行价格的调整情况进行

相应调整。

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的全部现金对价、精实机电新能源

自动检测装备及数控自动装备生产项目、格兰特膜产品及环保设备生产基地项目、

中介机构费用及相关税费等，详情如下：

序号 募集配套资金用途 金额（万元）

1 精实机电新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目 14,250.00

2 格兰特膜产品及环保设备生产基地项目 4,750.00

3 支付本次收购现金对价 35,720.00

4 支付本次交易相关中介机构费用等 2,280.00

合计 57,000.00

具体情况请参见“第五章 本次交易发行股份情况”之“七、募集配套资金安排”

之“（三）募集配套资金投资项目的具体情况”的主要内容。

四、本次交易相关业绩补偿及奖励安排

（一）精实机电

1、业绩承诺、补偿及减值测试安排

华自科技与精实机电股东李洪波、毛秀红签署了附条件生效的《精实机电盈

利补偿协议》。

李洪波、毛秀红同意就精实机电 2017 年、2018 年和 2019 年合并报表口径

下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺：精实机电

2017 年不低于 2,240.00 万元、2018 年不低于 3,093.33 万元、2019 年不低于 4,266.67

万元，三年累计净利润不低于 9,600 万元。

每一业绩承诺年度结束后 4 个月内，由华自科技聘请具有证券期货从业资格

16

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

的会计师事务所对精实机电进行审计并出具审计报告，精实机电实现的净利润与

承诺净利润的差额根据审计报告数据确定。

在精实机电 2017 年、2018 年、2019 年每一年度的《审计报告》出具后，若

精实机电实际实现的净利润数低于承诺净利润数，则由李洪波、毛秀红对华自科

技进行补偿。李洪波承担当期应补偿金额的 69.32%，毛秀红承担当期应补偿金

额的 30.68%。

（1）业绩承诺补偿方式

精实机电业绩补偿义务人就未达到当期累计承诺净利润的部分向上市公司

承担补偿责任的，优先由业绩补偿义务人以股份方式向上市公司进行补偿，不足

部分由业绩补偿义务人李洪波、毛秀红以自有或自筹现金进行补偿。

（2）业绩承诺补偿具体计算方式

①在精实机电 2017 年、2018 年、2019 年每一年度《审计报告》出具后，若

精实机电在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公

司股东的净利润数低于承诺净利润数，精实机电业绩补偿义务人对华自科技进行

补偿。具体补偿方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实

际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×精实机电 100%股权的交易

价格－已补偿金额。

2017 年度、2018 年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期

末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤10%，则当期应补偿金

额=0。

2019 年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际

净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤5%，则当期应补偿金额=截至当期

期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数－已补偿金额。

业绩补偿义务人按照本协议约定的补偿方式计算出来的补偿金额以业绩承

诺方在本次交易所获得的交易价款（38,000 万元）为上限。

17

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如根据上述公式计算的补偿数小于或等于 0 时，则按 0 取值，即业绩补偿义

务人无需向华自科技补偿，但业绩补偿义务人已经进行的补偿不冲回。

上述补偿应优先以业绩补偿人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，

具体补偿方式如下：

当期应补偿股票数量=当期应补偿金额/本次交易的股票交易价格；

上述应补偿股票数量不足 1 股的以 1 股计算。股份不足补偿的部分由交易对

方按照截至协议签署之日各自持有精实机电的股权比例以现金方式支付。

如在业绩承诺期间华自科技以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进行

分配而导致业绩补偿义务人持有的华自科技股份数发生变化，则补偿股份数量应

相应进行调整。

（3）业绩承诺期届满后的减值测试

业绩承诺期届满后 60 日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格

的会计师事务所对精实机电进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试采

取的估值方法应与本次交易出具的《精实机电评估报告》的估值方法一致。

业绩承诺期届满时，如果精实机电期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份

总数×发行股份购买资产之股份发行价格＋已补偿现金总额），业绩补偿义务人应

当就精实机电减值部分进行股份补偿，具体如下：

①精实机电减值部分的补偿金额＝精实机电期末减值额－（业绩承诺期内业

绩补偿义务人已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格）－业绩承诺

期内已补偿现金总额；

②精实机电减值部分的股份补偿数量＝精实机电减值部分的补偿金额÷发行

股份购买资产之股份发行价格，股份不足补偿的部分由业绩补偿义务人按照截至

协议签署之日各自持有精实机电的股权比例以现金方式支付。

具体业绩承诺及补偿情况详见本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之

“二、盈利补偿协议” 的主要内容。

18

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2、超额业绩奖励安排

如精实机电在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数，则

上市公司将超出部分按如下约定比例奖励给利润补偿期满后仍在精实机电继续

留任的核心团队人员。

业绩奖励金额＝（2017 年至 2019 年累计实际扣非后归属于母公司所有者的

净利润－2017 年至 2019 年业绩补偿义务人累计承诺净利润）×30%；

上述业绩奖励金额最高不超过本次精实机电 100%股份交易价格的 20%。

具体业绩奖励情况详见本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、盈

利补偿协议” 的主要内容。

（二）格兰特

1、业绩承诺、补偿及减值测试安排

华自科技与格兰特股东湖州格然特、华自集团、格莱特签署了附条件生效的

《格兰特盈利补偿协议》。

湖州格然特、华自集团、格莱特同意就格兰特 2017 年、2018 年和 2019 年

合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺：

格兰特 2017 年净利润不低于 3,500.00 万元、2018 年净利润不低于 4,550.00 万元、

2019 年净利润不低于 6,100.00 万元。

业绩承诺期间内每个会计年度格兰特实际净利润数与承诺净利润之间的差

异，由华自科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审

核意见确定。如格兰特业绩承诺期内截至当期期末实际实现净利润数未达到格兰

特交易对方承诺金额的，则格兰特交易对方应按照《格兰特盈利补偿协议》向华

自科技承担补偿责任。

（1）业绩承诺补偿方式

格兰特业绩补偿义务人就未达到当期累计承诺净利润的部分向上市公司承

担补偿责任的，优先由业绩补偿义务人以股份方式向上市公司进行补偿，不足部

19

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

分由业绩补偿义务人根据所持格兰特的股权比例以自有或自筹现金进行补偿。

（2）业绩承诺补偿具体计算方式

在格兰特 2017 年、2018 年、2019 年每一年度《审计报告》出具后，若格兰

特在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东

的净利润数低于承诺净利润数，业绩补偿义务人按照如下计算公式对华自科技进

行补偿：

当期应补偿金额=（截至当期期末格兰特累计承诺净利润数－截至当期期末

格兰特累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×格兰特 100%

股份的交易价格－已补偿金额。

2017 年度、2018 年度，如（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期

末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计承诺净利润数≤10%，则当期应补偿金

额=0。

业绩补偿义务人按照本协议约定的补偿方式计算出来的补偿金额以业绩承

诺方在本次交易所获得的交易价款（56,000 万元）为上限。

如根据上述公式计算的补偿数小于或等于 0 时，则按 0 取值，即业绩补偿义

务人无需向华自科技补偿，但业绩补偿义务人已经进行的补偿不冲回。

当期应补偿股票数量=当期应补偿金额/发行股份购买资产之股份发行价格。

上述应补偿股票数量不足 1 股的以 1 股计算。股份不足补偿的部分由交易对

方按照截至协议签署之日各自持有格兰特的股权比例以现金方式支付。

如在业绩承诺期间华自科技以转增或送股、资本公积金转增股本等方式进行

分配而导致业绩补偿义务人持有的华自科技股份数发生变化，则补偿股份数量应

相应进行调整。

（3）业绩承诺期届满后的减值测试

业绩承诺期届满后 60 日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格

的会计师事务所对格兰特进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试采取

的估值方法应与本次交易出具的《格兰特评估报告》的估值方法一致。

20

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

业绩承诺期届满时，如果格兰特期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份总

数×发行股份购买资产之股份发行价格＋已补偿现金总额），业绩补偿义务人应当

就格兰特减值部分进行股份补偿，具体如下：

格兰特减值部分的补偿金额＝格兰特期末减值额－（业绩承诺期内已补偿股

份总数×本次发行价格）－业绩承诺期内已补偿现金总额；

格兰特减值部分的股份补偿数量＝格兰特减值部分的补偿金额÷发行股份购

买资产之股份发行价格；

股份不足补偿的部分由交易对方按照截至协议签署之日各自持有格兰特的

股权比例以现金方式支付。

具体业绩承诺及补偿情况详见本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之

“二、盈利补偿协议” 的主要内容。

2、超额业绩奖励安排

如格兰特在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数，则上

市公司将超出部分按如下约定比例奖励给利润补偿期满后仍在格兰特继续留任

的核心团队人员。

业绩奖励金额＝（格兰特 2017 年至 2019 年累计实际扣非后归属于母公司所

有者的净利润－2017 年至 2019 年格兰特补偿义务人累计承诺净利润）×30%；

上述业绩奖励金额最高不超过本次格兰特 100%股份交易价格的 20%。

具体奖励办法详见本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、盈利补

偿协议” 的主要内容。

五、本次重组相关方做出的重要承诺

（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺事项 承诺方 主要内容

关于避免 黄文 本人/本公司作为华自科技的控股股东/实际控制人，为避免同业竞争，

同业竞争 宝、汪 郑重作如下承诺：

21

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

承诺事项 承诺方 主要内容

的承诺 晓兵、 1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与

华自集 华自科技及其下属公司不存在同业竞争。除非本人/本公司不再持有华

团 自科技的股份，否则本人/本公司及本人/本公司控制的企业均不以任

何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、

联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与华自科技及其下属公司

（包括深圳市精实机电科技有限公司及北京格兰特膜分离设备有限

公司，下同）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，

也不直接或间接投资任何与华自科技及其下属公司届时正在从事的

业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

2、如本人/本公司及本人/本公司控制的企业未来从任何第三方获得的

任何商业机会与华自科技及其下属公司的主营业务有竞争或可能有

竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业将立即通知华自科技，

在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予华自科技及其下属公

司。

3、本人/本公司将不利用对华自科技及其下属公司了解和知悉的信息

协助第三方从事、参与或投资与华自科技相竞争的业务或项目。

4、如华自科技认为本人/本公司及本人/本公司控制的企业从事了对华

自科技的业务构成竞争的业务，本人/本公司将及时转让或者终止、或

促成转让或终止该等业务。若华自科技提出受让请求，本人/本公司将

无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务

优先转让给华自科技。

5、如华自科技今后从事新的业务领域，则本人/本公司及本人/本公司

控制的企业将不从事与华自科技新的业务领域相同或相似的业务活

动。

6、本人/本公司保证将赔偿华自科技因本人/本公司违反本承诺而遭受

或产生的任何损失。

1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业与华自科

技之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关

联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法

律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，

保证不通过关联交易损害华自科技及其他股东的合法权益。

黄文 2、本人/本公司承诺不利用华自科技股东地位，损害华自科技及其他

关于规范

宝、汪 股东的合法利益。本次交易完成后，本人/本公司将继续严格按照有关

及减少关

晓兵、 法律法规、规范性文件以及华自科技公司章程的有关规定行使股东权

联交易的

华自集 利；在华自科技股东大会对有关涉及本人/本公司的关联交易进行表决

承诺

团 时，履行回避表决的义务。

3、本人/本公司将杜绝一切非法占用华自科技的资金、资产的行为；

在任何情况下，不要求华自科技向本人/本公司及本人/本公司控制的

企业提供违规担保。

4、本人/本公司因违反本承诺而致使本次交易完成后的华自科技及其

子公司遭受损失，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。

22

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

承诺事项 承诺方 主要内容

如本次交易因涉嫌本人/本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让本人/

本公司在华自科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

关于提供 黄文

易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华自科技董事会，由华

信息真 宝、汪

自科技董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个

实、完整 晓兵、

交易日内提交锁定申请的，授权华自科技董事会核实后直接向证券交

和准确的 华自集

易所和登记结算公司报送本人/本公司身份信息和账户信息并申请锁

承诺 团

定；华自科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相

关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股

份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本公司承诺不越权干预华自科技经营管理活动，不侵占华自

关于本次 科技利益；

重大资产 黄文 2、自本承诺出具日至华自科技本次重大资产重组实施完毕前，若中

重组填补 宝、汪 国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的

回报措施 晓兵、 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定

能够得到 华自集 时，本人/本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定

切实履行 团 出具补充承诺。

承诺 3、本人/本公司如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人/

本公司将依法承担补偿责任。

黄文

宝、汪

股份锁定 本人/本公司，在本次交易之前已经持有的上市公司股份，在本次交

晓兵、

的承诺 易完成后 12 个月内不进行转让。

华自集

团

本人在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、

联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（通过控股

发行人除外）从事或介入与华自科技现有或将来实际从事的主营业务

避免同业 黄文 构成或可能构成竞争的业务或活动；不以任何方式支持他人从事与华

竞争的承 宝、汪 自科技现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

诺 晓兵 如果由于华自科技业务扩张导致本人的业务与华自科技的主营业务

构成同业竞争，则本人将通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入华

自科技、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免

同业竞争；如果本人转让竞争性业务，则华自科技享有优先购买权

23

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（二）上市公司及其董监高作出的重要承诺

承诺事项 承诺方 主要内容

关于提供

信息真 本公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、

上市公

实、准确 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整

司

和完整的 性承担全部法律责任。

承诺

本人承诺，保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对本次重大资产重组的信息披露和申请文件

的内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

关于信息 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

披露和申 上市公 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

请文件的 司董 查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让本人在本公司拥有

内容的真 事、监 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书

实性、准 事、高 面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和

确性和完 级管理 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董

整性的承 人员 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和

诺 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定

相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自

愿用于相关投资者赔偿安排。

为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证华自科技本次重

大资产重组填补回报措施能够得到切实履行，本人特作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活

动；

关于本次

4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即

重大资产 上市公

期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制

重组填补 司董

订、修改公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，

回报措施 事、高

并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补

能够得到 级管理

回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

切实履行 人员

5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持

承诺

公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如

有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩

的相关议案；

6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证

券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管

规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，

24

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

承诺事项 承诺方 主要内容

本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承

诺。

7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担

补偿责任。

（三）交易对方做出的重要承诺

承诺事项 承诺方 主要内容

本人因本次交易而获得的华自科技股份自本次发行结束之日起 12 个

月内不得转让。在上述限售期满后，本人因本次交易所获得的华自科

技股份将在满足以下解锁条件的基础上分三期解锁，未解锁的股份不

得转让：

第一次解锁条件：（1）本次发行自结束之日起已满 12 个月；（2）精

实机电第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证

券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机电当年

实现的净利润数不低于本人承诺的净利润。第一次解锁条件满足后方

可解锁本人自本次交易中取得的华自科技股份总数的 30%。

第二次解锁条件：（1）根据《华自科技股份有限公司与李洪波、毛秀

红、共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的发行

毛秀 股份及支付现金购买资产协议》的约定，精实机电第二个业绩承诺会

红、李 计年度的审计报告已出具；（2）根据具有证券业务从业资格的会计师

洪波 事务所出具的专项审计报告，精实机电截至当年度累计实现净利润不

低于本人累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后方可解锁本人自本

股份锁定 次交易中取得的华自科技股份总数的 30%。

承诺股份 第三次解锁条件：（1）根据《华自科技股份有限公司与李洪波、毛秀

锁定承诺 红、共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的发行

股份及支付现金购买资产协议》的约定，精实机电第三个业绩承诺会

计年度的审计报告已出具；（2）具有证券业务从业资格的会计师事务

所出具专项审计报告，对精实机电业绩承诺期的净利润进行了审核；

（3）具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对精实机电进行减

值测试并出具减值测试报告；（4）本人已履行完毕根据《协议》约定

应履行的全部补偿义务。第三次解锁条件满足后，本人自本次交易中

取得的华自科技股份所有仍未解锁的股份方可解锁

湖州格

本单位因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个月

然特、

内不得转让。

格莱特

本公司因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个月

内不得转让。

华自集

若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如华自科技股票连续 20 个

团

交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于

发行价的，本公司持有华自科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

25

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

承诺事项 承诺方 主要内容

精实机电合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益

后的净利润如下：2017 年不低于 2,240.00 万元、2018 年不低于 3,093.33

毛秀 万元、2019 年不低于 4,266.67 万元。若精实机电净利润无法达到承诺

红、李 数值，本人同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿；若

洪波 精实机电在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计

数，则上市公司将超出部分按相关协议约定的比例奖励给利润补偿期

满后仍在精实机电继续留任的核心团队人员。

业绩承诺

格兰特合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后

湖州格 的净利润如下：2017 年不低于 3,500.00 万元、2018 年不低于 4,550.00

然特、 万元、2019 年不低于 6,100.00 万元。若格兰特净利润无法达到承诺数

华自集 值，本单位同意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿；若

团、格 格兰特在利润承诺期间内累积实现的净利润超过承诺净利润合计数，

莱特 则上市公司将超出部分按相关协议约定的比例奖励给利润补偿期满

后仍在格兰特继续留任的核心团队人员。

1、本人/本企业目前没有、将来（作为华自科技股东期间）也不会直

接或间接从事或参与任何在商业上对华自科技构成竞争的业务及活

动；或拥有与华自科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组

织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控

制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心

人员。

毛秀 2、若本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业出现直接或间

红、李 接控制、管理、投资与华自科技产品或业务构成竞争的经济实体、机

洪波、 构或经济组织；或者本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企

共青城 业的产品或业务与华自科技产品或业务构成竞争，则本人/本企业及本

尚坤 人/本企业控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产

品、或者将相竞争的业务纳入到华自科技经营、或者将相竞争的业务

转让给与本人/本企业及本人/本企业控制公司无关联关系的第三方、

关于避免

或者采取其他方式避免同业竞争。

同业竞争

如果因违反上述承诺导致精实机电、华自科技或其下属企业损失的，

的承诺函

本人/本企业将全额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前精

实机电其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。

1、本企业目前没有、将来（作为华自科技股东期间）也不会直接或

间接从事或参与任何在商业上对华自科技构成竞争的业务及活动；或

拥有与华自科技存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权

湖州格 益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，

然特、 或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员。

华自集 2、若本企业及本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、

团、格 管理、投资与华自科技产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济

莱特 组织；或者本企业及本企业控制的相关公司、企业的产品或业务与华

自科技产品或业务构成竞争，则本企业及本企业控制的相关公司、企

业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入

到华自科技经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业及本企业控制

26

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

承诺事项 承诺方 主要内容

公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。

如果因违反上述承诺导致格兰特、华自科技或其下属企业损失的，本

企业将全额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前格兰特其

他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。

1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与华自科

技、精实机电及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确

有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行

公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易

程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害精实机电、华自科技

及华自科技股东的合法权益。

毛秀 2、李洪波、毛秀红承诺不利用华自科技股东地位，损害华自科技及

红、李 其他股东的合法利益。本次交易完成后，李洪波、毛秀红将严格按照

洪波、 有关法律法规、规范性文件以及华自科技公司章程的有关规定行使股

共青城 东权利；如在华自科技股东大会对有关涉及本人/本企业的关联交易进

尚坤 行表决时，李洪波、毛秀红将严格履行回避表决的义务。

3、本人/本企业将杜绝一切非法占用华自科技的资金、资产的行为；

在任何情况下，不要求华自科技向本人/本企业及本人/本企业控制的

企业提供违规担保。

如果因违反上述承诺导致精实机电、华自科技或其下属企业损失的，

关于规范 本人/本企业将全额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前精

及减少关 实机电其他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。

联交易的 1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与华自科技、格兰

承诺函 特及其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无

法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，

并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息

披露义务，保证不通过关联交易损害格兰特、华自科技及华自科技股

东的合法权益。

湖州格 2、本企业承诺不利用华自科技股东地位，损害华自科技及其他股东

然特、 的合法利益。本次交易完成后，本企业将严格按照有关法律法规、规

华自集 范性文件以及华自科技公司章程的有关规定行使股东权利；如在华自

团、格 科技股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，本企业将严

莱特 格履行回避表决的义务。

3、本企业将杜绝一切非法占用华自科技的资金、资产的行为；在任

何情况下，不要求华自科技本企业及本企业控制的企业提供违规担

保。

如果因违反上述承诺导致格兰特、华自科技或其下属企业损失的，本

企业将全额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前格兰特其

他股东就上述损失共同承担连带赔偿责任。

关于提供 1、本人/本单位为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不

信息真 交易对 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、

实、准确 方 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚

和完整的 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华自科技或者投资者造成损失

27

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

承诺事项 承诺方 主要内容

承诺 的，本人将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在案件调查结论明确以前，本人/本单位将暂停转让在华自科技拥

有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请和股票账户提交华自科技董事会，由董事会代为向证券交易

所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授

权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位

身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本人/本单位身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记

结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本

人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3、本人/本单位为本次交易所提供之信息和文件的所有复印件均与原

件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系

有效签署该文件。

若违反上述承诺的内容，本人/本单位将承担由此引起的一切法律责任

和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失与精实机电/格兰特其他

股东共同承担连带赔偿责任。

1、本人不存在无民事行为能力或者限制民事行为能力的情况；

2、本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾五年的情况；

3、本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任，并自该公司、企业破产清算完

结之日起未逾三年的情况；

4、本人不存在因担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

毛秀

任职资格 业的法定代表人，并负有个人责任，且该公司、企业被吊销营业执照

红、李

的承诺函 之日起未逾三年的情况；

洪波

5、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；

6、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除

外） 、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁的情况；

7、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

国证监会行政处罚、采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的

情况。

共青城 1、本企业及本企业的合伙人、主要人员不存在因涉嫌犯罪被司法机

尚坤、 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结

诚信情况 湖州格 论意见的情况；

的承诺函 然特、 2、本企业及本企业的合伙人、主要人员不存在有尚未了结的或可预

格莱 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

特、华 3、本企业及本企业的合伙人、主要人员最近五年内不存在未按期偿

28

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

承诺事项 承诺方 主要内容

自集团 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证

券交易所纪律处分的情况。

4、本企业及本企业的合伙人、主要人员最近五年内不存在受到行政

处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

1、本人/本企业合法拥有精实机电上述股权完整的所有权；本人/本企

业不存在任何直接或间接受托持有、代他人管理或信托持有精实机电

股权的行为，本人/本企业系精实机电上述股权的最终出资人。

2、本人/本企业获取精实机电股权的资金来源均系本人/本企业自有资

毛秀

金，具有合法来源。

红、李

3、本人/本企业所持有精实机电的股权所对应的出资已经按法律法规

洪波、

和公司章程的规定全部缴付。

共青城

4、本人/本企业持有的精实机电股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，

尚坤

不存在抵押、质押、留置或任何导致第三方追索、主张权利等权利受

关于交易 到限制的情形，不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政

标的权属 机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任

清晰的承 何其他行政或司法程序。

诺函 1、本企业合法拥有格兰特上述股权完整的所有权；本企业不存在任

何直接或间接受托持有、代他人管理或信托持有格兰特股权的行为，

本人系格兰特上述股权的最终出资人。

湖州格

2、本企业获取格兰特股权的资金来源均系本企业合伙人的出资及本

然特、

企业经营所得，具有合法来源。

华自集

3、本企业持有的格兰特股权权属清晰，不存在重大权属纠纷，不存

团、格

在抵押、质押、留置或任何导致第三方追索、主张权利等权利受到限

莱特

制的情形，不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关

查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其

他行政或司法程序的情形。

六、本次交易的协议签署情况

2017 年 5 月 26 日，华自科技与精实机电交易对方签署了附条件生效的《发

行股份及支付现金购买精实机电 100%股权协议》和《精实机电盈利补偿协议》；

该协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核

准，合同即生效。

2017 年 5 月 26 日，华自科技与格兰特交易对方签署了附条件生效的《发行

股份及支付现金购买格兰特 100%股权协议》和《格兰特盈利补偿协议》。该协议

已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

同即生效。

七、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华自集团属于上市公司控股

股东，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文

件的规定，本次交易构成关联交易。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，公司在召

开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

八、本次交易构成重大资产重组

鉴于本次交易标的为精实机电 100%股权和格兰特 100%股权，根据《重组

管理办法》的规定及上市公司经审计的 2016 年度财务数据和标的公司经审计的

2016 年度财务数据及本次交易定价情况，重组相关指标及比例计算如下：

单位：万元

2016年12月31日/

精实机电 格兰特 合计 华自科技 占比

2016年度

资产总额 38,000.00 56,000.00 94,000.00 91,262.30 103.00%

资产净额 38,000.00 56,000.00 94,000.00 58,025.35 162.00%

营业收入 12,279.90 22,264.16 34,544.06 51,522.94 67.05%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取本次交易标

的资产的交易金额；标的公司营业收入取其 2016 年度经审计报表营业收入；华自科技的资

产总额、净资产额和营业收入取其 2016 年度经审计财务数据。

华自科技截至 2016 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 91,262.30 万元，

归属于上市公司股东的所有者权益为 58,025.35 万元，本次交易拟购买的标的资

产交易金额为 94,000.00 万元，占上市公司 2016 年末合并报表口径归属于母公司

所有者权益的比例为 162.00%，且交易金额超过 5,000 万元。根据《重组管理办

法》，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，

需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委审核。

九、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市

30

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次交易实施前，实际控制人黄文宝、汪晓兵直接持有上市公司 2.77%股份，

并通过华自集团、华自投资间接控制上市公司 48.91%股份，合计控制上市公司

51.68%股份。本次交易完成后，黄文宝、汪晓兵直接持有上市公司 2.46%股份，

并通过华自集团、华自投资间接控制上市公司 46.31%股份，合计控制上市公司

48.77%股份，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控

制权发生变更，不构成借壳上市。

十、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，华自科技股本总额为 20,000.00 万股。按照本次交易

方案，公司发行股份购买资产预计发行股份数为 2,494.8627 万股，同时拟向不超

过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股

变化情况如下表所示：

本次交易前后公司的股本结构变化如下：

本次交易前 本次交易后

序

股东 数量 比例 数量 比例

号

（万股） （%） （万股） （%）

1 华自集团 9,347.8260 46.74 9,983.2198 44.38

2 诚信创投 1,521.7392 7.61 1,521.7392 6.76

3 华鸿景甫 1,304.3478 6.52 1,304.3478 5.80

4 乐洋创投 1,086.9566 5.43 1,086.9566 4.83

5 华自投资 434.7826 2.17 434.7826 1.93

6 黄文宝 326.0870 1.63 326.0870 1.45

7 汪晓兵 228.2608 1.14 228.2608 1.01

8 李洪波 0.0000 0.00 699.1609 3.11

9 毛秀红 0.0000 0.00 309.4006 1.38

10 湖州格然特 0.0000 0.00 776.5924 3.45

11 格莱特 0.0000 0.00 74.3150 0.33

12 其他股东 5,750.0000 28.75 5,750.0000 25.56

31

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次交易前 本次交易后

序

股东 数量 比例 数量 比例

号

（万股） （%） （万股） （%）

合计 20,000.0000 100.00 22,494.8627 100.00

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为黄文宝和汪晓兵，本次交易不会

导致公司控制权发生变化。同时，本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比

例超过发行后总股本的 25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2016 年年报、2017 年一季报和备考合并财务报表，相关的财

务指标如下：

2017 年 3 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度

经审计 备考数据 经审计 备考数据

总资产（万元） 90,212.82 217,258.13 91,262.30 215,922.79

总负债（万元） 29,271.74 93,292.62 30,960.30 93,194.46

所有者权益（万元） 60,941.08 123,965.51 60,301.99 122,728.33

归属于母公司所有者权益

58,712.08 121,737.47 58,025.35 120,451.69

（万元）

资产负债率（%） 32.45% 42.94% 33.92% 43.16%

营业收入（万元） 10,489.18 15,721.89 51,522.94 86,067.00

营业利润（万元） 581.48 1,305.89 3,125.35 7,321.09

利润总额（万元） 760.41 1,555.48 5,467.93 9,781.09

净利润（万元） 639.09 1,237.18 5,315.02 9,012.90

归属于母公司所有者的净

686.72 1,285.78 4,821.40 8,519.27

利润（万元）

流动比率 2.20 1.11 2.12 1.11

速动比率 1.84 0.84 1.78 0.87

每股收益（元） 0.03 0.06 0.24 0.38

每股净资产（元） 2.94 5.41 2.58 5.35

注 1：交易前上市总股本以截至 2016 年 12 月 31 日华自科技总股本为计算依据，即 20,000

万股；

注 2：计算每股收益时备考合并的总股本未包含本次募集配套资金新增的股本。

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益、

每股净资产等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

（三）本次重组对上市公司主营业务的影响

华自科技的主营业务是水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水

处理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。标的

公司精实机电的主营业务为锂电池自动化生产线后端设备的研发、生产和销售；

标的公司格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水

深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合

产品及服务。华自科技通过本次交易，将进一步丰富和完善水处理及其他工业化

系统领域的配套服务能力及整体解决方案能力。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将在技术、客户、资金、管理等多方

面产生较强的协同效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓

展公司的产业布局，增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。

1、技术协同

华自科技主要产品为水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处

理及其他工业自动化系统，在自动化领域有着较丰富的技术储备与应用经验。而

精实机电主要产品为锂电池自动化生产线后端设备，与华自科技的主营产品同属

于自动化产品，华自科技的核心技术可以在精实机电得到广泛应用，二者能实现

较强的技术协同效应。

截至 2017 年 3 月 31 日，公司取得了 149 项专利和 54 项软件著作权。公司

开发的“HZNET 远程监控服务系统”及“水利水电完全无人值班综合自动化系

统”等自动化产品，达到国内领先水平。

目前，精实机电锂电池自动化测试生产线业绩增长，并筹划于湖北省武汉市

新建数控自动化装备和新能源测试自动化装备项目，亟待注入先进的自动化技术。

若本次交易完成，精实机电能够与华自科技实现自动化技术共享，提升锂电池自

动化测试生产线的成熟度，为客户提供更为可靠的产品，从而提升其核心竞争力。

2、客户协同

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

华自科技的主营产品之一为生活污水、工业废水处理自动化系统，客户属于

污水处理行业，如郴州汝城污水处理厂、黑龙江省牡丹江市城市污水处理厂、河

北省晋州市污水处理厂、湖南江南污水处理厂，其中公司承建的郴州汝城污水处

理厂自动化控制系统项目获湖南省建设厅优秀项目奖。

而格兰特是以膜技术和污水深度处理技术为核心，为客户提供水净化、污水

处理、污水再生服务的企业，客户包含利津石油化工厂有限公司（全膜法水净化）、

山东东平县自来水公司（自来水深度处理）、中石化四川维尼纶厂（膜法污水处

理）、南通能达水务有限公司（中水回用）、石家庄高新技术产业开发区污水处理

厂（污水深度处理）等。

华自科技和格兰特均拥有一批污水处理厂客户，双方拥有良好的客户协同效

应，未来存在较大的相互渗透和共享客户的可能性。本次重组完成后，公司和格

兰特将利用各自领域的优势，整合自动化技术与污水处理技术，为客户提供更加

优质的污水处理解决方案，实现业务协同发展，更好的服务于客户。

3、资本协同

精实机电和格兰特通过多年的积累，在锂电池生产设备领域和膜法水处理领

域已经形成了较高的技术壁垒，目前精实机电的锂电池生产设备已经成功应用到

国内主要大型电池制造企业如宁德新能源科技有限公司（即 ATL）、宁德时代新

能源科技有限公司（即 CATL）、比亚迪、力神、中航锂电、超威、鹏辉能源等。

而格兰特膜法水处理工程领域有超过 17 年的工程经验和业绩基础，分布在煤化

工、石油化工、炼化、发电、生物化工及市政等多个领域。

但是，对于两家标的公司而言，生产规模较小、融资成本较高、业务拓展能

力不足等因素也限制了其未来的发展速度。为拓宽融资渠道，迅速做大做强，从

竞争激烈中脱颖而出，需要借力资本市场。通过本次交易，精实机电和格兰特可

以借助资本市场的放大效益，未来的投融资能力将得到极大增强。两家标的公司

能够迅速扩大产业规模，实现其高速发展的战略目标。

4、管理协同

上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权利机构、决策

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持

续高效、稳健的运营提供了有利保证，并有效地保护了广大投资者利益。标的公

司管理团队长期保持稳定并在多年经营实践中积累了丰富的管理经验，近年来标

的公司在经营管理团队的带领下业务能力不断提高。通过本次交易，上市公司可

以融合标的公司的优秀管理团队及管理经验，标的公司则需严格遵守上市公司的

内部管理，规范自身内部控制，双方将实现管理方面的协同。

（四）本次重组对上市公司关联交易和同业竞争的影响

1、本次交易对上市公司关联交易的影响

为规范未来可能发生的关联交易，华自科技控股股东、实际控制人、交易对

手方均出具如下承诺：

“1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与华自科技及

其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交

易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章

等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害华

自科技及华自科技股东的合法权益。

2、本人/本企业承诺不利用华自科技股东地位，损害华自科技及其他股东的

合法利益。本次交易完成后，本人/本企业将严格按照有关法律法规、规范性文

件以及华自科技公司章程的有关规定行使股东权利；如在华自科技股东大会对有

关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，本人/本企业将严格履行回避表决的

义务。

3、本人/本企业将杜绝一切非法占用华自科技的资金、资产的行为；在任何

情况下，不要求华自科技向本人/本企业及本人/本企业控制的企业提供违规担保。

如果因违反上述承诺导致华自科技或其下属企业损失的，本人/本企业将全

额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前华自科技其他股东就上述损失

共同承担连带赔偿责任。”

2、本次交易对上市公司同业竞争的影响

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公

司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。本次交易未导致上市公

司控股股东、实际控制人变更。目前上市公司的控股股东华自集团及其控制的企

业或关联企业、实际控制人黄文宝、汪晓兵及其控制的企业或关联企业没有以任

何形式从事与上市公司（包括精实机电和格兰特）的主营业务构成或可能构成直

接或间接竞争关系的业务或活动。

本次交易完成前，交易对手方与上市公司、精实机电和格兰特不存在同业竞

争的情形。

截止本报告书签署日，华自集团、黄文宝、汪晓兵、交易对手方已出具如下

承诺：

“1、本人/本企业目前没有、将来也不会直接或间接从事或参与任何在商业

上对华自科技构成竞争的业务及活动；或拥有与华自科技存在竞争关系的任何经

济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经

济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心

人员。

2、若本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、

管理、投资与华自科技产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者

本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业的产品或业务与华自科技产品

或业务构成竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业将以停止

生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到华自科技经营、或者

将相竞争的业务转让给与本人/本企业及本人/本企业控制公司无关联关系的第三

方、或者采取其他方式避免同业竞争。

如果因违反上述承诺导致华自科技或其下属企业损失的，本人/本企业将全

额承担由此产生的全部责任。”

十一、本次交易已履行及尚需取得的批准或核准

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、精实机电股东会审议通过李洪波、毛秀红及共青城尚坤向华自科技转让

其合计持有的精实机电 100%股权。

2、格兰特股东会审议通过湖州格然特、华自集团、格莱特向华自科技转让

其合计持有的格兰特 100%股权。

3、华自科技第二届董事会第十七次会议审议通过《关于<华自科技股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的

议案》等与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准程序，

除尚需取得中国证监会关于本次交易的核准外，本次交易不存在其他可能涉及的

批准事项。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，

以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风

险。

（三）本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于

外国投资者并购境内企业的规定》的说明

1、关于本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的说

明

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第二条的规定，《战略投

资管理办法》适用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改

革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司 A 股股

份的行为。

根据《战略投资管理办法》第六条第一款的规定外国投资者的条件包括“依

法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经

验”。

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

经本所核查湖州格然特的营业执照、公司章程、工商登记资料，湖州格然特

为在中国境内设立的有限责任公司，不属于《外国投资者对上市公司战略投资管

理办法》所定义的“外国投资者”。据此，湖州格然特通过本次交易取得上市公

司股份无需履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的审批。

2、关于本次交易不适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》的说明

《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定：“本规定所称外国投

资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公

司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业

（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协

议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并

以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。”

如前所述，湖州格然特为在中国境内设立的有限责任公司，其为中国法人，

不属于外国投资者；同时根据湖州市工商局出具的《外商投资企业登记基本情况》，

湖州格然特所属行业为“7320-工程和技术研究和试验发展”，经电话咨询湖州市

工商局、湖州市商务局，湖州格然特不属于《关于外商投资举办投资性公司的规

定》第三条、《关于外国投资者并购境内企业的规定》第五十二条所规定的“外

商投资性公司”。

本次交易中，上市公司和标的公司格兰特均为注册于中国境内的企业，不属

于境外公司；交易对方湖州格然特亦为在中国境内设立的企业，不属于境外公司

或外商投资性公司，湖州格然特以格兰特股权为对价获得上市公司股份，不会使

得上市公司或格兰特变更为外商投资企业，不属于《关于外国投资者并购境内企

业的规定》中的股权并购或资产并购。

综上，格然特作为交易对手方不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理

办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定，无需取得该等规定

关于外国投资者对上市公司进行战略投资以及外国投资者并购境内企业所需的

审批或备案。

（四）本次交易不需取得商务、外资等审批或备案的说明

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

如前所述，发行人本次交易涉及的标的公司、交易对方为具有完全民事行为

能力的中国公民或根据中国法律依法设立有效存续的公司或合伙企业，不属于境

外公司或外商投资性公司。因此，本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略

投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定，亦无需取

得商务部其他审批或备案。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者的

权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：

（一）重大风险提示的安排

为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信

息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分披

露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见本报告书之“重大风险提示”部分

内容。

（二）资产定价的公允性

本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券期货业务资格的评估机构出

具的《资产评估报告》为作价依据，上市公司独立董事就开元评估的独立性、评

估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表了

独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公

允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上

市公司和中小股东合法权益的情形。

公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议通过了《关于

批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办

法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的

通知》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照

相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（四）盈利预测补偿安排

华自科技与精实机电股东签署了《发行股份及支付现金购买精实机电 100%

股权协议》、《精实机电盈利补偿协议》约定了盈利预测承诺及补偿安排。精实机

电股东承诺 2017 年、2018 年、2019 年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣

除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 2,240.00 万元、3,093.33 万元和

4,266.67 万元；若上述标的公司实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，

则由相应股东进行补偿。

华自科技与格兰特股东签署了《发行股份及支付现金购买格兰特 100%股权

协议》、《格兰特盈利补偿协议》约定了盈利预测承诺及补偿安排。湖州格然特、

华自集团、格莱特承诺 2017 年、2018 年、2019 年合并报表口径下归属于母公司

所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 3,500.00 万元、

4,550.00 万元和 6,100.00 万元；若上述标的公司实际净利润数未达到相关年度的

净利润承诺数，则由相应股东进行补偿。

相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“第七章 本次交易合同主要

内容”之“二、盈利补偿协议”的主要内容。

不考虑本次配套募集资金发行的股份数量，根据本次交易的发行股份情况和

业绩承诺，未来三年内，本次发行股份及支付现金购买资产新增的上市公司股份

对应的每股收益分别为：

年份 2017 年度 2018 年度 2019 年度

根据业绩承诺计算的归属于上市公司股东的新增净

5,740.00 7,643.33 10,366.67

利润（万元）

新增股份数量（不含配套融资）（万股） 2,494.86 2,494.86 2,494.86

新增股份对应的每股收益（不含配套融资）（元/股） 2.30 3.06 4.16

上述新增股份对应的每股收益高于上市公司现有的基本每股收益。因此，本

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，有效提升上市公司的股东回报。

（五）股份锁定的承诺

本次交易对方已对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份

锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第五章 本次交易发

行股份情况”之“三、本次交易的股票发行”之“（六）锁定期安排”的主要内容。

（六）本次交易对每股收益的影响及摊薄即期回报的填补措施

1、本次交易对每股收益的影响

本次交易后，精实机电和格兰特将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表

范围。根据审计机构出具的《备考审阅报告》，若不考虑募集配套资金的影响，

本次交易完成后上市公司 2016 年度每股收益为 0.38 元，较重组完成前的每股收

益 0.24 元有所提高，增强了上市公司盈利能力。

2、公司对本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

未来若公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的

风险。本次交易完成后，公司拟采取以下填补措施，以降低本次交易摊薄即期回

报的可能性，并增强公司持续盈利能力。

（1）加强收购整合，提升盈利能力

公司在本次收购过程中已积累了一定的并购整合经验并制定了对标的资产

的相关整合措施。本次交易完成后，公司将通过人员及部门整合以保证对标的资

产的控制力又保持标的资产原有市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内

控体系有效贯彻至标的公司，充分发挥本次交易的协同效应。

（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合

理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公

司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效

地控制公司经营和资金管控风险。

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（3）加强募集资金的管理和运用

本次重大资产重组募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指

引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及《华自

科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，

公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定

的用途、配合保荐机构等对募集资金的检查和监督，以保证募集资金合理规范使

用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护

工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司

监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确

的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回

报。

公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理回报，充分

听取投资者和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续开展利润分配，充分维

护公司股东依法享有投资收益的权利。

3、公司全体董事、高级管理人员作出的关于摊薄即期回报的填补措施的承

诺

公司全体董事、高级管理人员承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回

报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改公司的

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票

（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

（5）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司

董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方

案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

（6）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监

督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承

诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券

监督管理委员会的新规定出具补充承诺。

（7）本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿

责任。

（七）股东大会表决情况

华自科技在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式

在股东大会召开前提请全体股东参加本次股东大会。股东大会审议本次交易相关

关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。

（八）网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，在表决本次交易方案的

股东大会中，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过深交所系统向股东提供

网络形式的投票平台，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中

小股东行使投票权的权益。

（九）保障中小投资者知情权的安排

为保障中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息

披露管理制度，包括《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、

《内幕信息知情人管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公司信息披露

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

及本次交易的内幕信息管理工作。

从 2016 年 12 月 5 日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司

在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布了《关于筹

划重大事项停牌的公告》、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》、《关于重大资产

重组停牌的公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》、《关于筹划重大资产重

组延期复牌的公告》、《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的公告》等，披

露内容简明易懂，充分揭示了本次交易的相关风险，方便中小投资者查阅。

上市公司能够按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露

有关信息，同时能够按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和提

示风险的义务，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。

（十）其他保护投资者权益的措施

为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具

有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业

意见。

本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保

证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请东兴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券

股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能终止的风险

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次

交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但

仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在

因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易

的风险。

2、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次

交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

（二）本次交易的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准程序，除

尚需取得中国证监会关于本次交易的核准外，本次交易不存在其他可能涉及的批

准事项。

（三）标的公司评估增值率较高的风险

本次交易中上市公司拟购买的资产为精实机电 100.00%股份及格兰特 100.00%

股权。标的资产评估值合计为 94,241.87 万元。本次交易标的公司评估增值情况

如下：

单位：万元

100%股份/股权

标的资产 账面净资产 评估增值额 评估增值率（%）

评估值

精实机电 38,106.93 5,662.79 32,444.14 572.94

格兰特 56,134.94 12,770.10 43,364.84 339.58

合计 94,241.87 18,432.89 75,808.98 411.27

本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管

对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市

场竞争环境的变化等，使标的资产未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产

的估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。

（四）本次交易产生的商誉减值的风险

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，本次上市公司发行股份及支付

现金购买精实机电 100.00%股权和格兰特 100.00%股权构成非同一控制下企业合

并，上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。

根据经审阅的上市公司备考合并数据，本次交易后，上市公司备考合并报表

账面确认商誉 78,978.37 万元。根据规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年

年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，

从而对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。

交易对方李洪波、毛秀红就精实机电 2017 年、2018 年和 2019 年合并报表

口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，若未实现

承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿；交易对方湖州格然特、

华自集团、格莱特就格兰特 2017 年、2018 年和 2019 年合并报表口径下归属于

母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，若未实现承诺业绩的，

将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。

上述业绩承诺一定程度上能够减少商誉减值对于上市公司当期损益的影响，

但业绩承诺期满后若精实机电或格兰特经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉

减值，请投资者关注风险。

（五）盈利补偿的相关风险

2017 年 5 月 26 日，华自科技与李洪波、毛秀红就本次交易后精实机电的业

绩补偿方案签订了《精实机电盈利补偿协议》，与湖州格然特、华自集团、格莱

特就本次交易后格兰特业绩补偿方案签订了《格兰特盈利补偿协议》。盈利承诺

及补偿情况具体参考本报告书“第七章 本次交易合同主要内容”之“二、盈利补偿

协议”的主要内容。

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（六）募集配套资金失败风险

本次拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集

配套资金，募集配套资金总额不超过 57,000.00 万元，且配套融资发行的股份数

量不超过本次发行前总股本的 20%。本次募集资金主要用于支付本次交易现金对

价、精实机电新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目、格兰特膜产品及环

保设备生产基地项目、支付本次交易的中介机构费用及相关税费等。

上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股

票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若

募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，则不足部分由公司以自有资金

或自筹资金补足。提请投资者关注由此导致的影响上市公司资本结构的风险。

（七）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，上市公司将持有精实机电 100.00%股份及格兰特 100.00%

股权。从上市公司整体的角度来看，上市公司与标的公司将在企业文化、经营管

理、业务技术等多方面进行整合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期

具有不确定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公

司的经营产生不利影响。

二、标的公司业务和经营相关的风险

（一）精实机电

1、税收优惠政策变化风险

2014 年 9 月 30 日，精实机电取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员

会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，

有效期三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可

按 15%的税率征收企业所得税。如果精实机电高新技术企业证书有效期到期后，

不能被继续认定为高新技术企业，精实机电将可能不再享受相关税收优惠，须按

25%的税率缴纳企业所得税，税率的提高将对精实机电经营业绩产生一定不利影

响。

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2、市场竞争加剧风险

目前，伴随着比亚迪、比克、力神、光宇等一批锂电企业的成长，中国在全

球锂电市场占有率快速提升。未来，随着我国锂电资源储备优势、制造成本优势

和市场规模优势的进一步发挥，我国锂电市场在全球的市场占有率将进一步提升。

但是，随着我国人力资源成本的逐渐上升，制造成本优势可能逐步减弱；同时，

国外锂电设备制造商技术水平依然处在较为领先地位。未来随着竞争关系的变化，

国外锂电设备依然可能对国内市场造成一定冲击。

3、精实机电应收账款回收风险

精实机电应收账款规模较大，占总资产的比例较高。截至 2017 年 3 月 31

日，精实机电应收账款账面价值为 3,707.34 万元，占总资产的比例为 21.20%，

该比例较高主要于精实机电业务规模发展较快且会提供客户 3-6 个月的信用期。

上述应收账款账龄主要集中在 1 年以内，且客户主要以大中型锂电池生产企

业为主，整体实力较强，发生坏账的可能性较小，但不能排除部分客户由于其资

信情况、自身经营情况、宏观经济形势等因素的影响导致其经营形势恶化，从而

使其面临部分应收账款无法收回的风险。

4、精实机电人员流失风险

精实机电所从事的业务属于技术密集型行业，稳定高水平的研发团队是企业

发展壮大的关键之一。为此，精实机电建立了一套科学的绩效评估体系，不断完

善科研创新激励机制，努力提高研发人员的稳定性。上述激励制度对稳定核心技

术人员队伍发挥了重要作用。此次重大资产重组后，上市公司亦将继续完善对研

发人员的激励机制，但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来公司核

心技术人员存在流失的风险。

5、租赁房产瑕疵风险

精实机电目前承租的位于深圳市宝安区石岩镇塘头村的厂房系公司主要生

产办公场地，该厂房系向塘头村村民池伟良租赁，该厂房由于历史原因未办理土

地证和房产证，存在权利瑕疵。深圳市宝安区石岩街道塘头社区居民委员会和深

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

圳市塘头股份合作公司出具书面证明，证明上述房屋属池伟良个人物业，由于历

史原因尚未取得产权证书，上述房产未被列入征地拆迁范围之内。

该房屋并没有因为未取得产权证书而影响使用，且没有可预见的拆除、搬迁

的风险，但是仍然存在因上述房产瑕疵可能对精实机电的日常经营造成不利影响

的风险。

针对精实机电存在的房屋租赁瑕疵事项，李洪波、毛秀红、共青城尚坤已作

出承诺：“如因上述租赁厂房的权属瑕疵、拆迁等原因造成精实机电无法继续租

赁上述厂房的情形，本人/本企业保证将积极寻找其他可替代物业作为精实机电

的经营场所，保障精实机电搬迁期间经营平稳过渡，并自愿承担因此带来的包括

但不限于搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济损失，并承诺在收到华自科

技或精实机电书面通知之日起 7 个工作日内，将上述相关费用或损失以现金方式

向精实机电予以补偿，保障其经济利益不受损失。”

6、核心技术人员流失及技术泄密的风险

精实机电锂离子电池自动化检测设备的研发技术复杂，各项产品的生产工艺

技术和核心技术人员是精实机电核心竞争力的重要组成部分，亦是精实机电进一

步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开精实机电或核心技术遭到泄露

的情况，将对精实机电的生产经营和新产品的研发带来不利影响。

本次交易完成后，上市公司将根据精实机电的具体情况并结合上市公司人才

管理及激励机制实施有效人力政策，降低人员流失风险。

（二）格兰特

1、税收优惠政策变化风险

2015 年 7 月 21 日，格兰特取得北京市科技创新委员会、北京市财政局、北

京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期

三年。按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按 15%

的税率征收企业所得税。如果格兰特高新技术企业证书有效期到期后，不能被继

续认定为高新技术企业，格兰特将可能不再享受相关税收优惠，须按 25%的税率

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

缴纳企业所得税，税率的提高将对格兰特经营业绩产生一定不利影响。

2、经营存在季节性波动的风险

格兰特作为膜法水处理整体解决方案的提供商和核心部件膜产品的研发、生

产和销售商，为客户提供膜法水处理整体解决方案及系列化的膜产品。行业内，

由于膜法水处理项目通常上半年处于技术方案的准备、项目立项和设计阶段，格

兰特的业务收入有明显的季节性特征，通常下半年确认的收入和实现的利润明显

多于上半年，特别是第四季度确认的收入和实现的利润占全年的比例较高。由于

受上述季节性因素的影响，在完整的会计年度内，格兰特的财务状况和经营成果

表现出一定的波动性，格兰特的经营业绩面临季节性波动的风险。

3、存货规模较大致使的资金低效率运作的风险

2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，格兰特存货账面价值分别为 16,125.61

万元、8,549.35 万元和 9,135.76 万元。格兰特存货包括原材料、在产品、库存商

品、发出商品和未结算工程。其中，发出商品和未结算工程账面价值分别占当期

存货账面价值的比例为 88.16%、86.15%和 85.77%，发出商品及未结算工程形成

的存货占比较高。格兰特膜工程业务财务核算适用《企业会计准则第 15 号—建

造合同》，按照完成进度确认收入，完工进度由累计发生的成本占预计总成本的

比例确定。通常，膜工程的完工进度与结算进度存在差异，由此形成“存货—未

结算工程”。

随着格兰特业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加。较大的存

货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作

效率，故格兰特存在存货规模较大致使的资金低效率运作的风险。

4、膜工程项目未验收导致的收入确认调整的风险

根据《企业会计准则第 15 号-建造合同》的规定，膜工程业务采用完工进度

确认营业收入，完工进度按累计发生的实际成本占预计总成本的比例确定。在膜

工程合同的执行过程中，客户依据合同约定分阶段与格兰特进行确认并结算，待

工程全部完成后由最终客户进行验收。如果膜工程项目在执行过程中，未被成功

验收，则该项目的收入确认金额存在调整的风险。

50

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

5、应收账款规模较大的风险

格兰特应收账款金额较大，主要源于格兰特营业收入中业务实施周期较长的

膜工程业务占比较高而形成的应收工程款。2015 年末、2016 年末和 2017 年 3

月末，格兰特应收账款账面价值分别为 9,165.31 万元、11,138.17 万元和 9,206.89

万元，分别占同期总资产的比例为的 25.60%、37.51%和 31.99%。虽然格兰特针

对应收账款制定了严格的应收款管理制度并按照相关会计准则充分计提了坏账

准备，但未来仍有可能发生应收账款无法收回的风险。

6、市场竞争加剧的风险

随着中国城镇化加速及政府对污水排放标准不断提高，污水处理市场稳步增

长。同时，污水处理工程建设和污水膜产品市场逐渐形成规模，行业竞争格局已

基本形成，水处理工程建设企业进入技术和服务的竞争时代，核心竞争力体现在

资本、技术和综合方案提供能力等方面。同时，大量潜在的竞争者也在通过收购、

产业合作等多种途径进入此领域，行业竞争不断加剧。若格兰特不能在技术、资

本、服务及品牌等方面保持优势，未来销售收入和经营业绩可能会下滑，格兰特

面临市场竞争加剧风险。

7、未办理房产证带来的经营风险

格兰特子公司坎普尔拥有的厂房未办理产权证书，目前厂房建设项目已取得

建设用地许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、土地使用权证、

规划选址意见书、环评批复、发改委备案等手续，坎普尔对该土地、地上建筑物

拥有合法权益，不存在任何产权纠纷，预计后续办理相关手续不存在实质性障碍。

尽管如此，坎普尔仍可能存在无法办理厂房产权证书的风险，对坎普尔未来的生

产运营可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。

针对上述未取得权属证书的房产，交易对方湖州格然特已承诺：“未办理房

屋所有权证的房屋建筑物确系坎普尔所有，不存在权属争议。上述房屋办理权属

证书不存在实质障碍，本企业承诺将采取措施确保坎普尔在 2019 年 12 月 31 日

签办理完毕相应权属证书，并承担办理过程的相关费用。如因上述未取得权属证

书等事由导致格兰特、坎普尔或华自科技遭受任何损失，包括但不限于被有关主

51

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

管部门认定为违反相关法律规定而对格兰特、坎普尔行政罚款，或要求对相关房

产进行拆除、搬迁、重建等，则由本企业承担由此产生罚金、拆除、搬迁、重建

费用以及因此给格兰特、坎普尔或华自科技生产经营所造成的其他损失。本企业

承诺在收到华自科技或格兰特书面通知之日起 7 个工作日内，将上述相关费用或

损失以现金方式向格兰特予以补偿，保障其经济利益不受损失”。

8、持续研发投入致使成本增加的风险

同时，格兰特主要通过技术领先获得竞争优势。然而，领先的技术难以在短

时间内获得较大市场份额；随着时间的迁移，领先的技术优势亦会逐渐萎缩。保

持技术领先优势，格兰特需要持续投入研发，并带来成本增加风险。

9、核心技术人员流失及技术泄密的风险

格兰特膜产品的研发技术复杂，各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是

格兰特核心竞争力的重要组成部分，也是格兰特进一步创新和发展的基础。如果

出现核心技术人员离开格兰特或核心技术遭到泄露的情况，将对格兰特的生产经

营和新产品的研发带来不利影响。

本次交易完成后，上市公司将根据格兰特的具体情况并结合上市公司人才管

理及激励机制实施有效人力政策，降低人员流失风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国

家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司

股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，

在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、

完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者

做出投资决策。

52

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的

可能性。

53

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

目录

公司声明 ......................................................................................................................2

交易对方声明 ..............................................................................................................3

中介机构承诺 ..............................................................................................................4

重大事项提示 ..............................................................................................................5

一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 5

二、标的资产估值及作价 .................................................................................... 6

三、本次发行股份情况 ........................................................................................ 7

四、本次交易相关业绩补偿及奖励安排 .......................................................... 16

五、本次重组相关方做出的重要承诺 .............................................................. 21

六、本次交易的协议签署情况 .......................................................................... 29

七、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 30

八、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 30

九、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 .................. 30

十、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 31

十一、本次交易已履行及尚需取得的批准或核准 .......................................... 36

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 39

十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 44

重大风险提示 ............................................................................................................45

一、本次交易相关的风险 .................................................................................. 45

二、标的公司业务和经营相关的风险 .............................................................. 47

三、其他风险 ...................................................................................................... 52

目录 ............................................................................................................................54

释 义 ........................................................................................................................56

一、一般释义 ...................................................................................................... 56

二、行业释义 ...................................................................................................... 59

第一章 本次交易概况 ..............................................................................................62

一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 62

54

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

二、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 68

三、本次交易具体方案 ...................................................................................... 69

四、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 80

五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 81

六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 .................. 81

七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 82

第二章 本次交易有关中介机构情况 ......................................................................92

一、独立财务顾问 .............................................................................................. 92

二、律师事务所 .................................................................................................. 92

三、审计机构 ...................................................................................................... 92

四、资产评估机构 .............................................................................................. 92

55

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

释 义

一、一般释义

释义项 指 释义内容

《华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

本报告书 指

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿）》

本公司、公司、上市公司、华

指 华自科技股份有限公司，股票代码：300490

自科技

华自有限 指 湖南华自科技有限公司

华能有限 指 长沙华能自动化控制有限公司

华自集团 指 长沙华能自控集团有限公司

诚信创投 指 广州诚信创业投资有限公司

华鸿景甫 指 珠海华鸿景甫创业投资企业（有限合伙）

乐洋创投 指 上海乐洋创业投资中心（有限合伙）

华自投资 指 长沙华自投资管理有限公司

华禹投资 指 华禹投资有限公司

华源文化 指 长沙华源文化传播有限公司

华自售配电 指 湖南华自售配电有限公司

能创国际 指 湖南能创国际工程有限责任公司

前海华自投资 指 深圳前海华自投资管理有限公司

兰州华自科技 指 兰州华自科技有限公司

中航信息 指 长沙中航信息技术有限公司

华源投资 指 石河子市华源股权投资合伙企业（有限合伙）

精实机电 指 深圳市精实机电科技有限公司，标的公司之一

格兰特 指 北京格兰特膜分离设备有限公司，标的公司之一

交易标的、标的资产 指 精实机电100%股权、格兰特100%股权

交易对方 指 精实机电的全体股东、格兰特的全体股东

共青城尚坤 指 共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）

深圳尚坤 指 深圳市尚坤投资管理企业（有限合伙）

致远投资 指 深圳市致远投资管理企业（有限合伙）

易联通 指 深圳市易联通软件有限公司

湖北精实机电 指 湖北精实机电科技有限公司

武汉新精实 指 武汉新精实机电科技有限公司

博赛尔电源 指 武汉博赛尔电源科技有限公司

坎普尔 指 北京坎普尔环保技术有限公司

格蓝特 指 格蓝特环保工程（北京）有限公司

烟台格蓝特 指 烟台格蓝特环保科技有限公司

56

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

释义项 指 释义内容

博亚水务 指 四川博亚水务工程有限公司

格兰特成达国际有限公司（Grant Achieve Global

成达国际 指

Limited,BVI）

香港成达 指 Grant Achieve Global Limited，HongKong

湖州格然特 指 格然特科技（湖州）有限公司

格莱特 指 北京格莱特投资管理中心（有限合伙）

加拿大格兰特 指 加拿大格兰特科技公司（Grant Hightech（Canada） Ltd.）

易蒂艾 指 北京易蒂艾水处理技术有限公司

碧水源 指 北京碧水源科技股份有限公司

津膜科技 指 天津膜天膜科技股份有限公司

美能材料 指 新加坡美能材料科技有限公司

立昇净水 指 海南立昇净水科技实业有限公司

万邦达 指 北京万邦达环保技术股份有限公司

中电环保 指 中电环保股份有限公司

新能源科技有限公司（英文名Amperex Technology

ATL 指

Limited）

本次以发行股份及支付现金的方式购买李洪波、毛秀

红、共青城尚坤等3名股东持有的精实机电100%股权，

以发行股份及支付现金的方式购买湖州格然特、华自集

本次重大资产重组、本次交易 指

团、格莱特等3名股东持有的格兰特100%股权，同时拟

向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份

募集配套资金

《华自科技股份有限公司与李洪波、毛秀红、共青城尚

《发行股份及支付现金购买

指 坤投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的发行

精实机电100%股权协议》

股份及支付现金购买资产协议》

《华自科技股份有限公司与湖州格然特、长沙华能自控

《发行股份及支付现金购买

指 集团有限公司、北京格莱特投资管理中心（有限合伙）

格兰特100%股权协议》

之附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》

《华自科技股份有限公司与李洪波、毛秀红关于发行股

《精实机电盈利补偿协议》 指 份及支付现金购买资产之附条件生效的盈利预测补偿

协议》

《华自科技股份有限公司与与格然特科技（湖州）有限

公司、长沙华能自控集团有限公司、北京格莱特投资管

《格兰特盈利补偿协议》 指

理中心（有限合伙）关于发行股份及支付现金购买资产

之附条件生效的盈利预测补偿协议》

包括精实机电业绩补偿义务人（李洪波、毛秀红）和格

业绩补偿义务人 指

兰特业绩补偿义务人（湖州格然特、华自集团和格莱特）

天职会计师出具的《华自科技股份有限公司备考合并财

《华自科技备考审阅报告》 指

务报表审阅报告》天职业字[2017]13949号

天职会计师出具的《深圳市精实机电科技有限公司审计

《精实机电审计报告》 指

报告》天职业字[2017]13420号

天职会计师出具的《北京格兰特膜分离设备有限公司审

《格兰特审计报告》 指

计报告》天职业字[2017] 13612号

《精实机电评估报告》 指 开元评估出具的《华自科技股份有限公司拟发行股份及

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

释义项 指 释义内容

支付现金购买资产涉及的深圳市精实机电科技有限公

司股东全部权益价值评估报告书》（开元评报字[2017]

第1-033号）

开元评估出具的《华自科技股份有限公司拟发行股份及

支付现金购买资产涉及的北京格兰特膜分离设备有限

《格兰特评估报告》 指

公司股东全部权益价值评估报告书》（开元评报字

[2017]第1-034号）

深圳证券交易所发出的《关于对华自科技股份有限公司

问询函 指 的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第

26 号）

评估基准日 指 2017年3月31日

审计基准日 指 2017年3月31日

交割日 指 交易对方将标的资产过户至华自科技名下之日

发行股份及支付现金购买资

指 华自科技第二届董事会第十七次会议决议公告之日

产的定价基准日

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

发改委 指 国家发展和改革委员会

商务部 中华人民共和国商务部

独立财务顾问、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问

会计师、审计机构、天职会计

指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

师

评估机构、开元评估 指 开元资产评估有限公司

法律顾问、启元律所 指 湖南启元律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

《暂行规定》 指

易监管的暂行规定》

《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》

《常见问题与解答》 指 《上市公司监管法律法规常见问题与解答》

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四

《适用意见第12号》 指

十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》

《公司章程》 指 《华自科技股份有限公司章程》

报告期 指 2015年1月1日至2017年3月31日

报告期各期末 指 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年3月31日

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

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二、行业释义

释义项 指 释义内容

锂离子电池产生电流的物质。充电时，从正极锂的活性物质中释出进

锂离子 指 入负极，放电时，从负极析出，重新和正极的化合物结合，锂离子的

移动产生电流

电芯 指 锂电池由电芯和保护电路板组成，电芯是充电电池中的蓄电部分

锂电池生产过程中的一道工序，就是对制造出来的锂电池进行第一次

化成 指 小电流的充放电，它的目的在于活化电芯以及在负极表面形成一层钝

化层，即固体电解质界面膜（SEI膜）

锂电池生产过程中的一道工序，在化成之后对锂电池的容量进行分选，

分容 指 只有测试的容量满足或大于设计的容量，电池是合格的，而小于设计

容量的电池不能算是合格的电池

分选 指 对电池的容量进行分选，以保证电池组中电芯的电容量的一致性

检测 指 针对锂电池安全性及性能等的检测

IR 指 内阻（Inner Resistance）

OCV 指 开路电压（Open Circuit Voltage）

绝缘栅双极型晶体管(Insulated Gate Bipolar Transistor)，是由BJT(双极

型三极管)和MOS(绝缘栅型场效应管)组成的复合全控型电压驱动式功

IGBT 指

率半导体器件，兼有MOSFET 的高输入阻抗和 GTR 的低导通压降两

方面的优点；是公司原材料器件之一

PCB 指 印刷电路板，是电子元器件电气连接的提供者

镍氢电池 指 镍氢电池（Ni-MH Battery）是一种由氢离子和金属镍合成的电池

铅酸电池（VRLA），是一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是

铅酸电池 指 硫酸溶液的电池。铅酸电池放电状态下，正极主要成分为二氧化铅，

负极主要成分为铅；充电状态下，正负极的主要成分均为硫酸铅。

镍镉电池(Nickel-cadmium battery) 正极活性物质主要由镍制成,负极活

镍镉电池 指

性物质主要由镉制成的一种电池

聚合物电池 指 锂聚合物电池（Li-polymer，又称高分子锂电池）是锂离子电池的一种

也称为“电源通道”，是指每一个单体电芯充放电回路作为电池充放能

通道 指 量的独立渠道，每个渠道独立采集、分析、控制，为每一个单体电芯

充放电。

指除汽油、柴油发动机之外所有其它能源汽车，包括燃料电池汽车、

新能源汽车 指

混合动力汽车、氢能源动力汽车和太阳能汽车等

计算机（Computer）、通信（Communication）和消费类电子产品

3C产品 指

（Consumer Electronics）三类产品统称

锂电池前端设 锂电池生产过程中用于搅拌、涂布、辊压、制片、分切等制造正负极

指

备 片工序的设备

锂电池中端设 锂电池生产过程中用于电芯装配工序，主要包括卷绕机或叠片机、电

指

备 芯入壳机、注液机以及封口焊接等设备

锂电池后端设 锂电池生产过程中用于电芯激活化成、分容检测以及组装成电池组等

指

备 工艺的设备

为电动工具、电动自行车和电动汽车等装置提供电能的化学电源。常

动力电池 指

用的动力电池包括铅酸电池、镍氢电池、锂电池等

59

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度（Wh/L）

能量密度 指

和质量能量密度（Wh/kg）

表征电池储存能量多少的指标，取决于电极材料的种类和使用量、电

电池容量 指

池结构等因素

Wh 指 功率单位，瓦时

kWh 指 功率单位，千瓦时，1kWh=1000Wh

Mw 指 功率单位，兆瓦即mega watt的缩写，1Mw=1000kW

膜是具有选择性分离功能的材料；膜可以在分子范围内进行物质分离，

膜、膜材料 指

且这过程是一种物理过程，不需发生相的变化和添加助剂

利用膜的选择性分离实现料液的不同组分的分离、纯化、浓缩的过程

膜分离 指

称作膜分离

膜的配方技术、 制造技术、膜组件制造技术、膜应用技术及从膜材料

膜技术 指

到膜过程的相关技术的总称

通过树脂浇注将膜材料与膜壳粘结、固化，再与端盖、密封圈等材料

膜组件 指

组装成的最小可用膜单元

将膜组件、机架、仪表、阀门、自控及配套的清洗加药等设备组合集

膜装置 指

成的系统装置

膜生物反应器，是Membrane Bio-Reactor的缩写形式，是将膜技术与生

化技术相结合的一种污水处理技术，其特点是采用超滤/微滤对活性污

MBR 指 泥混合液的固液分离作用取代传统活性污泥法中二沉池的重力泥水分

离方式。较传统活性污泥法出水水质好，污泥浓度高，节省占地。适

用于污水、废水处理及回用

利用超滤膜的微孔筛分机理，在压力驱动下，从水中分离胶体、大分

超滤（UF） 指

子物质、微生物或分散极细的悬浮物的过程

微滤又称微孔过滤，属于精密过滤， 能够截留溶液中的砂砾、淤泥、

微滤（MF） 指 黏土等颗粒和贾第虫、隐孢子虫和一些细菌等，而大量溶剂、小分子

及少量大分子溶质都能透过膜的分离过程

连 续 电 除 盐 （ EDI ， Electro-deionization 或 CDI ， Continuous

Electro-deionization），是利用混合离子交换树脂吸附给水中的阴阳离

电除盐（EDI） 指

子，同时这些被吸附的离子又在直流电压的作用下，分别透过阴阳离

子交换膜而被去除的过程。

浸没沉淀法也称相转化法，是将聚合物溶解至溶剂中，通过喷丝板使

浸没沉淀法

指 得溶剂与非溶剂发生质交换，聚合物沉淀而固化成型的膜制备方法。

（湿法）

湿法膜强度较低，过滤精度较高。

热致相分离法也称为熔融纺丝法，是将聚合物及致孔剂加热获得高温

热致相分离法 溶液，通过喷丝板发生热交换，聚合物部分结晶固化成型，再将致孔

指

（热法） 剂萃取溶出获得多孔膜材料的制膜方法。热法膜强度较高，过滤精度

较低。

复合热致相分 对热致相分离法改良的制膜法，其中致孔剂是溶剂与非溶剂的复合，

离法（复合热 指 膜的结构是热交换主体与质交换分离层的复合。复合热法膜的强度显

法） 著高于较湿法膜，过滤精度显著高于热法膜。

中空纤维膜(hollow fiber membrane)外形像纤维状，具有自支撑作用的

中空纤维膜 指 膜。它是非对称膜的一种，其致密层可位于纤维的外表面也可位于纤

维的内表面。

采用聚四氟乙烯（PTFE）平板膜元件、独特的箱体组合方式的一种盒

PTFE盒式平

指 式膜组件。拥有填充密度高，过滤面积大、占地面积小、系统集成简

板膜

单、运行费用低等优点。

60

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

聚偏二氟乙烯 一种高强度、耐腐蚀的物质，具有良好的耐高温性、耐氧化性、耐候

指

（PVDF） 性、耐射线辐射性能。

聚砜（PS） 指 聚砜，是制造膜材料基本原材料中的一种。

水经压力差沿径向由外向内渗透过中空纤维，水分子和有益矿物质从

外压式超滤 指 膜丝外壁渗入膜丝里面成为净化水，而截留的物质则汇集在中空纤维

超滤膜丝管外侧。

即水先进入中空丝内部，通过压力差水分子和有益矿物质透过膜丝管

内压式超滤 指 壁上的微孔，成为净化水，而细菌、胶体、铁锈、悬浮物等有害物则

被截留在超滤膜管的内侧。

浸没式膜过滤 浸没式膜过滤，是Submerged Membrane Filtration的缩写形式，是将膜

指

（SMF） 组件浸没于处理液中，采用负压抽吸或静压出水的一种膜过滤工艺

给水 指 通常是指经过处理进入配水管网或供水池的水

是指污水（生活污水、生产废水）经适当处理后，达到一定的水质指

中水、再生水 指

标，满足某种使用要求，可以进行有益使用的水

向高浓度溶液加压，使之超过它和低浓度溶液间的渗透压差，从而使

反渗透（RO） 指 得溶剂（水）分子从高浓度溶液通过反渗透膜流向低浓度溶液的过程，

离子、有机物和胶体等杂质不能透过膜，从而使水质净化

全膜法（Total 将微滤或超滤、反渗透和电除盐(EDI)三种膜分离技术有机地组合在一

Membrane 指 起，达到高效去除污染物和脱盐目的水处理技术，主要代替传统的脱

Solution,TMS) 盐水化学制备方法

是以膜产品、膜系统和膜工艺技术及其融合为核心的水处理系统和工

膜工程 指 程，包括膜法给水系统、膜生物反应器（MBR）工程和膜法再生水系

统工程

膜法给水工程是指以超滤（UF）、反渗透（RO）和电除盐（EDI）为

膜法给水工程 指

核心，集成了多介质过滤和离子交换等工艺的给水净化系统和工程

膜法再生水系 运用膜法水处理技术，使污水经过适当处理后，达到一定水质标准，

指

统工程 满足某种使用需求，使水可以进行有益使用的工程

污水深度处理 城市污水或工业废水经一级、二级处理后，为了达到一定的回用水标

指

工程 准使污水作为水资源回用于生产或生活的进一步水处理工程

指排入城市排水系统的污水，包括生活污水、入流雨水、管网渗入水

市政污水 指

以及达到城市下水道标准的工业废水

在工业企业生产过程中产生的被污染的废水。这种废水在外排前需要

工业废水 指 处理以达到相关行业废水污染物排放标准，也可以通过适当处理后回

用

61

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、完善公司产业布局、提升公司核心竞争力

华自科技主营业务为水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处

理及其他工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。公司在

中小型水电站自动化系统市场占比达 30%，为水利水电自动化系统行业龙头。

2016 年度，公司水利水电自动化系统实现销售收入 31,982.98 万元，占营业收入

的比重为 62.08%。公司变配电保护及自动化系统实现销售收入 10,153.81 万元，

占营业收入的比重为 19.71%。以上两种产品实现销售收入合计占 2016 年公司营

业收入的比重为 81.79%。

为了进一步完善公司的产业布局，提升公司核心竞争力，华自科技拟在现有

产业业务布局基础上，通过重大资产重组方式，在行业机遇凸显、国家层面政策

向好的大背景下，充分发挥上市公司的平台优势，利用资本市场，整合优质标的

迅速实现外延式扩张，优化公司在新能源等新兴、高技术行业的布局，充分利用

协同效应，实现多渠道、多元化产品销售，不断培育新的利润及业务增长点，促

进上市公司业绩持续增长，加快公司长期战略目标的实现，为股东创造更大价值。

2、受益于锂电池行业发展，电池测试设备也将有所突破

锂离子电池市场规模不断稳步扩大。根据高工锂电统计数据，全球锂离子电

池市场规模从 2011 年的 840 亿元增至 2015 年的 1755 亿元，年均复合增长率

达到 20.2%；而我国的锂电池增速更为尤甚，市场规模由 2011 年的 277 亿元增

至 2015 年的 850 亿元，年均复合增长率高达 32.4%。

随着全球能源危机的持续和非清洁能源带来的环境污染问题的日益凸显，对

于可持续循环使用的电池的需求越来越大，随着中国全球电池制造工厂地位的不

断加强和国内新能源汽车、储能电池等行业的不断带动，加上国内政策扶持的力

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度不断加强，电池需求预计将呈现持续爆发式的增长。从而电池测试系统制造商

的市场前景较好，行业发展规模空间和潜力巨大。

精实机电掌握了以动力电池（组）检测设备、自动化方案解决能力、锂电池

自动化后处理系统为主的锂电池设备行业核心技术。精实机电侧重于产品技术研

究，凭借良好的产品质量和后续服务，在业内享有较好的技术口碑和良好的声誉，

与国内主要大型电池制造企业进行合作并保持着良好的合作关系，如 ATL、CATL、

比亚迪、力神等，在电池测试设备行业具有较强的竞争力。

3、我国目前缺水严重，未来再生水回用是必然发展趋势

中国是缺水大国，根据世界银行统计，按人均可再生内陆淡水资源计算，全

世界的平均水平为 6,123.7m，中国为 2,092.8m，仅为世界平均的 34%。同时全

国年内不同时间水资源量差别较大，地域上南北分布严重不均。根据相关统计，

南方区拥有北方区 5 倍的水资源总量和 3 倍的亩均水资源量。正常年份全国每年

缺水量 400 亿立方米，有 400 余座城市供水不足，严重缺水的城市有 110 座，近

2/3 的城市存在不同程度的缺水。

格兰特主营业务聚焦于三个方面，分别为膜产品、膜工程和污水深度处理工

程。通过膜产品、膜工程和污水深度处理技术的结合，致力于成为水生态问题综

合解决方案的提供商，目前已获得 40 项专利，在中国膜产品及膜工程领域处于

领先地位。格兰特众多的市场领域包括煤化工、石油化工、电力、食品饮料、医

药和市政等。在过去的几年中得益于创新技术和强化营销，格兰特的业务无论在

用户种类还是地理区域均获得了长足进步，特别是在煤化工水资源综合管理方面

获得了重大突破。

4、国家政策大力支持锂离子电池及其设备制造行业、水污染处理行业

国家发改委 2011 年发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将锂离

子电池自动化生产成套装备制造业列为鼓励类行业。近年来，我国政府陆续出台

了《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产

业的决定》以及“十三五”规划纲要等鼓励锂离子电池行业及其上下游产业发展的

文件。2012 年 6 月 28 日，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划

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（2012—2020 年）》，提出大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统

安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等

关键材料及其生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及其与电池组合系

统，推进动力电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化。

近年来，政府对水治理领域日益重视，财政支出不断增加。同时，在国民经

济产业结构转型和能源结构升级的背景下，推出了一系列支持性政策。2013 年 1

月环保部发布《环境保护部关于发展环保服务业的指导意见》，指出以市场化、

产业化、社会化为导向，营造有利于环保服务业发展的政策和体制环境，促进环

保服务业健康发展。

2015 年 4 月，国务院发布《水污染防治行动计划（“水十条”）》，推进水污

染防治、水生态保护和水资源管理，实行最严格环保制度，形成“政府统领、企

业施治、市场驱动、公众参与”的水污染防治新机制。根据《“十三五”全国城镇

污水处理及再生利用设施建设规划》，2020 年缺水城市再生水利用率需达到 20%

以上，所有城市力争达到 15%。可预见“十三五”及未来再生水设施建设需求依然

巨大，为能够实现污水深度处理的先进技术提供广阔空间。

5、标的公司是行业内具有技术和市场优势的先进企业

（1）精实机电

精实机电是一家专业从事二次锂电测试自动化设备、智能物流系统集成的研

发、制造、装配调试国家高新技术企业，在国内锂电测试市场拥有较高且稳定的

市场份额。精实机电具有突出的新技术和新产品的研发和设计能力、率先在国内

推出二次锂电池测试自动化成机、内阻电压（IR/OCV）测试分选配组机、高精

度测试仪表、RGV/AGV 等完整的物流装备线等产品。在机械非标设计、精密机

械零部件加工、自动化物流输送等软硬件方面拥有多项国家使用新型和发明专利。

精实机电的锂电池设备已经成功应用到国内主要大型电池制造企业如宁德

新能源科技有限公司（即 ATL）、宁德时代新能源科技有限公司（即 CATL）、比

亚迪、力神、中航锂电、超威、鹏辉能源等。精实机电具有丰富的锂电池相关经

验，在业内享有较高的声誉。

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（2）格兰特

格兰特是一家以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污

水深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供综合产品

及服务的企业公司。

在膜产品方面，格兰特拥有多种创新的膜生物反应器（MBR）膜、超滤（UF）

膜和电除盐（EDI）膜。公司 MBR 膜产品包括复合热致相分离法中空纤维膜、“热

法镶嵌”编织管加强毛细管膜和盒式平板膜三类，超滤（UF）膜产品包括 PS 内

压、PVDF 外压和编织管强化浸没式三类，EDI 膜产品为逆流全充填。格兰特膜

产品均具有针对市场需求研发的专利和专有技术，具备技术优势。

格兰特在膜法水处理工程领域有超过 17 年的经验和技术积累，客户分布于

煤化工、石油化工、炼化、发电、生物化工及市政等多个领域。格兰特膜工程技

术全面，是少数具备全膜法（TMS）给水、膜法水再生、膜法污水处理和污水深

度处理工程技术的企业。

格兰特在污水深度处理方面拥有复合孔隙生物填料（MCM）和氧化强化生

物反应器（OEB）技术，能够将难降解工业污水处理以达到排放标准，并为膜法

污水再生提供有效的预处理。公司污水深度处理技术经过了包括采油、制药、印

染、化工、造纸等行业的实验验证，具有很强的技术优势，并开始在大型工程中

应用。

综上，精实机电和格兰特在行业内具备领先的技术以及稳固的市场份额，是

行业内的先进企业。

（二）本次交易的目的

1、华自科技通过本次交易，将进一步丰富和完善水处理及其他工业化系统

领域的配套服务能力及整体解决方案能力

华自科技的主营业务是水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水

处理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。标的

公司精实机电的主营业务为锂电池自动化生产线后端设备的研发、生产和销售；

标的公司格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水

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深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合

产品及服务。华自科技通过本次交易，将进一步丰富和完善水处理及其他工业化

系统领域的配套服务能力及整体解决方案能力。

2、优化上市公司业务结构、丰富产品结构，提高公司的持续盈利能抗风险

能力

本次交易完成前，上市公司的主营业务为水利水电自动化系统、变配电保护

及自动化系统、水处理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装

和技术服务。2015 年，公司的营业收入为 41,932.45 万元，较上一年度增长 16.98%。

2016 年，公司的营业收入为 51,522.94 万元，较上一年度增长 22.87%。

通过本次收购，上市公司将在水利水电、电力自动化系统的基础上，增加锂

电池测试、膜法水处理业务，上市公司的业务结构将得到优化，能够进一步拓展

上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。未来公司将延

续产业延伸的发展战略，紧紧抓住行业和市场发展的重大机遇，充分利用资本市

场平台，纵向整合有较强协同性的产品及服务资产，依托公司积累的管理经验，

在资金、品牌、管理等方面支持拟收购标的公司精实机电和格兰特的企业发展，

扩大其生产销售规模，增加上市公司在锂电池测试和膜法水处理领域的收入及利

润贡献。

本次交易完成后，上市公司整体收入规模有望迅速扩大，有助于进一步提高

公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性。

3、借助资本市场平台，快速获取优质资源，完善产品覆盖能力，加快公司

外延式发展

公司主营业务为水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处理及

其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。在水利水电、

电力行业发展情况长期看好的形势下，公司经营仍存在一定风险。为此，公司积

极寻求在技术上、资金上、管理上以及客户资源等方面能为公司提供协同价值的

企业，通过自主发展和外延并购相结合的战略，优化公司业务结构和进行产业布

局，进一步提升公司的持续经营能力和抗风险能力。本次交易是公司外延式发展

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

的重要举措。

精实机电是一家专业从事锂电池自动化生产线后端设备的研发、生产和销售

的企业，可为锂电池生产厂商提供覆盖化成、分容、分选、检测、仓储物流等后

端生产环节的一站式自动化解决方案。

格兰特是以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水深

度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供优质的综合产

品及服务的企业，涉及的市场领域包括煤化工、石油化工、电力、食品饮料、医

药和市政等。

公司通过借助资本市场平台，能够与精实机电、格兰特共享研发、设计、生

产和客户资源；加强技术交流，提升资源的合理配置；丰富业务结构，实现向锂

电池测试、膜法水处理领域的快速切入，优化布局并延伸产业链，从而加快公司

的外延式发展。

4、落实战略目标、发挥协同效应，增强公司核心竞争力

精实机电和格兰特通过多年的积累，在锂电池测试领域和膜法水处理领域已

经形成了较高的技术壁垒，目前精实机电的锂电池测试设备已经成功应用到国内

主要大型电池制造企业如宁德新能源科技有限公司（即 ATL）、宁德时代新能源

科技有限公司（即 CATL）、比亚迪、力神、中航锂电、超威、鹏辉能源等。而

格兰特膜法水处理工程领域有超过 17 年的工程经验和业绩基础，服务过的客户

超过 500 个，分布在煤化工、石油化工、炼化、发电、生物化工及市政等多个领

域。

但是，对于两家标的公司而言，生产规模较小、融资成本较高、业务拓展能

力不足等因素也限制了其未来的发展速度。为拓宽融资渠道，迅速做大做强，从

竞争激烈中脱颖而出，需要引进成熟的管理体系、积极的扩展销售网络，并借力

资本市场。

通过本次交易，精实机电和格兰特将借助资本市场的放大效益，未来的投融

资能力将得到极大增强。华自科技能够将其成熟的管理体系和丰富的生产、销售

经验引入两家标的公司，并通过自身的销售网络和资本优势帮助两家标的公司迅

速扩大产业规模，实现其高速发展的战略目标。

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

同时，精实机电和格兰特作为华自科技经过精心筛选和慎重考虑所选择的并

购标的，在盈利能力、产业协同、发展战略等方面均与上市公司有较高契合度，

本次交易完成后，华自科技拥有了电池化成分解解决设备、自动化电池 IR/OCV

测试解决设备、膜生物反应器（MBR）膜、超滤（UF）膜和电除盐（EDI）膜

等一系列高端设备、产品的研发、生产、安装的高级管理人才和高效的运营团队，

拓展了未来的发展空间；符合其产业延伸、产品多元化的战略目标。华自科技的

资本和盈利能力也得到扩大，信用等级得到提升，品牌效益也将进一步提升其市

场竞争力和影响力，通过战略、管理、业务等各方面的协同效应，最终将形成双

方共赢的良好局面。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

本次交易已经履行的决策和审批程序：

1、精实机电股东会审议通过李洪波、毛秀红及共青城尚坤向华自科技转让

其合计持有的精实机电 100%股权。

2、格兰特股东会审议通过湖州格然特、华自集团、格莱特向华自科技转让

其合计持有的格兰特 100%股权。

3、华自科技第二届董事会第十七次会议审议通过《关于<华自科技股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等

与本次交易相关的议案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准程序，

除尚需取得中国证监会关于本次交易的核准外，本次交易不存在其他可能涉及的

批准事项。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，

以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风

险。

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三、本次交易具体方案

本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买精实机电 100%股

权和格兰特 100%股权。同时，上市公司拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的

特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的全部现金对价、

标的公司募集资金投资项目、中介机构费用及相关税费等。本次交易完成后，华

自科技将持有精实机电、格兰特 100%股权，精实机电和格兰特将成为华自科技

的全资子公司。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、购买精实机电 100%股权

上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买李洪波、毛秀红和共青城尚坤

持有的精实机电 100%股权。根据开元评估出具的《精实机电评估报告》（开元评

报字[2017]第 1-033 号），截至评估基准日精实机电合并股东全部权益为 5,662.79

万元，收益法下的评估价值为 38,106.93 万元，资产基础法下的评估价值为

7,403.36 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 38,106.93 万元，该评估值

较所有者权益增值 32,444.14 万元，评估增幅为 572.94%。

经交易各方协商确定，本次交易精实机电 100.00%股权作价人民币 38,000.00

万元。上市公司以发行股份的方式向李洪波、毛秀红支付 23,560.00 万元，占交

易对价的 62%；以支付现金的方式向共青城尚坤支付 14,440.00 万元，占交易对

价的 38%。

2、购买格兰特 100%股权

本次交易由上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买湖州格然特、华自

集团、格莱特持有的格兰特 100%股权，根据开元评估出具的《格兰特评估报告》

（开元评报字[2017]第 1-034 号），截至评估基准日格兰特合并股东全部权益为

12,770.10 万元，收益法下的评估价值为 56,134.94 万元，资产基础法下的评估价

值为 16,417.18 万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 56,134.94 万元，该评

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估值较所有者权益增值 43,364.84 万元，评估增幅为 339.58%。

经交易各方协商确定，本次交易格兰特 100.00%股权作价人民币 56,000.00

万元。上市公司以发行股份的方式支付 34,720.00 万元，占交易对价的 62%；以

支付现金的方式支付 21,280.00 万元，占交易对价的 38%。

3、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值人民币 1.00 元。

4、发行股份的定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公

告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。

经测算，本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日

公司股票交易均价分别为 27.06 元/股、26.01 元/股和 27.57 元/股。

上市公司经与交易对方协商并兼顾各方利益，确定本次发行股份及支付现金

购买资产的股份发行价格为 23.41 元/股。该价格的确定方式为：以定价基准日前

60 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，按该市场参考价的 90%，即

23.41 元/股。定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易

日的股票交易总额／定价基准日前 60 个交易日的股票交易总量。

2017 年 5 月 9 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利

润分配预案的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 200,000,000 股为基数，

按 0.50 元（含税）/10 股的标准向全体股东实施现金分红。2017 年 5 月 26 日为

除权除息日，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为

23.36 元/股。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司发生派发股利、送红股、资

本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将作相应调

整。

5、发行股份数量及现金支付情况

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

根据标的资产作价、发行股份及支付现金比例安排以及股份发行价格，本次

发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：

交易对方 对价支付方式及金额

交易对方 在标的公 转让对价

序号 现金对价金 股份对价金 股份对价股

姓名/名称 司的持股 （万元）

额（万元） 额（万元） 数（万股）

比例

精实机电

1 李洪波 42.98% 16,332.40 0.00 16,332.40 699.1609

2 毛秀红 19.02% 7,227.60 0.00 7,227.60 309.4006

3 共青城尚坤 38.00% 14,440.00 14,440.00 0.00 0.0000

合计 100.00% 38,000.00 14,440.00 23,560.00 1,008.5615

格兰特

4 湖州格然特 52.25% 29,260.00 11,118.80 18,141.20 776.5924

5 华自集团 42.75% 23,940.00 9,097.20 14,842.80 635.3938

6 格莱特 5.00% 2,800.00 1,064.00 1,736.00 74.3150

合计 100.00% 56,000.00 21,280.00 34,720.00 1,486.3012

华自科技向交易对方支付现金的安排如下：

本次非公开发行股份募集配套资金以本次重组为前提条件，但非公开发行股

份募集配套资金成功与否并不影响本次重组的实施。中国证监会批准本次资产重

组后，华自科技应尽快启动本次交易配套资金的募集程序。

（1）无论本次交易募集配套资金是否获得中国证监会批准，华自科技以现

金方式支付的对价将于精实机电 100%股权交割至华自科技名下之日起 90 日内

向共青城尚坤支付完毕。

（2）华自科技向格兰特各股东以现金方式支付的对价将于本次交易募集配

套资金到位并完成验资后 15 个工作日内支付完毕；若本次交易募集配套资金未

能获得中国证监会批准或者不足以支付全部现金对价，则华自科技将于格兰特

100%股权交割至华自科技名下之日起 15 个工作日内向格兰特各股东支付完毕。

6、发行股份的锁定期

（1）毛秀红、李洪波股份锁定期安排

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

毛秀红、李洪波因本次交易而获得的华自科技股份自本次发行结束之日起十

二个月内不得转让。毛秀红、李洪波在前述限售期满后分三期解锁其因本次交易

所获得的华自科技股份，未解锁的股份不得转让：

第一次解锁条件：（1）本次发行股份发行结束起已满 12 个月；（2）精实机

电第一个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；（3）根据具有证券业务从业资格

的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机电当年实现的净利润数不低于毛秀

红和李洪波承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁相关主体自本次交易中

取得的华自科技股份总数的 30%。

若精实机电当年度实现净利润低于毛秀红和李洪波承诺净利润，相关主体根

据协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则

在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。

第二次解锁条件： 1）精实机电第二个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；

（2）根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，精实机

电截至当年度累计实现净利润不低于毛秀红和李洪波累计承诺净利润。第二次解

锁条件满足后解锁相关主体自本次交易中取得的华自科技股份总数的 30%。

若精实机电截至当年度累计实现净利润低于毛秀红和李洪波累计承诺净利

润，相关主体根据协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履

行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的 60%

的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易

所获得股份数额的 60%之间的差额解除锁定。

第三次解锁条件： 1）精实机电第三个业绩承诺会计年度的审计报告已出具；

（2）具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，对精实机电业

绩承诺期的净利润进行了审核；（3）具有证券业务从业资格的会计师事务所完成

对精实机电进行减值测试并出具减值测试报告；（4）相关主体已履行完毕其根据

协议约定应履行的全部补偿义务。第三次解锁条件满足后，相关主体自本次交易

中取得的华自科技股份所有仍未解锁的股份均予以解锁。

本次发行结束后，毛秀红和李洪波如果由于华自科技送红股、转增股本等原

72

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（2）湖州格然特、华自集团、格莱特股份锁定期安排

湖州格然特、格莱特因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起

36 个月内不得转让。

华自集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个月内不

得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如华自科技股票连续 20 个交

易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华

自集团持有华自科技股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

上述承诺期期满，且湖州格然特、华自集团、格莱特以前年度业绩承诺补偿

义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，湖州格然特、华自集团、格莱特

在本次交易中各自取得股份的 100%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分的

予以解禁。

（二）发行股份募集配套资金

1、募集配套资金规模

为了提高整合绩效，本次重组拟向不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定投

资者发行股份募集配套资金不超过 57,000.00 万元，且募集资金总额不超过以发

行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，配套融资发行的股份数量不超过

本次发行前总股本的 20%，用于支付本次交易的全部现金对价、标的公司募集资

金项目、中介机构费用及相关税费等。

本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但

募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集

配套资金未能实施或融资额度发生变化，导致配套资金不足以或无法支付转让价

款，上市公司将以自有资金或自筹资金补足。

2、募集资金用途

本次募集配套资金用于支付本次交易的全部现金对价、标的公司募集资金项

目、中介机构费用及相关税费等。

73

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3、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值人民币 1.00 元。

4、发行股份的定价依据和发行价格

（1）发行股份的定价依据和发行价格

按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公

司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行股份募集配套资金定价基准日为

该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行

询价确定：

低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低

于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董

事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有

关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本

次发行的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价

格进行相应调整。

本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但

募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套

资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价、标的公司募

集资金项目、中介机构费用及相关税费的，则不足部分由公司以自有资金或自筹

资金补足。

（2）募集配套资金失败的补救措施

根据上市公司第二届董事会第十七会议决议，本次募集配套资金主要用于支

付本次交易现金对价、精实机电新能源自动检测装备及数控自动装备生产项目和

格兰特膜产品及环保设备生产基地项目、支付本次交易的相关税费、中介机构费

74

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

用等。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次发行

股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份购买资产行为

的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募

集配套资金不足，则上市公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价，

具体情况如下：

①公司经营形势良好，自身盈余不断增加。2014 年度至 2016 年度，公司营

业收入分别为 35,846.02 万元、41,932.05 万元和 51,522.94 万元，复合增长率

达到 19.89%，净利润分别为 4,408.50 万元、4,521.70 万元和 5,315.02 万元，

亦持续增长。若本次募集配套资金失败或募集金额不足，公司不断积累的盈余将

有效填补资金需求。

②公司资本结构比较稳健，偿债能力较强，如果本次募集配套资金失败或募

集金额不足，上市公司将寻求以银行借款等债务性融资方式解决资金需求问题。

截至 2017 年 3 月 31 日，公司获得银行授信额度合计为 26,000.00 万元，未使用

额度为 19,298.75 万元。本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到进一步加

强，银行融资能力将更为畅通。同时，公司作为深交所上市公司，具备通过资本

市场进行直接债务融资的能力。

因此，如果本次配套募集资金低于预期，根据公司的经营状况及可获取的贷

款情况，公司能够通过自有资金及银行贷款等方式支付本次配套募集资金项目对

价，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利

润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式获得资金，更有利于上市公

司的长远发展。

5、发行股份数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过 57,000.00 万元，且配套融资发行的股

份数量不超过本次发行前总股本的 20%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

6、发行股份的锁定期

（1）修订前的锁定期安排

75

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次交易向特

定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期参照以下规定执行：

①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份

自发行结束之日起可上市交易；

②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之

九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之

九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应

遵守上述约定。

若本次募集配套资金的发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机

构的最新监管意见不相符，公司及本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券

监管机构的监管意见进行相应调整。

（2）修订后的锁定期安排

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及相关配套政策

的规定，2017 年 8 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议

通过了本次重组配套融资的股份锁定期修订安排。具体如下：

“本次交易募集配套资金所涉及发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得

上市交易，并需符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构颁布

的关于股份减持的法律法规的规定。”

鉴于本次交易募集配套资金所涉发行股份锁定期的调整不构成对本次交易

方案的重大调整，同时亦属于华自科技 2017 年第二次临时股东大会审议通过的

《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》的授权范围之内，

因此，本次交易募集配套资金所涉发行股份锁定期的调整无需另行召开股东大会

审议。

（三）现金对价比例设置的原因及对本次交易和未来上市公司经营稳定性和

核心团队稳定性的影响

76

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

1、本次交易现金支付对价和交易对方业绩承诺情况

本次交易的交易标的包含精实机电和格兰特两家公司。其中，精实机电的交

易作价为 38,000.00 万元，交易对价的 62%以发行股份的方式支付，交易对价的

38%以现金方式支付；格兰特的交易作价为 56,000.00 万元，交易对价的 62%以

发行股份的方式支付，交易对价的 38%以现金方式支付。

本次交易现金支付对价及交易对方业绩承诺情况如下表：

单位：万元

现金对价占比

标的资产 交易作价 现金对价比例 现金对价 业绩承诺总额

业绩承诺总额

精实机电 38,000.00 38.00% 14,440.00 9,600.00 150.42%

格兰特 56,000.00 38.00% 21,280.00 14,150.00 150.39%

合计 94,000.00 38.00% 35,720.00 23,750.00 150.40%

2、本次交易现金对价比例设置的考虑因素

（1）现金对价比例系交易双方商业谈判的结果

本次交易中设置的现金对价比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也

是交易对方与上市公司顺利达成收购资产协议的前提之一，该现金对价比例的设

置有利于本次交易的顺利进行及最终完成。

（2）交易对方缴纳税费等合理资金需求

本次交易的交易对方中，共青城尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）、北京

格莱特投资管理中心（有限合伙）为有限合伙企业；本次交易完成后，交易对方

需就标的公司股权增值部分缴纳个人所得税；而华自集团与格然特科技（湖州）

有限公司主要资产流动性较差，且并未实际开展经营业务。因此交易对方需部分

现金对价用于缴纳本次交易产生的所得税。

此外，交易标的精实机电所对应的股份锁定期为 12 个月，在业绩承诺期内

分期解锁；交易标的格兰特所对应的股份锁定期为 36 个月。对于本次交易的交

易对手方而言，其于本次交易中获得的上市公司股份在股份锁定期内不得转让或

上市交易，出于自身经济条件及资金需求的考虑，其希望在扣除需缴纳的税费金

77

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

额后，还能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其于股份锁定期内的合理资

金需求。

（3）上市公司为避免股份过度稀释，不愿过多以股份对价形式进行支付

本次并购完成后，上市公司有望通过协同效益实现快速发展，未来股价具有

较高增长潜力，虽然以股份对价形式进行支付可以更好绑定交易对方与上市公司

的利益一致，但过多以锁定价格发行股份支付交易对方将有可能导致上市公司的

股份过度稀释，不利于上市公司已有股东利益的最大化，因此上市公司自身亦不

愿过多以股份对价形式进行支付。

综上，本次交易现金对价比例的设置系在全面考虑各交易对方自身条件、资

金诉求以及上市公司发展需求的基础上，经交易各方协商后确定，本次交易现金

对价设置比例合理，实际所获得的现金对价占业绩承诺总额的比例处理合理的范

围。

3、本次交易现金对价比例设置的影响

（1）对本次交易的影响

本次交易设置的现金对价支付比例，系在参考了近期 A 股上市公司收购同行

业资产案例的基础上，基于交易对方在交易完成后需缴纳大额所得税及其他资金

需求，由上市公司与交易对方充分协商确定的。现金对价支付比例解决了交易对

方存在的支付巨额税款的现实资金需求，有利于推进本次交易的顺利进行。

同时，本次交易的现金对价全部以配套募集资金支付。通过配套融资来支付

本次交易现金对价有利于上市公司维持合理的资产负债率水平，有利于降低上市

公司财务费用；并且，配套融资的发股价格贴近发行期上市公司的股票价格，更

容易真实的反映发行期公司的价值情况，有利于上市公司的持续健康发展和全体

股东的利益最大化。

（2）对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响

①本次交易经上市公司董事会、股东大会决策通过，不会对其经营及团队

的稳定性造成不利影响

78

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次交易有助于上市公司提高公司业务规模与盈利能力，本次交易方案已经

上市公司第二届董事会第十七次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过；

本次交易系在上市公司股东大会、治理层、经营管理层同意的基础上做出，在上

市公司内部认可度较高，故不会对上市公司自身经营稳定性和核心团队稳定性构

成重大不利影响。

②本次交易股份对价占比高于现金对价，通过分批解锁或 36 个月的锁定期

的安排，有利于保障标的公司核心团队的稳定

本次交易中交易对方所获股份对价占总对价比例超过 60%，高于现金对价

比例；同时，精实机电所对应的股份锁定期为 12 个月，在业绩承诺期内分期解

锁；交易标的格兰特所对应的股份锁定期为 36 个月。

交易标的股份对价根据标的公司业绩实现情况分批解除锁定或业绩承诺期

满后解除锁定，上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益

实现。该交易方案的设计，使得作为本次交易标的实际控制人以及主要管理人

员的交易对方，在利益上与上市公司及其全体股东保持长期一致性，从而有利

于保障标的公司进入上市公司后其经营及核心团队的稳定。

③本次交易协议的相关约定有效保证了标的公司经营的稳定和核心团队的

稳定性

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，为了保证标的公

司经营和核心团队的稳定，交易对方与上市公司就标的公司未来经营的稳定与

核心团队的稳定进行了安排。

A、关于精实机电经营和核心团队的稳定性的安排

一方面，李洪波、毛秀红通过《精实机电盈利补偿协议》对精实机电

2017-2019 年的业绩情况进行了承诺外；另一方面，交易双方约定，如精实机电

于业绩承诺期内累计实际实现的净利润数超过累计承诺净利润数，则华自科技同

意将包含非经常性损益的累计净利润减去累计承诺净利润数后的差额的 30%，由

精实机电奖励给精实机电主要经营管理团队成员。

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

为保证精实机电主要经营管理团队成员的稳定性，李洪波、毛秀红承诺，精

实机电主要经营管理团队成员与精实机电签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协

议等，该等人员自标的资产交割日起至少 60 个月内仍在精实机电任职。在以上

超额业绩奖励分配时，如精实机电主要经营管理团队成员在业绩承诺期内从精实

机电离职的，则该已离职员工不得享有超额业绩奖励。

B、关于格兰特经营和核心团队的稳定性的安排

格兰特的核心团队通过格莱特持有格兰特的股份，将通过参与本次交易获得

上市公司的股份，有利于保障核心团队的稳定性。一方面，格兰特相关的交易对

方通过《格兰特盈利补偿协议》对格兰特 2017-2019 年的业绩情况进行了承诺外；

另一方面，交易双方约定，如格兰特于业绩承诺期内累计实际实现的净利润数超

过累计承诺净利润数，则华自科技同意将包含非经常性损益的累计净利润减去累

计承诺净利润数后的差额的 30%，由格兰特奖励给格兰特主要经营管理团队成员。

为保证格兰特主要经营管理团队成员的稳定性，格然特和格莱特承诺，格兰

特主要经营管理团队成员与格兰特签订劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，

并保证孟广祯自标的资产交割日起至少 60 个月内仍在格兰特任职，杨昭、辛红

林、梁洪自标的资产交割日起至少 36 个月内仍在格兰特任职，如孟广祯、杨昭、

辛红林、梁洪违反上述任职期限承诺，格然特和格莱特应赔偿上市公司的损失。

④上市公司已制定整合计划确保本次交易完成后上市公司业务经营和核心

团队的稳定

为保障本次交易的顺利进行，上市公司已制定了较为详细的整合计划。本次

交易完成后，上市公司仍将给予精实机电与格兰特较大的自由度和灵活性，继续

保持精实机电与格兰特的运营独立性，充分发挥精实机电与格兰特管理团队的经

营积极性，通过加大客户资源共享和渠道共享力度，以提高精实机电与格兰特整

体运营效率和持续发展能力。上市公司将通过业务、人员、文化、财务、管理体

系等方面的整合计划，促进本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定

性。

四、本次交易构成关联交易

80

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方华自集团属于上市公司控股

股东，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文

件的规定，本次交易构成关联交易。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，公司在召

开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

五、本次交易构成重大资产重组

鉴于本次交易标的为精实机电 100%股权和格兰特 100%股权，根据《重组

管理办法》的规定及上市公司经审计的 2016 年度财务数据和标的公司经审计的

2016 年度财务数据及本次交易定价情况，重组相关指标及比例计算如下：

单位：万元

2016年12月

31日/ 精实机电 格兰特 合计 华自科技 占比

2016年度

资产总额 38,000.00 56,000.00 94,000.00 91,262.30 103.00%

资产净额 38,000.00 56,000.00 94,000.00 58,025.35 162.00%

营业收入 12,279.90 22,264.16 34,544.06 51,522.94 67.05%

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取本次交易标

的资产的交易金额；标的公司营业收入取其 2016 年度经审计报表营业收入；华自科技的资

产总额、净资产额和营业收入取其 2016 年度经审计财务数据。

华自科技截至 2016 年 12 月 31 日的合并财务报表资产总额为 91,262.30 万元，

归属于上市公司股东的所有者权益为 58,025.35 万元，本次交易拟购买的标的资

产交易金额为 94,000.00 万元，占上市公司 2016 年末合并报表口径归属于母公司

所有者权益的比例为 162.00%，且交易金额超过 5,000.00 万元。根据《重组管理

办法》，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，

需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委审核。

六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市

本次交易实施前，实际控制人黄文宝、汪晓兵直接持有上市公司 2.77%股份，

并通过华自集团、华自投资间接控制上市公司 48.91%股份，合计控制上市公司

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

51.68%股份。本次交易完成后，黄文宝、汪晓兵直接持有上市公司 2.46%股份，

并通过华自集团、华自投资间接控制上市公司 46.31%股份，合计控制上市公司

48.77%股份，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控

制权发生变更，不构成借壳上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，华自科技股本总额为 20,000.00 万股。按照本次交易

方案，公司发行股份购买资产预计发行股份数为 2,494.8627 万股，同时拟向不超

过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股

变化情况如下表所示：

本次交易前后公司的股本结构变化如下：

本次交易前 本次交易后

序

股东 数量 比例 数量 比例

号

（万股） （%） （万股） （%）

1 华自集团 9,347.8260 46.74 9,983.2198 44.38

2 诚信创投 1,521.7392 7.61 1,521.7392 6.76

3 华鸿景甫 1,304.3478 6.52 1,304.3478 5.80

4 乐洋创投 1,086.9566 5.43 1,086.9566 4.83

5 华自投资 434.7826 2.17 434.7826 1.93

6 黄文宝 326.0870 1.63 326.0870 1.45

7 汪晓兵 228.2608 1.14 228.2608 1.01

8 李洪波 0.0000 0.00 699.1609 3.11

9 毛秀红 0.0000 0.00 309.4006 1.38

10 湖州格然特 0.0000 0.00 776.5924 3.45

11 格莱特 0.0000 0.00 74.3150 0.33

12 其他股东 5,750.0000 28.75 5,750.0000 25.56

合计 20,000.0000 100.00 22,494.8627 100.00

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为黄文宝和汪晓兵，本次交易不会

82

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

导致公司控制权发生变化。同时，本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比

例超过发行后总股本的 25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2016 年年报、2017 年一季报和备考合并财务报表，相关的财

务指标如下：

2017 年 3 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度

经审计 备考数据 经审计 备考数据

总资产（万元） 90,212.82 217,258.13 91,262.30 215,922.79

总负债（万元） 29,271.74 93,292.62 30,960.30 93,194.46

所有者权益（万元） 60,941.08 123,965.51 60,301.99 122,728.33

归属于母公司所有者权益

58,712.08 121,737.47 58,025.35 120,451.69

（万元）

资产负债率（%） 32.45% 42.94% 33.92% 43.16%

营业收入（万元） 10,489.18 15,721.89 51,522.94 86,067.00

营业利润（万元） 581.48 1,305.89 3,125.35 7,321.09

利润总额（万元） 760.41 1,555.48 5,467.93 9,781.09

净利润（万元） 639.09 1,237.18 5,315.02 9,012.90

归属于母公司所有者的净

686.72 1,285.78 4,821.40 8,519.27

利润（万元）

流动比率 2.20 1.11 2.12 1.11

速动比率 1.84 0.84 1.78 0.87

每股收益（元） 0.03 0.06 0.24 0.38

每股净资产（元） 2.94 5.41 2.58 5.35

注 1：交易前上市总股本以截至 2016 年 12 月 31 日华自科技总股本为计算依据，即 20,000

万股；

注 2：计算每股收益时备考合并的总股本未包含本次募集配套资金新增的股本。

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益、

每股净资产等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

（三）本次重组对上市公司主营业务的影响

华自科技的主营业务是水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水

处理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。标的

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

公司精实机电的主营业务为锂电池自动化生产线后端设备的研发、生产和销售；

标的公司格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水

深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合

产品及服务。华自科技通过本次交易，将进一步丰富和完善水处理及其他工业化

系统领域的配套服务能力及整体解决方案能力。

本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产品、市场、技术、资本等多方

面产生较强的协同效应，促进双方的市场拓展，提升技术、产品的研发能力，拓

展公司的产业布局，增强公司的抗风险能力，进一步提升公司的经营效益。

（四）本次重组对上市公司关联交易和同业竞争的影响

1、本次交易对上市公司关联交易的影响

为规范未来可能发生的关联交易，华自科技控股股东、实际控制人、交易对

手方均出具如下承诺：

“1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与华自科技及

其子公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交

易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章

等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害华

自科技及华自科技股东的合法权益。

2、本人/本企业承诺不利用华自科技股东地位，损害华自科技及其他股东的

合法利益。本次交易完成后，本人/本企业将严格按照有关法律法规、规范性文

件以及华自科技公司章程的有关规定行使股东权利；如在华自科技股东大会对有

关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，本人/本企业将严格履行回避表决的

义务。

3、本人/本企业将杜绝一切非法占用华自科技的资金、资产的行为；在任何

情况下，不要求华自科技向本人/本企业及本人/本企业控制的企业提供违规担保。

如果因违反上述承诺导致华自科技或其下属企业损失的，本人/本企业将全

额承担由此产生的全部责任，并承诺与本次交易前华自科技其他股东就上述损失

84

华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

共同承担连带赔偿责任。”

2、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业未从事与上市公

司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。本次交易未导致上市公

司控股股东、实际控制人变更。目前上市公司的控股股东华自集团及其控制的企

业或关联企业、实际控制人黄文宝、汪晓兵及其控制的企业或关联企业没有以任

何形式从事与上市公司（包括精实机电和格兰特）的主营业务构成或可能构成直

接或间接竞争关系的业务或活动。

本次交易完成前，交易对手方与上市公司、精实机电和格兰特不存在同业竞

争的情形。

截止本报告书签署日，华自集团、黄文宝、汪晓兵、交易对手方已出具如下

承诺：

“1、本人/本企业目前没有、将来也不会直接或间接从事或参与任何在商业

上对华自科技构成竞争的业务及活动；或拥有与华自科技存在竞争关系的任何经

济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经

济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心

人员。

2、若本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、

管理、投资与华自科技产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者

本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业的产品或业务与华自科技产品

或业务构成竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的相关公司、企业将以停止

生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到华自科技经营、或者

将相竞争的业务转让给与本人/本企业及本人/本企业控制公司无关联关系的第三

方、或者采取其他方式避免同业竞争。

如果因违反上述承诺导致华自科技或其下属企业损失的，本人/本企业将全

额承担由此产生的全部责任。”

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（五）本次交易不影响上市公司控制权的稳定性

1、交易对方、华自集团的股东一致行动情况

（1）交易对方与华自集团的股东间一致行动情况

本次交易的资产出售方为精实机电股东李洪波、毛秀红、共青城尚坤，格兰

特股东湖州格然特、华自集团、格莱特。本次交易对方的基本情况如下：

①李洪波，男，汉族，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份

证号码为 42010619651011****，住所为广东省深圳市南山区沙河西路。2012 年

至 2015 年，任精实机电研发总监，2015 年至今，任精实机电监事、研发总监。

②毛秀红，女，汉族，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份

证号码为 42012219660423****，住所为广东省深圳市南山区沙河西路。自 2012

年至今，任精实机电执行董事、总经理。

③共青城尚坤，现持有共青城市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用

代码为 91360405MA35QET01M 的《营业执照》，其出资结构为：李洪波出资 960

万元（LP）、毛秀红出资 920 万元（GP），毛秀红担任共青城尚坤的执行事务合伙

人。

④湖州格然特，现持有湖州市工商局核发的统一社会信用代码为

91330500MA29JLL38X 的《营业执照》，香港成达持有湖州格然特 100%的股权，孟

广祯持有香港成达 100%的股权。孟广祯担任湖州格然特执行董事、法定代表人；

白少丁担任湖州格然特监事。孟广祯，加拿大公民（护照号：BA837***），拥有

中国永久居留权，现任格兰特董事长。

⑤华自集团，系华自科技的控股股东，现持有长沙市工商局核发的统一社会

信用代码为 91430100616819620W 的《营业执照》，黄文宝、汪晓兵、邓海军、喻

江南、周艾担任华自集团董事；唐克强担任华自集团经理；郭旭东担任华自集团

监事。华自集团的股东均为华自科技的员工，截至本报告书签署日，华自集团股

权结构、各股东在华自科技的任职情况如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 任职情况

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

1 黄文宝 1,500.00 30.000 华自科技董事长

2 汪晓兵 1,050.05 21.001 华自科技董事、总经理

3 郭旭东 831.45 16.629 华自科技监事会主席

4 邓海军 488.45 9.769 华自科技董事、副总经理

5 喻江南 462.60 9.252 华自科技董事、副总经理

6 张为民 284.60 5.692 华自科技总工程师

7 胡浩 108.90 2.178 华自科技监事

8 周艾 105.05 2.101 华自科技副总经理

华自科技子公司华自国际（香港）

9 刘利国 54.25 1.085

有限公司总经理

10 熊兰 50.25 1.005 华自科技副总经理

11 廖建文 24.35 0.487 华自科技质管部总监

12 宋辉 20.10 0.402 华自科技副总经理、董事会秘书

13 苗洪雷 19.95 0.399 华自科技副总经理

合计 5,000.00 100.00 --

⑥格莱特，现持有北京市工商局顺义分局核发的统一社会信用代码为

911101133484144316 的《营业执照》，杨昭担任格莱特的执行事务合伙人，格莱

特各合伙人均为标的公司格兰特或其子公司的员工。截至本报告书签署日，格莱

特出资结构、各合伙人基本情况如下：

认缴出资额 与华自集团及其

序号 合伙人姓名 合伙人类型 任职情况

（万元） 股东的关联关系

1 杨昭 40.00 普通合伙人 格兰特总经理 无

2 辛红林 21.5 有限合伙人 坎普尔总经理 无

3 刘建设 7.50 有限合伙人 格兰特副总经理 无

4 梁洪 5.50 有限合伙人 格蓝特工程总经理 无

5 张华 4.50 有限合伙人 坎普尔副总经理 无

6 汤明明 4.00 有限合伙人 坎普尔技术总监 无

7 郭爱 4.00 有限合伙人 坎普尔销售总监 无

8 王江平 3.00 有限合伙人 坎普尔厂长 无

9 王俊晓 3.00 有限合伙人 坎普尔副厂长 无

10 白少丁 3.00 有限合伙人 格兰特企管部经理 无

11 崔延龄 2.00 有限合伙人 格兰特总工程师 无

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

12 从红霞 2.00 有限合伙人 格兰特财务经理 无

合计 100.00 -- -- --

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，如无相反证据，投资者有下列

情形之一的，为一致行动人：

序号 一致行动人界定

1 投资者之间有股权控制关系

2 投资者受同一主体控制

投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董

3

事、监事或者高级管理人员

4 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响

5 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排

6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

7 持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份

8 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份

持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，

9 其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹

及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份

在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股

10 份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司

股份

上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组

11

织持有本公司股份

12 投资者之间具有其他关联关系

通过本次交易对方的李洪波、毛秀红的身份证、调查表，交易对方共青城尚

坤、湖州格然特、华自集团、格莱特的合伙协议或公司章程、工商登记资料以及

交易对方出具的无关联关系承诺函等文件，本次交易对方华自集团为上市公司控

股股东，华自集团的股东均为上市公司或其子公司的员工，华自集团的股东与交

易对方李洪波、毛秀红、共青城尚坤、湖州格然特、格莱特均不存在关联关系及

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。

综上，华自集团的股东与交易对方均不存在关联关系及《上市公司收购管理

办法》第八十三条规定的一致行动关系。

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（2）华自集团的主要股东一致行动人情况

根据发行人提供的发行人实际控制人签署的《一致行动协议》、华自集团全

体股东出具的书面确认，华自集团现有股东中，黄文宝和汪晓兵签署了《一致行

动协议书》，其二人作为一致行动人共同控制华自集团、华自科技，除此之外，

华自集团其他股东之间均不存在一致行动关系。

综上，华自集团股东中除黄文宝、汪晓兵为一致行动人外，其他股东间不存

在一致行动关系。

2、相关一致行动情况

2017 年 8 月 11 日，经双方友好协商，黄文宝和汪晓兵再次签署《一致行动

协议》，约定：

（1）在处理有关华自集团、华自科技经营发展、且需要经公司股东（大）

会、董事会审议批准的重大事项时应采取一致行动；

（2）如任一方拟就有关上述重大事项向股东（大）会提出议案时，须事先

与另一方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以双方名义共同向股东大会提

出提案；

（3）在华自集团、华自科技召开股东（大）会、董事会审议有关公司经营

发展的重大事项前须充分沟通协商，就双方行使何种表决权达成一致意见，并按

照该一致意见在股东（大）会、董事会上对该等事项行使表决权；

（4）协议自签订之日起生效，有效期至 2020 年 12 月 31 日，期满经双方协

商一致可续签，协议有效期内不可撤销。

根据黄文宝、汪晓兵的确认，截至本报告书签署日，黄文宝、汪晓兵均不存

在违反、撤销、变更或终止《一致行动协议》的情形。

2017 年 8 月，黄文宝、汪晓兵出具《关于履行〈一致行动协议〉相关事项

的承诺》，“在《一致行动协议》有效期内，本人将不通过任何形式与对方达成撤

销、变更、终止或解除《一致行动协议》的任何约定或安排，本人将切实履行《一

致行动协议》相关约定”。

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

综上，黄文宝、汪晓兵签署的《一致行动协议》正常履行中，不存在违约的

情形；协议双方《关于履行〈一致行动协议〉相关事项的承诺》能有效保证《一

致行动协议》的正常履行以及华自科技实际控制人之间一致行动关系的稳定。

3、华自集团主要股东股份增持或减持的计划及期限

（1）2015 年 12 月，华自科技首发上市时，华自集团主要股东黄文宝、汪

晓兵、郭旭东、邓海军、喻江南承诺“自华自科技股票上市之日起三十六个月内，

本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的华自科技公开发行股票

前已发行的股份，也不由华自科技回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人任

职期间每年转让的股份不超过本人所持有华自科技股份总数的 25%；离职后六个

月内，不转让本人所持有的华自科技股份”根据上述承诺，黄文宝、汪晓兵、郭

旭东、邓海军、喻江南自 2015 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 31 日期间不减持其

持有的首发前已发行的华自科技股份。

2017 年 8 月，华自集团股东黄文宝、汪晓兵针对本次交易前持有的上市公

司股份出具承诺，承诺其在本次交易之前已经持有的上市公司股份，在本次交易

完成后 12 个月内不进行转让。

根据华自集团主要股东黄文宝、汪晓兵、郭旭东、邓海军、喻江南的说明，

黄文宝、汪晓兵、郭旭东、邓海军、喻江南目前无股份减持计划或意向，无相应

的减持时间表。

（2）2017 年 6 月 29 日，华自集团的一致行动人石河子市华源股权投资合

伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子华源”）书面通知并由上市公司发布了《关

于控股股东一致行动人买入本公司股票的公告》，披露华自集团及其一致行动人、

华自科技董事、监事、高级管理人员（直接或通过持股平台公司）计划自 2017

年 6 月 22 日起 12 个月内，在华自科技股价不超过 23.50 元/股的范围内，以累

计不低于人民币三千万元，且不超过人民币一亿元（含本次已买入部分）继续择

机增持华自科技股份，增持方式包括集中竞价或以大宗交易方式受让其他首发前

股东减持的股份等法律法规允许的方式。

据此，除上述已披露情形外，华自集团主要股东不存在股份增持或减持计划。

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

第二章 本次交易有关中介机构情况

一、独立财务顾问

单位名称 东兴证券股份有限公司

地址 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 12、15 层

法定代表人 魏庆华

电话 010-59366180

传真 010-59366180

财务顾问主办人 王伟洲 袁科

财务顾问协办人 李子韵 周波兴

二、律师事务所

单位名称 湖南启元律师事务所

地址 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层

负责人 丁少波

电话 0731-82953777

传真 0731-82953779

签字律师 邹棒 莫彪 周晓玲

三、审计机构

单位名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

地址 湖南省长沙市韶山北路维一星城 27 楼

负责人 邱靖之

电话 0731-82183800

传真 0731-82183808

注册会计师 刘智清 李晓阳 黄滔

四、资产评估机构

单位名称 开元资产评估有限公司

地址 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京国际大厦 B 座

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华自科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

17 层

法定代表人 胡劲为

电话 010-6214 3639

传真 010-6219 7312

注册资产评估师 陈迈群 肖毅

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【本页无正文，为《华自科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（摘要）》之盖章页】

华自科技股份有限公司

2017 年 月 日

94

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