证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2017-041
中国铝业股份有限公司
关于修订董事会各专业委员会工作细则及
有关基本管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017 年 8 月 17 日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
十三次会议审议通过了《关于修订公司董事会各专业委员会工作细则及有关基本管理
制度的议案》，对《中国铝业股份有限公司董事会审核委员会工作细则》（以下简称
“《审核委员会工作细则》”）、《中国铝业股份有限公司董事会换届提名委员会工作细则》
（以下简称“《换届提名委员会工作细则》”）、《中国铝业股份有限公司董事会薪酬委员
会工作细则》（以下简称“《薪酬委员会工作细则》”）、《中国铝业股份有限公司董事会
发展规划委员会工作细则》（以下简称“《发展规划委员会工作细则》”）、《中国铝业股
份有限公司董事会职业健康安全和环境委员会工作细则》（“以下简称《职业健康安全
和环境委员会工作细则》”）5 项董事会各专业委员会工作细则，以及《中国铝业股份
有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《独立董事工作细则》”）、《中国铝业股份有
限公司董事会秘书工作细则》（以下简称“《董事会秘书工作细则》”）、《中国铝业股份
有限公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《中国铝业股份有
限公司年报信息披露重大差错责任追究办法》（以下简称“《年报披露重大差错责任追
究办法》”）、《中国铝业股份有限公司内幕信息及知情人管理办法》（以下简称“《内幕
信息及知情人管理办法》”）及《中国铝业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理办法》（以下简称“《董监高所持本公司股份及变动管理办
法》”）6 项基本管理制度进行修订。
以上董事会各专业委员会工作细则及有关基本管理制度的具体修订内容如下：
1
一、《审核委员会工作细则》的具体修订内容
条款序号 修订前 修订后
为健全中国铝业股份有限公司（以下简称 为健全中国铝业股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，确保董事会对管 “公司”）法人治理结构，确保董事会对管
理层的有效监督，规范公司董事会审核委员 理层的有效监督，规范公司董事会审核委员
会的工作程序，根据《中华人民共和国公司 会的工作程序，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市 法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上 公司治理准则》、公司股票上市的证券交易
第一条 市规则》、《香港联合交易所有限公司证券 所（包括上海证券交易所、香港联合交易所
上市规则》等境内外上市地监管法规及《中 有限公司、纽约证券交易所）的股票或证券
国铝业股份有限公司章程》（以下简称“公 上市规则（以下简称“有关上市规则”）等
司章程”），制定本细则。 相关法律、法规、规范性文件及《中国铝业
股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）、《中国铝业股份有限公司董事会议
事规则》的有关规定，制定本细则。
公司聘请会计师事务所提供审计或非审计服 公司聘请会计师事务所及其关联企业提供审计
务，需要得到委员会的事先批准。所有由会 或非审计服务，需要得到委员会的事先批准。
计师事务所提供的审计及非审计服务费用及 所有由会计师事务所提供的审计及非审计服务
第十五条 条款须经委员会批准。委员会应负责监督会 费用及条款须经委员会批准。委员会应负责监
计师事务所所提供的服务，包括会计师事务 督会计师事务所所提供的服务，包括会计师事
所与公司管理层之间有关财务报告争议的解 务所与公司管理层之间有关财务报告争议的解
决。 决。
委员会促使公司按照有关法律规定和独立性 委员会促使公司按照有关法律规定和独立性原
原则开展内部审计工作，包括建立独立的内 则开展内部审计工作，包括建立独立的内部审
部审计机构，配备专业的具有适当规模的内 计机构，配备专业的具有适当规模的内部审计
第三十五条 部审计队伍，审核管理层针对内部审计机构 队伍，审核管理层针对内部审计机构人员工作
人员工作业绩进行的考评，审批公司的内部 业绩进行的考评，审批公司的内部审计工作制
审计工作制度。 度。审核委员会指导、推进企业法治建设、
对经理层依法治企情况进行监督。
二、《换届提名委员会工作细则》的具体修订内容
条款序号 修订前 修订后
为完善中国铝业股份有限公司（以下简称“公 为完善中国铝业股份有限公司（以下简称
司”）董事会的决策程序，完善公司治理结 “公司”）董事会的决策程序，完善公司治
第一条 构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根 理结构，充分保护公司和公司股东的合法权
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上 简称“《公司法》”）、《上市公司治理准
2
条款序号 修订前 修订后
市规则》（以下简称“《上证所上市规 则》、公司股票上市的证券交易所（包括上
则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上 海证券交易所、香港联合交易所有限公司、
市规则》（以下简称“《联交所上市规 纽约证券交易所）的股票或证券上市规则
则》”）（《上证所上市规则》、《联交所上 （以下简称“有关上市规则”）等相关法
市规则》统称“上市地上市规则”）《上市公 律、法规、规范性文件及《中国铝业股份有
司治理准则》、《董事会试点中央企业董事会 限公司章程》（以下简称“《公司章
规范运作暂行办法》、《中国铝业股份有限公 程》”）、《中国铝业股份有限公司董事会
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其 议事规则》的有关规定，公司董事会设立换
他有关规定，公司董事会设立换届提名委员会 届提名委员会（以下简称“委员会”），并
（以下简称“委员会”），并制定本工作细则 制定本工作细则(以下简称“本细则”)。
(以下简称“本细则”)。
经董事长或三分之一以上董事提议，并经董事 经董事长或三分之一以上董事提议，并经董事
第八条 表决通过，可对委员会委员在任期内进行调 会表决通过，可对委员会委员在任期内进行调
整。 整。
委员会的主要职责权限如下： 委员会的主要职责权限如下：
（一）每年至少一次检讨董事会的架构、人数 （一）每年至少一次检讨董事会的架构、人数
及组成（包括专业能力、知识及经验方 及组成（包括专业能力、知识及经验方
面），并为配合公司策略而向董事会提 面），并为配合公司策略而向董事会提
出变动的建议； 出变动的建议，在检讨董事会规模和组
成、搜寻及提出董事人选时，委员会
（二）研究董事、高级管理人员、执行委员会
应根据公司的业务模式和具体需要，
委员及董事会各专业委员会成员的选择
从多个方面考虑董事会成员多元化，
标准和程序，并向董事会提出建议；
包括但不限于性别、年龄、文化及教
（三）对董事候选人、高级管理人员人选、执 育背景、专业或其他经验、技能及知
行委员会委员人选及董事会各专业委员 识；
会成员人选进行审查并提出考察意见和
第十条 （二）研究董事、高级管理人员及董事会各专
任职建议；
业委员会成员的选择标准和程序，并向
（四）就董事、高级管理人员、执行委员会委 董事会提出建议；
员及董事会各专业委员会成员的委任或
（三）对董事候选人、高级管理人员人选及
重新委任，以及就董事（尤其是董事
董事会各专业委员会成员人选进行审查
长）、高级管理人员、执行委员会成员
并提出考察意见和任职建议；
及董事会各专业委员会成员的继任计划
的有关事宜向董事会提出建议； （四）就董事、高级管理人员及董事会各专业
委员会成员的委任或重新委任，以及就
（五）评核独立非执行董事的独立性；
董事（尤其是董事长）、高级管理人
（六）就委员会做出的决定或建议向董事会汇 员、及董事会各专业委员会成员的继任
报，但受到法律或监管限制所限而不能 计划的有关事宜向董事会提出建议；
作此汇报的除外；
（五）评核独立非执行董事的独立性；
3
条款序号 修订前 修订后
（七）董事会授予的其他职权及职责； （六）就委员会做出的决定或建议向董事会汇
报，但受到法律或监管限制所限而不能
（八）其他公司证券上市地上市规则不时修订
作此汇报的除外；
的对委员会职责权限的有关要求。
（七）董事会授予的其他职权及职责；
（八）其他公司证券上市地上市规则不时修订
的对委员会职责权限的有关要求。
委员会提出的公司董事人选须报经董事会同 委员会提出的公司董事人选须报经董事会同
意，由股东大会审议通过后予以委任；委员会 意，由股东大会审议通过后予以委任；委员会
第十一条 提出的公司高级管理人员、执行委员会委员及 提出的公司高级管理人员及董事会各专业委
董事会各专业委员会成员人选须报董事会批准 员会成员人选须报董事会批准后予以委任。
后予以委任。
本细则中所称高级管理人员包括本公司首席执 本细则中所称高级管理人员包括但不限于本公
第三十六条 行官、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监 司总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及
及董事会秘书。 董事会秘书等。
三、《薪酬委员会工作细则》的具体修订内容
条款序号 修订前 修订后
为建立和规范中国铝业股份有限公司（以下简 为建立和规范中国铝业股份有限公司（以下
称“公司”）薪酬工作制度和程序，根据《中 简称“公司”）薪酬工作制度和程序，根据
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》 司法》”)、《上市公司治理准则》、公司股
（以下简称“《上证所上市规则》”）、《香 票上市的证券交易所（包括上海证券交易
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 所、香港联合交易所有限公司、纽约证券交
简称“《联交所上市规则》”）（《上证所上 易所）的股票或证券上市规则（以下简称
第一条
市规则》、《联交所上市规则》统称“上市地 “有关上市规则”）等法律、法规、规范性
上市规则”）、《中国铝业股份有限公司章 文件及《中国铝业股份有限公司章程》(以下
程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他相 简称“《公司章程》”)、《中国铝业股份有
关规定，董事会设立薪酬委员会（以下简称 限公司董事会议事规则》的有关规定，董事
“委员会”），并制定本工作细则（以下简称 会设立薪酬委员会（以下简称“委员
“本细则”）。 会”），并制定本工作细则（以下简称“本
细则”）。
委员会由 4 名董事组成，其中独立非执行董事 委员会由 3 名董事组成，其中独立非执行董事
应占大多数。委员会委员由董事长或三分之一 应占大多数。委员会委员由董事长或三分之一
第四条
以上董事提名，由董事会选举产生或者罢免， 以上董事提名，由董事会选举产生或者罢免，
全体董事的过半数同意通过。 全体董事的过半数同意通过。
4
条款序号 修订前 修订后
本细则中所称高级管理人员包括本公司首席执 本细则中所称高级管理人员包括但不限于本公
第三十六条 行官、总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监 司总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监及
及董事会秘书。 董事会秘书等。
四、《发展规划委员会工作细则》的具体修订内容
条款序号 修订前 修订后
为适应公司发展需要，增强公司核心竞争力， 为适应公司发展需要，增强公司核心竞争
健全投资决策程序，对重大投资项目进行科学 力，健全投资决策程序，对重大投资项目进
决策，根据有关规定，公司特设立董事会发展 行科学决策，根据《中华人民共和国公司
规划委员会（以下简称“委员会”）。 法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司治理准则》、公司股票上市的证券交易
所（包括上海证券交易所、香港联合交易所
有限公司、纽约证券交易所）的股票或证券
第一条 上市规则（以下简称“有关上市规则”）等
法律、法规、规范性文件及《中国铝业股份
有限公司章程》 (以下简称“《公司章
程》”)、《中国铝业股份有限公司董事会议
事规则》（以下简称“《董事会议事规
则》”）的有关规定，公司设立董事会发展
规划委员会（以下简称“委员会”），并制
定本工作细则。
委员会由董事会批准设立，由三名董事，主管 委员会由董事会批准设立，由四名董事组成。
（分管）投资发展规划的总裁或高级副总裁、 委员会委员由董事长提名，由董事会选举产
第四条 副总裁，事业部负责人，主管投资发展规划的 生或者罢免，全体董事过半数同意通过。
部门负责人组成。委员会委员由董事长提名，
由董事会讨论通过。
委员会设主任一名，副主任两名，由董事会委 委员会设主任一名，由董事长提名，经董事
任。 会选举产生或罢免。委员会主任行使以下职
权：
（一）主持委员会的工作，确保委员会有效
第五条 运行并履行职责；
（二）召集、主持委员会会议；
（三）督促、检查委员会工作及会议决议的
执行情况；
（四）签署委员会有关文件；
5
条款序号 修订前 修订后
（五）向董事会报告委员会工作；
（六）确保委员会就所讨论的每项议案都有
清晰明确的结论；
（七）董事会要求履行的其他职责。
委员会的办事机构设在公司投资管理部门，负 委员会的办事机构设在公司投资管理部，负责
责提供有关资料、筹备委员会会议并执行委员 提供有关资料、筹备委员会会议并执行委员会
第六条
会的有关决定，协助委员会与董事会及其他委 的有关决定，协助委员会与董事会及其他委员
员会和部门的协调和沟通。 会和部门的协调和沟通。
五、《职业健康安全和环境委员会工作细则》的具体修订内容
条款序号 修订前 修订后
为加强公司职业健康安全和环境保护工作， 为加强公司职业健康安全和环境保护工作，
建立公司职业健康安全和环境保护工作长效 建立公司职业健康安全和环境保护工作长效
机制，保障员工生命安全，维护股东资产的 机制，保障员工生命安全，维护股东资产的
保值增值，实现清洁发展、安全发展，根据 保值增值，实现清洁发展、安全发展，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称
有关规定，公司特设立董事会职业健康安全
“《公司法》”）、《上市公司治理准
和环境委员会（以下简称“委员会”）。
则》、公司股票上市的证券交易所（包括上
海证券交易所、香港联合交易所有限公司、
第一条 纽约证券交易所）的股票或证券上市规则
（以下简称“有关上市规则”）等法律、法
规、规范性文件及《中国铝业股份有限公司
章程》 (以下简称“《公司章程》”)、《中
国铝业股份有限公司董事会议事规则》（以
下简称“《董事会议事规则》”）以及其他
有关规定，公司设立董事会职业健康安全和
环境委员会（以下简称“委员会”），并制
定本工作细则。
委员会由董事会批准设立，由 3 名董事，主 委员会由董事会批准设立，由 3 名董事组成。
管职业健康安全和环境的副总裁，人力资 委员会委员由董事长提名，由董事会选举产
第四条 源、安全环保健康管理部门的负责人组成。 生或者罢免，全体董事过半数同意通过。
委员会设主任委员一名，副主任委员一名，
由董事会委任。
委员会设主任一名，由董事长提名，并经董
新增第五条 事会选举产生或罢免。委员会主任行使以下
职权：
6
条款序号 修订前 修订后
（一）主持委员会的工作，确保委员会有效
运行并履行职责；
（二）召集、主持委员会会议；
（三）督促、检查委员会工作及会议决议的
执行情况；
（四）签署委员会有关文件；
（五）向董事会报告委员会工作；
（六）确保委员会就所讨论的每项议案都有
清晰明确的结论；
（七）董事会要求履行的其他职责。
细则原第五条至第十八条顺延为第六条至第十九条
委员会的办事机构设在公司安全环保健康管 委员会的办事机构设在公司企业管理部，负责
现第六条 理部门，负责提供有关资料、筹备委员会会 提供有关资料、筹备委员会会议并执行委员会
(原第五条) 议并执行委员会的有关决定，协助委员会与 的有关决定，协助委员会与董事会及其他委员
董事会及其他委员会和部门的协调和沟通。 会和部门的协调和沟通。
委员会任期一般与董事会任期一致，成员任 委员会任期一般与董事会任期一致，成员任
现第七条
期届满，可连选连任。委员会换届时，一般 期届满，可连选连任。
(原第六条)
应至少有一名新任委员。
委员会的主要职责与权限： 委员会的主要职责与权限：
(一)审议公司安全环保健康工作年度计划； (一) 审议公司安全环保健康工作年度计划；
(二)监督公司安全环保健康计划的有效实 (二) 监 督 公 司 安 全 环 保 健 康 计 划 的 有 效 实
施； 施；
现第八条 (三)对重大事故的发生提出质询并检查和督 (三) 对重大及以上生产安全事故、重大及以
(原第七条) 促重大事故的处理等； 上环境事件的发生提出质询并检查和督
促重大事故的处理等；
(四)对安全环保健康方面的重大决策向董事
会提出建议； (四) 对安全环保健康方面的重大决策向董事
会提出建议；
(五)董事会授权的其他职权。
(五) 董事会授权的其他职权。
7
六、《独立董事工作细则》的具体修订内容
条款序号 修订前 修订后
为了进一步完善中国铝业股份有限公司（以 为了进一步完善中国铝业股份有限公司（以
下简称“公司”）的治理结构，促进公司规 下简称“公司”）的治理结构，促进公司规
范运作，保证独立董事履行职责，根据《中 范运作，保证独立董事履行职责，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司治理准则》、《关于 法》”）、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《香港联 （以下简称“《指导意见》”）、公司股票
第一条
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简 上市的证券交易所（包括上海证券交易所、
称“《联交所上市规则》”）、《上海证券 香港联合交易所有限公司、纽约证券交易
交易所股票上市规则》（以下简称“《上交 所）的股票或证券上市规则（以下简称“有
所上市规则》”）、《上市公司治理准则》 关上市规则”）等相关法律、行政法规、规
及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简 章及《中国铝业股份有限公司章程》（以下
称“《公司章程》”）的有关规定，特制定 简称“公司章程”）的有关规定，特制定本
本制度。 制度。
担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
第五条 （二）具有有关法律、行政法规、部门规章 （二）具有有关法律、行政法规、部门规章及
第（二）项 及上市规则要求的独立性； 上市规则和本细则第八条要求的独立
性；
独立董事出现不符合独立性条件或其它不适 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜
宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司 履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立
独立董事达不到《指导意见》和／或《联交 董事达不到《指导意见》及／或有关上市规则
所上市规则》要求的人数时，公司应按规定 要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人
补足独立董事人数。 数。
第十三条
如公司在任何时候不符合《联交所上市规 如公司在任何时候不符合有关上市规则对独
则》、《上交所上市规则》有关独立非执行 立非执行董事资格的规定，公司应按规定通
董事资格的规定，公司应按规定通知香港联 知上市地证券交易所做出公告，并及时委任
交所、上海证券交易所做出公告，及委任独 合资格独立非执行董事。
立非执行董事。
8
七、《董事会秘书工作细则》的具体修订内容
条款序号 修订前 修订后
为了促进中国铝业股份有限公司（以下简称 为了促进中国铝业股份有限公司（以下简称
“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘 “公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书
书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与 的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监
监督，根据《中华人民共和国公司法》（以 督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
下简称“《公司法》”）等有关法律、行政 称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市
法规、规章和公司证券上市地上市规则以及 公司董事会秘书管理办法》、公司股票上市
第一条
《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称 的证券交易所（包括上海证券交易所、香港
“公司章程”），结合公司实际，制定本细 联合交易所有限公司、纽约证券交易所）的
则。 股票或证券上市规则等有关法律、行政法
规、规章及《中国铝业股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合
公司实际，制定本细则。
公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高
第二条 高级管理人员，由公司董事会聘任。 级管理人员，由公司董事会聘任，对公司和董
事会负责。
董事会秘书的主要职责： 董事会秘书的主要职责：
（四）负责协调和组织公司信息披露事宜， 负责协调和组织公司信息披露事宜，对披露信
建立健全有关信息披露制度，参加公司所有 息的合规性进行审核；建立健全有关信息披露
涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重 制度；对公司信息披露工作进行评估；提出公
第四条
大经营决策及有关信息资料。 司信息披露的工作计划并组织实施；收集、汇
总并整理公司有关信息，建立信息档案。参加
公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓
公司重大经营决策及有关信息资料。
董事会秘书的任职资格： 董事会秘书的任职资格：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、
务、管理、法律专业知识，具有良好的职业 管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和
道德和个人品质，具备履行职责所必需的工 个人品质，具备履行职责所必需的工作经验，
作经验，取得证券交易所认可的董事会秘书 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五条
资格证书。有下列情形之一的人士不得担任 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
公司董事会秘书： 书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情 （一） 有《公司法》第一百四十六条规定情
形之一的； 形之一的；
9
条款序号 修订前 修订后
董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验
验的自然人，由董事会委任。公司董事会在 的自然人，由董事会委任。公司董事会在聘任
聘任董事会秘书时，应当委任一名董事会证 董事会秘书时，应当委任一名董事会证券事务
第六条 券事务代表，在董事会秘书不能履行职责或 代表，协助董事会秘书履行职责，在董事会秘
董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为 书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事
履行职责。在此期间，并不当然免除董事会 务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当
秘书对其职责所负有的责任。 然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
本细则中所称“董事会秘书”与《香港联合
新增第二十条 交易所有限公司证券上市规则》下的“公司
秘书”具有相同涵义。
八、《信息披露管理办法》的具体修订内容
条款序号 修订前 修订后
为规范中国铝业股份有限公司（以下简称“公 依据《中华人民共和国证券法》、中国证监
司”）信息披露工作，确保公司信息披露真 会《上市公司信息披露管理办法》等法律、
实、及时、准确、完整，根据有关法律法规和 法规、规范性文件及《中国铝业股份有限公
上市地相关监管规则等有关规定，制定本办 司章程》等的规定，为规范中国铝业股份有限
第一条
法。 公司（以下简称“公司”）信息披露工作，确
保公司信息披露真实、准确、完整、及时，根
据有关法律法规和上市地相关监管规则等有关
规定，制定本办法
本办法中的信息披露，是指公司根据自身实际 本办法中的信息披露，指公司和相关信息披
情况和上市地监管机构以及交易所的要求，在 露义务人根据自身实际情况和上市地监管机
规定的时间内，按要求及时向有关证券监管机 构以及交易所的要求，在规定的时间内，按
构报送，并向交易所、投资者和相关媒体发布 要求及时向有关证券监管机构及证券交易所
公司重大信息或股价敏感信息（定义见下）及 报送，并向投资者和相关媒体发布公司重大
其他与投资者利益密切相关信息的行为。 信息或股价敏感信息及其他与投资者利益密
切相关信息的行为。
第二条 本办法中的信息（“重大或股价敏感信
息”），是指公司运营中所有可能影响投资者 本办法中的信息（“重大或股价敏感信
决策或对公司证券及其衍生品种的交易价格及 息”），是指所有可能对本公司股票及其衍
/交易量产生较大影响的信息，亦包括投资者 生品种交易价格产生较大影响的信息，以及
评估公司状况所必需的或可避免公司证券的买 有关上市地证券机构及上市地证券交易所要
卖出现虚假市场的情况所需的信息，以及根据 求披露的其他信息。
相关法律法规、上市地证券监管机构和交易所
要求披露的其他信息。
10
条款序号 修订前 修订后
本办法适用于如下人员和机构（以下合称“信 本办法适用于如下人员和机构（以下合称“信
息披露义务人”）： 息披露义务人”）：
第三条
第（五）项 （五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东； （五）持有公司股份 5%以上的大股东或者实
际控制人；
公司应认真执行并不断完善现有内控制度，保 公司应认真执行并不断完善现有内控制度，保
障信息披露的真实性、准确性及完整性。 障信息披露的真实性、准确性及完整性。董
第六条 事、监事、高级管理人员不能保证公告内容
真实、准确、完整的，应当在公告中做出相
应声明并说明理由。
第七条 公司首席执行官是实施信息披露办法的第一责 公司董事长是实施信息披露办法的第一责任
第三段 任人。 人。
公司设立信息披露委员会，由公司首席执行官 公司董事会秘书具体负责信息披露相关事
担任信息披露委员会主任，由总裁、财务总 项，主要承担下列职责：
监、分管副总裁、董事会秘书以及公司财务、
战略发展、投资管理、企业管理、营销管理、
董事会秘书对董事会负责，向董事会和管理层
第九条 审计和法律等相关部门负责人组成，主要承担
汇报工作。
下列职责：
信息披露委员会对董事会负责，向董事会和管
理层汇报工作。
公司董事会办公室是信息披露委员会的日常办 公司董事会办公室是公司信息披露的日常办
第十条
事机构，具体处理信息披露事宜。 事机构，具体处理信息披露事宜。
信息披露委员会主任应当及时就有关信息披露 董事会秘书是公司日常信息披露的主要负责
事项做出计划安排，组织讨论、审核与信息披 人，持续关注媒体对公司的报道并主动求证
第十一条
露有关的文件草案，协调信息披露工作，及时 报道的真实情况。
召集公司信息披露委员会会议。
公司信息披露委员会原则上每半年举行一次例 董事会秘书负责处理信息收集和信息披露中
行会议，处理信息收集和信息披露中遇到的问 遇到的问题，修订和完善公司信息收集、整
第十二条
题，修改和完善公司信息收集、整理及披露的 理及披露的有关制度，报公司董事会审批。
有关制度。
11
条款序号 修订前 修订后
公司信息披露的形式包括但不限于招股说明 公司信息披露的形式包括定期报告和临时报
第二十条 书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临 告。
时报告和新闻稿等。
临时报告是指在发生可能对公司证券及其衍生 临时报告是指除定期报告之外的其他公告。
品种的交易量或价格产生较大影响的重大事项
公司需要以临时报告形式披露的重大事项
以及相关法律法规和公司上市地证券监管规则
（或股价敏感信息）包括但不限于：
规定的应当及时披露的其他事项，投资者尚未
得知时，公司应当按照上市地证券监管规则的
规定及时编制临时公告进行披露，说明事项的 （二十九）期权或其他给予公司董事或管理层
起因、目前的状态和可能产生的影响。 的报偿；
第二十二条 公司的重大事项（或股价敏感信息）包括但不 （三十） 公司控股股东、持股5%以上的股
限于： 东、董事、监事及高级管理人员减
持公司股份的行为；
（三十一）其他法律法规和公司上市地证券监
（二十九）期权或其他给予公司董事或管理层
管规则规定的其他情形。
的报偿；
（三十） 其他法律法规和公司上市地证券监
管规则规定的其他情形。
公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或
者公司上市地证券监管机构认可的其他情形， 者公司上市地证券监管机构认可的其他情形，
按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违 按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违
反保密义务或损害公司利益的，公司可以向公 反保密义务或损害公司利益的，公司可以向公
第二十六条
司上市地证券监管机构申请豁免履行相关信息 司上市地证券监管机构申请豁免履行相关信息
披露义务。 披露义务，或公司拟披露的信息在上市地证券
监管机构规定范围内可以豁免的，可自行豁
免。
公司董事会办公室统一向有关证券监管机 公司董事会办公室统一向有关证券监管机构、
构、交易所披露公司重大或股价敏感信息。 交易所披露公司重大或股价敏感信息。董事会
董事会办公室负责组织汇总各部门提供的资 办公室负责组织汇总各部门提供的资料和信
料和信息，并应确保有足够的时间对拟披露 息，并应确保有足够的时间对拟披露信息进行
第三十条
信息进行编制和审核。信息披露的相关草案 编制和审核。信息披露的相关草案形成后应当
形成后应当经过公司信息披露委员会审议， 经过公司董事会秘书或证券事务代表签字后
由董事会秘书签字后方可向有关证券监管机 方可向有关证券监管机构提供及披露。
构提供及披露。
12
条款序号 修订前 修订后
年度报告、中期报告及季度报告等定期报告应 年度报告、中期报告及季度报告等定期报告应
在境内外上市地规定的时间内进行披露。公司 在境内外上市地规定的时间内进行披露。公司
董事会办公室负责组织协调定期报告的制作各 董事会办公室负责组织协调定期报告的制作各
项相关工作。报告制作应该遵循如下程序： 项相关工作。报告制作应该遵循如下程序：
（一）组织公司各部门讨论编制定期报告发布 （一）组织公司各部门讨论编制定期报告发
工作时间表并交公司首席执行官签署； 布工作时间表；
（二）各部门依据经首席执行官签署的定期报 （二）各部门依据定期报告发布工作时间表按
告发布工作时间表按时向董事会办公室 时向董事会办公室提交相关业务资料；
提交相关业务资料；
（三）董事会办公室负责定期报告的制作，其
（三）董事会办公室负责定期报告的制作，其 中的财务部分及非财务部分中的财务数
中的财务部分由财务部负责编制。 据由财务部负责编制。
（四）报告在对外披露前，须经公司有关方面 （四）报告在对外披露前，须经公司有关方面
审核，审核程序依次为： 审核，审核程序依次为：
第三十一条
1．本部各部门对报告中本专业内容进行审 1．本部各部门对报告中本专业内容进行审
核、确认并签字； 核、确认并签字；
2．公司高级管理层对报告中所管辖范围内 2．公司高级管理层对报告中所管辖范围内
的专业内容进行审核、确认并签字； 的专业内容进行审核、确认并签字；
3．公司信息披露委员会对报告披露内容的 3．公司总裁办公会、总裁会对报告内容的
合规性进行审核，并签字确认； 真实性及准确性进行审核，并形成会议
纪要；
4．公司执行委员会对报告内容的真实性及
准确性进行审核，并形成会议纪要； 4．公司董事会审核委员会对报告的财务及
内控部分进行审核，并签字确认；
5．公司独立审核委员会对报告的财务及内
控部分进行审核，并签字确认； 5．公司董事会对报告进行审议。
6．公司董事会对报告进行审议。 6．公司董事会秘书对报告披露内容的合规
性进行审核，并签字确认；
美国年度业绩报告（20-F）表根据香港年度报 美国年度业绩报告（20-F）表根据香港年度报
告进行制作，由公司董事会办公室负责组织协 告进行制作，由公司董事会办公室负责组织协
调。20-F表在披露前必须遵循如下程序： 调。20-F表在披露前必须遵循如下程序：
（三）20-F 表在对外披露前，须经公司有关 （三）20-F 表在对外披露前，须经公司有关
第三十二条
方面审核。其审核程序为： 方面审核。其审核程序为：
1．本部各部门对 20-F 表中本专业内容进行 1．本部各部门对 20-F 表中本专业内容进行
审核、并签字确认； 审核并签字确认；
2．公司高级管理层对 20-F 表中所管辖范围 2．公司高级管理层对 20-F 表中所管辖范围
内的专业内容进行审核、确认并签字； 内的专业内容进行审核、确认并签字；
13
条款序号 修订前 修订后
3．公司信息披露委员会对 20-F 表披露内容 3．公司独立董事对 20-F 表内容进行审核，
的合规性进行审核，并签字确认； 并签字确认；
4．公司独立董事对 20-F 表内容进行审核， 4．公司董事长和财务总监确认 20-F 表内容
并签字确认； 的真实性、完整性及准确性，签署 20-F
5．公司首席执行官和财务总监确认 20-F 表 表及责任申明书，并对其负法律责任；
内容的真实性、完整性及准确性，签署 5．公司董事会秘书对 20-F 表披露内容的合
20-F 表及责任申明书，并对其负法律责 规性进行审核，并签字确认。董事会秘
任； 书签字后向美国证券和交易委员会
（“SEC”）递交 20-F 表。
6．董事会秘书签字后向美国证券和交易委
员会（“SEC”）递交 20-F 表。
定期报告正式向有关证券监管机构提交前应获 定期报告正式向有关证券监管机构提交前应获
得公司的首席执行官、财务总监的签字确认。 得公司的董事长、财务总监和财务机构负责人
公司的董事和高级管理人员应当对公司的年度 的签字确认。公司的董事和高级管理人员应当
报告、中期报告和季度报告签署书面确认意 对公司的年度报告、中期报告和季度报告签署
第三十五条 见，公司监事会应当以监事会决议的形式提出 书面确认意见，公司监事会应当以监事会决议
书面审核意见。公司董事、监事和高级管理人 的形式提出书面审核意见。公司董事、监事和
员对定期报告的真实性、准确性、完整性无法 高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意 完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理
见，并予以披露。 由和发表意见，并予以披露。
公司信息披露委员会应向首席执行官和财务总 公司董事会秘书应向董事长和财务总监保证在
监保证在定期报告编制期间内严格遵循了所有 定期报告编制期间内严格遵循了所有的披露程
的披露程序和政策，并对披露控制及程序效率 序和政策，并对披露控制及程序效率进行评
进行评估。该保证应包含以下内容： 估。该保证应包含以下内容：
1．信息披露委员会已经对公司提供的定期报 1．已经对公司提供的定期报告（包括 20-F
告（包括 20-F 表）进行审核。 表）进行审核。
2．该定期报告不包含报告期间内任何重大事 2．该定期报告不包含报告期间内任何重大事
实的不实陈述、或遗漏了任何防止出现误 实的不实陈述、或遗漏了任何防止出现误
第三十六条
导性描述所需的重大事实。 导性描述所需的重大事实。
3．该定期报告所载的财务报表及其他财务信 3．该定期报告所载的财务报表及其他财务信
息均真实 准确且 完整 地反映 了报告期间 息均真实 准确且 完整地 反映 了报告期间
内，公司的重要财务状况、运营绩效以及 内，公司的重要财务状况、运营绩效以及
公司的现金流状况。 公司的现金流状况。
4．信息披露委员会已经制定并执行公司信息 4．已经制定并执行公司信息披露的控制和程序
披露的控制和程序政策，并且： 政策，并且：
14
条款序号 修订前 修订后
5．依据最近评估的结果，信息披露委员会已经 5．依据最近评估的结果，已经向公司审计师
向公司审计师及公司董事会审核委员会披露 及 公司董 事会审核 委员会 披露 了如下 信
了如下信息： 息：
6．信息披露委员会已经在年度报告中注明： 6．已经在年度报告中注明：在最近评估的日
在最近评估的日期之后，内部控制程序或 期之后，内部控制程序或其他可能与内部
其他可能与内部控制关系重大的因素是否 控制关系重大的因素是否发生了任何重大
发生了任何重大变更，以及公司对重大失 变更，以及公司对重大失误及缺陷所做的
误及缺陷所做的矫正。 矫正。
公司 6-K 表的披露应当随时进行。信息披露委 公司 6-K 表的披露应当随时进行。由董事会办
员会决定 6-K 表披露事项后，由董事会办公室 公室形成 6-K 表报告草案，提请公司董事会
第三十七条
形成报告草案，提请公司一位董事签字或授权 秘书或证券事务代表签字后进行披露。
董事会秘书签字后进行披露。
公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程 公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程
如下： 如下：
3．拟披露信息文稿的主要资料由公司本部各 3．拟披露信息文稿的主要资料由公司本部各
部门、各分公司、全资或控股子公司、持股 部门、各分公司、全资或控股子公司、持股
5%以上的大股东提供；草拟主体为董事会办公 5%以上的大股东提供；草拟主体为董事会办公
室，核对主体为提供资料方；审核程序一般依 室，核对主体为提供资料方；审核程序一般依
第三十九条 次为：董事会秘书、总裁、首席执行官、信息 次为：董事会秘书、总裁、董事长、董事会，
披露委员会、董事会，根据授权的要求确定。 根据授权的要求确定。
4．信息在公开披露后，董事会办公室应在第一 4．信息在公开披露后，董事会办公室应在第一
时间通知企业文化部将其放入公司网站上及通 时间通知新闻中心将其放入公司网站上及通报
报公司董事、监事及高管层。公司企业文部统 公司董事、监事及高管层。公司新闻中心统一
一组织公司网站信息发布，董事会办公室负责 组织公司网站信息发布，董事会办公室负责公
公司网站信息合规性审核。 司网站信息合规性审核。
在中国年报、香港年报、美国 20-F 表提交前
夕，董事会秘书室应当做出信息披露总结，以
删除
记录本办法执行的情况，并终止当期披露程 删除本条
第四十二条
序。在定期报告提交以后，信息披露总结可以
作为对信息披露控制程序进行评估的内容。
15
条款序号 修订前 修订后
信息披露总结应当包括下列内容：
1．信息披露控制及程序政策的副本，包括呈
交定期报告的附件；
2．信息披露委员会会议召开的时间、地点以
及与会人员；
删除 3．信息披露委员会成员与其他相关方所召开
删除本条
第四十三条 的会议及往来函件的大致说明；
4．报告派发、审核及终止程序的说明；
5．信息披露委员会认为有必要涵盖的其他类
似信息；
6．提交给美国证券和交易委员会及其他证券监
管机构的定期报告副本。
原第四十四条至第六十六条提至第四十二条至第六十四条
公司信息披露委员会应当在年度报告提交日期 公司应当在年度报告提交日期前的 90 天内，
现第四十二条 前的 90 天内，召开有公司首席执行官、或者 召开有公司董事长、或者总裁及财务总监参
(原第四十四条) 总裁及财务总监参加的信息披露会议，对本规 加的信息披露会议，对本规则的执行情况进
则的执行情况进行评估。 行评估。
评估发现的程序设计和执行中的不足和缺陷， 评估发现的程序设计和执行中的不足和缺陷，
可能影响公司信息收集、整理、总结和报告 可能影响公司信息收集、整理、总结和报告
现第四十四条
的，公司首席执行官、财务总监应当向公司审 的，公司董事长、财务总监应当向公司审计师
(原第四十六条)
计师及审核委员会及时披露。董事会办公室应 及审核委员会及时披露。董事会办公室应当根
当根据评估结果，及时修订和完善本办法。 据评估结果，及时修订和完善本办法。
公司本部各部门、各分公司、全资或控股子公 公司本部各部门、各分公司、全资或控股子公
司原则上不得接受任何组织与个人涉及公司情 司原则上不得接受任何组织与个人涉及公司情
况的采访、查询；不以任何宣传方式包括广 况的采访、查询；不以任何宣传方式包括广
现第五十四条 播、电视、报纸、刊物、宣传橱窗、广告和局 播、电视、报纸、刊物、宣传橱窗、广告和局
(原第五十六条)
域网站等登载公司尚未披露的信息，尤其是公 域网站等登载公司尚未披露的信息，尤其是公
司业绩情况、公司内部财务、经营情况；不组 司业绩情况、公司内部财务、经营情况；不组
织大规模的媒体宣传与报道，确有必要进行 织大规模的媒体宣传与报道，确有必要进行
的，需报请公司信息披露委员会批准。 的，需报请公司董事会秘书批准。
16
九、《年报披露重大差错责任追究办法》的具体修订内容
条款序号 修订前 修订后
为提高中国铝业股份有限公司（以下简称 依据《中华人民共和国证券法》、中国证监会
“公司”）规范运作水平，增强信息披露的 《上市公司信息披露管理办法》等法律、法
真实性、准确性、完整性和及时性，加大对 规、规范性文件，以及《中国铝业股份有限公
年报信息披露责任人的问责力度，提高年报 司章程》、《中国铝业股份有限公司信息披露
信息披露的质量和透明度，结合公司实际情 管理办法》的规定，为提高中国铝业股份有限
第一条
况，制定本制度。 公司（以下简称“公司”）规范运作水平，增
强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时
性，加大对年报信息披露责任人的问责力度，
提高年报信息披露的质量和透明度，结合公司
实际情况，制定本制度。
公司董事会办公室及公司相关职能部门负责 年报信息披露出现重大差错的，由公司董事会
收集、汇总有关资料，按照程序上报公司董 办公室及公司相关职能部门负责收集、汇总有
第五条 事会批准，公司监事会负责监督。 关资料，并提出相应处理方案，按照程序逐级
上报公司董事会批准后执行，公司监事会负责
监督。
十、《内幕信息及知情人管理办法》的具体修订内容
条款序号 修订前 修订后
本制度所称内幕信息是指： 本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务
或者对公司证券及衍生品种交易价格有重大影
（一） 涉及公司的经营、财务等方面的，
响，尚未在证券监管部门指定的上市公司信息
被公司股东或公众用以评估公司状
披露媒体或网站上正式披露的信息。
况、或可避免公司证券买卖出现虚
假市场情况、或可在合理预期下对
公司证券的买卖和市场价格有重大
影响的，且尚未在证券监管部门指
第三条 定的信息披露媒介上公开披露的信
息。
（二） 涉及公司股东或高级管理人员或公
司上市证券或该等证券的衍生工具
的，不为惯常或可能会进行公司上
市证券交易的人士所知的具体消息
或资料，而可能对公司上市证券的
价格造成重大影响的信息。
17
条款序号 修订前 修订后
本制度所称内幕信息的范围包括但不限于： 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
(三十一)回购股份； (三十一)回购股份；
(三十二)可转换公司债券涉及的重大事项； (三十二)高级管理人员发生变动；
第四条
增加（三十二）、 (三十三)公司证券上市地法律法规、上市规 (三十三)公司主要资产报废；
（三十三）、（三十 则和证券监管机构规定的其他情形。
(三十四)公司债务担保的重大变更；
四）、（三十五）项
(三十五)上市公司收购的有关方案；
(三十六)可转换公司债券涉及的重大事项；
(三十七)公司证券上市地法律法规、上市规则
和证券监管机构规定的其他情形。
本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限
限于： 于：
（四）因履行工作职责或其他原因可以获取 （四）由于所任公司职务可以获取有关内幕信
或已获取公司有关内幕信息的单位和 息的人员；
第六条 人员； （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法
修改第（四）项 （五）证券监督管理机构、证券交易所以及 定职责对证券发行、交易进行管理的其
增加第（五）、 公司证券上市地法律规定的其他内幕 他人员；
（六）项 信息知情人员。 （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易
所、证券登记结算机构、证券服务机构
的有关人员；
（七）证券监督管理机构、证券交易所以及公
司证券上市地法律规定的其他内幕信息
知情人员。
公司应根据监管机构的要求如实、完整记录 在内幕信息依法公开披露前，公司应根据证券
内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审 监管机构的要求填写内幕信息知情人档案，及
核、披露等各环节所有内幕信息知情人名 时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段
单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间 及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内
幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时
等相关档案，供公司自查和相关监管机构查
间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司
询。
第七条 自查和证券监管机构查询。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真
实、准确和完整。董事会秘书负责办理公司内
幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应
当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进
行监督。
18
条款序号 修订前 修订后
董事会办公室组织公司总部各部门、各分支 董事会办公室组织公司总部各部门、各分支机
机构、控股子公司等内幕信息提供单位根据 构、控股子公司等内幕信息提供单位根据监管
监管要求及公司规定，组织相关内幕信息知 要求及公司规定，组织相关内幕信息知情人于
情人于其获悉内幕信息之日起立即填写《非 其获悉内幕信息之日起立即填写《非财务类信
财务类信息内幕信息知情人登记表》（附件
息内幕信息知情人登记表》（附件一）、和/
一）、和/或《财务类信息内幕信息知情人
或《财务类信息内幕信息知情人登记表》（附
登记表》（附件二），并要求内幕信息知情
件二），并要求内幕信息知情人签署《内幕信
人签署《内幕信息保密承诺书》（附件三、
第八条 息保密承诺书》（附件三、附件四），并于 3
附件四），并于 3 个交易日内将《内幕信
第二段 个交易日内将《内幕信息保密承诺书》报送董
息保密承诺书》报送董事会办公室备案。未
事会办公室备案。未及时填报的，董事会办公
及时填报的，董事会办公室有权要求内幕信
室有权要求内幕信息知情人于规定时间内填
息知情人于规定时间内填报；填写不全的，
董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供 报；填写不全的，董事会办公室有权要求内幕
或补充其他有关信息。登记备案材料保存至 信息知情人提供或补充其他有关信息。内幕信
少 5 年以上。 息知情人登记必须按照一事一记的方式及时进
行登记，相关登记备案材料由董事会办公室负
责保管，至少保存十年。
公事的股东、实际控制人、收购人、交易对 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起
手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应 涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有
当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备 重大影响的其他事项时，应当及时填写公司内
案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大 幕信息知情人名单备案表。
事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介
息知情人的变更情况。
机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托
事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写
公司内幕信息知情人名单备案表。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并
第十一条 对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当
及时填写公司内幕信息知情人名单备案表。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人
档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情
人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开
披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本
制度中的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的
内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕
信息知情人档案的汇总。
19
条款序号 修订前 修订后
公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、
合并、分立、回购股份等重大事项时，除按照
本制度填写公司内幕信息知情人名单备案表
外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包
括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时
间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式
等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备
忘录上签名确认。
公司进行前款所列重大事项的，应当在内幕信
息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所，
并根据上海证券交易所的要求披露重大事项进
程备忘录中的相关内容。
十一、《董监高所持本公司股份及其变动管理办法》的具体修订内容
条款序号 修订前 修订后
为规范中国铝业股份有限公司（以下简称 为规范中国铝业股份有限公司（以下简称“公
“公司”或“本公司”）董事、监事和高级 司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员
管理人员持有公司股份及买卖公司股票行为 持有公司股份及买卖公司股票行为的申报、披露
的申报、披露与监督，根据《中华人民共和 与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
和《中国铝业股份有限公司章程》（以下简 法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理
第一条
称“《公司章程》”）等的有关规定，结合 准则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员
本公司的实际情况，特制定本制度。 所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法
律法规及《中国铝业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司的
实际情况，特制定本制度。
公司董事、监事、高级管理人员及知悉内幕 公司董事、监事、高级管理人员及知悉内幕信
信息的有关员工所持本公司股份，是指登记 息的有关员工所持本公司股份，是指登记在其
或变动在其名下的所有本公司股份及其衍生 名下的所有本公司股份及其衍生工具，及其委
工具，及其委托其他机构或个人代为直接或 托其他机构或个人代为直接或间接持有而其本
第三条
间接持有而其本人享有实际所有权的本公司 人享有实际所有权的本公司股份及其衍生工
股份及其衍生工具。在从事融资融券交易的 具。在从事融资融券交易的情况下，还包括登
情况下，还包括登记在其信用账户内的本公 记在其信用账户内的本公司股份。
司股份。
20
条款序号 修订前 修订后
董事、监事、高级管理人员违反《证券法》 董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第
第四十七条之规定，将其持有的公司股票在 四十七条之规定，将其持有的公司股票在买入
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买
内买入，由此所得收益归公司所有，公司董 入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应
事会应当收回其所得收益，并及时披露以下 当收回其所得收益，并及时披露以下情况：
情况：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具
第二十四条
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的 体情况；
具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔 入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内
买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个 又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内
月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 又买入的。
个月内又买入的。
持有公司5%以上的股东如有上述买卖公司股份的
行为，参照本条执行。
董事、监事、高级管理人员减持所持有的股份
以及因司法强制执行、执行股权质押协议、赠
与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方
式取得的股份，应当遵守法律、行政法规、部
新增第二十五条 门规章、规范性文件、上海证券交易所通过的
相关实施细则以及其他业务规则的规定、真
实、准确、完整、及时履行信息披露义务；对
持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等
作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
董事、监事、高级管理人员具有下列情形之一
的，不得减持股份：
（一） 因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查
期间，以及在行政处罚决定、刑事判决
新增第二十六条
作出之后未满6个月的；
（二） 因违反有关业务规则，被公开谴责未满
3个月的；
（三） 法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及有关业务规则规定的其他情形。
21
条款序号 修订前 修订后
公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标
准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止
上市或者恢复上市前，董事、监事、高级管理
人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股
份：
新增第二十七条 （一） 公司因欺诈发行或者因重大信息披露
违法受到中国证监会行政处罚；
（二） 公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违
规披露、不披露重要信息罪被依法移
送公安机关；
（三） 其他重大违法退市情形。
公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前
离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期
届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
(一) 每年转让的股份 数不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；
新增第二十八条
(二) 离职后半年内，不得转让其所持本公司
股份；
(三) 法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及有关业务规则对董事、监事、高
级管理人员股份转让的其他规定。
董事、监事、高级管理人员通过集中竞价交易
减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易
日前通过公司董事会办公室向上海证券交易所
报告备案减持计划，并予以公告。
新增第二十九条
减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股
的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区
间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间
区间不得超过6个月。
在减持时间区间内，董事、监事、高级管理人员
减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持
进展情况。在减持时间区间内，公司披露高送转
新增第三十条
或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事、高
级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明
本次减持与前述重大事项是否有关。
22
条款序号 修订前 修订后
董事、监事、高级管理人员通过上海证券交易
所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持
新增第三十一条
计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后
的 2 个交易日内公告具体减持情况。
原第二十五条至第三十四条顺延为第三十二条至第四十一条
特此公告。
备查文件：中国铝业股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议
中国铝业股份有限公司董事会
2017 年 8 月 17 日
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