模塑科技:发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

2017-08-16 00:00:00 来源:证券时报
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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

股票代码:000700 股票简称:模塑科技 上市地:深圳证券交易所

债券代码:127004 债券简称:模塑转债

江南模塑科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

(修订稿)

交易对方 住所

江阴模塑集团有限公司 江阴市周庄镇长青路 2 号

江阴精力机械有限公司 江阴市澄江东路 1 号

独立财务顾问

二〇一七年八月

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

公司声明

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提

供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦

查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂

停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂

停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代向证券交易所和

登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提交锁定申请,授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权

证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成,本预案涉及的相关数据尚未

经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。公司及公司全体董

事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、评估工作

完成后再次召开董事会,编制并披露资产重组报告书,经审计的财务数据和资产

评估结果将在资产重组报告书中予以披露。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责。因本次交

易引致的投资风险,由投资者自行负责。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关

事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做

出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者在评价公司本次资产重组时,除本预案内容以及与本预案同时披露的

相关文件外,还应认真阅读本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在

任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方模塑集团、精力机械已出具承

诺函,将及时向模塑科技提供本次重组的相关信息,并保证所提供的信息真实、

准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真

实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏给模塑科技或者投资者造成损失的,将依法承担赔

偿责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转

让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登

记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直

接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,授

权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规

情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

中介机构声明

本次模塑科技发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问中信建投证券

股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构江苏公证天业会计

师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司已

声明并承诺:

本公司/本所保证江南模塑科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买

资产暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

重大事项提示

一、本次交易方案概要

本次交易方案为公司向模塑集团、精力机械发行股份及支付现金购买其合计

持有的道达饰件 100%股权,交易对方获得的股份和现金对价占其交易总价比例

均为 60%和 40%。本次交易完成后,公司将持有道达饰件 100%股权。

本次发行前后,模塑集团均为公司控股股东,曹明芳、曹克波父子均为公司

实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。

二、标的资产的预计交易价格情况

截至 2017 年 6 月 30 日,道达饰件资产账面净值为 25,210.80 万元。根据具

备证券从业资格的评估机构提供的预估结果,以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日,

本次重组标的资产道达饰件 100%股权的预估值为 125,100.00 万元,预估增值率

为 396.22%。参考预估值,公司与交易对方初步商定的交易价格为 125,000.00 万

元。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考

财务数据将在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

三、本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》相关规定,上市公司在 12 个月内连续对同一或者相

关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同

一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认

定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。

2016 年 12 月 6 日,公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消

收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨收购沈阳精力机械有限公司 100%股权的

议案》(本次收购于 2017 年 1 月份完成工商变更),此次交易不构成重大资产重

组,因此未编制并披露重大资产重组报告书,故判定本次交易是否构成重大资产

重组时,两次交易作价需合并计算。

根据公司和交易标的 2016 年审计报告以及本次交易金额情况计算如下:

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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订稿)

单位:万元

归属于母公司股东的

项目 资产总额 营业收入

资产净额

标的公司(道达饰件) 83,782.68 92,375.58 21,495.33

沈阳精力机械 5,636.81 0 902.08

合计① 89,419.49 92,375.58 22,397.41

本次交易成交金额 125,000.00

2016 年 12 月收购沈阳精力机械

892.44

交易金额

合计② 125,892.44

上市公司(模塑科技)③ 593,436.75 319,102.18 310,332.55

标的公司/上市公司(①/③) 15.07% 28.95% 7.22%

成交金额/上市公司(②/③) 21.21% - 40.57%

《重组办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额>5,000 万

是否达到重大资产重组标准 否 否 否

注:资产总额(或资产净额)所对应的数据比例以标的资产合计资产总额(或资产净额)与

资产交易金额孰高者比模塑科技资产总额(或资产净额) 的值确定,营业收入所对应的数

据比例以标的资产合计营业收入比模塑科技营业收入的值确定。

根据《重组办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组,但涉及发行股份

购买资产,因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方为模塑集团和精力机械,模塑集团为本公司的控股股东,精力

机械为模塑集团下属子公司,模塑集团和精力机械与模塑科技存在关联关系,因

此本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事回避表决。在召开审议本次

交易相关议案的股东大会时,关联股东将回避表决。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后,本公司控股股东为模塑集团,实际控制人为曹明芳、曹克波,

公司控制权未发生变更。本次交易不构成借壳上市。

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六、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况

(一)定价依据及支付方式

本次交易中,公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买道达饰件

100%股权。

根据《重组办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价

的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易

日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

(二)定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十五次会议

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