证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2017-047
深圳麦格米特电气股份有限公司
关于公司对外投资设立参股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
（一）基本情况
为充分发挥公司与惠达卫浴股份有限公司（以下简称“惠达卫浴”）在智能
家居产品方面的研发、生产和销售等优势，双方拟成立合资公司唐山惠达麦格米
特智能家居科技有限公司（以下简称“惠米科技”，该名称须以工商局最终核准
为准，以下简称“本次投资”），共同研发、生产和销售智能家居产品，在智能
家居领域深耕细作，建立中国智能家居新生态。惠米科技注册资本拟为人民币
1500 万元，其中惠达卫浴拟出资人民币 900 万元，占注册资本的 60%，公司拟
出资人民币 600 万元，占注册资本的 40%。
（二）审批情况
本次投资已经公司总经理办公室审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次投资在公
司总经理审批权限内，无需提交董事会和股东大会审议。
（三）其他情况说明
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、本次投资交易对方的基本情况
（一）公司已对惠达卫浴的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调
查。
（二）惠达卫浴的基本情况：
公司名称：惠达卫浴股份有限公司（股票代码：603385）
统一社会信用代码：91130200713109049Q
注册地址：唐山市丰南区黄各庄镇惠达路 7 号
办公地址：唐山市丰南区黄各庄镇惠达路 7 号
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：王惠文
注册资本：28415.1111 万人民币
成立日期：1997 年 12 月 11 日
经营范围：生产和销售卫生陶瓷制品、建筑陶瓷制品、卫生陶瓷洁具配件、
整体浴室、整体橱柜、建筑装饰、装修材料、高中档系列抛光砖、墙地板；坐便
盖、水箱配件、塑料制品、卫生瓷配套产品；文化用纸、胶印纸的加工；原纸销
售；纸板、纸箱加工；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪
表及零配件的进口业务。木制门窗批发、零售；普通货运；网上销售本公司自产
的产品；自营代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
惠达卫浴为上市公司，根据惠达卫浴公开披露的信息，截至 2017 年 3 月 31
日，其主要股东为：王惠文、唐山市丰南区黄各庄镇农村经济经营管理站、唐山
市丰南区鼎立投资有限公司、王彦庆、唐山市丰南区庆伟投资有限公司、董化忠、
王彦伟。
惠达卫浴与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联关系。
（三）惠达卫浴最近一年主要财务指标
根据惠达卫浴公开披露的信息，截至 2016 年末，惠达卫浴的总资 产
330,430.24 万元，归属于上市公司股东的净资产 193,506.45 万元，2016 年度营业
收入 227,747.29 万元，归属于上市公司股东的净利润 21,014.67 万元。
三、投资标的的基本情况
（一）惠米科技基本情况
公司名称：唐山惠达麦格米特智能家居科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,500 万元
注册地址：唐山市丰南区黄各庄镇惠达路 7 号
经营范围：智能家居产品的研发、生产和销售
（以上内容最终以工商部门核定为准）。
（二）惠米科技出资情况
出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
惠达卫浴股份有限公司 900.00 60.00 现金
深圳麦格米特电气股份有限
600.00 40.00 现金
公司
合计 1500.00 100.00 -
各方出资期限为公司设立时到位。
（三）董事会、监事及高级管理人员安排
惠米科技董事、监事及高级管理人员的任命应当符合《公司法》以及惠米科
技章程的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。对于董事、监事及
高级管理人员安排如下：
股东会是惠米科技的最高权力机构，股东会由全体股东组成。
惠米科技设立董事会，由 3 名董事构成，惠达卫浴委派两名董事，麦格米特
委派一名董事。惠米科技董事长由惠达卫浴委派的董事担任，董事长为公司的法
定代表人。
惠米科技不设监事会，拟设 1 名监事，监事由惠达卫浴委派。监事是惠米科
技依法设立的监督机构，向惠米科技股东会负责并报告工作。
惠米科技设总经理 1 名，由惠达卫浴推荐，董事会聘任。
四、投资协议的主要内容
第一条 合资公司出资人（股东）
甲方：惠达卫浴股份有限公司
统一社会信用代码：91130200713109049Q
住址：唐山市丰南区黄各庄镇惠达路 7 号
法定代表人：王惠文
乙方：深圳麦格米特电气股份有限公司
统一社会信用代码：914403007525239714
住址：广东省深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 5 层
A,B,C501-503,D,E
法定代表人：童永胜
第二条 合资公司名称及注册资本
合资公司名称暂定为唐山惠达麦格米特智能家居科技有限公司（以工商登记
为准）。合资公司注册资本为人民币 1,500 万元（大写：人民币壹仟伍佰万圆整）。
各出资人全部以现金出资。
第三条 出资人的出资额、出资比例
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
惠达卫浴股份有限公司 900.00 60.00
深圳麦格米特电气股份有限公司 600.00 40.00
合计 1500.00 100.00
第四条 出资时间
全体出资人一致同意，自合资公司完成本次新设工商登记之日前按各方持股
比例现金实缴出资人民币 1,500 万元。
第五条 合资公司设立授权
5.1 全体出资人一致同意：全权委托甲方负责办理与合资公司设立有关的事
宜。
5.2 甲方办理合资公司设立的事项包括但不限于：（1）草拟《公司章程（草
案）》；（2）制作、签署与合资公司设立有关的各种文件；（3）依法向有关主管部
门或机构申请和获得一切必要的批准、许可和同意；（4）办理拟设立合资公司的
工商登记注册手续；（5）催促各出资人及时缴纳注册资金；（6）聘请有关中介机
构进行工作；（7）办理其它与合资公司设立有关的事宜。
5.3 甲方为设立合资公司所签署的与合资公司设立有关的各种文件由成立后
的合资公司承继。
5.4 合资公司的筹建费用由各出资人按照各自认缴的出资比例分担，具体结
算按相关凭证计算。合资公司依法设立后，筹建费用由成立后的合资公司承担，
计入合资公司开办费用。
第六条 出资人的权利
6.1 申请设立合资公司，随时了解合资公司的设立工作进展情况；
6.2 出资人享有签署合资公司设立过程中的法律文件的权利；
6.3 出资人享有审核设立过程中筹备费用支出的权利。
第七条 出资人的义务
7.1 出资人应当严格遵守本合资协议。
7.2 各出资人应为甲方筹办合资公司的行为提供各种便利和协助，提供设立
合资公司所需的文件材料。
7.3 出资人应当按照本合资协议约定的出资额、出资方式和出资时间履行出
资义务。出资人未按本合资协议约定履行出资义务而给其他出资人造成损失的，
应承担赔偿责任。
7.4 合资公司因故不能成立时，各出资人对设立行为所产生的债务和费用按
照本合资协议约定的各自认缴出资比例予以分担，同时各出资人按出资比例承担
为设立合资公司所产生的费用。
7.5 合资公司成立后，出资人不得抽逃出资。
第八条 合资公司组织机构的设置
8.1 合资公司设立股东会。股东会是合资公司的最高权力机构，股东会由全
体股东组成。
8.2 合资公司设立董事会，共由 3 名董事构成，甲方委派两名董事，乙方委
派一名董事。合资公司董事长由甲方委派的董事担任，董事长为公司的法定代表
人。
8.3 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由全体董事参加，全
体董事一致通过，董事会的决议方为有效，董事不得无故缺席董事会。如董事因
故无法履行职责且时间超过两个月以上的，委派董事的股东应在相关事实成立之
日起 10 日内提请更换具备履职能力的董事。
8.4 合资公司不设监事会，拟设 1 名监事，监事由甲方委派。监事是合资公
司依法设立的监督机构，向合资公司股东会负责并报告工作。
8.5 合资公司设总经理 1 名，由甲方推荐，董事会聘任。
8.6 合资公司财务负责人由甲方委派担任，由董事会聘任或者解聘。
第九条 股权转让与权利限制
合资公司存续期间，除本合资协议另有约定外，未经对方书面同意，任何一
方不得将其持有的合资公司股权转让给第三方，亦不得作出将该股权办理质押等
权利限制行为。
第十条 违约责任
若甲乙双方有一方违反本合资协议约定的任何陈述和保证，另一方有权要求
对方承担相应的赔偿责任。
五、本次投资对公司的影响
本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司实现和扩大在智能家居领
域的布局，整合社会资源，积极拓展新市场，扩大智能家居业务的市场份额。投
资行为完成后不存在同业竞争问题。
六、本次投资的风险分析
惠米科技正式运营后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一
步督促其完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化
公司整体资源配置，确保对参股子公司投资的安全。
本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生
不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司总经理办公会决议；
2、合资协议。
特此公告。
深圳麦格米特电气股份有限公司
董 事 会
2017 年 8 月 15 日
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